LEG JADE GmbH

(vormals: Wohnungsbaugesellschaft JADE mbH)

Düsseldorf

(vormals: Wilhelmshaven)

LEG Grundstücksverwaltung GmbH, Düsseldorf

Auslegender schriftlicher Beschluss
der Gesellschafterversammlung

Die LEG NRW GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 12200, ist die alleinige Gesellschafterin der LEG Grundstücksverwaltung GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49080 mit einem Stammkapital von 26.000,00 €.

Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH, Düsseldorf, hat in drei Beschlüssen vom 30.12.2021 mit "Verlustübernahmeerklärung" überschriebene Einstandsverpflichtungen gegenüber der LEG Jade GmbH, der LEG West VIII GmbH und der LEG Niedersachsen Süd GmbH für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 ausgesprochen, mit der letztlich eine Einstandsverpflichtung der LEG Immobilien SE gegenüber den vorgenannten Gesellschaften beabsichtigt war.

Bereits zum damaligen Zeitpunkt sollte entgegen dem teilweise anderslautenden Wortlaut keine Verlustübernahme durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH und die weiteren Muttergesellschaften erklärt werden, sondern lediglich eine Verpflichtung der LEG Grundstücksverwaltung GmbH und der Muttergesellschaften begründet werden, nach der diese Gesellschaften für die Schulden der LEG Jade GmbH, der LEG West VIII GmbH und der LEG Niedersachsen Süd GmbH für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 einzustehen haben. Dieser Wille hat seinen Niederschlag auch im Text der ursprünglichen Beschlüsse gefunden, in dem dort der folgende Satz aufgenommen wurde:

"Die LEG Immobilien SE trägt damit im Ergebnis die Einstandsverpflichtung gegenüber der [Wohnungsbaugesellschaft Jade mbH, der LEG West VIII GmbH, der LEG Niedersachsen Süd GmbH] für die Geschäftsjahre 2021 und 2022."

Entsprechend einer Einstandsverpflichtung wurden die ursprüngliche Gesellschafterbeschlüsse auch gelebt und umgesetzt. Vor dem Hintergrund des teilweise unklaren und widersprüchlichen Wortlauts der ursprünglichen Gesellschafterbeschlüsse vom 30.12.2021 stellen die Gesellschafter nunmehr nochmals klar, dass die ursprünglichen Gesellschafterbeschlüsse im Sinne einer Einstandsverpflichtung und nicht im Sinne einer Verlustübernahmeerklärung zu verstehen sind und von Anfang an so zu verstehen waren.

Eine solche Auslegung ist insbesondere auch deswegen möglich und zutreffend,

•	weil nach Überzeugung der Gesellschafter zu einer Verlustübernahme keine gesetzliche Verpflichtung oder Erforderlichkeit bestand (insbesondere auch nicht unter insolvenzrechtlichen oder unter bilanzrechtlichen Gesichtspunkten) und
•	ein Drittbezug etwa durch Vorlage des Beschlusses gegenüber Dritten, z.B. zum Zwecke der Finanzierung oder gegenüber Geschäftspartnern nicht besteht, und damit auch Vertrauensschutzgesichtspunkte vorliegend keine Rolle spielen."

Düsseldorf, den 27.10.2022

LEG NRW GmbH

Lars von Lackum

Susanne Schröter-Crossan