Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A.

Prüfungsauftrag und Unabhängigkeitsbestätigung

I.	Prüfungsauftrag
II.	Bestätigung der Unabhängigkeit

B.

Grundsätzliche Feststellungen

I.	Erläuterung zur Geschäftsentwicklung
II.	Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

C.

Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

D.

D. Feststellungen zur Rechnungslegung

I.

Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1.	Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
2.	Jahresabschluss

II.

Gesamtaussage des Jahresabschlusses

III.

Weitere Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

E.

Schlussbemerkung

Anlagen (siehe gesondertes Verzeichnis)

Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (€, % usw.) auftreten.

Abkürzungsverzeichnis

gem.	gemäß
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GuV	Gewinn- und Verlustrechnung
HGB	Handelsgesetzbuch
HR B	Handelsregister Abteilung B
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
NAV	Net Asset Value
PS	Prüfungsstandard des IDW
SELF KG	Schroder Eurologistik Fonds GmbH & Co KG, Frankfurt am Main
SFS	Schroder Financial Services Ltd., London/Großbritannien
SGRF	Schroder German Residential Fund FCP, Luxemburg
SHD	Schroder Holdings (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main
SIM SA	Schroder Investment Management SA, Luxemburg
SPrIM Holdings	Schroder Property Investment Management Holdings GmbH, Frankfurt am Main
SREK	Schroder Real Estate Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

A. Prüfungsauftrag und Unabhängigkeitsbestätigung

I. Prüfungsauftrag

1. Aufgrund unserer Wahl zum Abschlussprüfer durch Gesellschafterbeschluss vom 30. April 2014 erteilte uns die Geschäftsführung der

Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

(im Folgenden kurz "Real 19." oder "Gesellschaft" genannt)

den Auftrag, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 unter Einbeziehung der Buchführung gemäß §§ 316 ff. HGB zu prüfen.

Die Real 19. ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267a Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss freiwillig nach den Regelungen für kleine Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 1 HGB aufgestellt.

Die gesetzlich nicht vorgeschriebene Prüfung erfolgte auf der Grundlage des von den Geschäftsführung erteilten Auftrags nach den Vorschriften der §§ 316 ff. HGB.

Die Gesellschaft hat nach § 325 HGB i.V.m. § 326 HGB Bilanz und Anhang beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch einzureichen und im Bundesanzeiger bekannt machen zu lassen Die Gesellschaft kann als Kleinstkapitalgesellschaft ihre Pflicht zur Offenlegung nach auch dadurch erfüllen, dass sie die Bilanz in elektronischer Form zur dauerhaften Hinterlegung beim Betreiber des Bundesanzeigers einreicht und einen Hinterlegungsauftrag erteilt. Wird die Hinterlegung gewählt, ist dem Betreiber des Bundesanzeigers die Erfüllung der Voraussetzungen einer Kleinstkapitalgesellschaft (nach § 267a Abs. 1 HGB) mitzuteilen.

Die Gesellschaft hat keinen Lagebericht aufgestellt, da dies gesetzlich nicht vorgeschrieben ist.

2. Eine gesetzliche Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts für den Teil-Konzern der Gesellschaft besteht nicht, da die Größenkriterien des § 293 HGB nicht erfüllt sind.

3. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Bericht beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 vereinbart.

4. Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir diesen Bericht nach den Grundsätzen des IDW PS 450, dem der von uns geprüfte Jahresabschluss als Anlage beigefügt ist. Da es sich nicht um eine gesetzlich vorgeschriebene Prüfung handelt, ist dieser Bericht nur an das geprüfte Unternehmen gerichtet.

II. Bestätigung der Unabhängigkeit

5. Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

B. Grundsätzliche Feststellungen

I. Erläuterung zur Geschäftsentwicklung

6. Da die Geschäftsführung unter Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 1 HGB zulässigerweise keinen Lagebericht aufgestellt hat, können wir als Abschlussprüfer zur Beurteilung der Lage der Gesellschaft durch die Geschäftsführung, wie sie ansonsten im Lagebericht zum Ausdruck käme, nicht nach § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB Stellung nehmen.

Aus dem unter Zugrundelegung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellten Jahresabschluss sowie den sonstigen geprüften Unterlagen heben wir folgende Aspekte hervor, die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft von Bedeutung sind:

•	Bei der Beteiligung an der SELF KG wurde im Berichtsjahr eine Zuschreibung von T€ 371 vorgenommen. Für weitere Informationen verweisen wir auf Text 29.
•	Im Berichtsjahr verringerte sich der Buchwert der Anteile an der SELF KG und SGRF um T€ 6.711. Für weitere Informationen verweisen wir auf Text 29.

7. Die Gesellschaft erzielte im Berichtsjahr ein positives Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 392. Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der SHD wird das positive Jahresergebnis nach Berücksichtigung von Steuern vollständig abgeführt.

II. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

8. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 30. April 2015 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss und überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."

C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

9. Gegenstand unserer Prüfung waren die Buchführung, der nach den für alle Kaufleute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 242 bis 256a HGB) und den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften (§§ 264 bis 288 HGB) aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang. Die Verantwortung für die Ordnungsmäßigkeit von Buchführung und Jahresabschluss tragen die Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe war es, diese Unterlagen einer Prüfung dahin gehend zu unterziehen, ob die gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung beachtet worden sind.

10. Die Beurteilung der Angemessenheit des Versicherungsschutzes der Gesellschaft, insbesondere ob alle Wagnisse bedacht und ausreichend versichert sind, war nicht Gegenstand des uns erteilten Auftrags zur Jahresabschlussprüfung.

11. Unsere Prüfung haben wir mit Unterbrechungen in den Monaten Dezember 2014 bis April 2015 in unseren Geschäftsräumen in Frankfurt am Main sowie in den Geschäftsräumen der SREK in Frankfurt am Main durchgeführt.

12. Ausgangspunkt war der von uns geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013.

13. Bei Durchführung der Prüfung haben wir die Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und die in den Prüfungsstandards des IDW niedergelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir unsere Prüfung so angelegt, dass wir Unrichtigkeiten und Verstöße gegen die gesetzlichen Vorschriften, die sich auf die Darstellung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, erkennen konnten. Gegenstand unseres Auftrags waren weder die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z.B. Unterschlagungen oder sonstige Untreuehandlungen, und außerhalb der Rechnungslegung begangener Ordnungswidrigkeiten noch die Beurteilung der Effektivität und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Prüfungsplanung und Prüfungsdurchführung haben wir jedoch so angelegt, dass diejenigen Unregelmäßigkeiten, die für die Rechnungslegung wesentlich sind, mit hinreichender Sicherheit aufgedeckt werden. Die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens sind für die Einrichtung und Durchsetzung geeigneter Maßnahmen zur Verhinderung bzw. Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten verantwortlich.

14. Die Gesellschaft ist nicht operativ tätig. Sie nimmt lediglich Geschäftsführungs- und Holdingfunktionen wahr. Daher haben wir unter Beachtung des Grundsatzes der Wesentlichkeit und des Grundsatzes der Wirtschaftlichkeit der Prüfungsdurchführung im Wesentlichen Einzelfallprüfungshandlungen auf der Basis von Stichproben durchgeführt. Eine Beurteilung des internen Kontrollsystems haben wir insoweit vorgenommen, als sie zur Bestimmung des Risikos wesentlicher Fehler in der Rechnungslegung erforderlich war.

15. Zur Prüfung der Posten des Jahresabschlusses der Gesellschaft haben wir Handelsregisterauszüge, Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge, Jahresabschlüsse von verbundenen Unternehmen und Beteiligungsunternehmen sowie sonstige Geschäftsunterlagen eingesehen. Im Hinblick auf die Erfassung möglicher Risiken aus bestehenden Rechtsstreitigkeiten haben wir Rechtsanwaltsbestätigungen zum 31. Dezember 2014 eingeholt. Zur Prüfung der geschäftlichen Beziehungen mit Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten haben wir uns zum 31. Dezember 2014 Bankbestätigungen zukommen lassen.

16. Von der Geschäftsführung und den von ihr beauftragten Mitarbeitern sind uns alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht worden.

17. Die Geschäftsführung hat uns die berufsübliche schriftliche Vollständigkeitserklärung zum Jahresabschluss erteilt.

D. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

18. Die Buchführung und das Belegwesen sind nach unseren Feststellungen ordnungsgemäß und entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Die aus den weiteren geprüften Unterlagen zu entnehmenden Informationen führen zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung und Jahresabschluss. Die Buchführung der Gesellschaft wird auf Grundlage der Dienstleistungsvereinbarung im Schroder Group Transfer Pricing Agreement von Mitarbeitern der SIM SA durchgeführt.

19. Bei unserer Prüfung haben wir keine Sachverhalte festgestellt, die dagegen sprechen, dass die von der Gesellschaft bei Auslagerung der Rechnungslegung auf die SIM SA getroffenen organisatorischen und technischen Maßnahmen geeignet sind, die Sicherheit der rechnungslegungsrelevanten Daten und IT-Systeme zu gewährleisten.

20. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist nach unseren Feststellungen grundsätzlich dazu geeignet, die vollständige und richtige Erfassung, Verarbeitung, Dokumentation und Sicherung des Buchungsstoffs zu gewährleisten.

2. Jahresabschluss

21. Im Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 der Real 19. wurden die gesetzlichen Vorschriften und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung beachtet. Ergänzende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags waren nicht zu beachten.

22. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Dabei wurden die handelsrechtlichen Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften eingehalten.

23. Der Anhang entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Die Angaben im Anhang sind vollständig und zutreffend.

24. Von den Aufstellungserleichterungen gemäß §§ 274a, 276 und 288 HGB für kleine Kapitalgesellschaften i.S.v. § 264a HGB wurde zulässigerweise Gebrauch gemacht.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

25. Der Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

26. Zum besseren Verständnis der Gesamtaussage des Jahresabschlusses gehen wir nachfolgend pflichtgemäß auf die wesentlichen Bewertungsgrundlagen und den Einfluss, den Änderungen in den Bewertungsgrundlagen insgesamt auf die Gesamtaussage des Jahresabschlusses haben, ein (§ 321 Abs. 2 Satz 4 HGB).

Wesentliche Bewertungsgrundlagen

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt nach den im Anhang (Anlage I) dargestellten Grundsätzen. Es ergaben sich im Geschäftsjahr keine Änderungen in den Bewertungsgrundlagen.

III. Weitere Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Analyse der Vermögens- und Kapitalstruktur:

	Anlagevermögen	Umlaufvermögen	Eigenkapital	Fremdkapital	Bilanzsumme
	T€	T€	T€	T€	T€
2014	7.656	9.714	16.950	420	17.370
2013	14.367	3.275	16.950	692	17.642
2012	15.493	2.100	16.950	643	17.593

¹ inkl. Rückstellungen

27. Das Anlagevermögen (T€ 7.656) setzt sich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen (T€ 2.228) und Beteiligungen (T€ 5.428) zusammen.

28. In den Anteilen an verbunden Unternehmen (T€ 2.228) werden die Anteile der 100%igen Tochtergesellschaft SPrIM Holdings, die ihrerseits als Kommanditistin an der Schroder Italien Fonds GmbH & Co. KG beteiligt ist, ausgewiesen. Der Buchwert der Anteile an der SPrIM Holdings entspricht dem im Jahresabschluss der SPrIM Holdings zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Eigenkapital. Zwischen den beiden Gesellschaften bestehen ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft. Aufgrund der bedingt durch den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag unveränderten Eigenkapitalposition, ist der Anteilswert an der SPrIM Holdings, im Vergleich zum Vorjahr, gleich geblieben.

29. Die Beteiligungen setzen sich wie folgt zusammen:

	Anteil	31.12.2014
	%	T€
Schroder Eurologistik Fonds GmbH & Co KG, Frankfurt am Main	7,84	5.111
Schroder German Residential Fund FCP, Luxemburg	2,56	317
Summe		5.428

Im Berichtsjahr verringerte sich der Buchwert der Anteile an der SELF KG um T€ 6.570 durch eine Kapitalrückzahlung (T€ 6.941) und eine Zuschreibung der Anteile (T€ 371). Der Buchwert der Anteile entspricht dem anteiligen Net Asset Value der SELF KG gemäß internem Quartalsbericht vom 31. Dezember 2014.

Der Beteiligungsbuchwert an dem SGRF verringerte sich im Berichtsjahr um T€ 141. Davon resultieren T€ 77 aus einer Kapitalrückzahlung und T€ 64 aus einer Abschreibung der Anteile. Der Wert der Beteiligung entspricht dem anteiligen Wert des Net Asset Values des SGRF.

30. Das Umlaufvermögen (T€ 9.714) besteht aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 9.591) und Forderungen gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (T€ 123).

31. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 9.591) betreffen Forderungen gegen die SFS aus dem konzernweiten Cashmanagement.

32. Die Forderungen gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht betreffen die Forderungen aus der Übernahme des Jahresergebnis der SPrIM Holdings aus einem EAV (T€ 123).

33. Das Eigenkapital (T€ 16.950) setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von T€ 25, der Kapitalrücklage in Höhe von T€ 16.729 und dem Gewinnvortrag aus Vorjahren von T€195 zusammen.

34. Das Fremdkapital (T€ 420) besteht aus Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und sonstigen Rückstellungen.

35. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (T€ 392) ergeben sich aus der Übernahme des Jahresergebnisses durch die SHD aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages.

36. Die sonstigen Rückstellungen (T€ 28) entfallen auf Rückstellungen für die Jahresabschlussprüfung (T€ 18) und Steuerberatungskosten (T€ 10).

37. Die Zahlungsfähigkeit war im Berichtsjahr jederzeit gegeben. Aufgrund der Möglichkeit der Liquiditätsbeschaffung im Rahmen einer Vereinbarung mit der SFS über die dauerhafte Gewährung kurzfristiger Darlehen zum Ausgleich von Belastungen des Bankkontos bei der Citibank AG, London, sehen wir auch unter Berücksichtigung des geringen operativen Umfangs der Gesellschaft für die Zukunft keine besonderen Risiken, die die Liquidität der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

38. Es bestehen zusätzliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 3.747 in Form von Zusagen für Kapitaleinlagen in die SELF KG und weitere T€ 229 aus noch nicht abgerufenen Anteilen am SGRF. Für ausführliche Erläuterungen verweisen wir auf Anlage 1.3.

2. Analyse der Ertragslage:

39. Die Sonstigen betrieblichen Erträge (T€ 372) resultieren aus der Zuschreibung der Anteile an der Beteiligung der SELF KG.

40. Die Erträge aus Gewinnabführung (T€ 123) resultieren aus der Abführung des Jahresergebnisses der SPrIM Holdings.

41. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen resultieren aus der Wertminderung der Anteile an der Wertminderung der Anteile an dem SGRF von T€ 64.

42. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (T€ 41) enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für die Bildung von Rückstellungen für die Jahresabschlussprüfung 2014 (T€ 18), Steuerberatung (T€ 9), nicht erstattungsfähige Umsatzsteuern (T€ 7) sowie die Vergütung der SIM SA für Ihre Dienstleistungen im Rahmen der Buchhaltung (IT 5).

43. In dem Aufwand aus Gewinnabführung (T€ 392) wurde das Ergebnis des Geschäftsjahres, nach Berücksichtigung von Steuern, aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vollständig an die SHD abgeführt.

E. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses der Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450).

Der von uns erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt 13 unter "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks" enthalten.

Frankfurt am Main, den 30. April 2015

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Eva Handrick, Wirtschaftsprüfer

ppa. Stefan Gass, Wirtschaftsprüfer

Anlagenverzeichnis

I.

Jahresabschluss

1.	Bilanz zum 31. Dezember 2014
2.	Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014
3.	Anhang 2014

II.

Rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Verhältnisse

Bilanz zum 31. Dezember 2014

AKTIVA

		31.12.2014	31.12.2013
	€	€	€
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen U Unternehmen	2.228.185,87		2.228.185,87
2. Beteiligungen	5.427.664,95	7.655.850,82	12.138.970,13
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.590.711,47		2.377.693,76
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	122.806,43		0,00
3. Forderungen gegen Gesellschafter	0,00		897.518,81
		9.713.517,90
		17.369.368,72	17.642.368,57
PASSIVA
		31.12.2014	31.12.2013
	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	16.729.129,68		16.729.129,68
III. Gewinnvortrag	195.487,95		195.487,95
IV. Jahresüberschuss	0,00	16.949.617,63	0,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	28.100,00	28.100,00	31.666,76
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00		243,48
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00		660.840,70
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	391.651,09		0,00
		391.651,09	0,00
		17.369.368,72	17.642.368,57

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2014 bis 31.12.2014

	2014	2013
	€	€
1. Sonstige betriebliche Erträge	372.161,50	0,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	40.774,24	44.128,22
3. Erträge aus Gewinnabführungsvertrag	122.806,43	0,00
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.351,25	6.062,73
davon aus verbundenen Unternehmen € 1.351,25 -Vorjahr € 277,39
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	63.893,85	198.612,62
6. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0,00	660.840,70
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	391.651,09	-897.518,81
8. Erträge aus Verlustübernahme	0,00	897.518,81
9. Aufwand aus Gewinnabführung	-391.651,09	0,00
10. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Anhang 2014

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, ist eine Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 267a HGB. Freiwillig erfüllt die Gesellschaft die Anforderungen einer kleinen Kapitalgesellschaft.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind die gemäß § 268 Abs. 4 und 5 HGB vorgesehenen "davon-Vermerke" statt in der Bilanz im Anhang wieder gegeben worden. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bzw. zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert angesetzt.

Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

II. Erläuterungen zum Jahresabschluss

1. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

- Anteile an verbundenen Unternehmen

Bei der Position Anteile an verbundenen Unternehmen handelt es sich um sämtliche Anteile an der SPrlM Holdings GmbH.

- Beteiligungen

Die Position Beteiligungen umfasst Anteile an der Schroder EuroLogistik Fonds GmbH & Co. KG (T€ 5.111) und an der Schroder German Residential Fund FCP (T€ 317).

- Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen offene Positionen aus dem Cash Management Konto gegenüber Schroder Financial Services Ltd in Höhe von T€ 9.591.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht entfallen im Wesentlichen auf die Gewinnabführung von der SPrIM Holdings GmbH in Höhe von T€123.

- Eigenkapital

Im Geschäftsjahr 2014 hat es keine Veränderungen in der Eigenkapitalposition der Gesellschaft gegeben.

- Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Aufwendungen für die Prüfung des Jahresabschlusses und die Erstellung von Steuererklärungen sowie sonstige Steuerberatung.

- Verbindlichkeiten

Die Position Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern besteht aus der Gewinnabführung an die Schroder Holdings (Deutschland) GmbH.

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sämtliche Verbindlichkeiten sind ungesichert.

- Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge entsprechen hauptsächlich der Zuschreibung von T€ 371 für die Anteile an der Schroder Euro Logistik Fonds GmbH & Co. KG welche im Geschäftsjahr vorgenommen wurde.

- Sonstige betriebliche Aufwendungen

Bestehen zum Großteil aus Prüfungskosten T€ 18, sowie Steuerberatungskosten T€ 9 und aus nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer T€ 7

- Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr wurde eine Abschreibung auf Anteile am Schroder German Residential Fund in Höhe von T€ 64 vorgenommen.

2. Sonstige Angaben

a) Nicht zu passivierende Haftungsverhältnisse (entsprechend § 268 Abs. 7 HGB i.V.m. § 251 HGB) bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

b) Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 HGB bestehen insoweit, als die Gesellschaft noch Anteile in Höhe von T€ 229 am Schroder German Residential Fund FCP, Luxembourg, gezeichnet hat, die bisher noch nicht abgerufen wurden. Darüber hinaus hat sie sich verpflichtet weitere Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 1.091 zur Verfügung zu stellen. Da sich der Schrader German Residential Fund FCP in der Abverkaufsphase befindet, wird das Risiko der Inanspruchnahme der sonstigen Verpflichtungen als gering eingeschätzt.

Bezüglich der Beteiligung an der Schroder EuroLogistik Fonds GmbH & Co. KG besteht die Verpflichtung, bei Abruf noch weitere Einlagen in Höhe von T€ 3.747 zu leisten. Da sich der Fonds in der Abverkaufsphase befindet, wird das Risiko der Inanspruchnahme der sonstigen Verpflichtungen als gering eingeschätzt.

c) Das Honorar des Abschlussprüfers setzt sich zusammen aus T€ 19 für Abschlussprüfungsleistungen und T€ 9 für Steuerberatungsleistungen.

d) Mitglieder der Organe (§ 285 Nr. 10 HGB)

Zu Geschäftsführern waren im Geschäftsjahr 2014 bestellt:

―	Herr Neil Turner, Head of Indirect Investment and Research, London
―	Herr Finbarr Browne, Head of Global Finance Operations, Wasserbillig
―	Herr Michael Abramo, Managing Director, Wiesbaden

Die Gesellschaft wird, sofern mehr als ein Geschäftsführer bestellt ist, durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Sämtliche Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Alleiniger Gesellschafter am Bilanzstichtag ist die Schroder Holdings (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main. Die Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2014 als verbundenes Unternehmen in den Konzernabschluss von dem britischen Unternehmen, Schroders PLC mit Sitz in 31 Gresham Street, London EC2V 7QA einbezogen.

e) Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.

f) Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Beteiligung	Abschluss	Eigenkapital	Ergebnis des letzten Geschäftsjahres
	%		T€	T€
- SPrlM Holdings GmbH, Frankfurt a. Main	100,00	31.12.	2.228	+ 123	^*)
- Schrader EuroLogistik Fonds GmbH & Co. KG, Frankfurt a. Main	7,84	31.12.	65.343	+ 4.910	^**)
- Schroder German Residential Fund FCP, Luxemburg	2,56	31.12.	14.587	I. 2.857	^**)

^*) Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2014 wird gemäß Ergebnisabführungsvertrag vom 24. Januar 2006 an die Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH abgeführt, Angaben laut Jahresabschluss per 31.12.2014, HGB
^**) Angaben laut Quarterly Progress Report per 31.12.2014, IFRS

Frankfurt am Main, 30.04.2015

Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Michael Abramo

Finbarr Browne

Neil Turner

Rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Verhältnisse

Firma	Real Neunzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
Sitz	Frankfurt am Main
Handelsregister	HR B-Nr. 86639 beim Amtsgericht Frankfurt am Main
Gesellschaftsvertrag	Gültig in der Fassung vom 14. August 2009
Geschäftsjahr	Kalenderjahr
Stammkapital	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2014 € 25.000 und ist voll eingezahlt.
	Einzige Gesellschafterin ist die Schroder Holdings (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main.
Gesellschafterbeschlüsse	Mit Gesellschafterbeschluss zum 30. April 2014 wurde der Jahresabschluss 2013 festgestellt.
	Ein Beschluss über die Verwendung des Bilanzergebnisses ist aufgrund der Ergebnisabführungsvereinbarung mit der Schroder Holdings Deutschland vom 26. November 2007, zuletzt geändert am 18. Dezember 2008, nicht notwendig. Der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 i.H.v. T€ 898 wurde vollständig von der SHD ausgeglichen.
Geschäftsführung	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
	Geschäftsführer der Gesellschaft waren während des Berichtsjahres:
	Herr Neil Turner, London
	Herr James Finbarr Browne, Wasserbillig/Luxemburg
	Herr Michael Abramo, Wiesbaden
Aufsichtsrat	Die Gesellschaft hat keinen Aufsichtsrat.
Geschäftstätigkeit	Gegenstand des Unternehmens gern. § 2 des Gesellschaftsvertrages ist die Verwaltung eigenen Vermögens.
Konzernbeziehungen/ wesentliche Beteiligungen	Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Schroder Holdings (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main.
	Oberstes Mutterunternehmen ist die Schroders plc, London/Großbritannien.
	Die Gesellschaft besitzt 100 % der Anteile an der SPrIM Holdings GmbH, Frankfurt am Main.
Personal	Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.
Unternehmensverträge	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 26. November 2007, zuletzt geändert am 18. Dezember 2008, mit Schroder Holdings (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main.
	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 23. Januar 2006 mit der SPrIM Holdings GmbH, Frankfurt am Main.
Steuerliche Verhältnisse	Die Gesellschaft wird unter der Steuernummer 047 244 53324 beim Finanzamt Frankfurt/M. V-Höchst geführt. Es bestehen körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaftsverhältnisse aufgrund der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit der Schroder Holding (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main (Eintragung in Handelsregister am 21. Dezember 2007) und der SPrIM Holdings GmbH, Frankfurt am Main (Eintragung ins Handelsregister 20. März 2006).