Neufassung

EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH

Minden

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2006

Geschäft / Rahmenbedingungen / Ertragslage

Geschäft

Muttergesellschaft ist die EDEKA Minden eG, die die einheitliche Leitung auf den EDEKA Minden-Hannover-Konzern ausübt. Der EDEKA Minden-Hannover-Konzern wird durch die EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH geführt, deren Aufgaben die strategische Ausrichtung des Konzerns sowie die Überwachung der Einhaltung der vorgegebenen Zielsetzungen in den Geschäftsbereichen sind. Die Konzerngeschäftsführung erfolgt durch den geschäftsführenden Vorstand der EDEKA Minden eG, deren Mitglieder gleichzeitig auch Geschäftsführer der EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH sind. Das operative Geschäft verantworten vier Geschäftsbereiche mit diversen Tochtergesellschaften. Die Geschäftsbereiche Einzelhandel und Produktion Fleisch-/Wurstwaren bzw. Brot-/Backwaren sind im Lebensmitteleinzelhandel mit eigenen Vertriebskonzepten und mehreren Marken in ihrem Segment selbstständig am Markt tätig. Der Geschäftsbereich Großhandel und C+C-Fachgroßhandel versorgt seine Kunden mit Lebensmitteln des täglichen Bedarfs. Der Geschäftsbereich Dienstleistung erbringt überwiegend Leistungen für den Konzern.

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Mit einer Zuwachsrate von 2,4 Prozent lag der Anstieg des Bruttoinlandsprodukts im Jahr 2006 so hoch wie seit dem Jahr 2000 nicht mehr. Bei zunehmender Auslastung der Kapazitäten lief die Konjunktur im ersten Halbjahr auf hohen Touren, und auch im zweiten Halbjahr setzte sich der Aufschwung unvermindert fort. Im Gegensatz zu den Jahren zuvor gründete sich der konjunkturelle Schwung nicht mehr allein auf die kräftige Zunahme der Exporte, sondern auch die inländischen Investitionen und Konsumausgaben trugen spürbar zum Anstieg bei. Der Aufschwung erreichte schließlich 2006 den Arbeitsmarkt:

Nach den ausgeprägten Rückgängen der Vorjahre kam es bei der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung zur Trendwende. Bei merklichem Zuwachs der Beschäftigung nahmen die Privaten Konsumausgaben, als wichtigste Komponente des Bruttoinlandsprodukts, nur moderat zu. Insgesamt zeigt sich die Konjunktur gefestigt, darüber hinaus entfalteten Sondereffekte ihre Wirkung. Bremsend wirkte die Fiskalpolitik, die trotz einzelner expansiver Impulse insgesamt leicht restriktiv ausgerichtet war. Von der Fußballweltmeisterschaft gingen zwar positive Impulse aus, ihre ökonomischen Auswirkungen fielen jedoch weniger stark ins Gewicht. Schließlich warf die für das Jahr 2007 beschlossene Anhebung der Umsatzsteuer ihre Schatten voraus: Vorzieheffekte manifestierten sich insbesondere in vorgezogenen Käufen langlebiger Gebrauchsgüter.

Branchenentwicklung 2006

Im Lebensmitteleinzelhandel (ohne Aldi) stieg nach einer Untersuchung von AC Nielsen der Umsatz in 2006 um 0,6 Prozent, wobei die Discounter eine Umsatzsteigerung von 4,7 Prozent verzeichnen konnten und der übrige Lebensmitteleinzelhandel eine Abnahme von 0,8 Prozent hinnehmen musste. Diese wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stellten auch für EDEKA Minden-Hannover eine große Herausforderung dar, die im Jahr 2006 gut bewältigt wurde. Die Umsatzentwicklung lag bei der EDEKA Minden-Hannover in allen Bereichen über dem Branchendurchschnitt.

Ertragslage

Konzernentwicklung

Im Geschäftsjahr 2006 ist der Konzernumsatz der EDEKA Minden-Hannover mit 4.980,1 Mio. € um 7,2 Prozent gestiegen. Vor einem zum Jahresende an den Einzelhandel gewährten Sonderbonus lag der Konzernumsatz bei über fünf Milliarden €. Die Umsatzerhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der Übernahme der Belieferung von SPAR-Einzelhändlern sowie aus dem bereinigten Zuwachs auf vergleichbarer Fläche im Einzelhandel von 3,2 Prozent. Besonders erfreulich ist dabei, dass die Einzelhandelsvertriebsschienen über dem Branchendurchschnitt liegende Umsatzzuwächse auf vergleichbarer Fläche erzielt haben.

4.646

4. 9 Konzernumsatz in Mio. €

Die in 2006 fortgeführte Privatisierungsoffensive hat dazu geführt, dass insgesamt 62 Regiemärkte mit einer Verkaufsfläche von 63.323 Quadratmetern und einem Jahresumsatz von 234 Mio. € in die Hände selbstständiger Einzelhändler übergeben wurden. Hinzu kommen fünf Märkte, die an die EDEKA Hessenring veräußert wurden, um eine Privatisierung zu ermöglichen. Damit stieg die Zahl der Privatisierungen von 1999 bis 2006 auf insgesamt 332 Märkte. Dabei wurden 169 Existenzgründungen begleitet, davon allein 38 im Geschäftsjahr 2006. Durch die Privatisierungspolitik der letzten Jahre wird der selbstständige Einzelhandel im Absatzgebiet der EDEKA Minden-Hannover erheblich gestärkt und die Wettbewerbsfähigkeit insgesamt deutlich gesteigert. Diesem Ziel dienten auch in 2006 die Verbesserungen der Leistungen des Großhandels gegenüber dem Einzelhandel in Form von zusätzlichen Vergütungen, Absenkungen von Großhandelsabgabepreisen und Aufwendungen für Privatisierungen in Höhe von insgesamt 95,5 Mio. €.

Verkaufsflächenentwicklung

Die Einzelhandelsverkaufsfläche im Unternehmensverbund erhöhte sich um 64.878 Quadratmeter auf 1.294.267 Quadratmeter für 1.510 Märkte (2005: 1.504 Märkte). Dem Zugang von 103.779 Quadratmetern bzw. 128 Märkten aus Neueröffnungen, Erweiterungen und Übernahme des SPAR-Großhandelsgeschäftes stand ein Abgang von 38.901 Quadratmetern bzw. 122 Märkten infolge von Geschäftsschließungen und Verkleinerungen gegenüber. Zum 31.12.2006 beträgt die durchschnittliche Verkaufsfläche je Markt 857 Quadratmeter (2005: 817 Quadratmeter). Die durchschnittliche Verkaufsfläche von 1.128 Quadratmeter je neu eröffnetem Markt ist ein Ergebnis der Geschäftspolitik im Bereich Expansion. Ziel ist die Expansion in zukunftsfähige Marktgrößen.

4. Verkaufsflächenentwicklung in Tsd. qm

Umsatz

Im Geschäftsjahr 2006 erzielte der Konzern EDEKA Minden-Hannover einen Umsatz von 4.980,1 Mio. €. Damit setzte sich der Konzern mit der im Konzernumsatz enthaltenen Umsatzentwicklung von der allgemeinen Entwicklung im klassischen Lebensmittelhandel deutlich ab.

Konzernumsatz mit Spartenumsatz 2006 2005

Konzernumsatz mit Spartenumsatz	2006 Mio. €	2005 Mio.€
Einzelhandel	1.779,0	1.949,0
Großhandel
- Zustellgroßhandel	2.286,5	1.796,8
- Abholgroßhandel	568,4	553,3
	2.854,9	2.350,1
Produktion	331,5	335,4
Dienstleistung	14,7	11,1
	4.980,1	4.645,6

Umsatzentwicklung in den Sparten

Im Konzerneinzelhandel sank der Umsatz um 8,7 Prozent. Die Privatisierung 2005 (71 Märkte) und 2006 (62 Märkte) sowie die Abgabe von 15 Märkten an andere EDEKA-Betriebe zwecks Privatisierung führten im Regie- Einzelhandel trotz Umsatzzuwachs auf vergleichbarer Fläche zu diesem Umsatzrückgang.

In der Großhandelssparte werden sowohl der Zustell- als auch der Abholgroßhandel (Cash + Carry und Großverbraucher- Service) betrieben. Der konsolidierte Umsatz (ohne Innenumsätze mit Konzerngesellschaften) beträgt 2.854,9 Mio. €und liegt damit um 21,5 Prozent über dem Vorjahr. Die EDEKA Handelsgesellschaft konnte ihren Umsatz durch Expansion im selbstständigen wie auch im Regie-Einzelhandel durch Übernahme der Belieferung von SPAR-Einzelhändlern sowie durch den Umsatzzuwachs auf vergleichbarer Fläche im Einzelhandel erhöhen. Gegenläufig wirkte sich die Senkung der Großhandelsabgabepreise aus. Die Branchenentwicklung im C+C-Markt ist weiterhin nicht zufrieden stellend trotz erster positiver Auswirkungen des konjunkturellen Aufschwungs in Hotellerie und Gastronomie. Der MIOS C+C erzielte in diesem Umfeld eine über dem Branchendurchschnitt liegende Umsatzsteigerung. Der Negativtrend der beiden Vorjahre konnte umgekehrt werden. Mit Steigerung um 2,7 Prozent erhöhte sich der Umsatz auf vergleichbarer Fläche auf 568,4 Mio. €. Hohe Zuwächse erzielten insbesondere die klassischen C+C-Sortimente.

Die Herstellung und der Vertrieb von Backwaren (Umsatzrückgang 0,9 Prozent) und die Fleisch- und Wurstwarenherstellung (Umsatzrückgang 1,8 Prozent) sind in der Sparte Produktion zusammengefasst. Auch in 2006 verzeichnete der Gesamtmarkt für tagesfrische Backwaren einen Umsatzrückgang aufgrund von Preissensibilität und durch den Aufbau von Bake-Off-Stationen in den Lebensmittelmärkten. Der Umsatz der Sparte Dienstleistungen beinhaltet ausschließlich Werbeleistungen an konzernfremde Unternehmen. Der Umsatz ist wegen der Ausweitung der Geschäftstätigkeit um 33,8 Prozent gestiegen.

Ergebniskennzahlen

Der Konzern erwirtschaftete einen Konzernjahresüberschuss von 34,7 Mio. € (2005: 27,0 Mio. €). Im Geschäftsjahr erzielte die EDEKA Minden-Hannover wieder ein zufrieden stellendes Ergebnis. Dieses positive Ergebnis spiegelt sich auch im operativen Ergebnis wider, welches für 2006 83,2 Mio. €(2005: 75,3 Mio. €) erwirtschaftete. Das operative Ergebnis ist der Konzernjahresüberschuss vor Ertragsteuern, bilanziellen Sondermaßnahmen und Firmenwertabschreibungen. Gestiegene sonstige betriebliche Erträge, gesunkener Personalaufwand und niedrigere Steueraufwendungen stehen einem gesunkenen Ertrag Warengeschäft, einem gestiegenen sonstigen Sachaufwand und einem verschlechterten Finanzergebnis gegenüber. Das Finanzergebnis hat sich bei Verringerung des negativen Zinsergebnisses durch gesunkene Beteiligungsergebnisse vermindert. Erhöhte Leistungen in Form von Kundenvergütungen an den selbstständigen Einzelhandel und Privatisierungsaufwendungen haben das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit belastet. Der einmalige Ertrag aus der Erfassung von Erstattungsansprüchen aus Körperschaftsteuerminderungsguthaben hat den Jahresüberschuss positiv beeinflusst.

EBIT vor neutralem Ergebnis beträgt 99,4 Mio. €(2005: 84,3 Mio. €) und EBITDA beträgt 175,2 Mio. € (2005: 158,6 Mio. €).

Ertragslage

Ergebniskennzahlen	2006 Mio. €	2005 Mio.€
Konzernjahresüberschuss	34,7	27,0
Ertragsteuern	2,6	16,6
EBT	37,3	43,6
Neutrales Ergebnis	53,1	30,7
Nettozinsergebnis	9,0	10,0
EBIT vor neutralem Ergebnis	99,4	84,3
Firmenwertabschreibungen	7,0	7,2
EBITA vor neutralem Ergebnis	106,4	91,5
Abschreibungen Anlagevermögen	68,8	67,1
EBITDA	175,2	158,6

Ergebniskennzahlen der Geschäftsbereiche	2006 EBITDA vor neutralem Ergebnis Mio. €	2006 EBIT vor neutralem Ergebnis Mio. €
Einzelhandel	40,4	13,9
Großhandel
Zustellgroßhandel	91,6	68,0
Abholgroßhandel	4,7	1,2
	96,3	69,2
Produktion	37,7	17,9
Dienstleistung	0,8	- 1,6
	175,2	99,4

Vermögens- und Finanzlage

Bilanz- und Kapitalstruktur

Im Geschäftsjahr 2006 erhöhte sich die Bilanzsumme um 88,4 Mio. €auf 1.261,4 Mio. €. Bei den langfristigen Vermögenswerten war im Geschäftsjahr 2006 ein Anstieg um 20,3 Mio. € auf 568,1 Mio. € zu verzeichnen, während die kurzfristigen Vermögenswerte um 68,1 Mio. € auf 693,3 Mio. € zunahmen.

Vermögensstruktur	2006 Mio. €	2005 Mio. €
Anlagevermögen	529,2	536,3
Übrige mittel- und langfristige Vermögenswerte	38,9	11,5
Kurzfristige Vermögenswerte	679,8	611,3
Liquide Mittel	13,5	13,9
	1.261,4	1.173,0

Das übrige mittel- und langfristige Vermögen ist hauptsächlich durch die Erstattungsansprüche aus Körperschaftsteuerminderungsguthaben gestiegen. Der Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte resultiert aus stichtagsbedingt gestiegenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen Gesellschafter, aus höheren Erstattungsansprüchen laufender Steuern, sowie aus der Anlage von freier Liquidität in Beteiligungsunternehmen zur Rückführung von dortigen Fremdfinanzierungen.

Die Konzernbilanz der EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH weist ein Eigenkapital von 379,1 Mio. € auf. Es setzt sich wie folgt zusammen:

Eigenkapital	31.12.2006 Mio. €	31.12.2005 Mio. €
Gezeichnetes Kapital	100,0	100,0
Gewinnrücklagen	242,4	222,9
Genussrechtskapital	-	51,1
Anteile anderer Gesellschafter	2,0	1,9
Konzernjahresüberschuss	34,7	27,0
	379,1	402,9

Die Gewinnrücklagen haben sich hauptsächlich durch die Einstellung aus dem Konzernjahresüberschuss des Vorjahres erhöht. Das Genussrechtskapital hat sich durch die Rückzahlung des zum 30. 06. 2007 geänderten Ausweises der Tranche III vermindert. Bei einer Bilanzsumme von 1.261,4 Mio. € (2005: 1.173,0 Mio. €) beträgt die Eigenkapitalquote 30,1 Prozent (2005: 34,4 Prozent). Die Eigenkapitalrentabilität als Verhältnis des Ergebnisses vor Firmenwertabschreibungen, Ertragsteuern, bilanziellen Sondermaßnahmen und Vergütungen für Genussrechtskapital zu dem durchschnittlich verfügbaren Eigenkapital beträgt 22,2 Prozent (2005: 20,0 Prozent).

Kapitalstruktur	2006 Mio. €	2005 Mio. €
Eigenkapital	379,1	402,9
Mittel- und langfristige Finanzierungsmittel	417,2	360,9
Kurzfristige Finanzierungsmittel	465,1	409,2
	1.261,4	1.173,0

Die übrigen mittel- und langfristigen Finanzierungsmittel sind hauptsächlich bei den Verbindlichkeiten aus Kreditinstituten gestiegen. Der Anstieg der kurzfristigen Finanzierungsmittel resultiert aus gestiegenen kurzfristigen sonstigen Rückstellungen, aus stichtagsbedingten erhöhten kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, sowie durch den Ausweis der Genussrechte Tranche III unter den kurzfristigen Finanzierungsmitteln, die im Vorjahr unter dem Eigenkapital ausgewiesen waren.

Finanzmanagement

Das Finanzmanagement der EDEKA Minden-Hannover wird zentral durch die EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH wahrgenommen. Die EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH übernimmt die Aufgabe, für die Gesellschaften des Konzerns eine stets ausreichende und kostengünstige Deckung des Finanzbedarfs sowohl für das operative Geschäft als auch für Investitionen sicherzustellen. Von entscheidender Bedeutung für die erfolgreiche Nutzung des Kapitalmarktes zur Konzernfinanzierung ist eine offene Kommunikation mit den Marktteilnehmern. So dient beispielsweise das Rating zur Kommunikation der Bonität der EDEKA Minden-Hannover gegenüber potenziellen Fremdkapitalgebern. Der Konzern unterzog sich 2005 einem Unternehmensrating der Rating-Agentur Euler Hermes. Zukunftsfähigkeit und Bonität der EDEKA Minden- Hannover wurden mit einem BBB+ bewertet, im Branchenvergleich ein Spitzenwert. In 2006 wurde das Unternehmensrating durch Euler Hermes unverändert bestätigt.

Langfristige Immobilieninvestitionen werden durch langfristige Darlehen finanziert. Für die kurz- und mittelfristige Finanzierung wird das im Jahr 1999 aufgelegte "Euro Commercial Paper"-Programm in Höhe von 300 Mio. € verwendet, welches im Berichtsjahr durchschnittlich in Höhe von insgesamt 20 Mio. € in Anspruch genommen wurde. Zum anderen wurden syndizierte Konsortialkreditlinien im Jahr 2006 im Durchschnitt in Höhe von 225 Mio. € in Anspruch genommen. Zum Bilanzstichtag bestehende bilaterale Bankkreditlinien wurden insgesamt in Höhe von 42 Mio. € genutzt.

Finanzlage

Finanzkennzahlen

Die Finanzlage des EDEKA Minden-Hannover Konzerns ist durch ausreichende Finanzierungsmittel gekennzeichnet. Das Anlagevermögen wird vom Eigenkapital zu 71,6 Prozent (2005: 75,1 Prozent) gedeckt. Die Anlageintensität - Verhältnis des Anlagevermögens zum Gesamtvermögen - beträgt 42,0 Prozent (2005: 45,7 Prozent). Die Nettofinanzschulden betragen 131,9 Mio. €(2005: 168,3 Mio. €). Der Verschuldungsgrad als Verhältnis von Nettofinanzschulden zu EBITDA beträgt 1,1 (2005: 1,3).

Investitionen

Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen betrugen im Geschäftsjahr 92,5 Millionen € (2005: 97,7 Millionen €).

Investitionen	2006 Mio. €	2005 Mio. €
Einzelhandel	34,0	36,7
Großhandel	28,4	25,8
Produktion Backwaren	10,9	16,1
Produktion Fleischwaren	9,9	17,1
Dienstleistung	9,3	2,0
	92,5	97,7

Die wesentlichen Investitionen im Bereich Einzelhandel betreffen die Neueröffnung, die Erweiterung und die Modernisierung von Filialen. Weiterhin wurden zur Standortsicherung Immobilien für Einzelhandels-Verkaufsflächen errichtet bzw. erworben. Im Großhandel wurde im Wesentlichen in den Fuhrpark und in den Ersatz von Betriebsausstattungen sowie in Software investiert. In den Geschäftsbereichen Produktion Backwaren und Fleischwaren entfallen die Investitionen hauptsächlich auf Filialneueröffnungen sowie auf Ersatzinvestitionen im Filial- und Produktionsbereich.

Cashflow/Kapitalflussrechnung

Der Cashflow wurde auf Basis der Kapitalflussrechnung ermittelt. Die Kapitalflussrechnung wurde entsprechend dem "Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 2 (DRS 2)" des deutschen Standardisierungsausschusses aufgestellt. Der Cashflow erreichte 109,9 Mio. €(2005: 118,3 Mio. €) oder 2,2 Prozent vom Konzernumsatz (2005: 2,5 Prozent).

Cashflow	2006 Mio. €	2005 Mio. €
Konzernjahresüberschuss	34,7	27,0
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	79,0	78,5
Wertberichtigungen auf Forderungen	10,0	2,0
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen	- 4,1	- 0,9
Zugang langfristiger Erstattungsansprüche	- 15,2	-
Vergütung für Genussrechtskapital	3,6	5,4
Veränderung von langfristigen Rückstellungen	1,5	4,5
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen	2,1	2,9
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	- 1,7	- 1,1
	109,9	118,3

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt 32,8 Mio. € (2005: 82,0 Mio. €). Die Verringerung des Mittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit resultiert hauptsächlich aus dem gestiegenen Working Capital. Die Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit betragen 70,8 Mio. € (2005: 40,5 Mio. €) und sind im Wesentlichen durch geringere Erlöse aus der Veräußerung von Anlagegegenständen gestiegen. Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit beträgt 37,6 Mio. € (2005: -54,4 Mio. €). Im Wesentlichen stichtagsbedingte kurzfristige Geldaufnahmen führen zu diesem per saldo Mittelzufluss. Aus diesen Mittelzu- und -abflüssen hat sich insgesamt der Finanzmittelbestand um 0,4 Mio. € (2005: -12,9 Mio. €) auf 13,5 Mio. €(2005: 13,9 Mio. €) reduziert.

Fazit zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die EDEKA Minden-Hannover entwickelt sich positiv beim Wachstum und bei der Erbringung von Leistungen für den Einzelhandel. Sie hat ihre Position als eines der führenden Lebensmittelhandelsunternehmen im Absatzgebiet ausgebaut. Der Umsatz ist stark gestiegen. Die Ergebnisse haben sich trotz erheblicher Leistungen an den Einzelhandel im Vergleich zum Vorjahr verbessert. Die Verringerung des Eigenkapitals durch den Abgang der Genussrechte der Tranche III konnte zum großen Teil aus dem laufenden Ergebnis kompensiert werden. Mit 30,1 Prozent hat der EDEKA Minden-Hannover Konzern unverändert eine solide Eigenkapitalbasis. Die Finanzlage ist geordnet. Es stehen ausreichende freie Finanzmittel zur Verfügung. Die Investitionen sanken um

5,2 Mio. €auf 92,5 Mio. €. Die Bilanzsumme erhöhte sich um 88,4 Mio. € auf 1.261,4 Mio. €. Sowohl die langfristigen als auch die kurzfristigen Vermögenswerte nahmen zu, bei einem leichten Rückgang des Vorratsvermögens.

Personal

Zum Ende des Geschäftsjahres waren insgesamt 24.294 Mitarbeiter im Konzern beschäftigt, davon ca. 61 Prozent in Teilzeit. Durch die in 2006 fortgesetzte Privatisierungsoffensive hat sich hauptsächlich die Anzahl der Mitarbeiter durch Übergang nach § 613a BGB verringert. Der Anteil der weiblichen Mitarbeiter betrug 6,6 Prozent. Die Zahl der Beschäftigten über 50 Jahre lag bei 18 Prozent. Einen besonderen Stellenwert nimmt die Aus- und Weiterbildung ein. So beschäftigte der Konzern insgesamt 1.489 Auszubildende in zehn unterschiedlichen Ausbildungsberufen. Er ist somit ein bedeutender regionaler Arbeitgeber. 5.980 Seminarteilnehmer haben sich bei 28.675 Teilnehmertagen weitergebildet. Die Vergütung der Beschäftigten erfolgt grundsätzlich nach den tarifvertraglichen Vereinbarungen. Daneben werden teilweise Sondergratifikationen gewährt.

Ereignisse nach Schluss des Geschäftsjahres (Nachtragsbericht)

Der Konzern hat zu Beginn 2007 insgesamt 46 Einzelhandelsstandorte zu einem Gesamtkaufpreis von 84 Mio. € veräußert. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres liegen nicht vor.

Risikobericht

Das Hauptprinzip der Risikopolitik ist das Bestreben nach nachhaltigem Wachstum und Steigerung der Leistungsfähigkeit des Konzerns. Unangemessene Risiken sind weitestgehend zu vermeiden oder zu steuern. Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der Planung und Ausführung der Geschäftsstrategien. Sie werden durch die Konzerngeschäftsführung vorgegeben. Aufgabe des Risikomanagementsystems ist es, Risiken zu erkennen, zu identifizieren, zu bewerten und zu dokumentieren, sodass geeignete Vorsorge- und Sicherheitsmaßnahmen getroffen werden können. Entsprechend der Organisations- und Verantwortungshierarchie bei EDEKA sind die Bereiche verpflichtet, ein Risikomanagementsystem vorzuhalten, das auf ihr spezifisches Geschäft zugeschnitten ist und den übergreifenden Grundsätzen der Konzerngeschäftsführung entspricht. Das Risikomanagement geht vom Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip) aus und greift über die derzeitige Unternehmensstruktur hinausgehende Risiken - zum Beispiel Investition in neue Geschäftsbereiche, Schließungskosten bestehender Geschäftsbereiche etc. - nur auf, wenn diese hinreichend konkretisiert sind.

Organisation des Risikomanagements

Die Aufbauorganisation des Risikomanagements besteht aus aufeinander abgestimmten Risikomanagement und Kontrollsystemen. Diese Systeme ermöglichen es, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, früh zu erkennen. Besonderes Gewicht haben dabei der konzernweite Prozess zur strategischen Unternehmensplanung und das interne Berichtswesen. Die strategische Unternehmensplanung soll ermöglichen, potenzielle Risiken lange vor wesentlichen Geschäftsentscheidungen abzuschätzen. Das Berichtswesen soll eine angemessene Überwachung solcher Risiken während der Durchführung und Abwicklung von Unternehmensprozessen ermöglichen. Zudem werden in regelmäßigen Zeitabständen die Angemessenheit und Effizienz des Risikomanagementsystems von der internen Revision kontrolliert. Mängel werden dabei erfasst und Maßnahmen zu deren Beseitigung initiiert. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass Konzerngeschäftsführung und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert werden.

Steuerungsgrößen

Die Geschäftsbereiche werden von der Konzerngeschäftsführung mittels verschiedener finanzieller Kenngrößen gesteuert. EDEKA verfolgt eine langfristige Wachstumsstrategie: Organisches Wachstum und das operative Ergebnis sind daher wichtige Steuerungsgrößen. Verwendet werden die sich aus der Ergebnisrechnung direkt oder indirekt ableitbaren Spitzenkennzahlen wie Umsatz, EBITDA oder EBIT. Neue Geschäfte werden dann eingegangen, wenn die damit zusammenhängenden Risiken beherrschbar sind und die mit ihnen verbundenen Chancen eine angemessene Entwicklung der Steuerungsgrößen erwarten lassen. Diese spezifischen Kennzahlen finden - soweit möglich und sinnvoll - Eingang in individuelle Zielvorgaben. Als Messgröße für den wirtschaftlichen Erfolg sind sie auch Bestandteil der variablen Vergütungskomponente der jeweils verantwortlichen Führungskräfte.

Risikopolitische Grundsätze

Risiken, die im Zusammenhang mit den Kernprozessen des Einzelhandels, des Großhandels oder der Produktion stehen, trägt die EDEKA selbst. Kernprozesse sind hierbei die Entwicklung und Umsetzung der jeweiligen Geschäftsmodelle, die Beschaffung von Waren und Dienstleistungen, Standortentscheidungen, die Sicherstellung der Liquidität sowie die Entwicklung von Fach- und Führungskräften. Risiken, die sich weder auf Kern- noch auf Unterstützungsprozesse beziehen, werden vom Konzern grundsätzlich nicht eingegangen.

Dezentrale Zuständigkeiten

Der Konzern wird durch die EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH geführt, die Geschäftsbereiche durch Geschäftsführer der einem Geschäftsbereich zugeordneten Tochtergesellschaften. Das in dieser Struktur verankerte Führungsprinzip der Dezentralität kommt auch im Umgang mit Risiken zum Ausdruck. Diese werden am Ort des Entstehens analysiert, bewertet und effizient gesteuert. Die Verantwortung dafür liegt bei den einzelnen Geschäftsbereichen. Ihre Wahrnehmung und Umsetzung wird durch die Konzerngeschäftsführung überwacht.

Klare Verantwortlichkeiten für Identifikation, Analyse und Bewertung von Risiken

Um den koordinierten Maßnahmeneinsatz zu ermöglichen, stellt die EDEKA Minden-Hannover klare Verantwortlichkeiten und den Gestaltungsrahmen sicher. Die Verantwortung für das Risikomanagement ist in mehreren Regelwerken festgelegt, zum Beispiel in den Satzungen und Geschäftsordnungen der Konzerngesellschaften und konzerninternen Richtlinien. Um zu vermeiden, dass relevante Geschäftsrisiken unbeachtet bleiben, erfolgt die Identifikation von Risiken konzernweit "von unten nach oben" über alle Führungsebenen.

Zentrale Rolle des Konzernberichtswesens in der internen Risikokommunikation

Im Konzern der EDEKA Minden-Hannover ist ein auf die speziellen Bedürfnisse und Notwendigkeiten ausgerichtetes Risikoüberwachungssystem installiert, das sowohl auf der Ebene der einzelnen Gesellschaften als auch der Konzerngeschäftsführung sich anbahnende Risiken frühzeitig erkennen lässt. Das leistungsfähige Management-Informationssystem berichtet der Konzerngeschäftsführung ebenso wie den Geschäftsführungen der operativ tätigen Gesellschaften mithilfe eines dezidierten Kennzahlensystems über alle relevanten Vorgänge, Planabweichungen und deren Auswirkungen auf andere Unternehmensbereiche. Ergänzt wird dieses System durch die kurzfristige Erfolgsrechnung, Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie regelmäßiges Benchmarking. Die Auswertung aller aus diesem Instrumentarium gewonnenen Informationen erfolgt zumindest monatlich, zum Teil täglich und wird durch die Stabsstelle Konzerncontrolling - soweit erforderlich - verdichtet und auf ihre Plausibilität überprüft.

Konsequente Risikoüberwachung

Die Umsetzung und Effektivität des Risikomanagements zu überwachen ist Aufgabe jeder Führungskraft. Die Konzernrevision prüft das zentrale und dezentrale Risikomanagement. Sie berichtet direkt an die Konzerngeschäftsführung. Darüber hinaus finden Prüfungen bei den Konzerngesellschaften durch die interne Revision statt. Im Hinblick auf die Vorschriften des KonTraG (Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich) unterziehen die Wirtschaftsprüfer das Risikomanagementsystem einer periodischen Beurteilung. Über das Ergebnis dieser Prüfung werden Vorstand und Aufsichtsrat unterrichtet. Für den EDEKA Minden-Hannover Konzern ergeben sich folgende wesentliche Risiken (interne und externe Risiken):

Geschäftsrisiken

Der starke Wettbewerb im Groß und Einzelhandel und die Konkurrenz von Vertriebskonzepten, angebotenen Leistungen und Servicequalitäten kennzeichnen die Handelsbranche. Auch die typische Abhängigkeit des Handels von der Ausgabenneigung der Verbraucher birgt Risiken. Beispiele für Risiken im rechtlichen Umfeld sind die Durchführung der derzeitigen Verpackungsverordnung ("Einwegpfand") sowie die EU-Elektroaltgeräte-Richtlinie. Veränderungen im Konsumverhalten der Kunden erfordern die ständige Anpassung der Vertriebskonzepte. EDEKA Minden-Hannover unterstützt diesen Prozess, indem regelmäßig interne Informationen und ausgewählte externe Quellen ausgewertet werden, um Veränderungen der Wünsche und des Verhaltens der Konsumenten frühzeitig zu erkennen. Die konzerninterne Marktforschung bedient sich gängiger quantitativer Verfahren, die auf Analysen von konzerninternen Verkaufsdaten oder auf Marktforschungsergebnissen beruhen. Konsequentes Benchmarking gegenüber Wettbewerbern bietet Anregungen zur qualitativen Verbesserung der Vertriebskonzepte. Praktikabilität und Akzeptanz von Konzepten werden zunächst in Testmärkten verifiziert und mithilfe klarer Projektorganisation schnellstmöglich flächendeckend umgesetzt. Kontinuierliche Investitionen sichern den Vertriebslinien ein wettbewerbsfähiges Standortportfolio.

Standortrisiken

Insbesondere wegen des Flächenüberbesatzes im deutschen Lebensmitteleinzelhandel ergeben sich aus der Entwicklung von neuen Standorten auch Risiken. Diese Risiken werden zum Beispiel durch umfangreiche Machbarkeitsstudien, in denen die Rahmenbedingungen und Chancen für ein geschäftliches Engagement detailliert analysiert werden, identifiziert und durch entsprechende Maßnahmen verringert.

Lieferantenrisiken

Die EDEKA ist als Lebensmittelhandelsunternehmen auf Lieferanten angewiesen. Die genaue Beobachtung der Marktgegebenheiten, die breite Basis von Lieferanten, eigene Kontrollen und einkaufspolitische Maßnahmen begegnen den Unwägbarkeiten beim Bezug der Waren und Dienstleistungen.

IT-/logistische Risiken

Da der stationäre Handel eine große Artikelvielfalt und einen hohen Warenumschlag aufweist, ergeben sich organisatorische, informationstechnische und logistische Risiken. Störungen in der Wertschöpfungskette, etwa bei der Lieferung von Waren, bergen die Gefahr von Betriebsunterbrechungen. Risiken dieser Art wird durch konzerninterne Backup-Systeme, die parallele Nutzung mehrerer Dienstleister und spezielle Notfallpläne begegnet. Gleichermaßen vermindern eine effiziente Arbeitsteilung und gegenseitige Kontrolle operative Risiken.

Personalrisiken

Die EDEKA ist für die Realisierung ihrer strategischen Ziele auf qualifizierte Fach- und Führungskräfte angewiesen. Es ist eine dauerhafte Herausforderung, dieses Personal in einem intensiven Wettbewerb für den Konzern zu gewinnen und an ihn zu binden. Die auf allen Ebenen des Konzerns vorangetriebene Aus- und Weiterbildung für Mitarbeiter sichert die unverzichtbare fachliche Kompetenz des Personals. Personalführung sowie Schulungen und Personalentwicklungsmaßnahmen bewirken, dass die Mitarbeiter auf allen Stufen des Unternehmens eine unternehmerische Denk- und Handlungsweise entwickeln.

Prozess- und Steuerrisiken

Prozessrisiken resultieren zum Beispiel aus arbeits-, straf- und zivilrechtlichen Verfahren. Daneben stellen Spruchverfahren Prozessrisiken dar. Für beide Risikoarten wird durch die Bildung von Rückstellungen Vorsorge getroffen. Steuerrisiken bestehen insbesondere aufgrund von Betriebsprüfungen.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die finanzwirtschaftlichen Risiken, im Wesentlichen Liquiditätsrisiken, Bonitätsrisiken und Risiken aus Zahlungsstromschwankungen, finden Niederschlag in den jährlichen und unterjährigen Planungen des Konzerns. Darüber hinaus werden diese Risiken durch aktives Cash-, Debitoren und Kreditorenmanagement stetig bearbeitet.

Zusammenfassung der Risikosituation

Insgesamt hat die Beurteilung der gegenwärtigen Risikosituation ergeben, dass keine den Fortbestand des Unternehmens gefährdenden Risiken bestehen und künftige bestandsgefährdende Risiken gegenwärtig nicht erkennbar sind.

Prognosebericht

Konjunktur und Branchenentwicklung

Nach der Prognose von sechs führenden wirtschaftswissenschaftlichen Forschungsinstituten im Frühjahrsgutachten 2007 wird das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland in 2007 um 2,4 Prozent steigen. Der konjunkturelle Aufschwung in Deutschland hat sich nach der Jahreswende 2006/2007 fortgesetzt. Allerdings hat sich das Tempo etwas vermindert. Bemerkenswert ist, dass der noch vor einem halben Jahr vielfach erwartete Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Produktion ausblieb, obwohl die Mehrwertsteuer angehoben wurde und die Käufe der privaten Haushalte im ersten Quartal deutlich gesunken sein dürften. Offenbar war die zugrunde liegende Dynamik der Konjunktur hoch genug, um die dämpfenden fiskalischen Effekte zu überspielen. Jedoch hat auch die ungewöhnlich milde Witterung zu dem Anstieg der Produktion beigetragen. Mit dem kräftigen Aufschwung hat sich die Lage auf dem Arbeitsmarkt deutlich verbessert. So sank die Zahl der Arbeitslosen in den ersten Monaten dieses Jahres saisonbereinigt unter 4 Millionen; die Arbeitslosenquote lag bei 9,0 Prozent und war damit um knapp 2 Prozentpunkte niedriger als vor einem Jahr. Gleichzeitig nahm die Zahl der sozialversicherungspflichtig Beschäftigten kräftig zu. Die Institute rechnen damit, dass sich der Aufschwung in diesem Jahr fortsetzt. Allerdings wird das Expansionstempo geringer sein als im vergangenen Jahr. Ein wichtiger Grund ist der restriktive Kurs der Finanzpolitik, der den Anstieg des Bruttoinlandsprodukts dämpfen wird. Von der Geldpolitik gehen anders als in den Vorjahren keine Impulse mehr aus; die Europäische Zentralbank schwenkt auf einen neutralen Kurs ein. Jedoch stehen die monetären Rahmenbedingungen insgesamt einer schwungvollen konjunkturellen Expansion nicht entgegen, da die Kapitalmarktzinsen weiterhin im langfristigen Vergleich niedrig sind. Ferner hat sich die preisliche Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Wirtschaft verbessert. Der Aufschwung wird zudem durch eine weiterhin moderate Lohnpolitik gestützt; zwar werden sowohl die Tarif- als auch die Effektivlöhne um rund 2 Prozent und damit stärker als im Vorjahr steigen, doch wird die Zunahme der Arbeitskosten durch die Senkung der Lohnnebenkosten gemindert. Für eine Fortsetzung des Aufschwungs sprechen auch wichtige Frühindikatoren. So hält sich das Geschäftsklima in der gewerblichen Wirtschaft seit mehreren Monaten auf einem historisch hohen Niveau. Zudem bleibt das außenwirtschaftliche Umfeld günstig, denn die Expansion in der Weltwirtschaft dürfte sich nur geringfügig abschwächen. Im Durchschnitt des Jahres 2007 wird das reale Bruttoinlandsprodukt um voraussichtlich 2,4 Prozent zunehmen. Der größere Wachstumsbeitrag kommt wie bereits im Vorjahr von der Inlandsnachfrage, wobei sich deren Bedeutung voraussichtlich auf rund zwei Drittel des Anstiegs der gesamtwirtschaftlichen Produktion erhöhen wird. Dabei wird sich der private Konsum zunehmend erholen, denn die real verfügbaren Einkommen nehmen deutlich zu, vor allem als Folge des hohen Beschäftigungszuwachses. Auch dürften die Verbraucher die mittelfristigen Einkommens- und Beschäftigungsaussichten etwas günstiger einschätzen als bislang. Der klassische Lebensmitteleinzelhandel sollte hiervon profitieren.

Entwicklung

EDEKA Minden-Hannover

Einzelhandel

Ausgehend von einem niedrigen Niveau wird der deutsche Lebensmitteleinzelhandel im Jahr 2007 weiterhin leicht wachsen. Auch im Geschäftsjahr 2007 wird sich EDEKA darauf konzentrieren, mit weiterentwickelten Vertriebskonzepten die Profile der Vertriebsmarken zu schärfen, Marktanteile zurück zu gewinnen sowie die Kostenstrukturen weiter zu verbessern. Der Schwerpunkt der Aktivitäten 2007 liegt im Vertriebsbereich. 100 Jahre EDEKA, die Fortentwicklung von Vertriebssystemen, Stärkung der Regionalität, Ausbau der BIO-Kompetenz sowie Einführung neuartiger Kundenbindungsinstrumente sind dabei nur einige dieser Schwerpunktthemen.

Großhandel

Der Zustellgroßhandel wird sich entsprechend der Entwicklung im Einzelhandel entwickeln. Die Steigerung der Leistungsfähigkeit des Großhandels durch Verbesserung der Bereiche Beschaffung, Lagerung und Distribution - unterstützt durch Weiterentwicklung im IT-Bereich - werden auch in 2007 Schwerpunkt der Tätigkeiten sein. In den nächsten Jahren wird sich das Marktvolumen des Abholgroßhandels nur geringfügig verändern.

Ausblick

EDEKA Minden-Hannover 2007

Die Umsatzentwicklung im ersten Quartal des Jahres 2007 gibt Anlass zu vorsichtigem Optimismus. Die Identifikation mit der Werbekampagne "Wir lieben Lebensmittel." wurde durch die Großveranstaltungen deutlich erhöht, Zusammengehörigkeitsgefühl und Motivation wurden gestärkt. Die EDEKA-Kompetenz für Lebensmittel ist auch in 2007 das Leitmotiv in der Kommunikation und im Marketing. Kundenveranstaltungen und das Angebot eines Ernährungsservice festigen das qualitätsorientierte Markenimage beim Verbraucher. Schwerpunkt wird auch die Vielzahl der Maßnahmen sein, die zum 100-jährigen Jubiläum der EDEKA seit Januar 2007 anlaufen. Wir sind überzeugt, dass EDEKA Minden-Hannover über eine gute Ausgangsposition verfügt, um sich im wettbewerbsintensiven Lebensmitteleinzelhandel auch künftig erfolgreich behaupten zu können.

Minden, im April 2007

EDEKA Minden-Hannover Holding

GmbH

Die Geschäftsführung

Dirk Schlüter Hilko Gerdes

(Sprecher)

Wolfgang Mücher Mark Rosenkranz

Konzernbilanz zum 31. 12. 2006

Aktiva	Anhang Nr.	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Anlagevermögen	(1)
Immaterielle Vermögensgegenstände		85.182	91.249
Sachanlagen		391.577	385.916
Finanzanlagen		52.460	59.179
		529.219	536.344
Umlaufvermögen
Vorräte	(2)	258.055	265.921
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)	434.137	338.936
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		13.455	13.835
		705.647	618.692
Rechnungsabgrenzungsposten	(4)	26.522	17.954
Summe Aktiva		1.261.388	1.172.990

Passiva	Anhang Nr.	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Eigenkapital	(5)
Stammkapital		100.000	100.000
Andere Gewinnrücklagen		242.413	222.894
Genussrechtskapital	(6)	-	51.082
Anteile anderer Gesellschafter	(7)	1.975	1.980
Konzernjahresüberschuss		34.738	26.975
		379.126	402.931
Rückstellungen	(8)	234.005	203.060
Verbindlichkeiten	(9)	640.150	560.738
Rechnungsabgrenzungsposten		8.107	6.261
Summe Passiva		1.261.388	1.172.990
Haftungsverhältnisse	(10)	69.991	46.280

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. 01. bis zum 31. 12. 2006

Gewinn- und Verlustrechnung	Anhang Nr.	2006 T€	2005 T€
Umsatzerlöse	(11)	4.980.116	4.645.576
Veränderungen des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		191	- 451
Sonstige betriebliche Erträge	(12)	184.236	159.015
Materialaufwand	(13)	3.982.793	3.632.965
Personalaufwand	(14)	554.380	570.711
Abschreibungen	(15)	78.184	77.602
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(12)	502.014	467.647
Finanzergebnis	(16)	- 4.492	- 4.266
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	(17)	42.680	50.949
Steuern	(18)	4.315	18.526
Vergütungen für Genussrechtskapital	(19)	3.627	5.448
Konzernjahresüberschuss	(20)	34.738	26.975

Konzernkapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 01. 01. bis 31. 12. 2006

	2006 T€	2005 T€
1) Geschäftstätigkeit
Konzernjahresüberschuss	34.738	26.975
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	79.074	78.491
Abschreibungen auf Gegenstände des Umlaufvermögens	10.030	1.977
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen des Umlaufvermögens	- 4.110	- 948
Zugang langfristige Erstattungsansprüche	- 15.161	-
Vergütung Genussrechtskapital	3.627	5.400
Zunahme der lang- und mittelfristigen Rückstellungen	1.432	4.517
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen	2.051	2.916
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	- 1.740	- 1.076
Cashflow 2,2 %	109.941	118.252
in Prozent vom Umsatz	2,2	2,5
Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	- 4.785	- 15.890
Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	3.663	6.709
Zunahme/Abnahme (-) der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	- 88.713	4.286
Zunahme/Abnahme (-) der kurzfristigen Rückstellungen	29.513	- 14.564
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	- 16.759	- 16.808
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	32.860	81.985
2) Investitionstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	21.715	57.221
Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen	- 92.542	- 97.698
Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit	- 70.827	- 40.477
3) Finanzierungstätigkeit
Aufzinsung Genussrechtskapital Tranche III	48	48
Ausschüttungen an Gesellschafter	- 7.394	- 7.622
Auszahlungen an Genussrechtsinhaber	- 29.288	- 5.400
Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus der Aufnahme von Krediten	79.989	186.174
Auszahlungen für die Tilgung von Anleihen und Krediten	- 5.768	- 227.622
Mittelzu-/-abfluss (-) aus der Finanzierungstätigkeit	37.587	- 54.422
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	- 380	- 12.914
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	13.835	26.749
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	13.455	13.835
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	13.455	13.835

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2006

A. Rechtsgrundlage

Die EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH ist als Mutterunternehmen verpflichtet, nach § 290 HGB einen eigenen Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht zu erstellen. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 ist mit befreiender Wirkung für die unter ihrer einheitlichen Leitung stehenden und nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichteten Gesellschaften aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gewählt. Zur Verbesserung der Übersichtlichkeit werden die Konzernbilanz und die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in T € und gemäß § 265 Abs. 7 HGB in vereinfachter Form dargestellt. Die detaillierten Aufgliederungen gemäß § 266 und § 275 HGB erfolgen im Konzernanhang. Die Gesellschaften mit Vermerk § 264 III HGB in der Anlage 1 zum Konzernanhang wurden gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Aufstellung, Prüfung und Offenlegung der Jahresabschlüsse und Lageberichte befreit.

B. Konsolidierungskreis und assoziierte Unternehmen

In den Konzernabschluss zum 31.12.2006 werden neben der EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH grundsätzlich alle Tochterunternehmen einbezogen. Insgesamt wurden 46 (Vorjahr 43) Tochterunternehmen voll konsolidiert. Durch Verschmelzung sind zwei Tochterunternehmen auf andere Tochterunternehmen übergegangen. Ein Tochterunternehmen wurde durch gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen zu einem assoziierten Unternehmen. Durch Beteiligungserwerb wurden sechs Unternehmen in 2006 Tochterunternehmen. Insgesamt werden Anteile an 31 (Vorjahr 30) assoziierten Unternehmen bilanziert. Bei 25 assoziierten Unternehmen (Vorjahr 25) bestehen Mehrheitsbeteiligungen, bei denen jedoch keine Mehrheit der Stimmrechte und auch keine einheitliche Leitung vorliegen. Einzelheiten ergeben sich aus der als Anlage 2 zum Konzernanhang beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes, die auch alle Unternehmen enthält, die nach den Vorschriften über assoziierte Unternehmen als solche einzubeziehen sind.

C. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung der einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt nach der Buchwertmethode grundsätzlich auf den Zeitpunkt des Anteilserwerbs in Höhe der im Anlagevermögen der Muttergesellschaften ausgewiesenen Beteiligungen. In zwei Fällen erfolgt die Konsolidierung auf den Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen wurde. Die Kapitalkonsolidierung der Wertansätze der erstmals voll konsolidierten ehemaligen assoziierten Unternehmen erfolgte zu dem Zeitpunkt, zu dem die Unternehmen Tochterunternehmen geworden sind. Die aus der Erstkonsolidierung verbleibenden aktiven Unterschiedsbeträge werden nach Zuordnung der stillen Reserven als Firmenwert ausgewiesen. Die Firmenwerte werden über 15 Jahre abgeschrieben. In sieben Fällen wurden in den Vorjahren aktive Unterschiedsbeträge mit den Rücklagen des Konzerns verrechnet. Die Jahresabschlüsse der assoziierten Unternehmen werden nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften erstellt und entsprechen den unter Punkt D dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Die Konsolidierung der assoziierten Unternehmen erfolgt nach der Buchwertmethode zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs. Die erworbenen Anteile an assoziierten Unternehmen werden zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der Buchwertmethode mit den Anschaffungskosten bilanziert. Die Anschaffungskosten der Beteiligungen werden in den Folgejahren nach Maßgabe der Entwicklung des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals der assoziierten Unternehmen mit dem Equity-Wert fortgeschrieben. Für eine Beteiligung wurde ein Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung und dem anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung ermittelt und als Firmenwert klassifiziert. Der Firmenwert wird über 15 Jahre abgeschrieben. Die Veränderungen der Equity-Werte werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten sowie entsprechende Rechnungsabgrenzungsposten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden gegeneinander aufgerechnet. Ein Unterschiedsbetrag ist dabei nicht angefallen. Zwischenergebnisse im Anlagevermögen und bei den Vorräten sind ergebniswirksam eliminiert. Sonstige konzerninterne Aufwendungen und Erträge werden erfolgsneutral konsolidiert. Im Konzernabschluss werden aufgrund ergebniswirksamer Konsolidierungsmaßnahmen entstehende latente Steuerbelastungen und Steuerentlastungen, soweit sich der ergebende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleicht, mit einem Steuersatz von 38 Prozent einbezogen. In den Einzelabschlüssen sind die nach § 254 HGB zulässigen Abschreibungen nach § 281 Abs. 1 HGB in einen Sonderposten mit Rücklageanteil eingestellt worden.

Im Konzernabschluss dagegen werden die nur steuerlich zulässigen Abschreibungen nicht berücksichtigt. Diese Unterschiedsbeträge für nur steuerlich zulässige Abschreibungen gemäß § 54 Abs. 2 der Übergangsvorschrift zum Transparenz- und Publizitätsgesetz wurden in Höhe des Eigenkapitalanteils direkt mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Die bei den einbezogenen Unternehmen seit der Konzernzugehörigkeit gebildeten Rücklagen werden zusammen mit der Tilgung der in die Erstkonsolidierung einbezogenen Verlustvorträge als Rücklagen des Konzerns aus dem Gewinn ausgewiesen. Die nicht dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile am Eigenkapital einbezogener Unternehmen werden innerhalb des Eigenkapitals als Anteile anderer Gesellschafter bilanziert.

D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Vorjahres wurden bis auf einen Fall beibehalten. Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Konzernanschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Sachanlagen werden zu Konzernanschaffungskosten bzw. -herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer, in Teilen degressiver, sowie außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Geringwertige Anlagegegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Ihr Abgang wird im gleichen Jahr unterstellt. Finanzanlagen sind zu Konzernanschaffungskosten angesetzt. Zwei Beteiligungen und eine sonstige Ausleihung sind mit ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Anteile an assoziierten Unternehmen sind nach § 312 Abs. 1 Nr. 1 HGB mit dem fortgeschriebenen Buchwert bewertet. Handelswaren sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu Konzernanschaffungskosten abzüglich angemessener Abschläge für verdeckte Mängel und eingeschränkte Verkaufsfähigkeit bewertet. Fertige und unfertige Erzeugnisse werden zu Konzernherstellungskosten einschließlich angemessener Gemeinkostenzuschläge für Fertigungs- und Verwaltungskosten angesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit den Nennwerten bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch ausreichende Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen. Die aus dem Anrechnungsverfahren resultierenden Körperschaftsteuererstattungen wurden mit dem Barwert bilanziert und mit dem Steueraufwand verrechnet. Flüssige Mittel sind zum Nennwert ausgewiesen. Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Rückzahlungsbetrag von Verbindlichkeiten sind als Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Ausgaben vor dem Stichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, sind als Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen sind unter Anwendung versicherungsmathematischer Methoden auf Basis der Richttafeln von 2005 und einem Zinssatz von 6 Prozent zu Teilwerten gemäß § 6 a EStG passiviert und decken sämtliche Verpflichtungen der unmittelbaren Versorgungszusagen. Die Steuerrückstellungen sind nach dem Grundsatz vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Die latenten Steuerverbindlichkeiten aus den Einzelabschlüssen sind mit den per saldo aktiven Steuerabgrenzungsbeträgen auf Zwischenergebnisse im Anlagevermögen und Vorratsvermögen sowie mit dem Steueranteil aus der Verrechnung von Unterschiedsbeträgen für nur steuerlich zulässige Abschreibungen gemäß § 306 Satz 3 HGB zu einem Posten zusammengefasst. Die sonstigen Rückstellungen sind nach dem Grundsatz vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet worden und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste. Die Rückstellungen für drohende Verluste aus Mietverhältnissen werden im Geschäftsjahr mit einem Erfolgsbeitrag aus der Belieferung an die die Objekte betreibenden selbstständigen Einzelhändler zu 1,8 Prozent (Vorjahr 0,6 Prozent) des Lieferumsatzes berechnet. Eine Abzinsung dieser ungewissen Verpflichtungen wird nicht vorgenommen (Vorjahr Abzinsung mit 5,5 Prozent). Unter Anwendung der Vorjahresmethoden hätte sich ein um 16 Mio. € höherer Ausweis ergeben. Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag, eine Kaufpreisrente und eine unverzinsliche Verbindlichkeit mit ihren Barwerten passiviert. Einnahmen vor dem Stichtag, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, sind als Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

(1) Anlagevermögen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist als Anlage 1 dem Anhang beigefügt. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagespiegel zu entnehmen, der als Anlage 2 dem Anhang beigefügt ist.

(2) Vorräte

	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	7.196	5.997
Unfertige Erzeugnisse	2.487	1.575
Fertige Erzeugnisse und Waren	248.372	258.349
	258.055	265.921

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	121.187	107.341
Forderungen gegen Gesellschafter	73.019	84.777
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	154.458	112.794
(davon aus Lieferungen und Leistungen)	(-)	(6.101)
Sonstige Vermögensgegenstände	85.473	34.024
	434.137	338.936

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von 15.943 T€ (Vorjahr 5.443 T€) eine Restlaufzeit von mehr als einem bis zu fünf Jahren und in Höhe von 9.097 T€ (Vorjahr 0 T€) eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. Sie betreffen im Wesentlichen die Erstattungsansprüche aus Körperschaftsteuerminderungsguthaben. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

(4) Rechnungsabgrenzungsposten

	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Disagio	751	878
Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 250 Abs. 1 S. 1 HGB	25.771	17.076
	26.522	17.954

5) Eigenkapitalspiegel DRS 7

31. 12. 2006 31. 1

Der Eigenkapitalspiegel nach DRS 7 ist als Anlage 3 dem Konzernanhang beigefügt.

(6) Genussrechtskapital

	Tranche II	Tranche III	Tranche V
Nominalbetrag in T€	25.565	51.129	50.000
Stand zum 31. 12. 2006 in T€	-	51.129	50.000
Emissionsdatum	15.02.1994	03.03.1998	29.06.2005
Ende der Laufzeit	31.12.2005	31.12.2006	perpetual
Fälligkeit des zurückzuzahlenden Betrages	30.06.2006	30.06.2007
Maximale jährliche Gewinnausschüttung in Prozent des Nennwertes	7,125 %	7,0 %	7,125 %
Ausschüttung für 2006 in T€	911	3.579	3.563

Die Genussrechte sind seitens der Inhaber unkündbar. Die Genussrechte treten gegenüber den Rechten von anderen Gläubigern der Gesellschaft im Rang zurück. Sie nehmen am Verlust der Gesellschaft durch Verminderung der Rückzahlungsansprüche teil. Die Tranche II wurde in 2006 zurückgezahlt. Die im Vorjahr hierunter ausgewiesene Tranche III ist wegen Rückzahlung am 30.06.2007 unter den sonstigen Verbindlichkeiten bilanziert.

Die Genussrechte der Tranche V haben eine unbegrenzte Laufzeit und sind durch die Gesellschaft erstmals zum 30.08.2012 kündbar. Seitens der Inhaber besteht kein Kündigungsrecht. Bei einer Bilanzierung nach IFRS-Grundsätzen werden diese Genussrechte dem Eigenkapital zugeordnet. Im handelsrechtlichen Konzernabschluss werden sie als Anleihen bilanziert. Die Ausschüttung wird als Zinsaufwand erfasst.

(7) Anteile anderer Gesellschafter

Die nicht der EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH direkt oder indirekt gehörenden Anteile am Eigen- kapital (ohne Jahresergebnis) von in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen werden hier ausgewiesen.

(8) Rückstellungen

T

1. 12. 2006 31. 12. 2005

	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	47.000	47.536
Steuerrückstellungen	13.372	13.650
Rückstellungen für latente Steuern	22.762	15.226
Sonstige Rückstellungen	150.871	126.648
	234.005	203.060

4 T4

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalverpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften.

Tranche Tranche Tranche

II III V

Jahr bis zu

(9) Verbindlichkeiten

(Vorjahreswerte in Klammern)

Gesamt

davon mit einer Restlaufzeit

besichert

T€

bis zu

einem

Jahr

T€

von mehr

als einem

Jahr bis zu fünf Jahren

T€

von mehr als fünf Jahren

T€

T€

Anleihen

79.666

(69.666)

20.000

(10.000)

9.666

(9.666)

50.000

(50.000)

-

(-)

Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten

237.627

(173.406)

10.732

(-)

217.104

(163.937)

9.791

(9.469)

28.751

(30.467)

Verbindlichkeiten aus

Lieferungen und Leistungen

206.803

(233.398)

206.803

(233.398)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

Verbindlichkeiten gegenüber

Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

6.028

(6.823)

1.028

(1.823)

5.000

(5.000)

-

(-)

-

(-)

Sonstige Verbindlichkeiten

110.026

(77.445)

109.695

(77.192)

28

(35)

303

(218)

-

(-)

davon aus Steuern

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

davon im Rahmen der
sozialen Sicherheit

295

(14.349)

295

(14.349)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

Verbindlichkeiten

640.150

(560.738)

348.258

(322.413)

231.798

(178.638)

60.094

(59.687)

28.751

(30.467)

Für die besicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden Grundpfandrechte eingetragen. In den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.028 T€ (Vorjahr 1.823 T€) enthalten. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Wechselverbindlichkeiten in Höhe von 4.440 T€ (Vorjahr 2.009 T€).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter in Höhe von 61.733 T€ (Vorjahr 71.461 T€).

Zur Begrenzung des Zinsrisikos aus der Fremdfinanzierung wurden vier Zinssicherungsvereinbarungen mit vier Kreditinstituten abgeschlossen, die bewirken, dass sich der Zins lediglich in Bandbreiten von 2,25 Prozent bis maximal 4,0 Prozent p. a. bewegt. Fünf weitere Zinssicherungsvereinbarungen mit drei Kreditinstituten wurden mit festen Zinsbegrenzungen vereinbart. Den Zinsswaps liegen Basisbeträge von insgesamt 178 Mio. € zugrunde. Die Absicherung ist prämienneutral. Zur Bildung von geschlossenen Positionen wurden vier Zinssicherungen mit Basisbeträgen von insgesamt 128 Mio. € abgeschlossen. Verluste sind hierbei nicht entstanden.

(10) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
Haftungsverhältnisse
Bürgschaften für Mietverträge	1.406	9.496
Finanzierungsbürgschaften	68.085	36.284
Gewährleistungsbürgschaften	500	500
	69.991	46.280
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Mietobligo	1.515.856	1.632.529
	1.585.847	1.678.809

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen ausschließlich Miet- und Leasingverpflichtungen für Einzelhandelsstandorte und Großhandelslagerhäuser, die zur Sicherung der Absatzbasis der EDEKA Minden-Hannover langfristig angemietet sind. Ferner sind hierunter Erbbauzinsverpflichtungen erfasst.

Von den sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Ende des Geschäftsjahres werden fällig innerhalb eines Zeitraumes:

3

	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
bis zu einem Jahr	205.633	208.327
von mehr als einem Jahr bis zu fünf Jahren	640.131	667.680
über fünf Jahre	670.092	756.522
	1.515.856	1.632.529

2006 2005

31. 12. 2006 31. 12. 200

(11) Umsatzerlöse

	2006 T€	2005 T€
Einzelhandel	1.778.943	1.949.049
Großhandel
- Zustellgroßhandel	2.286.446	1.796.766
- Abholgroßhandel	568.442	553.275
	2.854.888	2.350.041
Produktion	331.451	335.390
Dienstleistung	14.834	11.096
Gesamt	4.980.116	4.645.576

(12) Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind 91.501 T€ aus konzernbedingter Umgliederung von Umsatzerlösen enthalten, die aus der Vermietung von Grundstücken an Dritte resultieren. Erträge/Aufwendungen aus Mietverträgen zwischen Konzernunternehmen wurden gemäß § 305 HGB konsolidiert. Korrespondierend hierzu enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen 128.833 T€ aus der Umgliederung des Materialaufwandes, die aus der Anmietung von Grundstücken von Dritten stammen.

(13) Materialaufwand

	2006 T€	2005 T€
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	3.918.227	3.570.007
Aufwendungen für bezogene Leistungen	64.566	62.958
	3.982.793	3.632.965

(14) Personalaufwand

	2006 T€	2005 T€
Löhne und Gehälter	452.508	465.763
Soziale Abgaben	94.876	97.649
Aufwendungen für Unterstützung	-	255
Aufwendungen für Altersversorgung	6.996	7.044
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	101.872	104.948
	554.380	570.711

(15) Abschreibungen

2006

T€

2005

T€

Abschreibungen auf immaterielle Vermögens-gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

78.184

77.602

Die Aufgliederung der Abschreibungen des Geschäftsjahres auf die Posten des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen, der als Anlage 1 dem Konzernanhang beigefügt ist.

(16) Finanzergebnis

	2006 T€	2005 T€
Erträge aus Beteiligungen	4	288
Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	1.322	876
Abschreibungen auf Finanzanlagen	890	889
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	631	1.350
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	11.964	11.507
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	17.523	17.398
Zinsergebnis	- 4.928	- 4.541
Finanzergebnis	- 4.492	- 4.266

(17) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Die periodenfremden Erträge des Geschäftsjahres resultieren im Wesentlichen aus periodenfremden Erträgen aus Anlageabgängen (4.785 T€, Vorjahr 15.890 T€), aus der Auflösung von Rückstellungen (14.396 T€, Vorjahr 9.729 T€) und aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen (4.111 T€, Vorjahr 1.895 T€). Periodenfremde Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus Verlusten aus Anlageabgängen (3.663 T€, Vorjahr 6.709 T€).

(18) Steuern

	2006 T€	2005 T€
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	2.584	16.610
Sonstige Steuern	1.731	1.916
	4.315	18.526

Die Steuern beinhalten periodenfremden Steueraufwand von 9.936 T€ und periodenfremden Steuerertrag von 17.642 T€.

(19) Vergütung für Genussrechtskapital

2006 2005

	2006 T€	2005 T€
Verzinsung Genussrechtskapital	3.579	5.400
Aufzinsung Genussrechtskapital Tranche III	48	48
	3.627	5.448

(20) Ergebnisverwendungsvorschlag

	2006 T€	2005 T€
Ausschüttungen	6.399	7.394
Zuführung zu den Gewinnrücklagen	28.339	19.581
	34.738	26.975

Segmentberichterstattung

	Einzel-handel T€	Groß- handel T€	Produktion T€	Dienst- leistung T€	Konzern T€
Gesamtumsätze	1.779.500	4.956.533	732.175	39.440	7.507.648
Konzerninterne Umsätze	557	2.101.644	400.724	24.607	2.527.532
Umsatzerlöse gesamt	1.778.943	2.854.889	331.451	14.833	4.980.116
Abschreibungen ohne Finanzanlagen	28.198	27.742	19.869	2.375	78.184
Investitionen	33.965	28.389	20.859	9.329	92.542
Spartenvermögen	281.911	129.863	84.404	33.041	529.219
Arbeitnehmer	12.134	5.377	6.781	220	24.512

H. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

	2006	2005
Kaufmännische Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter	15.034	15.889
Gewerbliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter	9.478	8.470
Gesamtzahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter	24.512	24.359

Prüfungsgebühren

Die Prüfungsgebühren für den Konzernabschluss und für den Konzernlagebericht 2006 sind mit 575 T€ (Vorjahr: 550 T€) in Jahresabschluss berücksichtigt.

Mitglieder der

Geschäftsführung

2006 2005

2006 2005

Dirk Schlüter, Minden, (Sprecher)

Hilko Gerdes, Südbrookmerland

Mark Rosenkranz, Bad Oeynhausen

Wolfgang Mücher, Lehrte (seit 01. 01. 2006)

Gemäß § 286 Absatz 4 HGB wurde unter Berücksichtigung des Datenschutzes auf die Angabe der Organbezüge verzichtet.

Mitglieder des Aufsichtsrates

Jürgen Cramer, Burgdorf (Vorsitzender)

Einzelhandelskaufmann

Hans-Werner Lohmann, Heeslingen (stellvertretender Vorsitzender)

Einzelhandelskaufmann

Karl Ankermann, Hohne

Einzelhandelskaufmann

Wilhelm Behrends, Wiesmoor

Einzelhandelskaufmann

Iris Gössel, Lotte

(Arbeitnehmervertreterin)

Gerd Häs, Berlin

Einzelhandelskaufmann

Martin Hallassek, Minden

(Arbeitnehmervertreter)

Roland Höhne, Annaburg

Einzelhandelskaufmann

Henny Loch, Minden

(Arbeitnehmervertreterin)

Peter Lorenz, Halle

(Arbeitnehmervertreter)

Horst Röthemeier, Warmsen

Einzelhandelskaufmann

Heinrich-Peter Wehrmann, Bünde

Einzelhandelskaufmann

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2006 betragen insgesamt 57 T€ (Vorjahr 54 T€).

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütungen.

Minden, im April 2007

EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH

Dirk Schlüter
(Sprecher)

Hilko Gerdes

Wolfgang Mücher

Mark Rosenkranz

Anlage 1 zum Konzernanhang

Anlagespiegel - Bruttodarstellung	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.06 T€	Zugänge T€	Abgang T€	Um-buchung T€	Stand 31.12.06 T€
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	63.334	5.689	2.485	2.951	69.489
Firmenwert	118.124	91	889	-	117.326
Geleistete Anzahlungen	6.259	1.625	-	- 2.878	5.006
Immaterielle Vermögensgegenstände	187.717	7.405	3.374	73	191.821
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	360.422	9.791	5.466	- 536	364.211
Technische Anlagen u. Maschinen	97.884	2.230	7.155	244	93.203
Betriebs- u. Geschäftsausstattung	522.664	61.523	55.058	733	529.862
Andere Anlagen, Einbauten in fremde Grundstücke	132.756	9.711	13.435	10.949	139.981
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	12.196	1.290	643	- 11.463	1.380
Sachanlagen	1.125.922	84.545	81.757	- 73	1.128.637
Beteiligungen u. Geschäftsguthaben	14.326	-	3	-	14.323
Anteile an assoziierten Unternehmen	18.981	385	2.154	-	17.212
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4.596	206	4.478	-	324
Wertpapiere	25.252	-	-	-	25.252
Sonstige Ausleihungen	10.814	1	2.598	-	8.217
Finanzanlagen	73.969	592	9.233	-	65.328
Anlagevermögen	1.387.608	92.542	94.364	-	1.385.786

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. 12. 2006

Abschreibungen						Buchwerte
Stand 01.01.2006 T€	Abschrei-bungen des Geschäfts- Jahres T€	Abgang T€	Um-buchung T€	Zuschrei-bungen T€	Stand 31.12.2006 T€	31.12.2006 T€	31.12.2005 T€
28.600 2228.600	5.681	2.361	15	-	31.935	37.554	34.734
67.867	7.025	188	-	-	74.704	42.622	50.257
1	-	-	- 1	-	-	5.006	6.258
96.468	12.706	2.549	14	-	106.639	85.182	91.249
168.564	9.176	3.538	- 2.067	-	172.135	192.076	191.858
81.525	4.200	6.932	- 16	-	78.777	14.426	16.359
396.775	44.194	47.278	421	-	394.112	135.750	125.889
93.142	7.908	10.662	1.648	-	92.036	47.945	39.614
-	-	-	-	-	-	1.380	12.196
740.006	65.478	68.410	- 14	-	737.060	391.577	385.916
93	-	-	-	-	93	14.230	14.233
13.753	705	2.051	-	-	12.407	4.805	5.228
118	185	-	-	-	303	21	4.478
-	-	-	-	-	-	25.252	25.252
826	-	761	-	-	65	8.152	9.988
14.790	890	2.812	-	-	12.868	52.460	59.179
851.264	79.074	73.771	-	-	856.567	529.219	536.344

Abschreibungen Buchwerte

des

Geschäftsjahres

2006

Ergebnis des

Geschäftsjahres

20lfd.

Nr.

T#

Anlage 3 zum Konzernanhang

EDEKA Minden-Hannover Holding GmbHAnteile anderer Gesellschafter Konzern-

Ei

	EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH
	Gezeichnetes Kapital T€	Andere Gewinn- rücklagen Summe T€	Genussrechts-kapital T€	Jahresüber- schuss T€
31.12.2005	100.000	222.894	51.082	25.581
Einzahlung/Auszahlung	-	-	-	-
Rücklagenbildung	-	19.581	-	-19.581
Ausschüttung	-	-	-	- 6.000
Konsolidierungsmaßnahmen	-	- 62	-	-
Aufzinsung / Rückzahlung	-	-	- 51.082	-
Konzernjahresüberschuss	-	-	-	34.339
31.12.2006	100.000	242.413	-	34.339

Eigenkapitalspiegel nach DRS 7 in T€

	Anteile anderer Gesellschafter			Konzern- Eigenkapital
Summe T€	Kapital T€	Jahresüber- schuss T€	Summe T€	T€
399.557	1.980	1.394	3.374	402.931
-	-	-	-	-
-	- 5	-	- 5	- 5
- 6.000	-	- 1.394	- 1.394	- 7.394
- 62	-	-	-	- 62
- 51.082	-	-	-	- 51.082
34.339	-	399	399	34.738
376.752	1.975	399	2.374	379.126

Anlage 2 zum Konzernanhang 31.12.2006


lfd. Nr.	Firma	Sitz		Beteiligungs-verhältnis vom Unter-nehmen		Anteil am Gesell-schafts-kapital	Eigenkapital zum 31. 12. 2006			Ergebnis des Geschäfts-jahres 2006
				lfd. Nr.		In %	T €			T€
1	EDEKA Minden eG	Minden
2	HAMINA Grundstücksverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH	Minden		1		100,00		39		1
3	EDEKA Zentralhandelsgesellschaft mbH	Hamburg
4	EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH	Minden		1		50,00		316.357		13.553
				3		50,00
Tochterunternehmen
5	EDEKA Minden-Hannover Beteilungsgesellschaft mbH	Minden		4		100,00		67.007		4	*
6	EMH Beteiligungs GmbH	Minden		5		100,00		10.081		5	*
7	EMH Verwaltungs GmbH	Minden		5		100,00		30		1
8	EMH Verwaltungs und Beteiligungs GmbH & Co. KG	Minden		7	#	0,00		11.304		494
				6		93,00
9	Otto Reichelt GmbH	Berlin	§ 264 III	5		88,00		140.665		5	*
				8		12,00
10	Otto Reichelt Supermarkt GmbH	Berlin	§ 264 III	9		100,00		60.364		9	*
11	EDEKA-Markt Minden-Hannover GmbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		7.739		4	*
12	Konsum EDEKA Discount Handelsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		4.817		4	*
13	Konsum EDEKA Markt GmbH Bernau	Spreeau	§ 264 III	5		100,00		553		5	*
14	Ideal Supermarkt GmbH	Wiefelstede	§ 264 III	4		100,00		18.520		4	*
15	Zweite HARMS Supermarkt GmbH	Wiefelstede		14		100,00		15		-1
16	Frischemärkte Borkum GmbH	Borkum		14		100,00		42		17
17	EDEKA Minden-Hannover An- und Vermietungs GmbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		10.101		4	*
18	EDEKA Handelsgesellschaft Minden-Hannover mbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		30.844		4	*
19	EDEKA Handelsgesellschaft Berlin-Brandenburg mbH	Spreeau		4		100,00		22.700		0
20	EDEKA Minden-Hannover IT-/logistic service GmbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		26		4	*
21	LDZ Logistisches Dienstleistungszentrum GmbH Freienbrink	Spreeau	§ 264 III	20		100,00		26		20	*
22	MIOS Großhandel GmbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		20.890		4	*
23	MIOS Fleischwaren GmbH	Minden	§ 264 III	22		100,00		25		22	*
24	Bauerngut Fleisch- und Wurstwaren GmbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		18.671		4	*
25	Goldswien GmbH Erfassung und Vermarktung von Qualitätsfleisch	Minden	§ 264 III	4		100,00		27		4	*
26	Schäfer's Brot- und Kuchen-Spezialitäten GmbH	Porta West-	§ 264 III	5		94,55		39.983		5	*
		falica		24		5,45
27	Schäfer`s Backwaren Verwaltungs GmbH	Lehrte		26		50,00		34		2
28	Schäfer's Brot- und Kuchen-Spezialitäten GmbH & Co. KG	Lehrte		27	#	0,00		648		596
				4		50,00
29	H. Hilbig Verwaltungsgesellschaft mbH	Berlin		26		100,00		25		-1
30	Richard Nowak GmbH	Berlin		26		100,00		25		-1
31	Der Leinebäcker GmbH	Minden		26		100,00		33		-1
32	HAMINA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Objekt Kleinenbremen	Minden		2	#	0,00		30		6
				1		2,00
				26		98,00
33	HAMINA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Objekt Hildesheim	Minden		2	#	0,00		25		3
				1		2,00
				22		98,00
34	EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		18.365		4	*
35	EDEKA Berlin Grundstücksverwaltungs GmbH	Berlin	§ 264 III	19		6,00		60		34	*
				34		94,00
36	MIOS-Werbung GmbH	Minden		4		100,00		52		4	*
37	NP-Markt Minden-Hannover GmbH	Minden		4		100,00		26		4	*
38	EDEKA Minden-Hannover Zentralverwaltungsgesellschaft mbH	Minden	§ 264 III	4		100,00		25		4	*
39	EDEKA Minden-Hannover Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG	Minden		34	#	0,00		5.055		1.007
				4		100,00
40	MaDamm Grundstücksverwaltung GmbH	Berlin		9		100,00		26		9	*
41	Goldhähnchenweg Grundstücksverwaltung GmbH	Berlin		9		100,00		26		9	*
42	Sechste ReNo Grundstücksverwaltung GmbH	Berlin		9		100,00		24		0
43	Erste Otto Reichelt Grundstücksverwaltung GmbH	Berlin		9		100,00		26		0
44	Renoka Unterstützungskasse GmbH	Berlin		9		100,00		26		0
45	BIO-GUT Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH	Bückeburg		25		100,00		24		-4
46	Sechste Planbau Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH	Minden		1		80,00		23		-1
				34		20,00
47	1. EMH EDEKA-Markt Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. KG	Minden		34	#	0,00		11.452		-2
				11		100,00
48	2. EMH EDEKA-Markt Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. KG	Minden		34	#	0,00		1.907		-2
				11		100,00
49	1. Otto Reichelt Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. KG	Minden		34	#	0,00		14.440		-2
				9		100,00
50	2. Otto Reichelt Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. KG	Minden		34	#	0,00		16.244		-2
				9		100,00
Assoziierte Unternehmen
51	Max Lüning GmbH & Co. KG	Rietberg		4		49,00	1)	8.080	1)	1158
52	Hausverwaltungsgesellschaft Wallenroder Str. 7 mbH	Spreeau		1		50,00		1.289		-3
				35		50,00
53	Grundstücks-Vermögensverwaltungsgesellschaft Eichholzer Weg mbH	Spreeau		52		100,00		30		1
54	Grundstücks-Vermögensverwaltungsgesellschaft Eichholzer Weg mbH & Co. KG	Freienbrink		1		6,00		48		135
				21		1,10
				52		92,30
				53	#	0,60
55	EDEKA Logistikgesellschaft Wiefelstede mbH & Co. KG	Wiefelstede		18		95,00		-1.769		94
56	DEGENAVIGO Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		4		98,00		-155		9
57	DEGENATUS Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		4		98,00		-293		19
58	DEGERISOR Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		4		98,00		26		3
59	DEGEMOLA Grundstücksverwaltungsgesellchaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		12		98,00	2)	-1.540		150
60	DEGENAUTA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		12		98,00	2)	-12.123		1.029
61	DEGEMULTI Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		11		98,00	2)	-4.708		454
62	DEGEMIOS Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		22		98,00	2)	-6.322		490
63	DEGEMILA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG	Eschborn		22		98,00	2)	2.312		199
64	VR-LEASING MAGO GmbH & Co. Immobilien KG	Eschborn		34		94,00	3)	-11	3)	-1
65	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Teutschenthal oHG	München		26		99,00	2)	-3.351		200
66	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Magdeburg oHG	München		12		99,00	2)	-13.423		1.008
67	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Könnern oHG	München		24		99,00	2)	-3.120		218
68	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Logistikzentren oHG	München		20		99,00	2)	-10.982		826
69	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Wolfen-Bobbau oHG	München		12		99,00	2)	-8.900		667
70	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Vermietungs-KG	München		4		99,00		-982		-49
71	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Lehrte KG	München		34		99,00		-1.888		-264
72	MESOS Beteiligungs GmbH & Co. Objekt Dreilinden oHG	München		34		94,00		-336		-50
73	MESOS GmbH & Co. Einzelhandelsobjekte Vermietungs-KG	München		4		94,00		-65		21
74	MESOS GmbH & Co. Zweite Einzelhandelsobjekte Vermietungs-KG	München		34		94,00		-322		-66
75	INTUS Beteiligungs GmbH & Co. Vermietungs-KG	Pöcking		4		99,00		-2.575		-311
76	MESOS GmbH & Co. Objekt Zerbst-KG	München		34		94,00		4.574		-165
77	MESOS GmbH & Co. Dritte Einzelhandelsobjekte Vermietungs-KG	München		34		94,00		-44		-9
78	AUNAL GmbH & Co. Vermietungs-KG	Pöcking		20		95,00		25		875
79	SONUM GmbH & Co. KG	Pöcking		9		94,00		-145		-26
80	SONUM GmbH & Co. Objekt Bogenhaus KG	Pöcking		9		94,00		-322		198
81	Projektentwicklungsgesellschaft Kaserne Stolzenau mbH	Nienburg		34		33,33	1)	293	1)	-3
Beteiligungen
82	Preuß Beteiligungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH	Minden		4		25,00	3)	24	3)	4
83	Karl Preuß GmbH & Co. KG	Minden		82	#	0,20	3)	3.161	3)	2.134
84	Heinz-Peter Strübbe Einzelhandel GmbH	Essen		4		24,95
				18		50,00	1)	29	1)	2
85	Heinz-Peter Strübbe Lebensmitteleinzelhandel GmbH & Co. KG	Essen		18		21,15	1)	303	1)	40
				84	#	12,50
Die Anteile anderer Unternehmen liegen unter 20 % des Nennkapitals dieser Gesellschaften.
*lfd. Nr.	Diese Gesellschaft hat einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Gesellschaft
	lfd. Nr. (z.B. *4 mit der EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH)
#	Persönlich haftende Gesellschafterin (0,00 = ohne Einlage)
1)	Daten aus dem Abschluss zum 31.12.2005
2)	Negativkapital bedingt durch Abschreibungen nach dem Fördergebietsgesetz
3)	Vorläufige Daten für 2006

§ 264 III	Der Abschluss dieser Gesellschaft ist nach § 264 Abs. 3 HGB von der Aufstellung,
	Prüfung und Offenlegung befreit.

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

"Wir haben den von der EDEKA Minden-Hannover Holding GmbH, Minden, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Segmentberichterstattung - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss und vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken weisen wir darauf hin, dass bei der Beendigung der Prüfung die Erfüllung der Voraussetzungen des § 264 Abs. 3 HGB insoweit nicht beurteilt werden konnten, da die Voraussetzungen zum Teil erst später erfüllbar sind.

Hamburg, den 30. April 2007

UNIVERSA Prüfungs- und TreuhandgesellschaftmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lang
Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Weitkamp
Wirtschaftsprüfer