Pandox Bremen GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Gesellschafterbeschluss	Shareholder's Resolution
der	of
Pandox Bremen GmbH
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Nummer HRB 68847	registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf under number HRB 68847
(die "Gesellschaft")	(the "Company")
I.	I.
Die
Pandox Germany GmbH
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Nummer HRB 68809	registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf under number HRB 68809
(der "Gesellschafter")	(the "Shareholder")
ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft.	is the sole shareholder of the Company.
II.	II.
Unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und / oder gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung hält der Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt das Folgende:	By waiving all requirements of the law and I or the articles of association as to the calling and holding of a shareholder's meeting, the Shareholder holds a shareholder's meeting of the Company and resolves the following:
1. Der als Anlage beigefügte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 wird hiermit festgestellt.	1. The annual financial statement of the Company as of December 31, 2020, which is attached hereto as Annex is herewith approved.
2. In dem am 31. Dezember 2020 abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft einen Verlust in Höhe von EUR 95.596,38 erwirtschaftet. Diesen hat der Gesellschafter gemäß § 4 des zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 14. November 2012 auszugleichen.	2. In the financial year ending on December 31, 2020, the Company generated a loss of EUR 95,596.38. The Shareholder shall, in accordance with section 4 of the domination and profit transfer agreement between the Shareholder and the Company dated November 14, 2012, compensate such loss to the Company.
3. Den Geschäftsführern der Gesellschaft wird für den Zeitraum ihrer Bestellung im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.	3. The managing directors of the Company are granted discharge for the period of their appointment in the financial year 2020.
4. EBS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft wird für die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 als Prüfer gewählt.	4. EBS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft is elected for the audit of the annual financial statement of the Company as of December 31, 2021.
5. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.	5. No further resolutions are resolved.
Es wird vorsorglich erklärt, dass der maßgebliche Text nur derjenige ist, der in deutscher Sprache abgefasst ist. Der englische dient ausschließlich zu Informationszwecken.	As a precautionary measure it is declared that the decisive text is that written in the German language only. The English one serves for information purposes only.

Düsseldorf, 14.09.21

Pandox Germany GmbH

Karl Magnus Christian Melkersson, Geschäftsführer, Managing Director

Jan-Patrick Krüger, Geschäftsführer, Managing Director

Inhaltsverzeichnis

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01, Januar bis 31. Dezember 2020

1. Bilanz zum 31.12. 2019

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2020

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.136,04	2.207,45
II. Sachanlagen	1.343.131,57	976.371,75
	1.345.267,61	978.579,20
B. Umlaufvermögen
I Vorräte	28.251,01	40.447,05
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.947.208,30	840.161,78
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	163.968,74	86.004,73
	2.139.428,05	966.613,56
C. Rechnungsabgrenzungsposten	13.829,65	40.765,72
	3.498.525,31	1.985.958,48

Passiva

	€	€
A. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
B. Rückstellungen	112.707,46	304.505,14
C. Verbindlichkeiten	3.360.817,85	1.656.453,34
	3.498.525,31	1.985.958,48

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	2020	2019
	€	€
1. Umsatzerlöse	3.847.433,61	10.235.140,24
2. sonstige betriebliche Erträge	1.890.627,50	34.822,44
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	684.085,38	1.229.586,50
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	273.194,78	765.580,75
	957.280,16	1.995.167,25
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.453.230,49	1.944.076,84
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	400.200,01	383.575,38
	1.853.430,50	2.327.652,22
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	269.127,44	251.076,06
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	2.693.608,84	4.449.728,32
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	352,04	0,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	60.738,59	5.613,24
9. Ergebnis nach Steuern	-95.772,38	1.240.725,59
10. sonstige Steuern	176,00	493,00
11. Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn bzw. übernommener Verlust	-95.596,38	1.240.232,59
12. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

A. Allgemeine Angaben

Zum 31. Dezember 2020 hält die Pandox Germany GmbH, Düsseldorf, 100,0 % der Anteile an der Pandox Bremen GmbH, Düsseldorf. Mit der Pandox Germany GmbH ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Gesellschaft ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf (HR B Reg. Nr. 68847) eingetragen.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der PANDOX AB, Stockholm/Schweden, (kleinster und größter Konsolidierungskreis) einbezogen, der am Sitz der Gesellschaft erhältlich ist.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

B. Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Der Jahresabschluss der Pandox Bremen GmbH, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 wurde gemäß § 264 HGB nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Der Bilanz wurde das Gliederungsschema des § 266 HGB zugrunde gelegt. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt. Die Gesellschaft macht von größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 274a HGB und § 288 Abs. 1 HGB teilweise Gebrauch.

Die Gesellschaft ist i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft und hat als solche von ihrem Wahlrecht gem. § 264 Abs. 1 S. 4 HGB Gebrauch gemacht, auf die Aufstellung eines Lageberichts zu verzichten.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Im Einzelnen werden folgende Grundsätze angewandt:

Die entgeltlich von Dritten erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Bei der Einschätzung orientiert sie sich an den in den amtlichen AfA-Tabellen des Bundesministerium der Finanzen. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden nicht aktiviert. Soweit notwendig, erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen.

Geringwertige Anlagegegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich EUR 250,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Für Anlagezugänge wird ein Sammelposten gebildet, wenn die Anschaffungskosten oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als EUR 250,00 aber nicht mehr als EUR 1.000,00 betragen. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst.

Waren wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Dabei werden alle erkennbaren Risiken durch individuelle Bewertungsabschläge und pauschale Wertberichtigungen von 1% berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst.

Der Ansatz der Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zum Nennwert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Bei der Ermittlung der Rückstellungen werden zukünftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt, wenn ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die erhaltenen Anzahlungen und die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag werden ergebniswirksam berücksichtigt. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Stichtag mit dem Devisenkassakurs umgerechnet. Erträge und Aufwendungen werden zum Tageskurs im Zeitpunkt ihrer Entstehung umgerechnet.

Die sich aus den Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden ergebenden latenten Steuern werden, soweit eine Bilanzierungspflicht besteht, auf Ebene des obersten Organträgers bilanziert.

D. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

1. Aktiva

Die Vorräte enthalten Lebensmittel, Getränke und sonstige Verbrauchsartikel.

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Einzelwertberichtigung sowie die Pauschalwertberichtigung erfolgt mit dem Nettobetrag der zum Bilanzstichtag offenen Forderung.

Es bestehen Forderungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.781. Es besteht eine Forderung an die Pandox Germany GmbH in Höhe von TEUR 1.260, die aus der Verlustübernahme für 2020 und der Ust - Guthaben Erstattung für 2020 resultiert. Desweitere bestehen folgende Forderungen gegenüber der Atlantis Grundstücksgesellschaft mbH in Höhe von TEUR 369 für die Übernahme der Kosten im Rahmen einer Green Investments - Vereinbarung und TEUR 153 aus einem Guthaben aus den Pachtvorauszahlungen für 2020.

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, welche Aufwand in den Folgejahren darstellen. Dies betrifft insbesondere Versicherungen TEUR 6, Beiträgen TEUR 3 und Agenturgebühren TEUR 5.

2. Passiva

Das Stammkapital beträgt unverändert TEUR 25 und ist voll eingezahlt.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen, Reisebürokommissionen TEUR 38, Aufwendungen für Strom, Wasser, Abwasser und Wärme TEUR 31, Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten TEUR 17, Verpflichtungen im Personalbereich TEUR 9 und für sonstige Aufwendungen TEUR 18.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die sich aus einer Verbindlichkeiten gegenüber der Pandox AB in Höhe von TEUR 3.165 und gegenüber der Pandox Berlin GmbH für Supportleistungen in Höhe TEUR 10 ergeben.

E. Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im Berichtsjahr 2020 resultieren im Wesentlichen aus den Bereichen Logis TEUR 2.200; (i. Vj. TEUR 6.255), Gastronomie inkl. Vermietung von Tagungsräumen TEUR 1.170 (i. Vj. TEUR 3.050) sowie Parkanlage/Garage TEUR 478 (i.Vj. TEUR 808)

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 1.883 (i.Vj. TEUR 23). Auf Grund der Corona-Pandemie und den hiermit verbundenen Einschränkungen für das Beherbergungs- und Gastgewerbe wurden bei Arbeitsagentur für Arbeit ab dem März 2020 Anträge auf die Zahlung von Kurzarbeitergeld für die Arbeitnehmer und auf Erstattungen der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung in Höhe von TEUR 395 gestellt. Für alle Monate liegt ein Bewilligungsbescheid der Arbeitsagentur für Arbeit vor. Die über einen Gruppenantrag gestellte "November" - und "Dezemberhilfe" des Bundes führt zu sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe TEUR 1.156.

Des Weiteren wurden TEUR 318 für Massnahmen im Rahmen eines Green Investment Projekt an die die Atlantis Grundstücksgesellschaft weiterberechnet und als ausserordentlicher Ertrag ausgewiesen. Weitere betriebliche Erträge resultieren aus Sachbezügen TEUR 8 und sonstigen Erträgen TEUR 7.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Renovierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen, Pacht sowie damit verbundene Aufwendungen für Grundsteuer, Aufwendungen aus Reisebürokommissionen sowie allgemeine Beratungs- und Managementkosten, Kosten für Personalweiterbildung, Werbeaktivitäten und Agenturgebühren. Die aufgewendeten Renovierungskosten betrugen im Berichtsjahr TEUR 798.

F. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beinhalten Leasingverträge für zwei Fahrzeuge TEUR 16, einen Mietvertrag für Bürodrucker TEUR 8. Im Rahmen des Franchisevertrages mit Radisson sind variabel Kosten vereinbart. Es werden 4 % Royality Fee und eine 2,5%ige Marketing und Contribution Fee auf den Rooms Umsatz berechnet.

Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr waren:

Häggström, Lars Johann Eriksson, Asset Management & Development, Danderyd/Schweden

Karl Magnus Christian Melkersson, Tax lawyer, Bromma/Schweden

Nöu, Liia, Chief Financial Officer of Pandox AB, Vaxholm/Schweden

Krüger, Jan-Patrick, Kaufmann, Berlin/Deutschland

2. Mitarbeiter

Während des Geschäftsjahres waren bei der Gesellschaft durchschnittlich 64 Mitarbeiter beschäftigt.

G. Nachtragsbericht

Die Corona-Krise trifft unser Hotel in besonderer Härte, da die Einschränkungen in der Reise- und Versammlungsfreiheit zu erheblichen Umsatzeinbrüchen geführt hat. Durch das Verbot von touristischen Reisen, insbesondere in den Monaten März, April, Mai, November und Dezember 2020, wurden in diesem Segment kaum Umsätze verzeichnet. Ebenfalls ist das Kongress- und Tagungsgeschäft fast völlig zum Erliegen gekommen.

Unser Entschluss, das Hotel nicht zu schließen bleibt weiterhin bestehen, und wird mit einem Minimum an personaler Besetzung betrieben. Wir möchten mit dieser Entscheidung weiterhin agil im Markt wirken und bei Lockerung der Einschränkungen schnellstmöglich auf die anziehende Nachfrage reagieren. Die Kosten sind auf ein absolutes Minimum reduziert und Kurzarbeit wurde für 2020 bewilligt und ausgezahlt. Auch für die Monate Januar bis August 2021 wurde Kurzarbeit beantragt, bewilligt und ebenfalls zu Teilen ausgezahlt. Ebenfalls wurde ein Antrag für den September 2021 bis Februar 2022 auf KUG gestellt. Hier steht die Genehmigung noch aus.

Es werden in kurzen und regelmäßigen Abständen Planungen zur Sicherstellung der Liquidität durchgeführt. Auf Grund der Finanzstärke der Pandox AB, Stockholm, Schweden, des bestehenden, für die nächsten 12 Monate unkündbaren Cashpool-Vertrags mit Pandox AB und des erfolgreich praktizierten und diversifizierten Geschäftsmodells ist die Liquidität gesichert.

Es erfolgte eine Antragstellung durch Gruppenantrag auf Corona-Finanzhilfen für den November sowie Dezember ("Novemberhilfe" und "Dezemberhilfe"), für die der Bewilligungsbescheid über die ausserordentliche Wirtschaftshilfe bereits vorliegt und ausgezahlt wurde. Für die Pandox Bremen GmbH wurden daher anteilig, gemäß der Umsatzerlösrelation TEUR 1.156 bilanziell erfasst. Die Schlussabrechnung steht noch aus.

Bremen, 03.09.2021

Die Geschäftsführung

Lars Johann Eriksson Häggström

Jan-Patrick, Kruger

Karl Magnus Christian Melkersson

Liia Nõu