ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH

Wiesbaden

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

1. Geschäftstätigkeit und Geschäftsverlauf

Die Tätigkeit der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007 erstreckte sich auf die Vermietung des Gewerbepark und Parkhaus, Peter-Sander-Straße 35/Anna-Birle-Straße 9 in Mainz-Kastel (Acorum) sowie auf die Verwaltung von Beteiligungen. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 14. November 2007 wurde das Acorum verkauft. Der Kaufpreis betrug TE 6.800 und ging am 7. Dezember 2007 ein. Mit Eingang des Kaufpreises gingen auch Besitz, Nutzen, Lasten und Gefahr über.

Das im Eigentum der Gesellschaft stehende denkmalgeschützte Gebäude Markt 7 in Barby ist unvermietet.

Im Geschäftsjahr 2007 wurden bis zur Veräußerung Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 1.240 (Vorjahr: TEUR 2.851), durch die Vermietung das Acorum, Mainz-Kastel, erzielt.

Folgende Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2007 mit der ZMP Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden, verschmolzen:

WP Wohnpark Immobilien GmbH, Wiesbaden
(Eintragung im Handelsregister am 10. September 2007)

Rehabilitationsklinik Buckow Besitzgesellschaft mbH, Buckow
(Eintragung im Handelsregister am 23. Oktober 2007)

Hotel Schwarzer Bock Wiesbaden Betriebs GmbH, Wiesbaden
(Eintragung im Handelregister am 23. Oktober 2007

Verwaltungs- und Entwicklungsgesellschaft Wasserschloss Gebekofen mbH, Obertraubling
(Eintragung im Handelsregister am 08. Oktober 2007)

Objektgesellschaft FFA Wohnungen Freiburg, Wiesbaden
(Eintragung im Handelsregister am 30. Oktober 2007)

Da die Wirtschaftsjahre des übertragenden Rechtsträgers (Objektgesellschaft FFA Wohnungen Freiburg, Wiesbaden) und des übernehmenden Rechtsträgers (ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden) voneinander abweichend waren und der Verschmelzungsbeschluss vom 5. Juli 2007 ein Ereignis darstellt, das infolge § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB (Stichtagsprinzip) nicht mehr im Jahresabschluss für das Wirtschaftsjahr 2006 der ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden, zu berücksichtigen war, wurden die Bilanzsätze der Objektgesellschaft FFA Wohnungen Freiburg, Wiesbaden, gemäß Schlussbilanz per 30. November 2006 in die nächste reguläre Bilanz der ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden, übernommen, vergleiche Semler/Stengel, Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 2. Auflage 2007. Dies ist die Bilanz der ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden, vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007.

2. Ergebnisentwicklung

Die Gesellschaft weist einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 25.040 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 9.280) aus.

Die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2007 belaufen sich auf TEUR 1.455 gegenüber TEUR 36.379 im Geschäftsjahr 2006. Bei diesen Umsatzerlösen handelt es sich im Besonderen um Mieterträge aus dem Objekt Acorum in Mainz-Kastel.

Die Zinsaufwendungen betragen TEUR 239 (Vorjahr: TEUR 475). Die Zinserträge und ähnliche Erträge betragen TEUR 1.060 (Vorjahr: TEUR 397).

Aufgrund des am 19. November 2002 mit der Aareal Bank AG, Wiesbaden, geschlossenen Unternehmensvertrages mit Ergebnisübernahmevereinbarung wird der Jahresüberschuss in voller Höhe abgeführt.

3. Investition

Mit Vertrag vom 28. Juni 2007 hat die Gesellschaft eine Beteiligung an der in Belgien ansässigen Ankaret Invest S.A. erworben, ansonsten wurden im Geschäftsjahr keine weiteren wesentlichen Investitionen durchgeführt.

4. Vermögens- und Finanzanlage

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist im Wesentlichen geprägt durch Forderungen gegen verbundene Unternehmen TEUR 34.068 (Vorjahr: TEUR 29.459), diese betreffen die Guthaben auf den laufenden Konten bei der Aareal Bank AG, Wiesbaden, sowie die Festgeldanlagen bei der Aareal Bank AG in Dublin.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 25.093 (Vorjahr: TEUR 34.372) resultieren im Wesentlichen aus der Verpflichtung zur Abführung des Jahresergebnisses.

Die Liquiditätslage der Gesellschaft ist gut, sie kam im abgeschlossenen Geschäftsjahr jederzeit ihrer Zahlungsverpflichtungen fristgemäß nach.

5. Zukünftige Entwicklung

Für die künftige Entwicklung der Gesellschaft bestehen aufgrund des bestehenden Unternehmensvertrages mit Ergebnisübernahmevereinbarung mit der Aareal Bank AG, Wiesbaden, keine Risiken.

Wiesbaden, 26. Mai 2008

ZMP
Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH

Jürgen R. Schroeder

Rolf Buchholz

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktivseite

	31.12.2007	31.12.2006
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Grundstücke und Gebäude	0,00	11.650.522,65
II. Betriebs- und Geschäftsaustattung Inventar	320,00	0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1,00	53.390,44
	321,00	11.703.913,09
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Zum Verkauf bestimmte Rettungserwerbe	606.138,27	745.894,61
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	256.533,16	820.426,73
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	34.067.640,64	29.458.912,77
- davon gegen Gesellschafter
Euro 34.039.859,83
(Vorjahr: Euro 29.458.899,19)
3. Sonstige Vermögensgegenstände	57.342,70	92.557,13
4. Guthaben bei Kreditinstituten	247.795,92	247.795,92
	35.235.450,69	31.365.587,16
B. Umlaufvermögen
Aktive Rechnungsabgrenzung	112,50	0,00
Summe	35.235.884,19	43.069.500,25

Passivseite

	31.12.2007	31.12.2006
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.200,00	25.200,00
II. Kapitalrücklage	8.011.656,48	8.011.656,48
	8.036.856,48	8.036.856,48
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	1.253.968,01	55,20
2. Sonstige Rückstellungen	218.272,68	168.507,50
	1.472.240,69	168.562,70
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	282.463,22	319.709,52
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr Euro 282.463,22
(Vorjahr: Euro 319.709,52)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen	25.093.421,42	34.371.704,54
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr Euro 25.093.421,42
(Vorjahr: Euro 34.371.704,54)
davon gegenüber Gesellschafter
Euro 25.040.089,97
(Vorjahr: Euro 34.348.733,57)
3. Sonstige Verbindlichkeiten	192.841,49	86.193,24
- davon aus Steuern Euro 8.139,15
(Vorjahr: Euro 0,00)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr Euro 192.841,49
(Vorjahr: Euro 72.294,68)
	25.568.726,13	34.777.607,30
D. Rechnungsabgrenzungsposten	158.060,89	86.473,77
Summe	35.235.884,19	43.069.500,25

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

	2007	2006
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	1.454.575,02	36.379.116,88
2. Minderung des Bestandes an fertigen und unfertigen	0,00	34.490.630,37
Erzeugnissen
3. Sonstige betriebliche Erträge	30.673.915,27	1.451.065,54
4. Materialaufwand	0,00	199.030,60
Aufwendungen für bezogene Leistungen
5. Personalaufwand	21.462,07	0,00
6. Abschreibungen
a) auf Sachanlagen	4.850.522,65	10.340.385,67
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	2.847.410,26	3.385.510,58
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.060.095,75	397.259,15
- davon aus verbundenen Unternehmen
Euro 1.051.956,44
(Vorjahr: Euro 397.043,39)
9. Abschreibung auf Finanzanlagen des Umlaufvermögens	0,00	394.900,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
- davon an verbundene Unternehmen	239.155,81	474.923,82
Euro 239.142,13
(Vorjahr: Euro 474.923,82)
11. Ausserordentliche Erträge	0,00	1.974.631,94
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	25.230.035,25	-9.083.307,53
13. Steuern vom Einkommen und Ertrag	61.729,57	0,00
14. Sonstige Steuern	128.215,71	196.918,25
15. Erträge aus Verlustübernahme	0,00	9.280.225,78
16. Aufwand aus Gewinnabführung	25.040.089,97	0,00
17. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Rückstellungsspiegel 2007

	Stand				Stand
	01.01.2007	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2007
	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro
1. Sonstige Rückstellungen
Hess. Finanzgericht	125.000,00	28.630,15	0,00	0,00	96.369,85
Rechtsberatung	2.500,00	0,00	0,00	0,00	2.500,00
DÜ Heidenkampsweg
Berufgenossenschaft	550,00	483,47	0,00	0,00	66,53
DÜ gebelkofen
FFA Wohungen RA	0,00	0,00	0,00	16.700,00	16.700,00
Ko. Verschmelzung
Gebelkofen RA Kosten	0,00	0,00	0,00	1.500,00	1.500,00
d. Verschmelzung
Siemensstraße Ersatzvorn.	0,00	0,00	0,00	17.648,00	17.648,00
Bauzustand
WP Wohnpark RA	0,00	0,00	0,00	24.500,00	24.500,00
Ko. Verschmelzung
	128.050,00	29.113,62	0,00	60.348,00	159.284,38
2. Steuerrückstellungen
Gewerbesteuerrückstellung	0,00	0,00	0,00	118,00	118,00
Körperschaftsteuer lfd. Jahr	55,20	0,00	0,00	625,00	680,20
Umsatzsteuer	0,00	0,00	0,00	1.253.169,81	1.253.169,81
	55,20	0,00	0,00	1.253.912,81	1.253.968,01
3. Rückstellung für Urlaub
DÜ Wasserschloss Gebelkofen	0,00	0,00	0,00	1.100,00	1.100,00
4. Jahresabschlusskosten
PWC	18.600,00	0,00	0,00	14.400,00	33.000,00
Dr. Krause & Partner JA 2006	0,00	0,00	0,00	4.000,00	4.000,00
DÜ Wasserschloss Gebelkofen
5. ausstehende Rechnungen
Monbijouplatz	19.107,50	8.519,20	0,00	0,00	10.588,30
DÜ Heidenkampsweg	3.300,00	0,00	0,00	0,00	3.300,00
Beratung L & W	0,00	0,00	0,00	7.000,00	7.000,00
	22.407,50	8.519,20	0,00	7.000,00	58.988,30

Acorum, Mainz-Kastel
	AHK	AfA	Zugang	Abgang	AfA	Sonder-
		661000 / 901487				AfA
Parkhaus
Grund u. Boden	1.182.247,65
901479 / 49,663%
Gebäude	1.198.290,35	2.990,47			29.992,32	875.569,18
901480 / 50,337%		3,00%
Gesamt Parkhaus
Gewerbepark
Grund u. Boden	7.890.290,76
901479 / 23,6891%
Gebäude	25.417.398,40	42.300,26	10.446,96		196.646,14	9.234.929,43
901480 / 76,3109%		2,00%
Gesamt Gewerbepark

Acorum, Mainz-Kastel
	RBW	AfA	Abgang	RBW
	31.12.2006			31.12.2007
Parkhaus
Grund u. Boden	1.183.631,56		1183631,56	0,00
901479 / 49,663%
Gebäude	222.550,80	8.103,10	214.447,70	0,00
901480 / 50,337%
Gesamt Parkhaus	1.406.182,36			0,00
Gewerbepark
Grund u. Boden	7.873.707,34		7.873.707,34	0,00
901479 / 23,6891%
Gebäude	2.370.632,95	58.693,93	2.311.939,02	0,00
901480 / 76,3109%
Gesamt Gewerbepark	10.244.340,29			0,00
	11.650.522,65			0,00

		Abgang	RBW
			31.12.2007
Datenübernahme
Verw.- und Entwicklungsges. Wasserschloss Gebelkofen	13.064,71	12.744,71	320,00

Anhang 2007

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des GmbH - Gesetztes aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (1) HGB auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 (2) HGB aufgestellt.

Der Anhang wurde unter Inanspruchnahme der Erleichterung gemäß § 288 HGB erstellt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten erfolgte unter Beachtung der Vorschriften des HGB und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung.

Das Anlagevermögen wurde zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen bewertet.

Die Vorräte, Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Soweit zum Abschlussstichtag ein niedrigerer Wert beizulegen war, wurden Wertberichtigungen vorgenommen.

Das gezeichnete Kapital stimmt mit den Angaben im Handelsregister sowie den Regelungen im Gesellschaftervertrag überein. Die Einlagen sind in voller Höhe erbracht.

Die Kapitalrücklage wurde zum Nennbetrag angesetzt.

Die gebildeten Rückstellungen sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgte zum Rückzahlungsbetrag.

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Das Anlagevermögen betrifft die Betriebs- und Geschäftsausstattung der auf die Gesellschaft verschmolzenen Verwaltungs- und Entwicklungsgesellschaft Wasserschloss Gebelkofen mbH. Die Liegenschaft Acorum, Mainz-Kastel, bestehend aus Gewerbepark und Parkhaus, wurde mit Kaufvertrag vom 14. November 2007 verkauft; der Kaufpreis in Höhe von TEUR 6.800 ging am 07. Dezember 2007 ein.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen die Anteile der Ankaret Invest S. A. Belgien.

Folgende Gesellschaften wurden mit der ZMP Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH im Jahr 2007 verschmolzen:

•	Objektgesellschaft FFA Wohnungen Freiburg,
•	WP Wohnpark Immobilien GmbH,
•	Rehabilitationsklinik Buckow Besitzgesellschaft mbH,
•	Hotel Schwarzer Bock Wiesbaden Betriebs GmbH und
•	Verwaltungs- und Entwicklungsgesellschaft Wasserschloss Gebelkofen mbH.

Die Vorräte beinhalten die zum Verkauf bestimmten Objekte Markt 7 in Barby sowie Miteigentumsanteile an einer Gebäude- und Freifläche in Niederems.

Die unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesenen Mietforderungen (TEUR 257) wurden in Höhe von TEUR 133 wertberichtigt.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 34.068) betreffen die Guthaben auf laufenden Konten bei der Aareal Bank AG, Wiesbaden, in Höhe von TEUR 4.527, Festgeldanlagen bei der Aareal Bank AG in Dublin in Höhe von TEUR 29.184 sowie übrige in Höhe von T€ 357.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 25.093) bestehen in Höhe von TEUR 25.040 gegenüber der Gesellschafterin Aareal Bank AG, Wiesbaden, aus dem Ergebnisabführungsvertrag.

Bei den Umsatzerlösen handelt es sich im Wesentlichen um Mieterträge (TEUR 1.240) aus dem Objekt Acorum in Mainz-Kastel.

Die sonstigen betrieblichen Erträge bestehen insbesondere aus Forderungsverzichten der Aareal Bank AG gegenüber der ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH in Höhe von TEUR 27.225 und gegenüber der WP Wohnpark Immobilien GmbH, die auf die Gesellschaft verschmolzen wurde, in Höhe von TEUR 2.391 sowie aus der Auflösung von Steuerrückstellungen.

Bei dem Personalaufwand (TEUR 21) handelt es sich um die letzten Lohn- und Gehaltszahlungen, aus der auf die Gesellschaft verschmolzenen Verwaltungs- und Entwicklungsgesellschaft Wasserschloss Gebelkofen mbH.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 1.060 resultieren in Höhe von TEUR 681 aus Festgeldanlagen bei der Aareal Bank AG, Dublin.

Bei den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (TEUR 239) handelt es sich um Darlehenszinsen für bei der Aareal Bank AG geführte Darlehen.

IV. Sonstige Angaben

Im Berichtsjahr erfolgte die Geschäftsführung durch:

•	Herrn Rolf Buchholz, Bankkaufmann, Griesheim,
•	Herrn Jürgen R. Schroeder, Dipl.- Wirtschaftsingenieur, Alsbach-Hähnlein.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Mit Vertrag vom 19. November 2002 hat die Aareal Bank AG, Wiesbaden, mit der ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden, einen Unternehmensvertrag mit Ergebnisübernahmevereinbarung geschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 13. November 2003. Die nach § 293 (1) AktG erforderlichen Zustimmung der Hauptversammlung der Aareal Bank AG erfolgte am 18. Juni 2003.

Die ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH ist ein verbundenes Unternehmen der Aareal Bank AG und wird zum 31. Dezember 2007 in deren Konzernabschluss, erhältlich unter HRB 13184 beim Handelsregister des Amtsgericht Wiesbaden, einbezogen.

Mit der Aareal Bank AG, die 100 % der Anteile hält, besteht eine umsatzsteuerliche, gewerbesteuerliche und körperschaftssteuerliche Organschaft.

Wiesbaden, 26. Mai 2008

ZMP
Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH

Jürgen R. Schroeder

Rolf Buchholz

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ZMP Zentral Messepalast Entwicklungsgesellschaft mbH, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 27. Mai 2008

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christian Rabeling Wirtschaftsprüfer

ppa. Alexander Schack Wirtschaftsprüfer

Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH