Westnetz GmbH

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 und Tätigkeitsabschluss

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Inhaltsverzeichnis

1. Grundlagen

2. Wirtschaftsbericht

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

4. Erklärung zur Unternehmensführung

1. Grundlagen

Die Westnetz GmbH (nachfolgend "Westnetz" oder "die Gesellschaft") erfüllt die Bedingungen einer großen Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 und 4 HGB. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Dortmund unter HRB 25719 eingetragen. Die Geschäftstätigkeit der Westnetz besteht in der Planung, der Errichtung, dem Betrieb, dem Erwerb, der Vermarktung und der Nutzung von Netzanlagen und sonstigen Speicherungs- und Verteilungssystemen für Energie (insbesondere Strom und Gas) sowie der Erbringung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten.

Die Westnetz als Teil der innogy SE-Gruppe

Die Westnetz ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der innogy SE (nachfolgend "innogy"), Essen, mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht. Das Unternehmen ist der Sparte Netz & Infrastruktur der innogy zugeordnet. Die Gesellschaft bündelt die Netzaktivitäten der innogy für die Regionen Rhein-Ruhr und Westfalen-Weser-Ems. Das Netzanlagevermögen steht überwiegend im Eigentum der innogy Netze Deutschland GmbH (nachfolgend "innogy Netze"). Sie ist gleichfalls eine 100%ige Tochter der innogy. Die innogy Netze verpachtet den größten Teil des regulierten Netzanlagevermögens dieser Regionen an die Westnetz. Die innogy ist im Rahmen eines Unternehmenspachtvertrages wirtschaftlich in die Rechtsstellung der innogy Netze eingetreten. Der Unternehmenspachtvertrag wurde mit Wirkung zum 01.01.2019 im Wege der Novation durch einen Betriebsführungsvertrag ersetzt.

Die innogy Netze hat somit die Funktion des Netzbetreibers an eine eigenständige Gesellschaft übertragen. Entsprechend den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) sowie den zugeordneten Verordnungen erfüllt die Westnetz die Aufgabe, allen Marktteilnehmern einen diskriminierungsfreien Zugang zum Netz zu angemessenen Bedingungen zu gewährleisten.

Die Westnetz wird in den Konzernabschluss der innogy (kleinster Konsolidierungskreis) und der RWE AG, Essen (größter Konsolidierungskreis) einbezogen.

2. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Konjunktur

Die globale Wirtschaftsleistung stieg 2018 nach ersten Schätzungen um rund 3% über das Vorjahresniveau an. Das Bruttoinlandsprodukt in der Eurozone dürfte sich im vergangenen Jahr, insbesondere aufgrund der weiterhin niedrigen Zinsen und des stärkeren Konsums, voraussichtlich um rund 2% erhöht haben. Die Wirtschaftsleistung in Deutschland, der größten Volkswirtschaft des Währungsgebiets, wird wahrscheinlich im Jahresvergleich um ca. 1,5% angestiegen sein. Dabei hatten insbesondere der private Konsum und die Investitionen einen positiven Einfluss.

Witterung

Die Witterung spielt für die Energienachfrage und für die regenerative Erzeugung eine wesentliche Rolle. Im vergangenen Jahr lagen die Durchschnittstemperaturen in Deutschland oberhalb der Werte des Vorjahres und deutlich oberhalb des langjährigen Mittelwertes. Das Windaufkommen befand sich 2018 unter dem Vorjahreswert, jedoch über dem langjährigen Mittel. Die solare Einstrahlung lag im Jahresverlauf oberhalb der des Vorjahres sowie oberhalb der Einstrahlung des langfristigen Mittels.

Strom- und Gasnachfrage

Vorläufige Berechnungen des Bundesverbands der Energie- und Wasserwirtschaft (BDEW) lassen darauf schließen, dass der Stromverbrauch in Deutschland 2018 annährend auf Vorjahresniveau lag. Zu den wesentlichen Gründen für diese Stagnation zählen gegenläufige Effekte aus einer positiven konjunkturellen Entwicklung einerseits und andererseits nachfragedämpfende Witterungseinflüsse sowie ein immer effizienterer Energieeinsatz. Die deutsche Gasnachfrage lag, nach Schätzungen des BDEW, mit voraussichtlich gut 7% unter dem Vorjahreswert. Ursachen für diesen Rückgang waren die warmen Temperaturen, die gestiegene Stromerzeugung aus Erneuerbaren Energien und die gestiegenen Gaspreise.

Energiepolitische Rahmenbedingungen

Mit dem Ziel, den Anteil der erneuerbaren Energien an der Erzeugung bis 2050 auf 80 % (2025 auf 40-45 % und 2035 auf 55-60 %) zu erhöhen und gleichzeitig bis 2022 aus der Kernenergie auszusteigen, ging auch in 2018 der grundlegende Umbau in der Energielandschaft weiter. Zusätzlich zur Fortführung der EEG-Förderung wird bspw. die Marktfähigkeit der erneuerbaren Energien mit Einführung einer verpflichtenden Direktvermarktung ab 100 kW seit 01.01.2016 weiter vorangetrieben. Neben dem erforderlichen Erzeugungs- und Lastmanagement ergeben sich hieraus ständig steigende Anforderungen an eine entsprechende IT-Infrastruktur für die Abwicklung der Direktvermarktung. Erwartungsgemäß wird hier auf die Netzbetreiber zukünftig eine höhere Verantwortung zukommen und das Aufgabenspektrum der Netzbetreiber wird sich in der beschriebenen Form weiter entwickeln. Des Weiteren wird die Vergütung des erneuerbaren Stroms grundsätzlich durch eine Ausschreibung am Markt ermittelt und nicht mehr staatlich festgelegt.

Verschiedene Netzstudien der Deutsche-Energie-Agentur (dena) und des Bundesministeriums für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit (BMU) verdeutlichen, dass die Energiewende auch weiterhin einen erheblichen Netzausbau erfordert. So sind nicht nur die Übertragungsnetze in erheblichem Umfang zu verstärken, sondern insbesondere auch die Verteilnetze. Durch den Einsatz intelligenter Informations- und Kommunikationstechnik (IKT) und einer Spitzenkappung kann der zusätzlich notwendige Verteilnetzausbau begrenzt werden. Mit Vorträgen und Referaten auf zahlreichen Veranstaltungen transportiert die Westnetz gemeinsam mit anderen Netzbetreibern diese Botschaft.

Geschäftsverlauf

Entwicklung EEG-Einspeisung

Die Zahl der am Netz der Westnetz angeschlossenen EEG-Anlagen stieg im Vergleich zum Vorjahr weiter an. Durch die weiter anhaltende Dezentralisierung der Erzeugung bildet das Verteilnetz somit einen wesentlichen Baustein der Energiewende. Der Zuwachs in 2018 an EEG-Leistung in Höhe von 647 MW (VJ. 1.003 MW) resultiert vor allem aus dem Zubau von Windenergieanlagen (443 MW). Der Windzubau in 2018 ist jedoch um fast die Hälfte geringer als im Vorjahr, da mit dem Jahr 2018 der Übergangszeitraum hin zu einem rein ausschreibungsbasierten Verfahren beendet wurde. Lediglich Anlagen, die vor dem 1. Januar 2017 nach dem BImSchG genehmigt worden sind, können noch eine gesetzlich bestimmte Zahlung erhalten, wenn sie bis zum 31. Dezember 2018 in Betrieb genommen wurden. Der zweitgrößte Zuwachs wurde mit 179 MW im Bereich der PV-Anlagen erzielt. Gerade im Bereich der PV-Anlagen stellte die steigende Komplexität im Anlagenaufbau, bedingt durch die Kombination von Erzeugungsanlagen mit Speichern und Verbrauchseinrichtungen, auch in 2018 weiterhin einen wesentlichen Trend dar.

Der Zuwachs in der Anlagenanzahl über alle Energiearten liegt mit ca. 7.420 Erzeugungsanlagen ca. 35 % über dem Niveau des Vorjahres. Bei der Anzahl der neu errichteten Anlagen liegt die Solarenergie mit einem Anteil von über 95 % weiter vorn. Unter Berücksichtigung von Anlagenabgängen aufgrund von Netzabgängen sind somit zum Jahresende 2018 insgesamt ca. 166.500 (VJ. ca. 159.500) Erzeugungsanlagen im Gebiet der Westnetz angeschlossen.

Entwicklung des Netzausbaus

Die Herausforderungen an die vorhandenen Netzstrukturen sind für die Westnetz beständig anspruchsvoll. Waren die Stromnetze bis vor einigen Jahren nicht auf den Anschluss und die Verteilung der erneuerbaren Energien ausgelegt, so steht inzwischen im Rahmen der nachhaltigen Energieentwicklung und der Bekämpfung des Klimawandels die Dekarbonisierung mit der Umstellung von konventioneller auf regenerative Erzeugung im Fokus. Neben dem Thema E-Mobility und dem damit verbundenen Ausbau der Ladesäuleninfrastruktur im Stromnetz wird der flächendeckende Breitbandausbau insbesondere in den ländlichen Regionen von Niedersachsen und Nordrhein-Westfalen forciert.

In 2018 wurden vermehrt Anfragen für eine Einspeisung von Biogas in das Erdgasnetz bearbeitet. Die weitere Entwicklung bleibt abzuwarten. Es bleibt bei der Tendenz, dass weniger Großkraftwerke und stattdessen weitere Windkraft- und Solaranlagen teilweise räumlich entfernt von den Verbrauchern angeschlossen werden. Um unter diesen geänderten Rahmenbedingungen weiterhin die gewohnt hohe Versorgungssicherheit in unserem Netzgebiet zu garantieren, werden unsere Netze an den notwendigen Stellen ausgebaut.

Die Westnetz hat im Geschäftsjahr 2018 wieder ein anspruchsvolles Investitionsprogramm der innogy Netze in die Infrastruktur durchgeführt. Nach den umfangreichen EEG-bedingten Investitionen der letzten Jahre in die Mittel- und Niederspannungsinfrastruktur wurde in 2018 der Automatisierungs- und Verkabelungsgrad weiter vorangetrieben. Zusätzlich zu den bisher in der Netzinfrastruktur integrierten, d. h. an das Netz-Leitsystem angeschlossenen und fernsteuerbaren, automatisierten Stationen, wurden in diesem Jahr 55 weitere automatisierte Stationen mit einem Gesamtvolumen von rund 1,1 Mio. € von der Westnetz bei den Herstellern geordert. Der Verkabelungsrad der Westnetz liegt derzeit bei 87 % in der Niederspannungsebene und bei 80 % in der Mittelspannungsebene.

Dazu ist der Ausbau des Hochspannungsnetzes aufgrund konstanter Nachfrage von Windkraftanlagenanschlüssen sowie Anpassungen in der Netztopologie der vorgelagerten Netzbetreiber (im Wesentlichen der Amprion GmbH) weiterhin auf hohem Niveau. Die Tendenz einer verstärkten Anschlussnachfrage in den höheren Spannungsebenen aus der Vergangenheit hat sich durch den weiteren Ausbau von Windkraftanlagen verschiedener Leistungsklassen fortgesetzt. Unterstützt wird dieser Trend durch die aktuelle Ausweisung zusätzlicher Windvorrangflächen laut Landesentwicklungsplanung. Außerdem konnte in 2018 eine verstärkte Leistungsanfrage von Industriekunden verzeichnet werden, die zu einem weiteren Netzausbau führte.

Weiterhin wurden notwendige Maßnahmen der Substanzerhaltung im Zuge von Netzverstärkungen aufgrund von zusätzlichen EEG-Einspeisungen berücksichtigt. Der Einsatz intelligenter Betriebsmittel (Smart Grids) wird zukünftig an Bedeutung gewinnen.

Herausforderungen der technischen Betriebsführung

Ziel bei der technischen Betriebsführung der Verteilnetze ist eine gleichbleibend hohe Versorgungsqualität, die die Westnetz in der Vergangenheit im großen Maße sicherstellte. Zur Einhaltung des sicheren Netzzustandes werden Zustandserfassung, Inspektion, Wartung und Instandsetzung von Betriebsmitteln unter Einsatz moderner Informationstechnik durchgeführt. Um Störungsfälle für den Kunden minimal zu halten, ist die Westnetz stets bestrebt, extreme Wettersituationen durch den Einsatz modernster Technik, robuster Netzstrukturen und qualifiziertem Personal zu begegnen. Im Jahr 2018 ist die Kennzahl der durchschnittlichen Nichtverfügbarkeit pro Stromkunde (ohne höhere Gewalt) gegenüber 2017 voraussichtlich geringer ausgefallen, obwohl Anfang 2018 die beiden kräftigen Sturmtiefe "Burglinde" und "Frederike" in Deutschland wirkten. Die Kennzahl liegt für die Westnetz trotz einer eher ländlich geprägten Gebietsstruktur unter dem deutschlandweiten Gesamtniveau.

Wie bereits in den Vorjahren mussten an Netzengpassstellen temporär vereinzelt Reduktionen der Einspeiseleistungen vorgenommen werden. In 2018 fanden an 136 Tagen 579 Regelvorgänge zur Reduktion von Einspeiseleistungen mit einer Abregelleistung von knapp 37,9 GWh statt, was einem deutlichen Anstieg gegenüber dem Vorjahr entspricht. Durch den Einsatz von Netzausbau- und Netzverstärkungsmaßnahmen und den Einsatz des witterungsabhängigen Freileitungsmonitorings konnte die abgeregelte Energie auf dieses Niveau begrenzt werden. Der Anstieg der abgeregelten Energie resultiert aus der deutlich erhöhten EEG-Einspeisung infolge des Zuwachses an EEG-Leistung.

In diesen sehr stark belasteten Netzstrukturen wird die Planung und Durchführung von Schaltungen für Wartungs- und andere Betriebsmaßnahmen unter Einhaltung der Versorgungszuverlässigkeit koordiniert, um den Einspeisern ein hochverfügbares Netz zur Verfügung zu stellen. Die Anforderungen an die Regelung von Blindleistung, die Überwachung von Spannungsgrenzen und anderen Qualitätsaspekten steigen immer stärker an und erfordern zusätzlichen Aufwand sowie eine steigende Anzahl von Schaltungen im Netz. Dies führt insgesamt zu einem Anstieg des Betriebsaufwandes. Dazu wurden im Zusammenhang mit der Energiewende vielfältige Innovationsmaßnahmen auf den Weg gebracht, um technologische Weiterentwicklungen voranzutreiben.

Marktraumumstellung Gas

Der kontinuierliche Rückgang der L-Gasvorkommen in Deutschland und in den Niederlanden ist der Grund für die notwendige Marktraumumstellung Gas. Westnetz wird hierzu rd. 300.000 Kunden-Gasgeräte von Erdgas-L auf Erdgas-H umrüsten. Das Westnetz-Projekt ist in 2014 gestartet und soll gemäß dem veröffentlichten Netzentwicklungsplan (NEP) bis zum Jahr 2030 andauern.

Alle notwendigen rechtlichen Vereinbarungen mit den vor- und nachgelagerten Netzbetreibern wie z.B. die Ankündigung zur Änderung der Gasqualität sowie die individuellen Umstellungsfahrpläne konnten für jede Umstellungsregion einvernehmlich verhandelt und abgeschlossen werden. Erste operative technische Anpassungen der Gasgeräte konnten in den Orten Hilter, Bohmte und Ostercappeln (rd. 6.600 Gasgeräte) sowie innerhalb der Schwerpunktregion Teutoburger Wald, erfolgreich durchgeführt werden. Weitere Schwerpunktregionen für die L-H-Gasumstellung folgen in den kommenden Jahren mit dem Emsland, Sulinger Land, Osnabrücker Land, Südwestfalen, Ostwestfalen, Westliches Rheinland, Boppard, Dorsten und Kamp-Lintfort.

Neben den Anpassungsarbeiten an den Kundengasgeräten wurde parallel auch mit der Realisierung neuer Übernahmeanlagen als Maßnahme für die Gas-Infrastruktur begonnen.

Grundlagen für die Marktrauumstellung bildet zum einen das Energiewirtschaftsgesetz (§19a EnWG) und zum anderen der jeweils gültige NEP Gas, den die Fernleitungsnetzbetreiber, in Abstimmung mit der Bundesnetzagentur, unter Beteiligung der Öffentlichkeit und den Verteilnetzbetreibern, entwickelt haben.

Erlösobergrenze

Für das Jahr 2018 wurden turnusgemäß nach § 4 ARegV die Anpassungen der genehmigten Erlösobergrenzen der Westnetz für die Sparten Strom und Gas vorgenommen.

In der Sparte Strom ergab sich gegenüber der Erlösobergrenze des Jahres 2017 eine Erhöhung von 9,2 %. Erhöhend wirkten im Wesentlichen die gestiegenen Aufwendungen für das vorgelagerte Netz. Erlösmindernd wirkten vor allem die verminderten Aufwendungen für vermiedene Netznutzung.

In der Sparte Gas ergab sich gegenüber der Erlösobergrenze des Jahres 2017 eine Minderung von 6,0 %. Erlösmindernd wirkten vor allem die verminderten Personalzusatzkosten und die auf Basis des Ausgangsniveau 2015 regulatorisch fortgeschriebenen beeinflussbaren Kosten.

Regulatorische Aspekte

In der Sparte Strom stehen das Niveau für die Erlösobergrenze sowie der individuelle Effizienzwert der Westnetz bis Ende 2018 mit hinreichender Wahrscheinlichkeit fest. Die Festlegung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze für die zweite Regulierungsperiode Strom (2014 bis 2018) hat die Westnetz mit Beschluss der Bundesnetzagentur vom 23.12.2015 erhalten.

Die Westnetz hat fristgerecht zum 30.06.2017 die zur Durchführung der Kostenprüfung Strom zur Bestimmung des Ausgangsniveaus für die dritte Regulierungsperiode (2019 bis 2023) erforderlichen Unterlagen an die Bundesnetzagentur übermittelt. Die von der Bundesnetzagentur geprüften Gesamtkosten wurden Westnetz mit Schreiben vom 16.03.2018 mitgeteilt. Nach Stellungnahme der Westnetz, Anhörungsgespräch in den Räumlichkeiten der Bundesnetzagentur zum Ausgangsniveau sowie Mitteilung und Stellungnahme zu den Aufwandsparametern hat Westnetz mit Schreiben vom 06.12.2018 die beabsichtigte Entscheidung der Beschlusskammer zur Festlegung der kalenderjährlichen Erlösobergrenzen Strom für die dritte Regulierungsperiode (2019 bis 2023) erhalten. Der Beschluss zur Festlegung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze Strom für die dritte Regulierungsperiode, mit Berücksichtigung des individuellen Effizienzwertes und des Kapitalkostenabschlages der Westnetz steht noch aus.

Mit Datum 05.12.2018 hat die Bundesnetzagentur den generellen sektoralen Produktivitätsfaktor mit 0,9 % für die dritte Regulierungsperiode festgelegt. Weiterhin hat Westnetz fristgerecht zum 30.06.2018 einen Antrag auf Genehmigung eines Kapitalkostenaufschlages Strom gestellt. Den Beschluss zur Anpassung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze auf Grund eines Antrages auf Kapitalkostenaufschlag Strom hat Westnetz mit Datum 18.12.2018 erhalten.

Auf Basis der vorgenannten Sachstände hat Westnetz die Bemessung der Erlösobergrenze Strom für 2019 vorgenommen.

Die Westnetz hat fristgerecht zum 30.06.2016 die zur Durchführung der Kostenprüfung Gas zur Bestimmung des Ausgangsniveaus für die dritte Regulierungsperiode (2018 bis 2022) erforderlichen Unterlagen an die Bundesnetzagentur übermittelt. Mit Datum 26.06.2017 hat die Bundesnetzagentur der Westnetz das Ausgangsniveau mitgeteilt, das der Bestimmung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze Gas der dritten Regulierungsperiode zugrunde gelegt wird.

Mit Datum 21.02.2018 hat die Bundesnetzagentur den generellen sektoralen Produktivitätsfaktor mit 0,49 % für die dritte Regulierungsperiode festgelegt. Weiterhin hat Westnetz mit Schreiben vom 22.11.2018 den individuellen Effizienzwert erhalten. Der Beschluss zur Festlegung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze Gas für die dritte Regulierungsperiode, mit Berücksichtigung des individuellen Effizienzwertes und des Kapitalkostenabschlages der Westnetz steht noch aus.

Weiterhin hat Westnetz fristgerecht zum 30.06.2017 und zum 30.06.2018 jeweils einen Antrag auf Genehmigung eines Kapitalkostenaufschlages Gas gestellt. Den Beschluss zur Anpassung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze auf Grund des Antrages vom 30.06.2017 auf Kapitalkostenaufschlag Gas hat Westnetz mit Datum 18.01.2018 erhalten. Den Beschluss zur Anpassung der kalenderjährlichen Erlösobergrenze auf Grund des Antrages vom 30.06.2018 auf Kapitalkostenaufschlag Gas hat Westnetz mit Datum 12.09.2018 erhalten.

Auf Basis der vorgenannten Sachstände hat Westnetz die Bemessung der Erlösobergrenze Gas für 2019 vorgenommen.

Digitalisierung

Die Westnetz kümmert sich seit Mitte 2017 systematisch um die Digitalisierung der Prozesse. Beispiele sind die sogenannte Elektronische Kundenschnittstelle (EKuss) oder die Optimierung der Instandhaltung von Transformatoren durch Nutzung von Datenanalysen. In einem eigenen Bereich werden die Fähigkeiten für Datenanalysen aufgebaut und als Unterstützung für die Entwicklung der Kernprozesse genutzt.

Forschung und Entwicklung

Dabei handelt es sich vor allem um die Programmierung von neuen Softwareprogrammen und der Weiterentwicklung erworbener Softwareprogramme, welche für die Wahrnehmung der Aufgaben der Westnetz GmbH als Verteilnetzbetreiber notwendig sind. Der F&E-Aufwand belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf rund 28,0 Mio. €. Es wurden 9,9 Mio. € Entwicklungskosten aktiviert. Es wurden sowohl die aktivierungsfähigen Leistungen von Fremddienstleistern als auch die Eigenleistungen von Westnetz-Mitarbeitern bei der Bestimmung der Anschaffungs- und Herstellungskosten der Softwareprogramme berücksichtigt. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betrugen 2,6 Mio. €.

Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag waren 5.143 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitstellen) bei der Westnetz angestellt. Damit ist im Vergleich zum Vorjahr der Mitarbeiterbestand leicht angestiegen (Vj. 5.027 Mitarbeiter). Die detaillierten Zahlen können dem Personal- und Sozialbericht entnommen werden.

Lage

Leistungsindikatoren

Zur Steuerung der Unternehmensaktivitäten nutzt die Westnetz verschiedene Kennzahlen. Als finanzielle Leistungskennzahl dient insbesondere die Erlösobergrenze. Als nicht finanzielle Leistungsindikatoren dienen die Unfallkennzahl LTIF (Lost Time Incident Frequency: Arbeits- und Dienstwegeunfälle mit einer Ausfallzeit ≥ 1 Tag bezogen auf eine Mio. Arbeitsstunden) und die Energiemengen im Netz.

Ergebnisentwicklung und Ertragslage

Die Westnetz erzielte im Geschäftsjahr 2018 Umsatzerlöse inklusive Energiesteuern von insgesamt 6.524,1 Mio. € (Vj. 5.968,7 Mio. €). Der Umsatz beinhaltet im Wesentlichen Netznutzungsentgelte (Standardpreisnetzentgelte und Sondernetzentgelte) einschließlich Messung und Abrechnung, Erlöse aus der Weitergabe der EEG-Einspeisung sowie die Weiterbelastung ausgezahlter Prämien für EEG-Direktvermarktung und KWK-Einspeisung. Des Weiteren sind Erlöse für Konzessionsabgaben und die Umlagen nach § 19 StromNEV sowie nach § 17f EnWG, Erlöse aus der Mehr-/Minder-Mengenabrechnung, Erlöse aus der Weiterberechnung der Investitionen an die Netzeigentümer und Erlöse aus Aufträgen von der innogy enthalten.

Im Vergleich zum Vorjahr sind die Netznutzungsentgelte inkl. der Erlöse aus Messung und Abrechnung in der Sparte Strom von 2.254,4 Mio. € auf 2.469,2 Mio. € gestiegen. Der Anstieg begründet sich durch die Erhöhung der Erlösobergrenze. Die Netznutzungsentgelte inkl. der Erlöse aus Messung und Abrechnung in der Sparte Gas lagen mit 351,7 Mio. € weitgehend auf Vorjahresniveau. Im Geschäftsjahr 2018 wurden Strommengen in Höhe von 89,3 TWh (Vj. 90,2 TWh) und Gasmengen in Höhe von 47,3 TWh (Vj. 45,3 TWh) abgerechnet. Im Vergleich zum Budget sanken die Strommengen um 2,0 TWh. Die Gasmengen stiegen gegenüber dem Budget um 4,8 TWh.

Bei den übrigen Umsatzerlösen haben sich im Wesentlichen die Umsatzerlöse aus der Weiterberechnung von Investitionsmaßnahmen an die Netzeigentümer erhöht.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge um 21,5 Mio. € auf 31,0 Mio. € (Vj. 52,5 Mio. €) beruht im Wesentlichen auf der geminderten Auflösung von Rückstellungen im Berichtsjahr.

Der zur Realisierung des Umsatzvolumens erforderliche Materialaufwand in Höhe von 5.705,9 Mio. € (Vj. 5.260,1 Mio. €) besteht überwiegend aus Aufwendungen für Fremdstrombezug aus EEG- und KWK-Einspeisungen, für die Beschaffung der Verlustenergie, für die Bewirtschaftung des Strom- und Gasverteilnetzes sowie für bezogene Leistungen wie Pachten, Betriebsführung, Call/Billing, der Aufwendungen für das vorgelagerte Netz und der Weitergabe der Konzessionsabgaben an die Verpächter. Vor allem die Kosten für das vorgelagerte Netz sowie die EEG-Aufwendungen führten zu dem gestiegenen Materialaufwand.

Der Personalaufwand betrug 530,5 Mio. € (Vj. 470,2 Mio. €). Der Anstieg der Personalaufwendungen ergibt sich unter anderem aus der Anwendung der Richttafeln 2018 G (Vorjahr Richttafeln 2005 G) der Heubeck-Richttafeln-GmbH sowie der allgemeinen Lohn- und Gehaltssteigerung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf 142,7 Mio. € (Vj. 167,0 Mio. €). Der Rückgang erklärt sich hauptsächlich durch geringere Rückstellungszuführungen im Berichtsjahr.

Das Zinsergebnis betrug -337,4 Mio. € (Vj. -64,3 Mio. €). Die deutliche Verschlechterung des Zinsergebnisses resultiert insbesondere aus der gestiegenen Aufzinsung von Pensionsrückstellungen (Zinssatz 3,21%, Vj. 3,68%) und den übrigen Aufwendungen und Erträgen aus den Wertpapieren des Anlagevermögens, soweit diese Wertpapiere Deckungsvermögen nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB darstellen.

Auf Basis der zuvor beschriebenen Entwicklungen betrug das Ergebnis vor Steuern somit im Berichtsjahr -163,3 Mio. € (Vj. 101,6 Mio. €).

Aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages wird das Ergebnis von der innogy ausgeglichen.

Investitionstätigkeit

Die für das Geschäft erforderlichen Netzanlagen werden hauptsächlich von der innogy Netze sowie von anderen Netzeigentumsgesellschaften gepachtet. Im Geschäftsjahr 2018 wurde in das bei der Westnetz bilanzierte Sachanlagevermögen vor allem in Form von Mess- und Zähleinrichtungen in Höhe von 26,7 Mio. € (Vj. 25,1 Mio. €) und in die immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von 13,8 Mio. € (Vj. 0,0 Mio. €) investiert.

Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage

Auf der Aktivseite stiegen insbesondere die Forderungen gegen verbundene Unternehmen unter anderem aus der Verlustübernahme durch die innogy. Ebenfalls zu einem Anstieg der Aktivseite führte die Aktivierung immaterieller Vermögensgegenstände sowie die Erhöhung des Vorratsvermögens. Dem gegenüber steht der Rückgang bei den sonstigen Vermögensgegenständen insbesondere aus geringeren Steuerforderungen sowie die Minderung des aktiven Unterschiedsbetrages aus der Vermögensverrechnung.

Der Anteil des Umlaufvermögens an der Bilanzsumme betrug 83,3 % und liegt damit über dem Vorjahresanteil von 77,5 %. Dies begründet sich durch den Anstieg des Umlaufvermögens, der zu einer nahezu betragsgleichen Erhöhung der Bilanzsumme führte.

Auf der Passivseite erhöhten sich vor allem die Pensionsrückstellungen durch die Anwendung der neuen Richttafeln der Heubeck-Richttafeln-GmbH, der Aufzinsung der Pensionsrückstellung mit dem reduzierten Zinssatz und der Marktbewertung des Fondsvermögens.

Die Verbindlichkeitsquote an der Bilanzsumme betrug 24,4 % und liegt unter dem Vorjahreswert von 28,4 %. Das hängt maßgeblich mit einer im Vergleich zum Vorjahr um 357,5 Mio. € auf 1.517,8 Mio. € erhöhten Bilanzsumme zusammen.

Die Gesellschaft ist in das zentrale Cash-Management-System der innogy eingebunden, die auch als Dienstleister das Finanzmanagement durchführt. Die Zahlungsfähigkeit war somit kontinuierlich gewährleistet.

Die Finanzlage stellt sich wie folgt dar:

i n Mio.€	2018	2017
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	295,2	191,1
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit einschließlich Veränderungen Finanzforderungen/Ausleihungen und langfristige Wertpapiere	-232,2	-27,4
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit	-63,0	-163,7
Veränderung der flüssigen Mittel	0,0	0,0

Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz

Der Arbeits- und Gesundheitsschutz der Mitarbeiter sowie der Umweltschutz nehmen bei der Westnetz einen großen Raum ein und haben oberste Priorität. Durch kontinuierliche Weiterentwicklung von effizienten Managementmethoden sowie dem Einsatz von Präventivelementen wird der Verbesserungsprozess kontinuierlich gefördert und weiter vorangetrieben. Gleichzeitig werden die bewährten und neu entwickelten Methoden bei zahlreichen Partnerfirmen-Tagen, gemeinsamen Safety-Teams sowie regelmäßigen Sicherheitsdialogen auf Baustellen auch an die Partnerfirmen weitergegeben und dadurch der Arbeits-/Gesundheits- und Umweltschutz im Zusammenhang mit den Partnerfirmen gestärkt.

Die Kampagne "Arbeits-/Gesundheits-/Umweltschutz - Ein Spielfeld für alle" wurde mit wöchentlichen Informationen und Aktionen erfolgreich umgesetzt und hat zur Sensibilisierung der Mitarbeiter in Bezug auf Arbeits-/Gesundheits- und Umweltschutz beigetragen.

Sowohl im Bereich der eigenen Mitarbeiter wie auch im Bereich der Partnerfirmen-Mitarbeiter wurden alle Ereignisse mit hohem Risiko mittels Grundursachenanalyse (RCA) aufgearbeitet und die hieraus abgeleiteten Maßnahmen und Erkenntnisse zur künftigen Unfallvermeidung in den betrieblichen Alltag eingebracht. Die bereits bestehende Arbeitsschutzmanagementsystem-Zertifizierung nach OHSAS 18001 wurde in 2018 erfolgreich rezertifiziert. Darüber hinaus ist die Westnetz auch gemäß Umweltmanagementsystem ISO 14001 zertifiziert.

Die Ziele "keine tödlichen/schwersten Unfälle" und "keine nachhaltigen Umweltschäden" wurden in 2018 erreicht. Der Unfall-Indikator LTIF liegt mit 2,6 (eigene Mitarbeiter und Partnerfirmen-Mitarbeiter) oberhalb des Ambitionsziels von ≤ 1,5, allerdings weiterhin im mittelfristigen Schwankungskorridor. Im Einzelnen ergibt sich folgendes Bild:

Im Bereich der Westnetz-Mitarbeiter liegt der LTIF mit 2,4 deutlich über dem Niveau des Vorjahres (VJ 1,5), jedoch weiterhin im mittelfristigen Schwankungskorridor. Die LTIF-Quote im Bereich der Partnerfirmen-Mitarbeiter liegt mit 2,8 deutlich unter dem Vorjahreswert (Vj. 3,3). In Summe liegt der LTIF der Westnetz (eigene Mitarbeiter und Partnerfirmen-Mitarbeiter) damit bei 2,6 und somit leicht über dem Vorjahreswert (VJ 2,4).

Die Gesundheitsquote liegt mit 95,0 % auf dem Niveau der Vorjahre.

Eine verbesserte Meldekultur zur Erfassung von umweltrelevanten Ereignissen führte in 2018 zu einem leicht erhöhten Niveau im Vergleich zum Vorjahr.

Angaben gem. § 6b Abs. 7 EnWG

Die Westnetz unterliegt als Energieversorgungsunternehmen der allgemeinen Versorgung den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG).

Die Tätigkeitsabschlüsse der Westnetz sind nach den Vorschriften des § 6b Abs. 3 EnWG und den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Die Westnetz übt folgende Tätigkeiten des § 6b Abs. 3 EnWG aus:

―	Elektrizitätsverteilung
―	andere Tätigkeiten innerhalb des Elektrizitätssektors
―	Gasverteilung
―	andere Tätigkeiten innerhalb des Gassektors
―	Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors

Durch das Messstellenbetriebsgesetz vom 29. August 2016, das durch Artikel 15 des Gesetzes vom 22. Dezember 2016 (BGBL. I S. 3106) geändert worden ist, ist bei der Westnetz GmbH die Tätigkeit "moderner und intelligenter Messstellenbetrieb" hinzugekommen.

Aufgrund der Organisationsstruktur der Westnetz werden auf Basis von Einzelkonten, bzw. anhand von Profit Centern die wesentlichen Aktiv- und Passivposten sowie Aufwendungen und Erträge den Unternehmenstätigkeiten direkt zugeordnet.

In den Fällen, in denen dies nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt die Zurechnung grundsätzlich nach sachbezogenen Umlageschlüsseln, die eine sachgerechte Zuordnung zu den einzelnen Tätigkeiten ermöglichen.

Die Elektrizitätsverteilung weist für das Berichtsjahr ein negatives Ergebnis nach Steuern in Höhe von -146,4 Mio. € (Vj. +39,0 Mio. € Gewinn) aus. In diesem Geschäftsfeld wirkten sich die Preiserhöhung für das vorgelagerte Netz, das negative Zinsergebnis (im Wesentlichen aus der Marktbewertung des Fondsvermögens und der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen) und eine höhere Zuführung zu Pensionsrückstellungen belastend aus. Ergebnisverbessernde Faktoren waren die steigenden Netznutzungsentgelte, geringere Kosten für die vermiedene Netznutzung, der Entfall von Steuern vom Einkommen und Ertrag des Vorjahres und die Aktivierung von IT-Vermögensgegenständen.

Der Tätigkeitsbereich Gasverteilung erzielt ein positives Ergebnis nach Steuern in Höhe von +16,5 Mio. € (Vj. +39,0 Mio. € Gewinn). Während sich vor allem der Entfall von Steuern vom Einkommen und Ertrag des Vorjahres positiv auswirkte, belastete insbesondere das negative Zinsergebnis (im Wesentlichen aus der Marktbewertung des Fondsvermögens und der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen) das Ergebnis des Tätigkeitsbereichs Gasverteilung.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Chancen- und Risikobericht

Jedes unternehmerische Handeln birgt neben Chancen auch Risiken. Ziel der Westnetz ist es, Chancen erfolgsorientiert zu nutzen und möglichst frühzeitig Informationen über Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen zu gewinnen, um mit geeigneten Maßnahmen gegensteuern zu können.

Die Westnetz stellt in einem regelmäßigen Reporting, in Prognoserechnungen sowie in darüber hinausgehenden Analysen ein umfassendes Bild der aktuellen wirtschaftlichen Situation sowie der zukünftigen Entwicklung dar.

Die Westnetz ist in das ganzheitlich organisierte Risikomanagementsystem der innogy integriert. Organisation und Ablauf des Risikomanagements der innogy folgen den Vorgaben der innogy-Konzernrichtlinie, mit der die Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich umgesetzt werden. Dabei wird das Risikomanagement kontinuierlich an geänderte Regelungen der innogy angepasst.

In der Westnetz ist ein eigenständiger Risikomanagementausschuss installiert. Damit sind in entsprechender Anwendung der Regelungen des § 91 Abs. 2 AktG geeignete Maßnahmen zur Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen und systematischen Überwachung implementiert.

Die Identifikation, Bewertung und Begrenzung von Risiken auf Basis der Konzernrichtlinie Risikomanagement ist somit kontinuierlich gewährleistet. Die potentiellen Risiken werden regelmäßig hinsichtlich ihrer möglichen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet und nach Risikokategorien zugeordnet.

Die Meldegrenze für Risiken der Westnetz an die innogy, beträgt für individuelle Ergebnis- und Cash-Risiken einheitlich 75 Mio. € kumuliert über den Planungszeitraum. Für übergreifende Risiken, die für mehrere Gesellschaften relevant sind (sog. Top-Down-Risiken), beträgt die Meldegrenze 15 Mio. € kumuliert über den Planungszeitraum. Die identifizierten Risiken werden den einheitlich definierten Risikokategorien operatives Risiko, Finanzrisiko, Marktrisiko, Umfeldrisiko und sonstiges Risiko zugeordnet.

Bei der rechnerischen Ermittlung der Schadensklassen wird neben dem Ergebnis und Eigenkapital der Westnetz auch das Ergebnis und Eigenkapital des Netzeigentümers innogy Netze berücksichtigt.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 überschreiten vier Risiken die oben genannten Meldegrenzen (s. nachfolgende Abbildung der Risikomatrix). Die Bewertung der Risiken erfolgte für das Geschäftsjahr 2018 und alle Planungsjahre.

Im Einzelnen sind dies folgende Risiken:

Ergebnis- und Liquiditätsrisiken mit identischer Schadenshöhe

(1)	Haftungsrisiko nach Wegfall der AVB
(2)	Kreditrisiken
(3)	Außergewöhnliche Naturereignisse/-katastrophen
(4)	Regulatorische Risiken aus den EOG-Parametern VPI und Xgen
(5)	Gefahr des Betriebsmittelverlustes mit der Folge von Versorgungsstörungen

Ergebnis- und Liquiditätsrisiken mit abweichender Schadenshöhe

(6)	Entgelt für dezentrale Einspeisung gem. § 18 StromNEV.

Die Schadenshöhen der Ergebnis- und Liquiditätsrisiken bewegen sich in einer Bandbreite von 7,8 Mio. € bis 120,0 Mio. €.

Während des Geschäftsjahres 2018 bestanden keine den Fortbestand des Unternehmens gefährdenden Risiken. Derartige Risiken sind auch für das Geschäftsjahr 2019 derzeit nicht erkennbar.

Chancen bestehen für die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft durch die Hebung weiterer Effizienzsteigerungsmaßnahmen und durch eine effiziente und priorisierte Mittelallokation.

Prognosebericht

Die Westnetz wird als großer Verteilnetzbetreiber in Deutschland die Energiewende als eine der wesentlichen politischen Herausforderungen der nächsten Jahre in der Energiewirtschaft mit einem weiterhin hohen Investitionsniveau aktiv und zielgerichtet mitgestalten. Neben der Durchführung der entsprechenden Investitionsmaßnahmen im Netzgebiet zum Anschluss der regenerativen Energien an das Verteilnetz stehen bei der Westnetz der Smart Meter-Rollout, die Marktraumumstellung Gas und die Digitalisierung gepaart mit der Netzautomatisierung für die Energieverteilung sowie der Ausbau der Ladesäuleninfrastruktur für E-Mobility und der flächendeckende Breitbandausbau im Fokus. Hierfür wird durch das Assetmanagement der Westnetz seit 2017 der Anlagenbewirtschaftungsprozess mit den Ansätzen der ISO 55000 verknüpft. Ziel ist, die Netze wertebasiert nach Stakeholderinteressen unter Beachtung der definierten Versorgungsqualität und Kostendisziplin weiter zu entwickeln.

Westnetz geht von einer stabilen Geschäftsentwicklung aus. Die Erlösobergrenzen 2019 werden nach aktuellen Erkenntnissen für Strom mit ca. -7,1 % unter der Erlösobergrenze 2018 und für Gas mit ca. 8,2 % über der Erlösobergrenze 2018 prognostiziert. Im Budget für das Jahr 2019 wurden durchgeleitete Strommengen i. H. v. 89,3 TWh und durchgeleitete Gasmengen i. H. v. 44,2 TWh zugrunde gelegt.

Der Stromnetzausbau im Zusammenhang mit den erneuerbaren Energien wird weiterhin auf hohem Niveau erwartet. Neben der zielorientierten Verkabelung und Automatisierung der Mittel- und Niederspannungsversorgungsnetze setzen wir dort die weiterhin steigenden Anforderungen durch die Wachstumsfelder E-Mobility (siehe auch Maßnahmenpakete der Bundesregierung "Regierungsprogramm Elektromobilität") und den flächendeckenden Glasfaserbreitbandausbau (gem. Förderprogramm der Bundesregierung) in Verbindung mit dem betriebsnotwendigen Anschluss der energietechnisch notwendigen Anlagen um.

Für die kommenden Jahren wird von einem gleichbleibend hohen Ausbauniveau des Hochspannungsnetzes ausgegangen. Neben der grundsätzlichen, alterungsbedingten Erneuerung erfordert der Anschluss größerer Windparks in der Fläche den Ausbau der 110-kV-Netze und die Schaffung neuer Netzkoppelpunkte. Dazu wirken sich verstärkt die Prämissen des Netzausbaus durch die Abhängigkeit zu den Großprojekten der vorgelagerten Übertragungsnetze aus, die den deutschlandweiten neuen Netzanforderungen für die Energiewende Rechnung tragen. In diesem Zusammenhang wachsen die zukünftigen Anforderungen an das Einspeise- sowie Netzsicherheitsmanagement weiter. Auch sind die Grundlagen zur Einbeziehung von EEG-Anlagen in das Regelsystem zu erweitern. Dies wird sowohl in zahlreichen F&E-Kleinprojekten als auch im gesellschaftsübergreifenden Großprojekt "DESIGNETZ" für die Zukunft sowie im aktuellen Netzausbau bereits heute intensiv berücksichtigt.

Darüber hinaus erfordert die in 2015 angelaufene und notwendige Marktraumumstellung von L- auf H-Gas im nordwestlichen Netzgebiet Deutschlands bis 2030 von der Westnetz sukzessive eine verstärkte, operative Umsetzung der vorbereiteten Konzepte und Fahrpläne, um die problemlose und fristgerechte Umstellung zu gewährleisten.

Für den Arbeits-/Gesundheits- und Umweltschutz werden weiterhin "keine tödlichen/schwersten Unfälle" und "keine nachhaltigen Umweltschäden" angestrebt. Der Unfall-Indikator LTIF soll am unteren Ende des mittelfristigen Schwankungskorridors liegen.

Nach ersten Prognosen wird die globale Wirtschaftsleistung 2019 voraussichtlich um rund 3% steigen. Das Bruttoinlandsprodukt des Euro-Raums sollte sich in diesem Jahr im Bereich von 1,7% erhöhen. Vergleichbar dazu scheinen die Perspektiven für die deutsche Volkswirtschaft zu sein: der Sachverständigenrat hält für 2019 einen weiteren Anstieg der Wirtschaftsleistung von 1,5% für möglich. Stimulierende Impulse werden insbesondere durch die starke Beschäftigungssituation und die gestiegenen verfügbaren Einkommen erwartet, die den privaten Konsum weiter ansteigen lassen sollten.

Nachdem die Temperaturen im Jahr 2018 über dem langjährigen Mittel lagen, dürfte im Falle eines Jahres 2019 mit normalen Temperaturen der witterungsabhängige Teil der Gas- und Stromnachfrage stimuliert werden. Der konjunkturabhängige Teil der Strom- und Gasnachfrage sollte aufgrund der Wirtschaftswachstumsaussichten das Vorjahresniveau überschreiten. Diesen Impulsen werden voraussichtlich wieder dämpfende Einflüsse eines immer effizienteren Energieeinsatzes gegenüberstehen. Ein positiver Einfluss auf die Gasnachfrage ist im Hinblick auf die erwartete Entwicklung der CO ₂- und Kohlepreise bei gleichzeitig relativ günstigen Gaspreisen zu erwarten, die die Wirtschaftlichkeit des Einsatzes von Gas in der Stromerzeugung unterstützen sollte.

4. Erklärung zur Unternehmensführung

Der Aufsichtsrat der Westnetz hatte in seiner Aufsichtsratssitzung vom 18. Februar 2015 für den ersten im Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst definierten Erfüllungszeitraum (Umsetzung bis 30. Juni 2017) für die Geschäftsführung eine Zielquote von Frauen von 0% beschlossen.

Für die Westnetz-Führungsebenen W2 bis W4 und für die Management-Level L1 bis L4 (Betrachtung Konzern-Führungsebenen) hatte die Geschäftsführung als Zielquote >= 10 % bis 2020 vereinbart. Das Ziel wurde in Summe erreicht.

Im Rahmen eines Umlaufverfahrens (festgestellt durch den Aufsichtsratsvorsitzenden am 04.07.2017) hat der Aufsichtsrat der Westnetz eine ab dem 1. Juli 2017 geltende Zielquote für den Anteil von Frauen in der Geschäftsführung von 25,0 % beschlossen. Das Ziel soll bis zum 30. Juni 2022 erreicht sein. Aktuell beträgt die Quote an Frauen in der Geschäftsführung der Westnetz 0 %.

Für denselben Zeitraum hat die Geschäftsführung am 15.05.2017 eine Zielgröße von 10,0 % für die erste Führungsebene und von 16,7 % für die zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung beschlossen. Die Führungsebenen werden durch Berichtslinien bestimmt. Zum 31.12.2018 liegt die Quote für die 2. Führungsebene der Westnetz bei 6,3 % und für die 3. Führungsebene bei 17,3 %.

In der Aufsichtsratssitzung am 17.02.2017 hat der Aufsichtsrat für den am 01.07.2017 beginnenden fünfjährigen Erfüllungszeitraum eine Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat der Westnetz GmbH von 31,2 % festgelegt. Zum Ende des Jahres 2018 beträgt der Anteil an Frauen im Aufsichtsrat der Westnetz 25,0 % (4 von 16 AR-Mitgliedern sind Frauen).

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	9,9	0,0
Sachanlagen	186,5	185,5
Finanzanlagen	3,8	5,2
	200,2	190,7
Umlaufvermögen
Vorräte	245,7	231,8
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.018,1	667,0
Flüssige Mittel ^*	0,0	0,0
	1.263,8	898,8
Rechnungsabgrenzungsposten	25,5	22,8
Aktivischer Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	28,3	48,0
	1.517,8	1.160,3
Passiva
in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital ^**	0,0	0,0
Kapitalrücklage	281,3	281,3
	281,3	281,3
Rückstellungen	838,4	524,7
Verbindlichkeiten	370,2	329,3
Rechnungsabgrenzungsposten	27,9	25,0
	1.517,8	1.160,3

^* Betrag in geringer Höhe

^** das gezeichnete Kapital beträgt unverändert 25.000 €

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Umsatzerlöse	6.524,1	5.968,7
Strom- /Energiesteuer	-2,2	-2,3
Umsatzerlöse ohne Strom- /Energiesteuer	6.521,9	5.966,4
Bestandsveränderungen	7,9	72,0
Andere aktivierte Eigenleistungen	10,5	0,0
Sonstige betriebliche Erträge	31,0	52,5
Materialaufwand	-5.705,9	-5.260,1
Personalaufwand	-530,5	-470,2
Abschreibungen	-18,0	-27,7
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-142,8	-167,0
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens ^*	0,0	0,0
Zinsergebnis	-337,4	-64,3
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,0	-43,3
Ergebnis nach Steuern	-163,3	58,3
Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn / übernommener Verlust	163,3	-58,3
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	0,0	0,0

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Allgemeine Grundlagen

Die Westnetz GmbH mit Sitz in Dortmund (nachfolgend als "Westnetz" oder "Gesellschaft" bezeichnet) hat zum Gegenstand der Gesellschaft die Planung, die Errichtung, den Betrieb, den Erwerb, die Vermarktung und die Nutzung von Netzanlagen und sonstigen Speicherungs- und Verteilungssystemen für Energie (insbesondere Strom und Gas), Wärme und Wasser, sonstiger wasserwirtschaftlicher Anlagen (einschließlich Abwasserbeseitigung) sowie die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten. Die Gesellschaft ist im Handelsregister B des Amtsgerichtes Dortmund unter HRB 25719 eingetragen. Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die innogy SE, Essen (nachfolgend "innogy").

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des GmbH-Gesetzes (GmbHG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt.

Es handelt sich um eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB.

Die Westnetz wird in den Konzernabschluss der innogy SE, Essen (kleinster Konsolidierungskreis) und der RWE AG, Essen (größter Konsolidierungskreis) einbezogen, die nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt werden. Die Konzernabschlüsse der innogy SE und der RWE AG werden beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und bekannt gemacht.

Die Gesellschaft unterliegt als Energieversorgungsunternehmen den Vorschriften des EnWG in der geltenden Fassung. Gemäß § 6b Abs. 1 EnWG besteht für den Jahresabschluss und den Lagebericht die Aufstellungs- und Offenlegungspflicht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB. Die Gesellschaft ist ein im Sinne von § 3 Nr. 38 EnWG vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen mit der Folge der Kontentrennungspflicht nach § 6b Abs. 3 EnWG. Angaben zu Geschäften größeren Umfangs mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen im Sinne von § 6b EnWG, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und die nicht nur von untergeordneter Bedeutung sind, erfolgen in Abschnitt 26.

Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben, aus rechnerischen Gründen können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Zur Klarheit der Darstellung sind einzelne Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag zwischen der Westnetz GmbH und der RWE Deutschland AG vom 18. September 2003, dem die Gesellschafterversammlung am gleichen Tag zugestimmt hat. Rechtsnachfolgerin der RWE Deutschland AG ist die innogy Netze Deutschland GmbH, Essen (nachfolgen "innogy Netze"). Die RWE Deutschland AG wurde zunächst in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt und sodann in innogy Netze umfirmiert. Der Gewinnabführungsvertrag besteht nach Formwechsel, Abspaltung und Änderung der Firma der herrschenden Gesellschaft nunmehr mit der innogy.

Die innogy Netze und die OIE Aktiengesellschaft sind mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 den bestehenden und künftig entstehenden Verpflichtungen der Westnetz aus den Netzanschlussverhältnissen für die Erstellung oder Erweiterung von Strom- und Gasanschlüssen, die sich im Eigentum der innogy Netze und OIE Aktiengesellschaft befinden, als weitere Schuldnerinnen beigetreten, mit der Wirkung, dass die Westnetz und die beiden Gesellschaften den Gläubigern hinsichtlich der Befriedigung ihrer Forderungen unmittelbar als Gesamtschuldner haften. Des Weiteren wurde im Innenverhältnis eine Erfüllungsübernahme vereinbart. Somit werden insoweit die erhaltenen Baukostenzuschüsse nicht mehr bei der Westnetz GmbH, sondern bei der innogy Netze bzw. OIE Aktiengesellschaft ausgewiesen. Die mit dieser Verpflichtung einhergehenden Kosten werden der Westnetz durch die innogy Netze bzw. OIE Aktiengesellschaft erstattet. Im Gegenzug entrichtet die Westnetz an die innogy Netze und an die OIE Aktiengesellschaft die der Leistungsverpflichtung zuzuordnenden Netzentgelte.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Herstellungskosten (Entwicklungskosten) aktiviert, sofern zum Abschlussstichtag zumindest eine hohe Wahrscheinlichkeit der tatsächlichen Entstehung eines Vermögensgegenstandes besteht. Zu den Herstellungskosten zählen die der Entwicklung zurechenbaren Kosten durch den Verbrauch von Gütern und die Inanspruchnahme von Diensten. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden planmäßig nach der linearen Methode pro rata temporis über die folgende Nutzungsdauer abgeschrieben:

	Jahre
Selbst geschaffene Software	3
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände	3

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anla gevermögens werden zu Anschaffungskosten erfasst und linear entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung eingetreten ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Entgeltlich erworbene Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen basieren auf den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern und werden linear vorgenommen. Den planmäßigen Abschreibungen werden, bezogen auf den überwiegenden Anteil der Anschaffungskosten, folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

	Jahre
Zählereinrichtungen	8 - 20

Auf Zugänge des Sachanlagevermögens von neu angeschafften Vermögensgegenständen werden Abschreibungen monatsgenau verrechnet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung eingetreten ist.

Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Vorräte werden auf Basis von Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten und angemessene Teile der Gemeinkosten im Sinne des § 255 Abs. 2 HGB.

Bei der Berechnung der Herstellungskosten werden angemessene Gemeinkosten sowie angemessene Teile allgemeiner Verwaltungskosten, angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung berücksichtigt. Das Wahlrecht zur Aktivierung von Fremdkapitalzinsen nach § 255 Abs. 3 HGB wird nicht angewendet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Abzug gebotener Wertberichtigungen bewertet; alle erkennbaren Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko werden berücksichtigt. Innerhalb der Forderungen aus Netznutzung sind erhaltene Abschlagszahlungen auf den abgegrenzten, noch nicht abgelesenen Verbrauch unserer Kunden verrechnet.

Die Flüssigen Mittel werden mit dem Nennwert bilanziert.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen. Soweit Baukostenzuschüsse und Anschlusskostenbeiträge betroffen sind, werden sie ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren ergebniswirksam aufgelöst.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft zur innogy SE werden latente Steuern auf Ebene der Westnetz GmbH nicht bilanziert.

Als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wird der Saldo aus der Verrechnung von Wertpapieren des Anlagevermögens mit den Rückstellungen für Altersteilzeit-, Jubiläums- und Pensionsverpflichtungen bilanziert.

Passiva

Das Eigenkapital ist zum Nennwert bilanziert.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Der Wertansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung geschätzter künftiger Kostensteigerungen.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank für November 2018 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre restlaufzeitadäquat abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G (Vorjahr: Richttafeln 2005 G) der Heubeck-Richttafeln-GmbH nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) gebildet. Der Effekt aus der Umstellung der Richttafeln zum 31.12.2018 wirkte um 13,6 Mio. € erhöhend.

Der Gesetzgeber hat im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie beschlossen, für Pensionsrückstellungen ab 2016 einen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre zugrunde zu legen, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der im Geschäftsjahr angewendete Zinssatz beträgt 3,21 % (Vorjahr: 3,68 %). Die gesetzliche Neuregelung ist zum 17.03.2016, dem Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft getreten. Bis zum 31.12.2015 wurde ein von der deutschen Bundesbank veröffentlichter 7-Jahresdurchschnittszinssatz verwendet. Auf Basis eines 7-Jahres-durchschnittszinssatzes ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 365,0 Mio. € (Vorjahr 306,8 Mio. €), der ausschüttungs-, aber nicht ergebnisabführungsgesperrt ist.

Im Rahmen weiterer Rechnungsannahmen wurden folgende jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie Rentensteigerungen zugrunde gelegt.

in %	Lohn- und Gehaltssteigerungen		Rentensteigerungen
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Pensionsverpflichtungen	2,35	2,35	1,60 - 1,75	1,60 - 1,75
Deputatverpflichtungen			1,60	1,60
Restrukturierungsmaßnahmen (AmT)			1,00	1,00
Altersteilzeit	2,10	2,10
Jubiläumsverpflichtungen	2,35	2,35

Zudem wurden zur Berechnung der Rückstellungen branchenübliche Fluktuationsannahmen unterstellt.

Für die Ermittlung der Entgeltumwandlungen von Mitarbeitern in Versorgungsansprüche im Rahmen der RWE-Entgeltumwandlungs-Verordnung 2004 wurden abweichend zu Pensionen keine Gehaltssteigerungen und Rentensteigerungen von 1,0 % p.a. angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen umfassen neben den vertraglich zugesagten Barbezügen auch Rückstellungen für Deputatverpflichtungen, die auf der Basis des Ablösebetrags bzw. der Netto-Selbstkosten bewertet werden.

Die Rückstellungen für Pensionen wurden mit Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Das Deckungsvermögen wurde zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände basiert auf dem Marktpreis zum 31. Dezember 2018. Das Vermögen des Contractual Trust Agreements ist in Spezialfonds angelegt, die wiederum in verschiedene, vom Treugeber vorgegebene Wertpapierklassen investieren. Der Marktwert des Deckungsvermögens entspricht dabei dem Zeitwert der in Spezialfonds zusammengefassten Wertpapiere.

Ergebnisauswirkungen aus einer Zeitwertänderung des Deckungsvermögens und laufende Erträge des Deckungsvermögens werden nach Verrechnung im Zinsergebnis ausgewiesen.

Die innerhalb der sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich beinhalten u.a. Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen, für Leistungen nach dem Altersteilzeitgesetz sowie für Restrukturierungsmaßnahmen.

Die Bewertung der Jubiläumsrückstellungen wurde nach den handelsrechtlichen Bestimmungen mittels Anwartschaftsbarwertmethode durchgeführt. Als Rechnungsgrundlagen dienen die Richttafeln 2018 G (Vorjahr: Richttafeln 2005 G) der Heubeck-Richttafeln-GmbH mit einem gem. § 253 Abs. 2

Satz 2 HGB pauschal ermittelten Rechnungszinssatz mit einer Restlaufzeit von 15 Jahren von 2,32 % p.a. (Vorjahr: 2,80 % p.a.) und die Annahme von Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,35 % p.a. (Vorjahr: 2,35 % p.a.). Die Erhöhung aus der Umstellung der Richttafeln betrug zum 31.12.2018 0,3 Mio. €.

Die Rückstellungen für Jubiläumsgeldverpflichtungen wurden mit Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Das Deckungsvermögen wurde zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände basiert auf dem Marktpreis zum 31. Dezember 2018. Das Vermögen des Contractual Trust Agreements wird in Exchange Traded Funds (ETF) angelegt, die verschiedene, vom Treugeber vorgegebene Wertpapierklassen umfassen. Der Marktwert des Deckungsvermögens entspricht dabei dem Zeitwert.

Die Ermittlung der Höhe der Rückstellung für Verpflichtungen zur Erbringung von Leistungennach dem Altersteilzeitgesetz wurde nach den handelsrechtlichen Bestimmungen durchgeführt. Sie enthält Aufstockungsbeträge und bis zum Bilanzstichtag aufgelaufene Erfüllungsverpflichtungen der Gesellschaft. Als Rechnungsgrundlagen dienen die Richttafeln 2018 G (Vorjahr: Richttafeln 2005 G) der Heubeck-Richttafeln-GmbH mit einem unter der Anwendung der Durationsmethode ermittelten Rechnungszinssatz von 0,97 % p.a. (Vorjahr: 1,43 % p.a.) und die Annahme von Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,10 % p.a. (Vorjahr: 2,10 % p.a.). Die Erhöhung aus der Umstellung der Richttafeln betrug zum 31.12.2018 1,9 Mio. €.

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen wurden mit Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Das Deckungsvermögen wurde zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände basiert auf dem Marktpreis zum 31. Dezember 2018. Das Vermögen des Contractual Trust Agreements ist in Exchange Traded Funds (ETF) angelegt, die verschiedene, vom Treugeber vorgegebene Wertpapierklassen umfassen. Der Marktwert des Deckungsvermögens entspricht dabei dem Zeitwert.

Die Bewertung der Rückstellung für Abfindungszahlungen (AmT) wurde nach den handelsrechtlichen Bestimmungen durchgeführt. Die Rückstellung wurde zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Als Rechnungsgrundlagen dienen die Richttafeln 2018 G (Vorjahr: Richttafeln 2005 G) der Heubeck-Richttafeln-GmbH mit einem unter Anwendung der Durationsmethode ermittelten Rechnungszinssatz von 0,87 % p.a. (Vorjahr: 1,33 % p.a.) und die Annahme von Rentensteigerungen von 1,00 % p.a. (Vorjahr: 1,00 % p.a.).

Die Bewertung der Rückstellung fürdrohende Verluste erfolgt, indem den direkt zurechenbaren Erträgen die Aufwendungen in Vollkosten gegenübergestellt werden.

Bei der Rückstellung für das Aktienoptionsprogramm handelt es sich im Wesentlichen um den Strategic Performance Plan (SPP 2016-2019) der innogy SE für die leitenden Angestellten der Westnetz. Die Rückstellung beinhaltet die Tranchen 2016 bis 2018 und wurde mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Verbindlichkeiten aus Frühpensionierungsverpflichtungen sind auf Grundlage der Richttafeln 2018 G (Vorjahr: Richttafeln 2005 G) der Heubeck-Richttafeln-GmbH mit dem Barwert angesetzt, dabei wurde ein Rechnungszinssatz von 0,87 % p.a. (Vorjahr 1,33 % p.a.) berücksichtigt. Außerdem liegt der Berechnung die Annahme von Gehaltstrends in Höhe von 1,00 % p.a. (Vorjahr 1,00 % p.a.) zugrunde.

Erhaltene Anzahlungen werden separat zum Nennwert ausgewiesen.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden die vor dem Bilanzstichtag erhaltenen Einnahmen abgegrenzt, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Von Kunden vereinnahmte und an die Verpächter der Strom- und Gasverteilnetze weitergeleitete Anschlusskostenbeiträge und Baukostenzuschüsse werden seit dem Geschäftsjahr 2008 als passiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Sie werden ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren aufgelöst.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden darüber hinaus vereinnahmte Funklizenzgebühren für verkaufte Funkrundsteuerempfänger in EEG-Anlagen seit dem Geschäftsjahr 2013 ausgewiesen. Sie werden ratierlich über einen Zeitraum von 20 Jahren aufgelöst.

Die Wertansätze der Haftungsverhältnisse entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Stand der jeweiligen Hauptschuld.

Energiesteuern

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind die (unmittelbar geschuldete) Stromsteuer sowie die Energiesteuer auf Erdgas in einem gesonderten Posten nach den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung ist des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

In den immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens werden Softwareprogramme ausgewiesen.

Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen betreffen entgeltlich erworbene Software in Höhe von 3,9 Mio. € (Vorjahr 0,0 Mio. €) sowie selbst geschaffene Software in Höhe von 9,9 Mio. € (Vorjahr 0,0 Mio. €).

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres beläuft sich auf 28,0 Mio. €, davon entfallen auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögenswerte 9,9 Mio. €.

Die Zugänge im Sachanlagevermögen resultieren aus dem Erwerb von Zählereinrichtungen in Höhe von 25,9 Mio. € (Vorjahr 25,0 Mio. €), von Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 0,8 Mio. € (Vorjahr 0,0 Mio. €) sowie aus Anlagen im Bau in Höhe von 0,1 Mio. € (Vorjahr 0,1 Mio. €).

Der Posten Finanzanlagen beinhaltet ausschließlich Wohnungsbaudarlehen an Mitarbeiter.

(2) Vorräte

in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	52,2	46,2
Unfertige Leistungen	193,5	185,6
	245,7	231,8

Die Vorräte betreffen Zähler, Lagermaterial und unfertige Leistungen aus Auftragsarbeiten.

Mit Verträgen vom 14.12.2018 hat die Westnetz GmbH von der innogy SE Strom- und Gaszähler sowie Netzmaterialien zum Kaufpreis von insgesamt 52,2 Mio. € erworben.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in Mio. €	31.12.2018	davon RLZ ^* >1 Jahr	31.12.2017	davon RLZ ^* >1 Jahr
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	277,3	0,0	284,4	0,0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	738,1	0,0	370,6	0,0
Sonstige Vermögensgegenstände	2,7	0,0	12,0	0,0
	1.018,1	0,0	667,0	0,0

^* RLZ - Restlaufzeit

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind abgegrenzte Netznutzungsentgelte aus noch nicht abgelesenen Verbrauchsstellen in Höhe von 517,9 Mio. € (Vorjahr 470,4 Mio. €) enthalten, wovon die erhaltenen Abschlagszahlungen in Höhe von 389,2 Mio. € (Vorjahr 368,3

Mio. €) aktivisch abgesetzt wurden.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten mit 82,5 Mio. € (Vorjahr 73,2

Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie 486,4 Mio. € Finanzforderungen aufgrund des Finanzmittelkontos (Vorjahr 297,4 Mio. €). Gegen die Gesellschafterin werden Forderungen in Höhe von 707,3 Mio. € (Vorjahr 359,2 Mio. €) ausgewiesen, davon 51,7 Mio. € aus Lieferung und Leistung (Vorjahr 61,8 Mio. €), 169,2 Mio. € aus Gewinnabführung sowie 486,4 Mio. € Finanzforderungen (Vorjahr 297,4 Mio. €). Im Vorjahr bestanden Verbindlichkeiten aus Gewinnabführung in Höhe von 57,1 Mio. €.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Jahr 2018 2,0 Mio. € Steuererstattungsansprüche enthalten (Vorjahr 10,6 Mio. €).

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel in Höhe 11 T€ (Vorjahr 14 T€) betreffen Guthaben bei Kreditinstituten sowie den Kassenbestand.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen die an die Verpächter weitergeleiteten Anschlusskostenbeiträge und Baukostenzuschüsse bilanziert.

(6) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung Altersteilzeitverpflichtungen	28,3	11,5
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung Pensionsverpflichtungen	0,0	36,5
	28,3	48,0

Hier erfolgt die Verrechnung der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Wertpapiere, soweit diese der Absicherung von Wertguthaben aus dem Blockmodell Altersteilzeit gemäß § 8a AltTZG sowie Ansprüchen auf Zahlung von Aufstockungsbeträgen dienen, mit den Verpflichtungen für Altersteilzeit. Das Deckungsvermögen wurde als zweckexklusive, verpfändete und insolvenzgeschützte Vereinbarung klassifiziert: Contractual Trust Agreement.

		Einzelbeträge vor Verrechnung
in Mio. €	Historische AK	Zeitwert	Erfüllungsbetrag
Verrechnete Vermögensgegenstände
Wertpapiere des Anlagevermögens	297,2	299,5	299,5
Sonstige Vermögensgegenstände	1,0	1,0	1,0
	298,2	300,5	300,5
Verrechnete Schulden
Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen	-	-	272,2
	-	-	272,2
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung Altersteilzeitverpflichtungen	-	-	28,3

Das Deckungsvermögen für Altersteilzeit besteht nahezu vollständig aus Anteilen an Investmentvermögen. Als beizulegender Zeitwert wurde der Rücknahmepreis per 31. Dezember 2018 verwendet. Das Investmentvermögen ist überwiegend in börsengehandelte Wertpapiere oder an anderen organisierten Märkten zugelassene oder in diese einbezogene Wertpapiere investiert.

Ferner ist ein Guthabenkonto bei einem Kreditinstitut Bestandteil des Deckungsvermögens; die Kategorisierung als sonstige Vermögensgegenstände erfolgt durch die Verfügungsbeschränkung aufgrund der treuhänderischen Verwaltung. Das Guthaben ist zum Nennwert angesetzt.

Die entsprechende Verrechnung von Aufwendungen und Erträgen ist unter Punkt (22) dargestellt.

(7) Eigenkapital

in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Gezeichnetes Kapital ^*	0,0	0,0
Kapitalrücklage	281,3	281,3
	281,3	281,3

^* das gezeichnete Kapital beträgt unverändert 25.000 €

Das gezeichnete Kapital ist in Höhe von 25 T€ voll eingezahlt und wird zu 100 % von der innogy SE, Essen, gehalten.

(8) Rückstellungen

in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	453,2	161,0
Sonstige Rückstellungen	385,2	363,7
	838,4	524,7

Für die nicht fondsgedeckten Verpflichtungen für Stromdeputate an Pensionäre wird eine Rückstellung in Höhe von 177,4 Mio. € (Vorjahr 161,0 Mio. €) bilanziert.

		Einzelbeträge vor Verrechnung
in Mio. €	Historische AK	Zeitwert	Erfüllungsbetrag
Verrechnete Vermögensgegenstände
Wertpapiere des Anlagevermögens	1.719,7	1.637,5	1.637,5
Sonstige Vermögensgegenstände	16,9	16,9	16,9
	1.736,6	1.654,4	1.654,4
Verrechnete Schulden
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	-	-	1.930,2
	-	-	1.930,2
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung Pensionen	-	-	0,0

Für Pensionszusagen aus der RWE-Versorgungsordnung 2003 sowie aus den übernommenen Versorgungswerken der VEW AG und der Westfälischen Ferngas AG wird eine Verpflichtung in Höhe von 1.839,4 Mio. € (Vorjahr 1.612,9 Mio. €) ohne die Verpflichtungen für Stromdeputate an Pensionäre bilanziert. Bei der RWE-Versorgungsordnung 2003 handelt es sich um eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung.

Für Entgeltumwandlungen von Mitarbeitern mit Versorgungsansprüchen im Rahmen der Versorgungsordnung 2004 wurden Rückstellungen in Höhe von 84,1 Mio. € (Vorjahr 65,6 Mio. €) bilanziert.

Darüber hinaus gibt es für die leitenden Angestellten die Möglichkeit der Entgeltumwandlung im Rahmen einer Deferred Compensation-Regelung. Im Berichtsjahr bestehen dafür Rückstellungen in Höhe von 6,8 Mio. € (Vorjahr 6,1 Mio. €).

Das Deckungsvermögen für Pensionen besteht nahezu vollständig aus Anteilen an Investmentvermögen. Als beizulegender Zeitwert wurde der Rücknahmepreis per 31. Dezember 2018 verwendet. Das Investmentvermögen ist überwiegend in börsengehandelte Wertpapiere oder an anderen organisierten Märkten zugelassene oder in diese einbezogene Wertpapiere investiert. Ferner ist ein Guthabenkonto bei einem Kreditinstitut Bestandteil des Deckungsvermögens; die Kategorisierung als sonstige Vermögensgegenstände erfolgt durch die Verfügungsbeschränkung aufgrund der treuhänderischen Verwaltung. Das Guthaben ist zum Nennwert angesetzt.

Beim beizulegenden Zeitwert der darüber hinaus bestehenden Rückdeckungsversicherungen für bestimmte Versorgungszusagen aus Entgeltumwandlung handelt es sich um den von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten Zeitwert, der sich im Wesentlichen aus den bisher geleisteten Versicherungsprämien und den erwirtschafteten Gewinnen des jeweiligen Versicherungsvertrags zusammensetzt.

Diese Verpflichtungen wurden mit Deckungsvermögen in Höhe von 1.654,4 Mio. € (Vorjahr: 1.721,1 Mio. €) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen wurden folgende zweckexklusive, verpfändete und insolvenzgeschützte Vereinbarungen klassifiziert: Contractual Trust Agreement sowie verpfändete Rückdeckungsversicherungen. Die entsprechende Verrechnung von Aufwendungen und Erträgen ist unter Punkt (22) dargestellt.

Aufgrund des Saldierungsgebotes des § 246 Abs 2 Satz 2 HGB wurden fondsgedeckte Rückstellungen für Jubiläumsgeldverpflichtungen mit dem Deckungsvermögen aus dem Contractual Trust Arrangement verrechnet.

		Einzelbeträge vor Verrechnung
in Mio. €	Historische AK	Zeitwert	Erfüllungsbetrag
Verrechnete Vermögensgegenstände
Wertpapiere des Anlagevermögens	27,0	26,9	26,9
Sonstige Vermögensgegenstände	0,2	0,2	0,2
	27,2	27,1	27,1
Verrechnete Schulden
Rückstellungen für Jubiläumsgeldverpflichtungen	-	-	28,0
	-	-	28,0
Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung Jubiläumsgeld	-	-	0,0

Das Deckungsvermögen für Jubiläumsgeld besteht nahezu vollständig aus Anteilen an Investmentvermögen. Als beizulegender Zeitwert wurde der Rücknahmepreis per 31. Dezember 2018 verwendet. Das Investmentvermögen ist überwiegend in börsengehandelte Wertpapiere oder an anderen organisierten Märkten zugelassene oder in diese einbezogene Wertpapiere investiert.

Ferner ist ein Guthabenkonto bei einem Kreditinstitut Bestandteil des Deckungsvermögens; die Kategorisierung als sonstige Vermögensgegenstände erfolgt durch die Verfügungsbeschränkung aufgrund der treuhänderischen Verwaltung. Das Guthaben ist zum Nennwert angesetzt. Die entsprechende Verrechnung von Aufwendungen und Erträgen ist unter Punkt (22) dargestellt.

In den sonstigen Rückstellungen sind zum Jahresende folgende wesentliche Bestandteile enthalten: Verpflichtungen aus dem Netz- und Personalbereich, Inkassokosten sowie Abrechnungsverpflichtungen.

(9) Verbindlichkeiten

in Mio. €	31.12.2018	davon RLZ ^* <= 1 Jahr	davon RLZ ^* >1 Jahre	davon RLZ ^* >5 Jahre
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,0	0,0	0,0	0,0
Erhaltene Anzahlungen	7,9	7,9	0,0	0,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	301,1	301,1	0,0	0,0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	16,4	16,4	0,0	0,0
Sonstige Verbindlichkeiten	44,8	44,8	0,2	0,0 ^**
davon aus Steuern	27,7	27,7	0,0	0,0
davon im Rahmen der soz. Sicherheit	0,4	0,2	0,2	0,0 ^**
	370,2	370,0	0,2	0,0 ^**

^* RLZ - Restlaufzeit ^** Betrag in geringer Höhe

in Mio. €	31.12.2017	davon RLZ ^* <= 1 Jahr	davon RLZ ^* >1 Jahre	davon RLZ ^* >5 Jahre
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,0	0,0	0,0	0,0
Erhaltene Anzahlungen	8,3	8,3	0,0	0,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	189,1	189,1	0,0	0,0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	65,7	65,7	0,0	0,0
Sonstige Verbindlichkeiten	66,2	66,2	0,0	0,0
davon aus Steuern	49,8	49,8	0,0	0,0
davon im Rahmen der soz. Sicherheit	0,2	0,2	0,0	0,0
	329,3	329,3	0,0	0,0

^* RLZ - Restlaufzeit ^** Betrag in geringer Höhe

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten mit 16,4 Mio. € (Vorjahr 8,6 Mio. €) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Gegenüber der Gesellschafterin innogy SE, Essen, bestehen zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 13,9 Mio. € (Vorjahr 7,3 Mio. €). Im Vorjahr wurden zudem Verbindlichkeiten aus Gewinnabführung in Höhe von 57,1 Mio. € ausgewiesen.

(10) Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen die erhaltenen Anschlusskostenbeiträge, Baukostenzuschüsse und weiterberechnete Lizenzgebühren bilanziert.

(11) Haftungsverhältnisse

Aufgrund der in früheren Jahren erfolgten Übertragung von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft der Westnetz GmbH als Arbeitgeber.

Im Rahmen des zentralen Finanzmittelausgleichs der innogy SE besteht eine Mithaftung für die von der Westnetz GmbH verursachten Mittelaufnahmen.

Aufgrund der Schuldbeitritte im Zusammenhang mit der Übernahme der Verpflichtungen aus den Netzanschlussverhältnissen besteht eine Mithaftung der Westnetz GmbH in Höhe von 313,0

Mio. € (Vorjahr 325,0 Mio. €). Des Weiteren besteht ein Schuldbeitritt im Zusammenhang mit Einkaufsverpflichtungen, aus denen eine Mithaftung der Westnetz GmbH in Höhe von 66,2 Mio. € resultiert.

Die Haftungsverhältnisse belaufen sich auf insgesamt 379,1 Mio. € (Vorjahr 392,9 Mio. €).

Ansonsten bestehen zum 31. Dezember 2018 keine Haftungsverhältnisse.

Die hier genannten Haftungsverhältnisse wurden ausschließlich zugunsten von verbundenen Unternehmen eingegangen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

(12) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Künftige sonstige finanzielle Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Pachtverträgen betragen 428,5 Mio. € (Vorjahr 372,7 Mio. €), davon in Höhe von 259,9 Mio. € gegenüber verbundenen Unternehmen.

Darüber hinaus bestehen noch weitere Verpflichtungen aus Betriebsführungs- und Dienstleistungsverträgen in Höhe von 274,8 Mio. € (Vorjahr 252,9 Mio. €) und aus dem Bestellobligo in Höhe von 190,7 Mio. € (Vorjahr 63,9 Mio. €), die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Leistungserstellung der Gesellschaft stehen, davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 212,1 Mio. € (Vorjahr 198,0 Mio. €).

Die Verpflichtungen aus Auktionskäufen in 2018 für den Ausgleich der Netzverluste in Folgejahren belaufen sich auf 83,1 Mio. € (Vorjahr 81,7 Mio. €), davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe 60,5 Mio. € (Vorjahr 58,4 Mio. €).

Finanzielle Verpflichtungen für die Nutzung des vorgelagerten Strom- und Gasnetzes bestehen in Höhe von 1.075,7 Mio. € (Vorjahr 772,3 Mio. €).

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich im Berichtsjahr auf 2.052,9 Mio. € (Vorjahr 1.543,5 Mio. €), davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 532,5 Mio. € (Vorjahr 513,1 Mio. €).

(13) Außerbilanzielle Geschäfte

Es liegen keine weiteren außerbilanziellen Geschäfte gemäß § 285 Nr. 3 HGB, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, vor.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Umsatzerlöse

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Strom- und Gaserlöse	1.233,3	1.081,3
Netznutzungsentgelte	3.272,2	3.056,3
Sonstige Umsatzerlöse	2.018,6	1.831,1
	6.524,1	5.968,7
Aufgliederung nach Regionen
Deutschland	6.524,1	5.968,7
Übrige EU	0,0	0,0
	6.524,1	5.968,7

Die Stromerlöse beinhalten im Wesentlichen die Weitergabe von EEG-Stromeinspeisung an den Übertragungsnetzbetreiber Amprion GmbH. Die Weiterverrechnung der Investitionen an die Verpächter, Erlöse aus der Auftragsabrechnung und die Weiterbelastung der an Einspeiser ausgezahlten Prämien für Direktvermarktung an den Übertragungsnetzbetreiber werden unter den sonstigen Umsatzerlösen ausgewiesen. Die Netznutzungsentgelte enthalten Konzessionsabgaben in Höhe von 223,8 Mio. € (Vorjahr 233,8 Mio. €) sowie weitere gesetzlich veranlasste Umlagen in Höhe von 298,7 Mio. € (Vorjahr 296,8 Mio. €). In den Netznutzungsentgelten sind aperiodische Erlöse in Höhe von 7,9 Mio. € (Vorjahr 4,1 Mio. €) enthalten.

(15) Sonstige betriebliche Erträge

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	23,9	46,7
Übrige	7,1	5,8
	31,0	52,5

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 27,3 Mio. € (Vorjahr 48,9 Mio. €) enthalten, die die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, aus Vereinnahmung von in Vorjahren ausgebuchten Forderungen und aus freigewordenen Verbindlichkeiten betreffen.

(16) Materialaufwand

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	1.441,3	1.264,7
Aufwendungen für bezogene Leistungen	4.264,6	3.995,4
	5.705,9	5.260,1

Zu den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zählt im Wesentlichen der Fremdstrombezug aus EEG- und KWK-Einspeisungen.

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Wesentlichen die Aufwendungen für das vorgelagerte Netz der Amprion GmbH, Betriebs- und Instandhaltungsaufwendungen, Pachtaufwendungen und Aufwendungen für die Direktvermarktung enthalten. Die hier ausgewiesenen Aufwendungen für Konzessionsabgaben wurden an die Verpächter in Höhe von 225,2 Mio. € (Vorjahr 233,8 Mio. €) weitergegeben.

In dem Materialaufwand sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 88,1 Mio. € enthalten, die im Wesentlichen die Aufwendungen aus der Mehr-Mindermengenabrechnung Strom sowie die Marktprämie für die Direktvermarktung betreffen.

(17) Personalaufwand

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Löhne und Gehälter	393,8	373,3
Soziale Abgaben	65,8	65,2
Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	70,9	31,7
davon für Altersversorgung	70,9	31,7
	530,5	470,2

Der Aufwand für Löhne und Gehälter beinhaltet im Wesentlichen die laufenden Aufwendungen des Geschäftsjahres.

(18) Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

in Vollzeitstellen	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Gewerbliche Arbeitnehmer	1.413	1.386
Angestellte	3.751	3.647
	5.164	5.033

Die Angabe der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt erfolgt in Vollzeitstellen. Diese entsprechen Mitarbeitern gemäß dem jeweiligen prozentualen Beschäftigungsgrad.

(19) Abschreibungen auf immaterielle Vermögens gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
planmäßige Abschreibungen	18,0	27,7

Die Zusammensetzung der Abschreibungen ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich.

Im Geschäftsjahr 2018 ist es zu keinen außerplanmäßigen Abschreibungen gekommen.

(20) Sonstige betriebliche Aufwendungen

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Verluste aus Wertminderung von Gegenständen des Umlaufvermögens	5,4	0,0
Aufwendungen für IT-Dienstleistungen	28,9	30,2
Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen	4,4	5,8
Sonstige Steuern	0,5	3,1
Übrige	103,6	127,9
	142,8	167,0

Der Posten "Übrige" beinhaltet im Wesentlichen Mieten, Beratungsleistungen, verschiedene konzerninterne Verrechnungen sowie allgemeine Verwaltungskosten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen betreffend die Ausbuchung sowie die Wertberichtigung von Forderungen und aus dem Abgang von Sachanlagen in Höhe von 9,8 Mio. € (Vorjahr 5,8 Mio. €) enthalten. Zudem waren im Vorjahr periodenfremde Sonstige Steuern aus der Lohnsteueraußenprüfung in Höhe von 2,7 Mio. € angefallen.

(21) Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens beinhalten die Zinseinnahmen aus der Vergabe von Wohnungsbaudarlehen an Mitarbeiter.

(22) Zinsergebnis

in Mio. €	01.01. - 31.12.2018	01.01. - 31.12.2017
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0,2	2,0
davon aus verbundenen Unternehmen	0,0	1,9
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-337,6	-66,3
davon an verbundene Unternehmen ^*	0,0	0,0
davon aus der Aufzinsung	-336,7	-176,8
	-337,4	-64,3

^* Betrag in geringer Höhe

Im Berichtsjahr wurden die Aufwendungen aus der Aufzinsung der Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von 7,1 Mio. € (Vorjahr 8,0 Mio. €), aus der Aufzinsung der Rückstellung für Jubiläumsgeld in Höhe von 1,7 Mio. € (Vorjahr 1,7 Mio. €) und aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 212,1 Mio. € (Vorjahr 152,4 Mio. €) mit den Marktwertveränderungen sowie den übrigen Aufwendungen und Erträgen aus den Wertpapieren des Anlagevermögens in Höhe von -95,4 Mio. € (Vorjahr 111,7 Mio. €) verrechnet, soweit diese Wertpapierguthaben Deckungsvermögen nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB darstellen. Der daraus resultierende Saldo in Höhe von 316,3 Mio. € (Vorjahr 50,4 Mio. €) ist in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

(23) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aus der Verschmelzung mit der GfP resultierte im Vorjahr ein periodenfremder Steueraufwand in Höhe von 43,3 Mio. €.

Zwischen der innogy SE und der Westnetz GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag und es liegt eine steuerliche Organschaft vor. Die innogy SE ist daher im Außenverhältnis - mit Ausnahme des periodenfremden Steueraufwandes durch Verschmelzung der GfP - Schuldnerin der auf Basis des Organkreises unter Berücksichtigung der Ergebnisse der einzelnen Organgesellschaften errechneten Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlages und der Gewerbesteuer.

(24) Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn / übernommener Verlust

Der Verlust im Höhe von 163,3 Mio. € wurde nach Maßgabe des bestehenden Gewinnabführungsvertrages von der innogy SE, Essen, übernommen. Im Vorjahr wurde ein Gewinn in Höhe 58,3 Mio. € abgeführt.

(25 A bführungs sperre

Im Geschäftsjahr 2018 sind keine abführungsgesperrten Beträge i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB aufgrund der Verlustsituation der Westnetz GmbH angefallen.

Zusammensetzung des zur Abführung gesperrten Betrages in Mio. €		31.12.2018
Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens		7,3
Beträge aus der Aktivierung latenter Steuern		0,0
Beträge aus der Aktivierung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert		2,4
Gesperrter Betrag		9,7
Ermittlung des maximalen Abführungsbetrages in Mio. €		31.12.2018
Jahresergebnis vor Gewinnabführung lt. Gewinn- und Verlustrechnung		-163,3
+ Frei verfügbare Rücklagen	281,3
- Gesperrter Betrag	9,7
= Unter Berücksichtigung der Abführungssperre maximal abführbarer Betrag vor Auflösung von Rücklagen		0,0

(26) Angaben nach dem Energiewirtschaftsgesetz (EnWG)

Im Geschäftsjahr wurden folgende Geschäfte größeren Umfangs, die aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens nicht von untergeordneter Bedeutung sind, mit verbundenen oder assoziierten Unternehmen getätigt:

―	Pachtaufwendungen für Strom- und Gasverteilnetze von Konzernunternehmen in Höhe von 551,9 Mio. €
―	Binnendienstleistungen im Zusammenhang mit der Pachtung von Netzen von Konzernunternehmen (Dienstleistungen, Querschnittsfunktionen und Ausstattungsüberlassung) in Höhe von 194,9 Mio. €
―	Cash-Pooling Vereinbarung mit der innogy SE, Essen
―	Auf Grund eines Schuldbeitrittes zu den Baukostenzuschüssen in Höhe von 313,3 Mio. € wurden Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von 15,4 Mio. € von der innogy Netze erstattet sowie die damit zusammenhängenden Netzentgelte in entsprechender Höhe an die innogy Netze weitergeleitet.

(27) Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag und vor Erstellung des Jahresabschlusses haben sich keine berichtspflichtigen Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben, die für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Westnetz GmbH von Bedeutung gewesen wären.

(28) Sonstige Angaben

Im Zusammenhang mit betrieblichen Pensionszusagen aus Entgeltumwandlungen wurden Forderungen aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von 6,8 Mio. € verpfändet.

Die Bezüge der Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 2018 betragen 1.391.473,78 €.

Darüber hinaus beziehen die Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2018 11.983 Stück Performance-Shares mit einem Zeitwert von 440.750,00 € bei Ausgabe.

Hinsichtlich der Angabe der Gesamtbezüge der ehemaligen Geschäftsführer und ihrer Hinterbliebenen wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Für das laufende Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat keine Vergütung erhalten.

Der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Auf die Angabe der Honorare des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, weil diese Angabe im Konzernabschluss des einbeziehenden Mutterunternehmens der innogy SE, Essen, enthalten ist.

(29) Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen § 285 Nr. 21 HGB

Angabepflichtige Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen im wesentlichen Umfang zu nicht marktüblichen Bedingungen bestanden nicht.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Westnetz GmbH

	Dr. Joachim Schneider, Mülheim/Ruhr Mitglied der Geschäftsführung der innogy Netze Deutschland GmbH, - Vorsitzender -;
	Olaf Schraven ^* , Essen Betriebsratsvorsitzender des Standorts Essen/Mülheim, - stellvertretender Vorsitzender -;
	Frank Berwanger ^*) - ab dem 01.07.2018 -, Schmelz Betriebsratsvorsitzender des Standorts Wesseling;
	Andrea Dorsch-Kellermann, Essen Leiterin Diversity Office der innogy SE;
	Uwe Genn ^*), - ab dem 13.06.2018 -, Wehr Betriebsratsvorsitzender des Standorts Saffig;
	Ernst Gerlach, Essen Geschäftsführer des Verbands der kommunalen RWE-Aktionäre GmbH;
	Gerhard Grabenkamp - ab dem 15.02.2018 -, Essen Kämmerer der Stadt Essen;
	Frank Hutmacher ^*), - ab dem 01.07.2018 -, Hennef Betriebsratsvorsitzender des Standorts Wesseling;
	Sabine Kleymann, Dortmund Leiterin Sonderprojekte Netze der innogy SE;
	Jörg Koburg ^* , Gevelsberg Gewerkschaftssekretär, ver.di Landesbezirk Nordrhein-Westfalen;
	Stefan May ^* , Selm Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Westnetz;
	Sabine Morgenroth ^* , Essen Gewerkschaftssekretärin Fachbereich Energie- und Wasserwirtschaft, Entsorgung, ver.di Bezirk Essen;
	Guntram Pehlke, Dortmund Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG;
	Jürgen Reichardt ^* , Essen Leiter der Region Ruhr-Niederrhein der Westnetz GmbH;
	Dr. Stefan Richter, Essen Leiter Regulierungsmanagement der innogy SE;
	Wolfgang Spelthahn - zum 25.01.2018 niedergelegt -, Düren Landrat des Kreises Düren;
	Frank Stöckler ^* - zum 30.06.2018 niedergelegt -, Castrop-Rauxel Betriebsratsvorsitzender des Standorts Recklinghausen;
	Karin Tackenberg ^* - zum 30.06.2018 niedergelegt -, Osnabrück Betriebsratsvorsitzende des Standorts Osnabrück;
	Elke Temme, Recklinghausen Leiterin eMobility der innogy SE;
	Jürgen Wefers ^* - zum 20.05.2018 niedergelegt -, Goch Betriebsratsvorsitzender des Standorts Wesel;

^* Arbeitnehmervertreter

Geschäftsführung

	Dr. Jürgen Grönner, Geschäftsführer "Regionaltechnik/Assetmanagement"
	Dr. Achim Schröder, Geschäftsführer "Energiewirtschaft/Finanzen"
	Jürgen Wefers, Geschäftsführer "Personal/Arbeitsdirektor" (ab dem 21.05.2018)
	Arno Hahn, Geschäftsführer "Personal/Arbeitsdirektor" (bis zum 20.05.2018)
	Dr. Stefan Küppers, Geschäftsführer "Spezialtechnik/ Digitalisierung"

Dortmund, den 4. Februar 2019

Westnetz GmbH

Die Geschäftsführung

Dr. Grönner

Dr. Schröder

Wefers

Dr. Küppers

Entwicklung des Anlagevermögens

	Bruttowerte
in Mio. €	Stand 01.01.2018	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2018
Immaterielle Vermögensgegenstände
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähliche Rechte und Werte	0,0	9,9	0,0	0,0	9,9
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,0	3,9	0,0	0,0	3,9
	0,0	13,8	0,0	0,0	13,8
Sachanlagen
Technische Anlagen und Maschinen	246,1	25,9	0,0 ^*	15,1	256,9
Betriebs- u. Geschäftsausstattung	0,0	0,8	0,0	0,0	0,8
Anlagen im Bau	0,3	0,0 ^*	0,0 ^*	0,0	0,3
	246,4	26,7	0,0	15,1	258,0
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	5,2	0,0	0,0	1,4	3,8
	5,2	0,0	0,0	1,4	3,8
	251,6	40,5	0,0	16,5	275,6

	kumulierte Abschreibungen
in Mio. €	Stand 01.01.2018	Abschreibungen des Berichtsjahres	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2018
Immaterielle Vermögensgegenstände
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähliche Rechte und Werte	0,0	2,6	0,0	0,0	2,6
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,0	1,3	0,0	0,0	1,3
	0,0	3,9	0,0	0,0	3,9
Sachanlagen
Technische Anlagen und Maschinen	60,9	14,0	0,0	3,5	71,4
Betriebs- u. Geschäftsausstattung	0,0	0,1	0,0	0,0	0,1
Anlagen im Bau	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	60,9	14,1	0,0	3,5	71,5
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	60,9	18,0	0,0	3,5	75,4

	Buchwerte
in Mio. €	Stand 31.12.2018	Stand 31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähliche Rechte und Werte	7,3	0,0
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2,6	0,0
	9,9	0,0
Sachanlagen
Technische Anlagen und Maschinen	185,5	185,2
Betriebs- u. Geschäftsausstattung	0,7	0,0
Anlagen im Bau	0,3	0,3
	186,5	185,5
Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	3,8	5,2
	3,8	5,2
	200,2	190,7

^* Betrag in geringer Höhe

Tätigkeitsabschlüsse zum 31. Dezember 2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva in Mio. €

	Elektrizitätsverteilung	Gasverteilung
Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte	6,4	0,8
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte	2,3	0,3
Immaterielle Vermögenswerte	8,7	1,1
Technische Anlagen	132,9	25,5
Betriebs- und Geschäftsaausstattung	0,6	0,1
Anlagen im Bau ^*	0,3	0,0
Sachanlagen	133,8	25,6
Sonstige Ausleihungen	2,6	0,4
Finanzanlagen	2,6	0,4
Anlagevermögen	145,1	27,1
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	33,1	5,3
Unfertige Leistungen	153,1	8,0
Vorräte	186,2	13,3
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	257,0	20,1
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	532,5	78,8
Sonstige Vermögensgegenstände	1,9	0,3
davon mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr	0,0	0,0
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	791,4	99,2
Flüssige Mittel ^*	0,0	0,0
Umlaufvermögen	977,6	112,5
Rechnungsabgrenzungsposten	18,0	7,4
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	19,7	3,2
AKTIVA	1.160,4	150,2
Passiva in Mio. €
	Elektrizitätsverteilung	Gasverteilung
zugeordnetes Eigenkapital	203,1	19,0
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	315,9	50,8
Sonstige Rückstellungen	310,0	45,8
Rückstellungen	625,9	96,6
Erhaltene Anzahlungen	6,9	0,5
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	261,3	20,2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8,8	4,4
Sonstige Verbindlichkeiten	34,1	2,1
davon aus Steuern	19,3	3,1
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit ^*	0,3	0,0
davon mit einer Restlaufzeit ≤ 1 Jahr	311,0	27,2
davon mit einer Restlaufzeit > 1 Jahre ^* ^/ ^**	0,1	0,0
davon mit einer Restlaufzeit ≥ 5 Jahr ^* ^/ ^**	0,0	0,0
Verbindlichkeiten	311,1	27,2
Rechnungsabgrenzungposten	20,3	7,4
PASSIVA	1.160,4	150,2

^* Betrag in geringer Höhe

^** Verbindlichkeit im Rahmen der sozialen Sicherheit

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva in Mio. €	Elektrizitätsverteilung	Gasverteilung
Technische Anlagen	147,7	25,6
Anlagen im Bau ^*	0,2	0,0
Sachanlagen	147,9	25,6
Sonstige Ausleihungen	3,6	0,6
Finanzanlagen	3,6	0,6
Anlagevermögen	151,5	26,2
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	40,5	5,7
Unfertige Leistungen	157,1	15,4
Vorräte	197,6	21,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	272,3	10,8
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	235,7	30,6
Sonstige Vermögensgegenstände	8,3	1,4
davon mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr	0,0	0,0
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	516,3	42,8
Flüssige Mitte ^*	0,0	0,0
Umlaufvermögen	713,9	63,9
Rechnungsabgrenzungsposten	16,4	6,4
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	33,4	5,8
AKTIVA	915,2	102,3
Passiva in Mio. €
	Elektrizitätsverteilung	Gasverteilung
zugeordnetes Eigenkapital	269,7	4,8
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	112,0	19,3
Sonstige Rückstellungen	282,7	49,8
Rückstellungen	394,7	69,1
Erhaltene Anzahlungen	7,5	0,5
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	169,7	15,8
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6,8	0,0
Sonstige Verbindlichkeiten	48,2	5,7
davon aus Steuern	34,6	6,0
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit ^*	0,2	0,0
davon mit einer Restlaufzeit ≤ 1 Jahr	232,2	22,0
davon mit einer Restlaufzeit > 1 Jahre	0,0	0,0
davon mit einer Restlaufzeit ≥ 5 Jahre	0,0	0,0
Verbindlichkeiten	232,2	22,0
Rechnungsabgrenzungposten	18,6	6,4
PASSIVA	915,2	102,3

^* Betrag in geringer Höhe

Tätigkeitsabschlüsse gemäß § 6 b Abs. 3 EnWG

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

in Mio. €	Elektrizitätsverteilung	Gasverteilung
Umsatzerlöse	5.765,6	475,7
Strom- /Energiesteuer	-1,5	-0,3
Umsatzerlöse ohne Strom- /Energiesteuer	5.764,1	475,4
Bestandsveränderungen	-4,0	-7,4
Andere aktivierte Eigenleistungen	8,9	1,2
Sonstige betriebliche Erträge	25,5	4,1
Materialaufwand	-5.165,2	-342,3
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-1.342,2	-37,3
Aufwendungen für bezogene Leistungen	-3.823,0	-305,0
Personalaufwand	-381,6	-61,2
Löhne und Gehälter	-286,7	-45,6
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-94,9	-15,6
davon für Altersversorgung	-47,1	-8,1
Abschreibungen	-13,9	-2,9
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-109,1	-12,8
davon sonstige Steuern ^*	-0,4	0,0
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens ^*	0,0	0,0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0,1	0,0
davon aus verbundenen Unternehmen	0,0	0,0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-271,2	-37,6
davon an verbundene Unternehmen ^*	0,0	0,0
davon aus der Aufzinsung	-270,4	-37,6
Ergebnis nach Steuern	-146,4	16,5

^* Betrag in geringer Höhe

Tätigkeitsabschlüsse gemäß § 6 b Abs. 3 EnWG

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

in Mio. €	Elektrizitätsverteilung	Gasverteilung
Umsatzerlöse	5.315,1	440,7
Strom- /Energiesteuer	-1,6	-0,3
Umsatzerlöse ohne Strom- /Energiesteuer	5.313,5	440,5
Bestandsveränderungen	65,7	5,7
Sonstige betriebliche Erträge	35,8	13,8
Materialaufwand	-4.797,9	-334,0
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-1.191,6	-38,1
Aufwendungen für bezogene Leistungen	-3.606,3	-295,9
Personalaufwand	-340,3	-54,6
Löhne und Gehälter	-277,1	-43,4
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-63,2	-11,1
davon für Altersversorgung	-15,8	-3,6
Abschreibungen	-25,0	-2,3
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-131,2	-16,5
davon sonstige Steuern	-2,2	-0,4
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögen ^*	0,0	0,0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1,6	0,3
davon aus verbundenen Unternehmen	1,5	0,3
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-53,1	-8,6
davon an verbundene Unternehmen ^*	0,0	0,0
davon aus der Aufzinsung	-52,0	-8,5
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-30,1	-5,2
Ergebnis nach Steuern	39,0	39,0

^* Betrag in geringer Höhe

Die Westnetz GmbH (nachfolgend "Westnetz") unterliegt als Energieversorgungsunternehmen der allgemeinen Versorgung den Vorschriften des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG).

Die Tätigkeitsabschlüsse der Westnetz sind nach den Vorschriften des § 6b Abs. 3 EnWG und den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Die Westnetz übt folgende Tätigkeiten des § 6b Abs. 3 EnWG aus:

―	Elektrizitätsverteilung
―	andere Tätigkeiten innerhalb des Elektrizitätssektors
―	Gasverteilung
―	andere Tätigkeiten innerhalb des Gassektors
―	Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors

Aufgrund des Messstellenbetriebsgesetzes vom 29. August 2016, das durch Artikel 15 des Gesetzes vom 22. Dezember 2016 (BGBL. I S. 3106) geändert worden ist, ist in 2016 bei der Westnetz die Tätigkeit "moderner und intelligenter Messstellenbetrieb" hinzugekommen.

Definition der zu veröffentlichenden Unternehmenstätigkeiten

Elektrizitätsverteilung

Der Elektrizitätsverteilung werden die im Zusammenhang mit dem Hoch-, Mittel- und Niederspannungsnetz (≤ 110 kV) stehenden Aktivitäten zugeordnet. Das Netz wurde gepachtet. Die Zähler stehen überwiegend im Eigentum der Westnetz.

Gasverteilung

Der Gasverteilung werden die im Zusammenhang mit dem Gasnetz des Hoch-, Mittel- und Niederdrucks stehenden Aktivitäten zugeordnet. Der Betriebsdruck beträgt 0,1 bar bis 70 bar. Das Netz wurde gepachtet. Die Zähler stehen überwiegend im Eigentum der Westnetz.

Grundsätze, nach denen die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie die Aufwendungen und Erträge den einzelnen Unternehmenstätigkeiten zugeordnet wurden

Auf Grund der Organisationsstruktur der Westnetz werden auf Basis von Einzelkonten bzw. anhand von Profit Centern die wesentlichen Aktiv- und Passivposten sowie Aufwendungen und Erträge den Unternehmenstätigkeiten direkt zugeordnet.

In den Fällen, in denen dies nicht möglich ist oder mit unvertretbarem Aufwand verbunden wäre, erfolgt die Zurechnung grundsätzlich nach sachbezogenen Umlageschlüsseln, die eine sachgerechte Zuordnung zu den einzelnen Tätigkeiten ermöglichen.

Die im Wege der direkten und indirekten Zuordnung der Aktiva und Passiva zu den Tätigkeiten entstehende Residualgröße wird zur Gewährleistung der Klarheit und Übersichtlichkeit der Tätigkeitenabschlüsse im Eigenkapital dargestellt.

Auf eine Verzinsung der Residualgröße wird verzichtet.

Die im Vorratsvermögen enthaltenen Zähler werden in der Tätigkeit außerhalb der Elektrizitäts- und Gassektors ausgewiesen. Damit werden Veränderungen resultierend aus dem o.a. Messstellenbetriebsgesetz Rechnung getragen.

Leistungsbeziehungen zwischen den einzelnen Unternehmenstätigkeiten werden ausschließlich zu Marktpreisen bewertet.

Erläuterungen zu den Tätigkeitsabschlüssen der Westnetz GmbH zum 31. Dezember 2018

Allgemeine Erläuterungen

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Beträge in den Tätigkeitsabschlüssen werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben, aus rechnerischen Gründen können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Zur Durchführung der operativen Geschäftstätigkeit der Westnetz bestehen mit der innogy SE und mit anderen verbundenen Unternehmen eine Vielzahl von Dienstleistungs-, Miet- und Pachtverträgen.

Auf Grund der im Geschäftsjahr und in früheren Jahren erfolgten Übertragung von bestimmten Altersversorgungsverpflichtungen auf die RWE Pensionsfonds AG besteht für den Fall einer möglichen zukünftigen Unterdeckung des Pensionsfonds eine gesetzliche Nachschussverpflichtung in der Eigenschaft der Westnetz als Arbeitgeber.

Eine Mithaftung im Zusammenhang mit einem Schuldbeitritt zu Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen besteht in Höhe von 66,2 Mio. €.

Die Haftungsverhältnisse belaufen sich auf insgesamt 66,2 Mio. € (Vorjahr 67,9 Mio. €).

Im Rahmen des zentralen Finanzmittelausgleichs der innogy SE besteht eine Mithaftung für die von Westnetz verursachten Mittelaufnahmen.

Ansonsten bestehen zum 31. Dezember 2018 keine Haftungsverhältnisse.

Die hier genannten Haftungsverhältnisse wurden ausschließlich zugunsten von verbundenen Unternehmen abgegeben. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Dortmund, den 04. Februar 2019

Westnetz GmbH

Die Geschäftsführung

Dr. Grönner

Dr. Schröder

Wefers

Dr. Küppers

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Westnetz GmbH, Dortmund

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Westnetz GmbH, Dortmund, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Westnetz GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Wir haben die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Darüber hinaus haben wir die Tätigkeitsabschlüsse für die Tätigkeiten "Elektrizitätsverteilung" und "Gasverteilung"- bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 einschließlich der Angaben zu den Regeln, nach denen die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie die Aufwendungen und Erträge den gemäß § 6b Abs. 3 Satz 1 bis 4 EnWG geführten Konten zugeordnet worden sind - geprüft.

Nach unserer Beurteilung

•	wurden die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 in allen wesentlichen Belangen erfüllt und
•	entsprechen die beigefügten Tätigkeitsabschlüsse in allen wesentlichen Belangen den Vorschriften des § 6b Abs. 3 EnWG.

Wir haben unsere Prüfung nach § 6b Abs. 5 EnWG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist nachfolgend sowie im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" weitergehend beschrieben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile hierzu zu dienen.

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Pflichten als notwendig erachtet haben.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt wurden sowie einen Vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zur Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG beinhaltet. Die Prüfung umfasst die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde.

Essen, den 5. Februar 2019

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ralph Welter, Wirtschaftsprüfer

ppa. Dr. Robert Vollmer, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen und die Geschäftsführung überwacht. Hierzu hat er sich von den Geschäftsführern regelmäßig schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte, über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik sowie über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft unterrichten lassen, bedeutsame Geschäftsvorfälle mit der Geschäftsführung eingehend beraten und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in Gesprächen mit der Geschäftsführung wichtige Einzelvorgänge beraten sowie Fragen der Unternehmensstrategie und der Geschäftspolitik erörtert.

Im Berichtszeitraum haben drei ordentliche und eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung stattgefunden. Bestandteil der Beratungen waren insbesondere die detaillierte Berichterstattung über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens einschließlich der Maßnahmen zur Kostensenkung, die aktuelle Investitionstätigkeit, die Risikosituation der Gesellschaft und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat umfassend mit der Personalplanung befasst, insbesondere im Hinblick auf die Bereitstellung von Personalkapazitäten zur Realisierung der Wachstumsfelder FTTx- und Grid+ und des wirtschaftlichen optimierten Einsatzes von Arbeitnehmerüberlassungs-Arbeitsverhältnissen.

Die Themen Arbeits- Gesundheits- und Umweltschutz haben bei der Westnetz einen hohen Stellenwert. Der Anspruch - jeder Mitarbeiter soll so gesund wieder nach Hause gehen, wie er zur Arbeit gekommen ist - wird durch Präventionsmaßnahmen für eigene Mitarbeiter und Partnerfirmen-Mitarbeiter verfolgt. Die LTIF-Entwicklung konnte mit einem Gesamtwert von 2,7 auf einem guten Niveau gehalten werden, der angestrebte Zielwert von 1,5 für die eigenen und Partnerfirmen Mitarbeiter wurde jedoch nicht erreicht.

Aus dem Bereich des Umweltschutzes sind keine nachhaltigen umweltrelevanten Schäden / Ereignisse zu vermelden.

Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Februar 2018 den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 intensiv beraten und gebilligt. In seiner Sitzung am 29. November 2018 wurde die vorgelegte Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2019 und der Ausblick für die Gesellschaft bis zum Geschäftsjahr 2021 intensiv erörtert.

Der Personalausschuss wurde im Berichtszeitraum zwei Mal einberufen.

Der nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildete Vermittlungsausschuss musste nicht einberufen werden.

In drei schriftlichen Umlaufverfahren des Aufsichtsrats wurden außerhalb von Sitzungen Beschlüsse zur Festlegung der Unternehmenstantieme für das Jahr 2017, zur Bestellung von Herrn Wefers und zur Beendigung der Bestellung von Herrn Hahn als Geschäftsführer der Westnetz GmbH sowie zur Wahl von Herrn Stefan May als Mitglied in den Personalausschuss und in den Vermittlungsausschuss des Aufsichtsrats gefasst.

Herr Gerhard Grabenkamp wurde von der Gesellschafterversammlung mit Wirkung ab dem 15.02.2018 für die restliche Amtszeit des zum 25.01.2018 ausgeschiedenen Wolfgang Spelthahn zum Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Westnetz GmbH gewählt.

Herr Uwe Genn wurde mit Wirkung ab dem 13.06.2018 für die restliche Amtszeit des zum 20.05.2018 ausgeschiedenen Herrn Jürgen Wefers als Vertreter der Arbeitnehmer gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Für die restliche Amtszeit der zum 30.06.2018 ausgeschiedenen Frau Karin Tackenberg wurde mit Wirkung ab dem 01.07.2018 Herr Frank Berwanger gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ebenso Herr Frank Hutmacher für den zum 30.06.2018 ausgeschiedenen Herrn Frank Stöckler.

Für den ausgeschiedenen Geschäftsführer, Herrn Arno Hahn, wurde Jürgen Wefers mit Wirkung ab dem 21.05.2018 für drei Jahre zum weiteren Geschäftsführer der Westnetz GmbH bestellt.

Der von der Geschäftsführung der Gesellschaft nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Westnetz GmbH für das Geschäftsjahr 2018 ist unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Gesellschafterversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Bericht des Abschlussprüfers, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 21. Februar 2019 ausgehändigt und in der Sitzung umfassend erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Außerdem stand er für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung zugestimmt. Er hat seinerseits den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 in seiner Sitzung am 21. Februar 2019 gebilligt.

Der Aufsichtsrat spricht den Geschäftsführern, den Führungskräften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Westnetz GmbH für ihre im Geschäftsjahr 2018 geleistete Arbeit besonderen Dank und Anerkennung aus.

Dortmund, den 21. Februar 2019

Der Aufsichtsrat

Dr. Joachim Schneider, Vorsitzender

Der Jahresabschluss zum 31.12.2018 wurde am 21.02.2019 festgestellt.