RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG

Eschborn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

	31.12.2012		31.12.2011
	€	€	€
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen		10.209.529,00	16.174.101,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	39.410,94		149.288,23
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.218.351,70		23.091.795,59
3. Sonstige Vermögensgegenstände	5.025.167,77	14.282.930,41	4.735.899,19
II. Guthaben bei Kreditinstituten		1.824.851,16	3.637.047,48
C. Rechnungsabgrenzungsposten		2.382,46	4.385,40
D. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile von Kommanditisten		67.928.053,18	34.696.874,40
		94.247.746,21	82.489.391,29
Passiva
	31.12.2012		31.12.2011
	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Kommanditeinlage [Kapitalanteile]	0,00		0,00
II. Rücklagen	0,00		0,00
III. Bilanzgewinn	0,00	0,00	0,00
B. Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile		28.000,00	28.000,00
C. Rückstellungen		57.825,00	143.980,86
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstitute	196.232,66		212.914,11
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	161.857,15		11.057,96
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	93.790.958,70		81.813.818,32
4. Sonstige Verbindlichkeiten	12.872,70	94.161.921,21	279.620,04
		94.247.746,21	82.489.391,29

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

I. Allgemeine Angaben sowie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG zum 31. Dezember 2012 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Gesellschaftsvertrages beachtet.

Die Gesellschaft ist nach § 264a Abs. HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Gesellschaft. Die größenabhängigen Erleichterungen nach § 264a Abs. 1 HGB, § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB, § 274a HGB und § 288 Abs. 1 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen. Ein Lagebericht wurde gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB nicht erstellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt. Soweit möglich werden geforderte "davon"-Angaben aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang und nicht in der Bilanz gezeigt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Die RHH Landmark GmbH & Co. KG, Eschborn, hat für die Finanzierung der Immobilien Kreditverträge abgeschlossen. Die geschlossenen konzerninternen und externen Kreditverträge sind zum 30. Juli 2013 ausgelaufen. Mit der externen finanzierenden Partei wurde ein Stillhalteabkommen bis zum 30. Juli 2014 geschlossen. Für den Fall, dass bis zum 30. Juli 2014 keine Anschlussfinanzierung abgeschlossen wird oder das Darlehen nicht durch den Verkauf von Immobilien getilgt werden kann, ist die RHH Landmark GmbH & Co. KG in ihrem Bestand gefährdet.

2. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital sowie die Schulden wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 Abs. 1 Satz 1 HGB gebildet.

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB sind nachfolgend gesondert angegeben.

3. Bewertungsmethoden

Die Bewertung wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorgenommen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahrs sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

•	Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
•	Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nominalwert angesetzt.
•	Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt.
•	Die Rückstellungen wurden in Höhe der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträge angesetzt.
•	Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.
•	Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 9.218 (Vorjahr: T€ 23.092) betreffen im Wesentlichen verschiedene Darlehen an die Tochterunternehmen der Gesellschaft. Insgesamt haben T€ 1.970 dieser Forderungen eine Restlaufzeit von zwischen einem und fünf Jahren.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wird im Wesentlichen eine Sicherheitseinlage der Gesellschaft in Höhe von T€ 4.735 (Vorjahr: T€ 4.735) ausgewiesen (interest reserve account). Die Gesellschaft hat keinen Zugriff auf diese Sicherheitseinlage. Die Sicherheitseinlage wurde von den Objektgesellschaften gespeist. Die Restlaufzeit dieses Vermögensgegenstandes beträgt zwischen einem und fünf Jahren.

Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren existieren nicht.

2. Rechnungsabgrenzungsposten

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten erfolgte im Wesentlichen der Ausweis der Saldenübernahmen der aktiven Rechnungsabgrenzungspostens der in 2012 verschmolzen RHH Leipzig Immobilien GmbH und RHH Andernach Immobilien GmbH.

3. Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung und die Restlaufzeit sind aus dem Verbindlichkeitsspiegel ersichtlich.

		davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag	bis 1 Jahr	1 - 5 Jahre	über 5 Jahre
Art der Verbindlichkeit	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	196	166	30	0
Vorjahr	213	65	148	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	162	162	0	0
Vorjahr	11	11	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	93.791	21.817	71.974	0
Vorjahr	81.814	7.004	74.810	0
- davon gegenüber Gesellschaftern T€ 7 (Vj.: T€ 7)
Sonstige Verbindlichkeiten	13	13	0	0
Vorjahr	280	280	0	0
- davon aus Steuern T€ 0 (Vj.: T€ 151)
Summe Verbindlichkeiten	94.162	22.158	72.004	0
Vorjahr	82.318	7.360	74.958	0

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von T€ 30.580 für das Jahr 2012 (Vorjahr: T€ 27.891), Darlehen gegenüber den Objektgesellschaften (inklusive durch Ergebnisabführungsverträge übernommene Verlustübernahmen der Vorjahre) von T€ 45.918 (Vorjahr: T€ 46.539) sowie Verbindlichkeiten aus der Weiterbelastung der Sicherheitseinlage in Höhe von T€ 4.394 (Vorjahr: T€ 4.735) ausgewiesen.

III. Sonstige Angaben

1. Anteilsbesitz

	Beteiligung	Geschäftsjahr	Eigenkapital	Ergebnisse vor Gewinnabführung
Beteiligungen (mit Gewinnabführungsvertrag)	%		€	€
• RHH Bochum Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	394.586,49	-31.246,29
• RHH Dortmund Nortkirchenstraße Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	768.101,53	-4.483.652,45
• RHH Dortmund Semerteichstraße Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	355.458,00	-757.376,64
• RHH Duisburg Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	352.322,81	-699.552,60
• RHH Gelsenkirchen Ahlmannshof Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	469.476,01	-692.066,83
• RHH Gelsenkirchen Kurt-Schumacher-Strasse Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	310.849,00	-513.222,25
• RHH Hamm Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	1.215.983,00	-8.719.342,62
• RHH Kassel Rothenditmold Immobilien GmbH	100,00	01.01.- 31.03.2012	619.151,75	-171.820,02
• RHH Kassel Rothenditmold Immobilien GmbH	100,00	01.04.- 31.12.2012	619.151,75	-601.545,78
• RHH Ratingen Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	520.525,14	-3.306.585,34
• RHH Kassel Mittelfeld Immobilien GmbH	100,00	01.01.- 31.03.2012	2.202.032,00	-567.690,85
• RHH Kassel Mittelfeld Immobilien GmbH	100,00	01.04.- 31.12.2012	2.202.032,00	-1.093.788,82
• RHH Dortmund Karl-Funke-Straße Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	1.508.837,00	-5.890.166,39
• RHH Hattingen Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	659.502,00	-645.901,97
• RHH Erfurt Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	96.131,47	82.245,32
• RHH Hannover Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	155.723,27	-132.700,75
• RHH Hamburg Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	481.067,00	-2.273.171,57
• RHH Düsseldorf Dreischeibenhaus Immobilien GmbH ^*)
• RHH Bielefeld Immobilien GmbH ^*)
• RHH Köln Immobilien GmbH ^*)
• RHH Leipzig Immobilien GmbH ^*)
• RHH Andernach Immobilien GmbH ^*)
Beteiligungen (ohne Gewinnabführungsvertrag)
• RHH Treuhand Immobilien GmbH	100,00	31.12.2012	255.340,37	459.527,15
• Blitz F07-dreizehn GmbH	100,00	31.12.2012	31.169,63	1.205,10

^*) Die Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2012 auf die RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG verschmolzen.

2. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat einen Kreditvertrag (Facility Agreement) mit Datum vom 31. Mai 2007 mit Merrill Lynch International als Konsortialführer (Arranger), Capmark Services Ireland Limited (Facility Agent), Capita Trust Company Ltd. (Security Agent) sowie den einzelnen Objektgesellschaften als Darlehensnehmer zur Finanzierung des Kaufs der Immobilien aus dem Thyssen Krupp Portfolio geschlossen. Dieser Kreditvertrag wurde von Merrill Lynch auf die LSF 6 Oktoberfest Holdings Limited übertragen und durch Vertrag (Amending Deed) vom 22. März 2011 in der Form geändert, dass das ursprüngliche Darlehen aufgeteilt wurde in einen Senior Loan in Höhe von T€ 50.201, einen Junior Loan in Höhe von T€ 120.000 und ein allein der RHH Düsseldorf Dreischeibenhaus Immobilien GmbH zugeordnetes Darlehen in Höhe von T€ 76.606. Darüber hinaus wurde der Junior Loan an die G.O.11-Luxembourg Landmark S.à r.l. veräußert.

Die Gesellschaft haftet als Bürge einzeln und zusammen mit sämtlichen Darlehensnehmern mit Ausnahme der RHH Düsseldorf Dreischeibenhaus Immobilien GmbH für die volle Darlehenssumme von T€ 50.201 (Senior Loan) und T€ 120.000 (Junior Loan) gemäß des Facility Agreements. Die Haftung erlischt erst bei vollständiger Rückzahlung der gesamten Kreditsumme.

Auf Grund von Tilgungen hat sich der Senior Loan von ursprünglich T€ 50.201 zum 31. Dezember 2012 auf T€ 43.436 reduziert. Der Junior Loan erhöht sich durch Zinskapitalisierungen und reduziert sich durch Forderungsverzichte, welche zusammen zu einer Verringerung des Junior Loans von ursprünglich T€ 120.000 auf T€ 118.900 zum 31. Dezember 2012 führen.

Ergänzend zum Kreditvertrag (Facility Agreement) und den Kreditverträgen mit den Gesellschaften (shareholder loans) wurde zwischen den Objektgesellschaften, der RHH Treuhand Immobilien GmbH, der RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG, der Blitz F07-dreizehn GmbH sowie der RREEF Global Opportunities Fund II, LLC eine Vereinbarung ("Agreement regarding the Allocation of Senior- and Junior-Loan") getroffen, welche eine zu den Darlehensverträgen abweichende Aufteilung der Gesamtdarlehen auf die einzelnen Gesellschaften regelt. In dieser Vereinbarung verpflichten sich die unterzeichnenden Gesellschaften im Falle der Rückforderung der gewährten Kredite diese Differenzen zwischen den gebuchten Darlehensverbindlichkeiten zu den Kreditverträgen auszugleichen (Gesamtschuldnerausgleich).

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen schätzen wir aufgrund der gegenwärtigen Bonität und des bisherigen Zahlungsverhaltens der anderen Kreditnehmer als gering ein.

3. Bewertungseinheiten

Die Gesellschaft sichert das Zinsänderungsrisiko für Darlehen mit Hilfe eines Finanzinstrumentes (Payer-Zinsswap) ab. Das derivative Finanzinstrument (Payer-Zinsswap) dient der Absicherung künftiger Zahlungsströme aus einem variabel verzinslichen Darlehen und wird ausschließlich zur Begrenzung des Zinsänderungsrisikos eingesetzt. Das Sicherungsinstrument wird mit den ihnen zugeordneten Grundgeschäften als Bewertungseinheit behandelt. Dem Zinsswap liegt ein Grundgeschäft (Darlehen) mit vergleichbarem, gegenläufigem Risiko (Mikro-Hedge) zugrunde. Die nach § 254 HGB gebildete Bewertungseinheit berücksichtigt zum Bilanzstichtag ein Kreditvolumen von T€ 96.878. Die Höhe der mit Bewertungseinheiten abgesicherten Risiken beträgt T€ -2.146 (Marktwert des Swaps).

Die Sicherungsbeziehung ist effektiv, da eine Änderung des EURIBOR kompensierende Wertänderungen an Grundgeschäft und Sicherungsinstrument nach sich zieht. Grundgeschäft und Sicherungsinstrument stimmen in allen wesentlichen Bedingungen überein (critical term match). Der Micro-Hedge ist zu 100 % effektiv. Die Sicherungsbeziehung läuft bis zum 30. April 2013.

Die unrealisierten Verluste aus dem effektiven Teil gleichen sich vollständig aus und werden weder bilanziell noch ergebniswirksam erfasst.

Das Darlehen wurde ursprünglich bei der Merrill Lynch International aufgenommen und an LSF 6 Oktoberfest Holding Limited übertragen. Im Rahmen des Kreditvertrags hat die RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG ein Zinssicherungsgeschäft mit Merrill Lynch International abgeschlossen. Erträge und Aufwendungen, die aus dem Zinssicherungsgeschäft resultieren, werden von der Gesellschaft an die Objektgesellschaften in Form einer Umlage weitergegeben.

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft einen weiteren SWAP mit LSF6 Oktoberfest Holdings Limited (Lonestar) abgeschlossen. Hierbei handelt es sich um einen untypischen SWAP, da ein Betrag in Höhe von EUR 20 Mio. spätestens am Laufzeitende (30. Juli 2013) auf jeden Fall von der RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG an Lonestar zu zahlen ist, unabhängig davon, wie sich die zugrundeliegenden Zinssätze entwickeln. Dieses ursprüngliche Laufzeitende wurde durch einen Letter von Lonestar an RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG vom 16. Juli 2013 in Verbindung mit dem Standstill Agreement vom 16. Juli 2013 auf den 30. Juli 2014 verlängert.

Das abgesicherte Kreditvolumen beträgt EUR 200 Mio.

Der SWAP wurde abgeschlossen damit Lonestar über diesen SWAP weitere EUR 20 Mio. zufließen. Allerdings werden die EUR 20 Mio. nicht von G. O. II Lux S.à.r.l. an Lonestar gezahlt, sondern von der RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG. Um diese Belastung zu neutralisieren verzichtet G. O. II Lux S. à r. I. zu jedem Zinszahlungstermin auf genau denjenigen Betrag der aufgrund des Lonestar SWAP an Lonestar gezahlt wird, so dass sich das Junior Loan reduziert. Dies ist im Debt Waiver Agreement geregelt und somit bilden der Lonestar SWAP und der im Debt Waiver Agreement geregelte Forderungsverzicht (Waiver) eine Bewertungseinheit nach § 254 HGB.

Der Marktwert des Lonestar SWAP zum 31.12.2012 beträgt T€ -14.161.

4. Organe der Gesellschaft

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Blitz F07-dreizehn GmbH, Eschborn. Die Blitz F07-dreizehn GmbH hält keinen Kapitalanteil. Das gezeichnete Kapital der Blitz F07-dreizehn GmbH beträgt T€ 25.

Für das Geschäftsjahr wurde die Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Blitz F07-dreizehn GmbH, Eschborn, wahrgenommen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgte für das Wirtschaftjahr 2012 durch Herrn Franco Jakobskrüger, Vice President, Transaction Manager, Hochheim, sowie Herrn Thomas Ehrhardt, Director, Senior Advisor Fund Management, Hattersheim am Main.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 17. April 2013 wurde Herr Thomas Ehrhardt als Geschäftsführer abberufen und Herr Andrea Vanni, Managing Director, London (GB) zum Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 17. Mai 2013.

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr keine Bezüge erhalten. Vorschüsse und anderweitige Kredite wurden ihnen nicht gewährt.

Die Geschäftsführer der Gesellschaft wurden mit der Befugnis bestellt, im Namen der Gesellschaft, mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

5. Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2012 keine Arbeitnehmer.

6. Konzernabschluss

Die RHH Immobilien GmbH & Co. KG, Eschborn, erstellt einen Konzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB, in den alle Tochtergesellschaften, mit denen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß Anteilsbesitzliste besteht, sowie die RHH Treuhand Immobilien GmbH und die Blitz F07-dreizehn GmbH, beide Eschborn, einbezogen werden.

Eschborn, den 31. Oktober 2013

RHH Landmark Immobilien GmbH & Co. KG
vertreten durch: Blitz F07-dreizehn GmbH

Franco Jakobskrüger

Andrea Vanni