JCI Regelungstechnik GmbH

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2006 bis zum 30.09.2007

Lagebericht 2006/07

I. Allgemeine Angaben

Die JCI Regelungstechnik GmbH zählte in den vergangenen Jahren zu den größten Unternehmen auf dem Gebiet der Mess, Steuer- und Regelsysteme für die Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik in Deutschland. Die Gesellschaft gehört zum Konzern der Johnson Controls Inc., Milwaukee/USA. Die Konzernzugehörigkeit ist über die deutsche Zwischenholding JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, gegeben.

Mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 hat die JCI Regelungstechnik ihr operatives Geschäft in die zum Ende des Geschäftsjahres 2005/2006 gegründete Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen, eingelegt.

Im Rahmen der Einbringung des Geschäftsbetriebes durch die JCI Regelungstechnik GmbH sind lediglich die Beteiligungsansätze an der Johnson Controls Systems & Service GmbH und der Johnson Controls IFM Retail GmbH sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Mitarbeitern in der JCI Regelungstechnik GmbH verblieben. Im Verlauf des Geschäftsjahres wurde die Beteiligung an der Johnson Controls IFM Retail GmbH an die Johnson Controls IFM Industrie GmbH, Wuppertal, veräußert.

II. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft verzeichnete im Jahr 2006/2007 erneut ein kräftiges Wachstum. Dabei lagen die Zuwachsraten für Deutschland und die übrigen Staaten der EU mehrheitlich unter denen des Vorjahres. Negativ auf die Wachstumsraten und die Konjunkturerwartungen weltweit hat sich die amerikanische Hypothekenkrise ausgewirkt, die zu einer erheblichen Verunsicherung auf den Finanzmärkten geführt hat. Auf die Eurozone hat sich diese Finanzkrise deutlich geringer ausgewirkt als in den USA, jedoch mussten auch hier die Wachstumsprognosen leicht gesenkt werden. Insgesamt konnte das Wirtschaftswachstum in Euroland als robust bezeichnet werden. Für 2008 war für das gesamte Euroland, auch für Deutschland, ein geringeres Wachstum festzustellen.

Die gestiegene Kostenbelastung der Unternehmen in 2006 und 2007 resultiert maßgeblich aus den erheblich gestiegenen Preisen für Rohöl und anderen Rohstoffen.

Für das das Geschäftsjahr 2008/2009 ist sowohl in Deutschland als auch im gesamten Euroland mit einer sinkenden Wirtschaftsleistung zu rechnen.

III. Branchenentwicklung

Die Entwicklung des Geschäftes mit Mess, Steuer- und Regelsystemen für die Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik sowie Kälte- und Klimatechnik selbst, geht im Wesentlichen einher mit der Entwicklung in der Baubranche, insbesondere mit der für den Bereich Wirtschaftsbau.

Der Verband der deutschen Bauindustrie ging für die Baubranche insgesamt von einem Umsatzplus von 3,5 % für das Kalenderjahr 2007 nach 6,5 % für das Vorjahr aus. Bei nachlassender Dynamik im Wohnungsbau ergab sich aufgrund der anhaltend hohen Investitionsneigung des verarbeitenden Gewerbes und des Handels- und Logistiksektors für den Bereich Wirtschaftsbau ein Umsatzplus von 8 % im Kalenderjahr 2007. Auch für das Jahr 2008 erwartete der Verband, dass der Wirtschaftsbau die Baukonjunktur vorantreibt. Als Indikator hierfür sah der Verband das steigende Volumen an Baugenehmigungen. So konnte für den Wirtschaftsbau in den ersten neun Monaten des Jahres 2007 ein Genehmigungsplus von 11,5 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum verzeichnet werden.

Für das Kalenderjahr 2009 wird aufgrund der Finanzkrise und stark verringerter Investitionsneigung mit einem starken Rückgang der Auftragseingänge und der Umsätze gerechnet.

IV. Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist durch die im Abschnitt VII. Tochtergesellschaften dargestellte Entwicklung nicht mit der des Vorjahres vergleichbar. Mit Ausnahme der Beteiligungen an der Johnson Controls Systems & Service GmbH und der Johnson Controls IFM Retail GmbH sind sämtliche Aktiva mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 in die Johnson Controls Systems & Service GmbH gegen Gewährung eines weiteren Geschäftsanteils eingelegt worden. Des gleichen wurde mit den Schulden der Gesellschaft verfahren. Ausgenommen hiervon waren Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitarbeitern der Gesellschaft und eine Bankverbindlichkeit in Höhe der Einlage in die Johnson Controls Systems & Service GmbH.

Die Bilanzsumme ist von € 108,3 Mio. auf € 50,0 Mio. gesunken. Als Aktivposten werden die Beteiligung an der Johnson Controls Systems & Service GmbH in Höhe von € 46,3 Mio. (oder 92,5 % der Bilanzsumme) sowie ein Bankguthaben von € 3,7 Mio. (7,5 %) ausgewiesen. Das Bankguthaben wurde inzwischen über den Cashpool der Unternehmensgruppe ausgeglichen.

Neben dem aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, unveränderten Eigenkapital werden auf der Passivseite der Bilanz Pensionsrückstellungen in Höhe von € 24,6 Mio. und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (€ 3,4 Mio.) ausgewiesen. Letztere ergeben sich gegenüber der Johnson Controls Systems & Service GmbH aus den von ihr für die Gesellschaft vorgenommenen Pensionszahlungen (€ 1,8 Mio.) und beinhalten weiterhin die Verbindlichkeiten aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der JCI Beteiligungs GmbH in Höhe von € 1,6 Mio. Im Geschäftsjahr stieg die Eigenkapitalquote von 35,8% zum 30. September 2006 auf 49,1% zum 30. September 2007.

V. Ertragslage

Zwischen der JCI Beteiligungs GmbH und der JCI Regelungstechnik GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Darin hat sich die JCI Regelungstechnik GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Alleingesellschafterin abzuführen. Gleichzeitig verpflichtet sich die JCI Beteiligungs GmbH einen eventuellen Jahresfehlbetrag an die JCI Regelungstechnik GmbH auszugleichen.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2006/2007 ist aufgrund der Ausgliederung des operativen Geschäftes ebenfalls nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Die Erträge und Aufwendungen des Jahres stehen ausschließlich in Zusammenhang mit den Finanzanlagen und den Pensionsrückstellungen sowie der Ergebnisabführung.

Die Erträge der Gesellschaft in Höhe € 3,7 Mio. betreffen ausschließlich die Veräußerung aller Anteile am Kapital der Johnson Controls IFM Retail GmbH. Im Vorjahr wurde diese Beteiligung mit T€ 25 bilanziert. Aufwendungen sind der Gesellschaft im Wesentlichen durch die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen (€ 2,1 Mio.) und der Ergebnisabführung (€ 1,6 Mio.) entstanden.

VI. Finanzlage

Mit der Commerzbank AG, Wermelskirchen, besteht seit mehreren Jahren eine Vereinbarung, wonach mehrere Gesellschaften der Johnson Controls-Gruppe einem gemeinsamen automatischen Cash-Management-System (ACMS) angeschlossen sind. Die JCI Regelungstechnik GmbH ist ebenfalls diesem ACMS angeschlossen, in dem die Erste JCI Holding GmbH, Burscheid, als Cash-Pool-Führerin fungiert. Im Rahmen dieses Cash-Pools werden die Salden der beteiligten Gesellschaften von der Commerzbank AG täglich durch Übertragung auf das von der Ersten JCI Holding GmbH unterhaltene Konto zum Ausgleich gebracht. Der sich für die Gesellschaft ergebende Saldo wird unter den Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber der Ersten JCI Holding GmbH ausgewiesen.

Kapitalflussrechnung	2006/2007	2005/2006
	T€	T€
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	0	4.450
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-78.754	-242
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	0	11.452
Veränderung des Finanzmittelfonds	-78.754	15.660

Die Finanzlage im Geschäftsjahr 2006/2007 ist aufgrund der Ausgliederung des operativen Geschäftes nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Abfluss liquider Mittel durch die Übertragung von Kassenbeständen, Bankguthaben und Cashpool-Forderungen in Gesamthöhe von € 82,5 Mio. auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH zum 1. Oktober 2006. Dem stehen Zuflüsse aus der Veräußerung der Anteile an der Johnson Controls IFM Retail GmbH in Höhe von € 3,8 Mio. entgegen.

Die Übertragung der anderen Aktivposten und Schulden auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH und die Aktivierung der Anschaffungskosten in den Finanzanlagen in Höhe des übertragenen Nettovermögens stellen keine zahlungswirksamen Geschäftsvorfälle dar.

Der Kapitalflussrechnung liegt folgender Finanzmittelfond zugrunde:

	30.09.2007	30.09.2006
	T€	T€
Bankguthaben	3.732	653
Guthaben Cashpool	0	81.833
	3.732	82.486

Zum Bilanzstichtag war das neu eröffnete Bankkonto der Gesellschaft nicht dem automatischen Cash-Management-System (ACMS) der Commerzbank angeschlossen. Aufgrund der Zugehörigkeit zum konzernweiten Treasury-System des Johnson Controls Konzerns erfolgen Finanzierungsmaßnahmen konzernweit.

VII.Tochtergesellschaften

1. Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen

a) Gründung

Die Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen, wurde am 1. September 2006 mit der notariellen Beurkundung der Satzung errichtet. Die Gründungsgesellschafter übernahmen folgende Stammeinlagen und erbrachten diese in bar:

Gesellschafter	Stammeinlage
	€
JCI Regelungstechnik GmbH, Essen	12.750
JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid	10.000
Erste JCI Holding GmbH, Burscheid	1.000
JCI Building Technologies GmbH, Essen	750
Johnson Controls IFM Retail GmbH, Essen	500
	25.000

Anschließend erwarb die JCI Regelungstechnik GmbH, Essen, am 13. September 2006 die Stammeinlagen der anderen Gründungsgesellschafter zum Nominalwert und war zum 30. September 2006 alleinige Gesellschafterin. Die Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen wurde am 13. September 2006 in das Handelsregister eingetragen.

b) Sacheinlagen und Kapitalerhöhung

Die JCI Regelungstechnik GmbH und die York Deutschland GmbH, Mannheim, haben ihre operativen Geschäftsbereiche in die Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen, eingebracht.

Nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Johnson Controls Systems & Service GmbH vom 28. September 2006 und Übernahmeerklärung der JCI Regelungstechnik GmbH vom gleichen Tage, hat die JCI Regelungstechnik GmbH einen neuen Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Nominalwert von € 100 übernommen. Als Sacheinlage hat die JCI Regelungstechnik GmbH mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 ihren operativen Geschäftsbetrieb auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH übertragen.

Aufgrund des Kapitalerhöhungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Johnson Controls Systems & Service GmbH vom 28. September 2006 und der Übernahmeerklärung der York Deutschland GmbH vom gleichen Tage, hat die York Deutschland GmbH einen neuen Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Nominalwert von € 29.500 übernommen. Als Sacheinlage hat die York Deutschland GmbH, Mannheim, mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 wesentliche Teile ihres Geschäftsbetriebes auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH übertragen.

Die Kapitalerhöhung aufgrund des Einbringungsvertrags zwischen der JCI Regelungstechnik GmbH und der York Deutschland GmbH vom 28. September 2006 war zum 30. September 2006 noch nicht wirksam umgesetzt. Erst mit Eintragung in das Handelsregister am 28. September 2007 wurde die Sacheinlage wirksam vollzogen und damit das Stammkapital der Gesellschaft erhöht.

Die Marktwerte der beiden eingelegten Geschäftsbetriebe sind noch nicht ermittelt. Daher haben die York Deutschland GmbH und die JCI Regelungstechnik GmbH am 28. September 2006 einen Treuhandvertrag geschlossen. Darin wurde vereinbart, dass die Beteiligungsverhältnisse an der Johnson Controls Systems & Service GmbH, dem tatsächlichen Verhältnis der von ihnen eingebrachten Vermögen entsprechen sollen. Daher wurde vereinbart, dass die Gesellschaft, die gesellschaftsrechtlich eine höhere Beteiligungsquote an der Johnson Controls Systems & Service GmbH erhalten hat als dies dem Wert des von ihr eingebrachten Vermögens entspricht, den Teil der von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der Johnson Controls Systems & Service GmbH, der der Differenz zwischen der nach dem Verhältnis der Teilwerte der eingebrachten Geschäftsbetriebe auf sie entfallenden Beteiligungsquote und ihrer gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsquote entspricht, als Treuhänder für den jeweils anderen Gesellschafter hält. Der Nominalwert des Treuhandanteils soll durch eine von den Parteien einvernehmlich zu bestimmende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt werden.

2. Johnson Controls IFM Retail GmbH, Essen

Die Gesellschaft war zum 30. September 2006 zu 100 % am Kapital der Johnson Controls IFM Retail GmbH beteiligt. Im Geschäftsjahr 2006/2007 wurden sämtliche Anteile an die Johnson Controls IFM Industrie GmbH, Wuppertal, ein Unternehmen der Johnson Controls Unternehmensgruppe, veräußert.

VIII. Investitionen

Die Gesellschaft tätigte im Geschäftsjahr 2006/2007 und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses neben der Einbringung in die Johnson Controls Systems & Service GmbH keine Investitionen in Sach- oder Finanzanlagen.

IX. Personal

Im Rahmen der Übertragung des operativen Geschäfts wurden alle Mitarbeiter zum 1. Oktober 2006 in die Johnson Controls Systems & Service GmbH überführt, so dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2006/2007 keine Mitarbeiter beschäftigt hat.

X. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Durch den Transfer der Mitarbeiter und des überwiegenden Teil des Nettovermögens in die Johnson Controls Systems & Service GmbH wird die positive Entwicklung in der neuen Gesellschaft mit höheren Wachstumspotentialen und Synergiechancen ihren Fortgang finden. Risiken bestehen durch den Integrationsprozess und die komplexe Mitbestimmungslage. Die JCI Regelungstechnik GmbH wird vorerst als ruhende Gesellschaft weitergeführt. Entsprechend sind derzeit keine konkreten Chancen ersichtlich. Die Aufwendungen in Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen stellen aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der JCI Beteiligungs GmbH kein Risiko für die Gesellschaft dar. Eine Bestandsgefährdung ist nicht ersichtlich. Die Gesellschaft wird in der Zukunft keine operative Tätigkeit ausüben.

XI. Geschäftsführung

Während des Geschäftsjahres vom 1. Oktober 2006 bis zum 30. September 2007 und bis zur Erstellung des Jahresabschlusses waren folgende Herren als Geschäftsführer bestellt:

•	Friedrich Wieser, Vertriebsdirektor in der Johnson Controls Austria GmbH & Co. OHG, Neusiedl am See/Österreich (bis 23. April 2009),
•	Detlef Helmut Hansing, Prokurist in der Johnson Controls Systems & Service GmbH, Coesfeld,
•	Jerome D. Okarma, Geschäftsführer in der JCI Beteiligungs GmbH, Whitefisch Bay, USA (seit 23. April 2009),
•	Robert Bruce McDonald, Geschäftsführer in der JCI Beteiligungs GmbH, Shorewood, USA (seit 23. April 2009)

Soweit in diesem Lagebericht Aussagen zur zukünftigen Entwicklung gemacht werden, beruhen diese auf den Einschätzungen und Prognosen der Geschäftsführung. Die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

XII. Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zu verzeichnen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hat sich in der Zeit bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses den Erwartungen entsprechend entwickelt.

Essen, 18. Juni 2009

JCI Regelungstechnik GmbH

Die Geschäftsführung

Jerome D. Okarma

Robert B. McDonald

Detlef H. Hansing

Bilanz

Aktiva

	30.09.2007	30.09.2006
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	0	121.275
II. Sachanlagen	0	1.562.753
III. Finanzanlagen	46.284.883	151.496
	46.284.883	1.835.524
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	0	1.102.496
2. Unfertige Erzeugnisse	0	262.293
3. In Montage befindliche Anlagen	0	25.162.093
4. Fertige Erzeugnisse und Waren	0	3.824.765
5. Geleistete Anzahlungen	0	1.614.175
6. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
für in Montage befindliche Anlagen	0	-21.453.369
	0	10.512.453
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0	4.284.568
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0	90.586.600
3. Sonstige Vermögensgegenstände	0	391.950
	0	95.263.118
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	3.731.998	652.840
	3.731.998	106.428.411
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0	83.568
	50.016.881	108.347.503

Passiva

	30.09.2007	30.09.2006
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (DM 10.000.000)	5.112.919	5.112.919
II. Kapitalrücklage	5.857.236	5.857.236
III. Gewinnvortrag	0	11.070.721
	10.970.155	22.040.876
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen	24.562.465	38.830.611
2. Sonstige Rückstellungen	33.880	24.059.502
	24.596.345	62.890.113
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
für in Montage befindliche Anlagen	0	4.254.039
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.070.721	6.229.276
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.379.660	11.995.952
(davon gegenüber Gesellschaftern : € 1.592.041;
Vorjahr € 0)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	0	937.247
(davon aus Steuern € 0 ; Vorjahr € 387.085)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 0;
Vorjahr € 37.159)
	14.450.381	23.416.514
	50.016.881	108.347.503

Gewinn- und Verlustrechnung

	2006/07	2005/06
	€	€
1. Umsatzerlöse	0	171.782.860
2. Verminderung des Bestands an fertigen und
unfertigen Erzeugnissen und der in Montage
befindlichen Anlagen	0	-41.630.810
3. Sonstige betriebliche Erträge	3.732.000	2.529.723
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	0	-61.399.952
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	0	-13.103.082
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	0	-24.950.974
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Alters-
versorgung und für Unterstützung	-2.087.815	-8.237.599
(davon für Altersversorgung € 2.087.815;
Vorjahr € 3.339.199)
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-
stände des Anlagevermögens und Sachanlagen	0	-489.307
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-33.882	-24.342.662
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0	1.470.625
(davon aus verbundenen Unternehmen € 0;
Vorjahr € 1.413.016)
9. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	0	244.974
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0	-806.538
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0	-155.768
(davon an verbundene Unternehmen € 0;
Vorjahr € 100.167)
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.610.303	911.490
13. Sonstige Steuern	0	-110.945
14. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages
abgeführter Gewinn	-1.610.303	-800.545
15. Jahresergebnis	0	0

Anhang

I. Allgemeine Angaben

1. Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der JCI Regelungstechnik GmbH, Essen, wird nach den für alle Kaufleute geltenden allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Aufgrund der nachstehend beschriebenen Entwicklung der Gesellschaft sind die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Zur Erläuterung der Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Oktober 2006 bis 30. September 2007 werden in dem als Anlage zu diesem Anhang beigefügten Anlagegitter die zum 1. Oktober 2006 in die Johnson Controls Systems & Service GmbH eingelegten Gegen-stände des Anlagevermögens als Abgänge nach dem Bruttoprinzip separat gezeigt.

Erfolgen im Anhang die Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung unter Angabe von Beträgen, so wurde auf Vergleichszahlen des Vorjahres verzichtet.

2. Gründung der Johnson Controls Systems & Service GmbH sowie Übertragung des operativen Geschäftsbetriebes

Die Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen, wurde am 1. September 2006 mit der notariellen Beurkundung der Satzung errichtet. Die Gründungsgesellschafter übernahmen folgende Stammeinlagen und erbrachten diese in bar:

Gesellschafter	Stammeinlage
	€
JCI Regelungstechnik GmbH, Essen	12.750
JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid	10.000
Erste JCI Holding GmbH, Burscheid	1.000
JCI Building Technologies GmbH, Essen	750
Johnson Controls IFM Retail GmbH, Essen	500
	25.000

Anschließend erwarb die JCI Regelungstechnik GmbH, Essen, am 13. September 2006 die Stammeinlagen der anderen Gründungsgesellschafter und war zum 30. September 2006 alleinige Gesellschafterin. Die Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen, wurde am 13. September 2006 in das Handelsregister eingetragen.

Die JCI Regelungstechnik GmbH und die York Deutschland GmbH haben ihre operativen Geschäftsbereiche in die Johnson Controls Systems & Service GmbH, Essen, eingebracht.

Nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Johnson Controls Systems & Service GmbH vom 28. September 2006 und Übernahmeerklärung der JCI Regelungstechnik GmbH vom gleichen Tage, hat die JCI Regelungstechnik GmbH einen neuen Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Nominalwert von € 100 übernommen. Als Sacheinlage hat die JCI Regelungstechnik GmbH mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 wesentliche Teile ihres Geschäftsbetriebes auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH übertragen.

Aufgrund des Kapitalerhöhungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Johnson Controls Systems & Service GmbH vom 28. September 2006 und Übernahmeerklärung der York Deutschland GmbH, Mannheim, vom gleichen Tage, hat die York Deutschland GmbH einen neuen Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Nominalwert von € 29.500 übernommen. Als Sacheinlage hat die York GmbH mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 wesentliche Teile ihres Geschäftsbetriebes auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH übertragen.

Die Kapitalerhöhung aufgrund des Einbringungsvertrags zwischen der JCI Regelungstechnik GmbH und der York Deutschland GmbH vom 28. September 2006 war zum 30. September 2006 noch nicht wirksam umgesetzt. Erst mit Eintragung in das Handelsregister am 28. September 2007 wurde die Sacheinlage wirksam vollzogen und damit das Stammkapital der Gesellschaft erhöht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bewertung der Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

2. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

3. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen werden nach FASB Statement No. 87 und der ergänzenden Vorschriften der Statements No. 132 und No. 158 unter Berücksichtigung des Kassenvermögens der JCI Regelungstechnik Unterstützungsgesellschaft mbH gebildet.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen Rechnung tragen.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen passiviert.

6. Fremdwährungsumrechnung

Die Umrechnung von Fremdwährungsbeträgen erfolgt unter Beachtung des Imparitätsprinzips zu den Tageskursen zum Entstehungszeitpunkt oder den Kursen am Bilanzstichtag. Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in fremder Währung werden mit einem festgelegten Konzernkurs umgerechnet. Realisierte Gewinne und realisierte sowie unrealisierte Verluste sind im Ergebnis verrechnet.

III. Angaben zur Bilanz

Nach Einbringung des operativen Geschäftes in die Johnson Controls Systems & Service GmbH mit Wirkung vom 1. Oktober 2006 verblieben nur die Pensionsverpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Mitarbeitern, Bankverbindlichkeiten bezüglich der in die Johnson Controls Systems & Service GmbH geleisteten Einlage sowie die Anteile an der Johnson Controls Systems & Service GmbH und der Johnson Controls IFM Retail GmbH im Unternehmen. Diese wurden mit notariellem Kaufvertrag vom 30. Mai 2007 an die Johnson Controls IFM Industrie GmbH, Wuppertal, übertragen.

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in einer separaten Anlage zum Anhang dargestellt. Die Nettobuchwerte der abgegangenen Gegenstände des Sachanlagevermögens und der Finanzanlagen, die im Wege der Sacheinlage auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH zum 1. Oktober 2006 übergegangen sind, betrugen zum Zeitpunkt der Einlage insgesamt T€ 1.811.

2. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen ausschließlich die Johnson Controls Systems & Service GmbH. Der in den Finanzanlagen ausgewiesene Buchwert beträgt T€ 46.285.

	Eigenkapital	Höhe des	Ergebnis des
		Anteils am	letzten
		Kapital	Geschäftsjahres
	T€	%	T€
Johnson Controls Systems & Service
GmbH, Essen	92.351	46,0	0

Zwischen der Johnson Controls Systems & Service GmbH und der JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

Im Geschäftsjahr 2006/2007 wurden sämtliche Anteile an der Johnson Controls IFM Retail GmbH, einem verbundenen Unternehmen, veräußert. Der Anteil am Kapital dieser Gesellschaft betrug 100 %.

3. Guthaben bei Kreditinstituten

Zum Bilanzstichtag wird ein Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 3.732 ausgewiesen. Die Übertragung des Guthabens in den von der Erste JCI Holding GmbH, Burscheid, geführten Cashpool, erfolgte durch die Commerzbank erst nach dem Bilanzstichtag.

4. Eigenkapital

Das Eigenkapital der JCI Regelungstechnik GmbH, Essen, beträgt aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, unverändert T€ 22.041.

5. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung des Kassenvermögens der JCI Regelungstechnik Unterstützungsgesellschaft mbH nach FASB Statement No. 87, No. 132 und No. 158 unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 5,25 % p.a. und bei Annahme einer durchschnittlichen Erhöhung der künftigen Gehälter um 2,5 % gemäß Gutachten der Hewitt Associates, Wiesbaden, ermittelt. Die Pensionsrückstellungen betreffen nur ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft (381 Personen), die bereits Renten beziehen oder unverfallbare Ansprüche haben. Zum 30. September 2007 verblieben 66,4 % der Pensionsverpflichtungen in der Gesellschaft. Die übrigen Pensionsverpflichtungen gingen mit den aktiven Mitarbeitern (222 Personen) auf die Johnson Controls Systems & Service GmbH über.

6. Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen betreffen ausschließlich Jahresabschluss- und Prüfungskosten in Höhe von insgesamt T€ 34.

7. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit T€ 1.770 die Johnson Controls Systems & Service GmbH aus den von dieser Gesellschaft vorgenommenen Pensionszahlungen. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin, JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, aus dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag. Die Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sonstige betriebliche Erträge

Die Erträge resultieren ausschließlich aus der Veräußerung der Beteiligung an der Johnson Controls IFM Retail GmbH.

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Aufwendungen resultieren überwiegend aus Rechts- und Beratungskosten.

3. Personalaufwand

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2006/2007 keine Mitarbeiter. Der Personalaufwand betrifft ausschließlich die Zuführung zur Pensionsrückstellung.

V. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft unterliegt vertraglich der gesamtschuldnerischen Mithaftung für den Debet-Saldo auf dem Cash-Pool-Konto der den Cash-Pool der Johnson Controls-Gruppe führenden Erste JCI Holding GmbH, Burscheid. Zum Bilanzstichtag weist die Erste JCI Holding GmbH ein Guthaben auf dem Cash-Pool-Konto aus.

Zum 30. September 2007 ist die JC Building Technologies GmbH, eine Tochtergesellschaft der Johnson Controls Systems & Service GmbH, unverändert bilanziell überschuldet. Zur Vermeidung insolvenzrechtlicher Konsequenzen einer tatsächlichen Überschuldung hat die Gesellschaft mit Datum vom 15. August 2003 eine Patronatserklärung gegenüber der JC Building Technologies GmbH abgegeben. Danach stellt die Gesellschaft sicher, dass die JC Building Technologies GmbH finanziell so ausgestattet wird, dass sie jederzeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen gegenüber Dritten in der Lage ist. Ferner erklärt die Gesellschaft, dass sie im Falle einer tatsächlichen bilanziellen Überschuldung der JC Building Technologies GmbH auf ihre Ansprüche auf Zinsen und Rückzahlung aus bereits gewährten oder noch zu gewährenden Darlehen verzichten werde.

2. Mitarbeiter

Unsere Gesellschaft hat im Geschäftsjahr zum 30. September 2007 keine Mitarbeiter beschäftigt.

3. Geschäftsführung

Während des Geschäftsjahres vom 1. Oktober 2006 bis zum 30. September 2007 und bis zur Erstellung des Jahresabschlusses waren folgende Herren als Geschäftsführer bestellt:

•	Friedrich Wieser, Vertriebsdirektor in der Johnson Controls Austria GmbH & Co. OHG, Neusiedl am See/Österreich, (bis 23. April 2009),
•	Detlef Helmut Hansing, Prokurist in der Johnson Controls Systems & Service GmbH, Coesfeld,
•	Jerome D. Okarma, Geschäftsführer in der JCI Beteiligungs GmbH, Whitefisch Bay, USA (seit 23. April 2009),
•	Robert Bruce McDonald, Geschäftsführer in der JCI Beteiligungs GmbH, Shorewood, USA (seit 23. April 2009).

Zur Vertretung der Gesellschaft sind jeweils zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer mit einem Prokuristen befugt. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführung hat im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2006 bis zum 30. September 2007 keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

4. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Mit der JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, als Alleingesellschafterin besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

5. Organschaft

Es besteht zwischen der JCI Regelungstechnik GmbH und der JCI Beteiligungs GmbH (Organträger) eine umsatz-, gewerbe- und körperschaftssteuerliche Organschaft.

6. Konzernzugehörigkeit

Über die JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, die zum 30. September 2007 sämtliche Anteile am Stammkapital der Gesellschaft hält, wird die JCI Regelungstechnik GmbH in den Konzernabschluss der Johnson Controls Inc., Milwaukee/USA, einbezogen. Der Konzernabschluss der Johnson Controls Inc. wird nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (US-GAAP) aufgestellt und ist bei unserer Gesellschaft erhältlich.

Die Gesellschaft hat als verbundene Unternehmen die Gesellschaften angesehen, an denen die Johnson Controls Inc. direkt oder indirekt mit einer Mehrheit am Kapital beteiligt ist.

7. Gewinnverwendung

Der Jahresüberschuss von T€ 1.610 ist aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages an die JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, abzuführen.

Hinsichtlich des vorvertraglichen Gewinnvortrages von T€ 11.071 schlägt die Geschäftsführung der Alleingesellschafterin vor, diesen auf neue Rechnung vorzutragen.

Essen, 18. Juni 2009

JCI Regelungstechnik GmbH, Essen

Die Geschäftsführung

Jerome D. Okarma

Robert B. McDonald

Detlef H. Hansing

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	01.10.2006	Sacheinlage in die JC Systems & Service	Zugänge	Abgänge	30.09.2007
	€	€	€	€	€
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
EDV-Programme	627.861	627.861	0	0	0
II. Sachanlagen
Grundstücke,
grundstücksgleiche
Rechte und Bauten
einschließlich der
Bauten auf fremden
Grundstücken	2.740.587	2.740.587	0	0	0
Technische Anlagen
und Maschinen	5.481.013	5.481.013	0	0	0
Andere Anlagen, Betriebs-
und Geschäftsausstattung	3.093.616	3.093.616	0	0	0
	11.315.216	11.315.216	0	0	0
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen	151.496	126.496	46.284.883	25.000	46.284.883
	12.094.573	12.069.573	46.284.883	25.000	46.284.883

	Abschreibungen
	01.10.2006	Sacheinlage in die JC Systems & Service	Zugänge	Abgänge	30.09.2007
	€	€		€	€
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände
EDV-Programme	506.586	506.586	0	0	0
II. Sachanlagen
Grundstücke,
grundstücksgleiche
Rechte und Bauten
einschließlich der
Bauten auf fremden
Grundstücken	2.154.551	2.154.551	0	0	0
Technische Anlagen
und Maschinen	5.048.240	5.048.240	0	0	0
Andere Anlagen, Betriebs-
und Geschäftsausstattung	2.549.672	2.549.672	0		0
	9.752.463	9.752.463	0	0	0
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
	10.259.049	10.259.049	0	0	0

	Nettobuchwerte
	30.09.2007	30.09.2006
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
EDV-Programme	0	121.275
II. Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten einschließlich
der Bauten auf fremden
Grundstücken	0	586.036
Technische Anlagen und Maschinen	0	432.773
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	0	543.944
	0	1.562.753
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	46.284.883	151.496
	46.284.883	1.835.524

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der JCI Regelungstechnik GmbH, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2006 bis 30. September 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 18. Juni 2009

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Klaus Kosak, Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian Vonderreck, Wirtschaftsprüfer

JCI Regelungstechnik Gesellschaft mit beschränkter Haftung