Deutsche Annington Nord GmbH

Kiel

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht 2008

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

GESAMTWIRTSCHAFT: Verschärfte US-Finanzkrise entwickelt sich zur weltweiten Wirtschaftskrise

2008 war geprägt von einer eklatanten Verschärfung der Finanzmarktkrise. Zeigte sich das erste Quartal 2008 noch mit einem positiven Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) erstaunlich stabil, war das Wachstum bereits im zweiten Quartal rückläufig. Im September verschlechterten sich die ohnehin bereits sehr schwierigen Bedingungen an den Kreditmärkten weiter und die Liquidität im Finanzsystem ging so weit zurück wie noch nie zuvor in dieser Krise. Durch den Zusammenbruch der US-amerikanischen Investmentbank Lehman Brothers am 15. September wurde das Vertrauen des Markts schwer erschüttert. Diese Entwicklungen trugen zu einer konstanten Verschlechterung der Marktstimmung und weltweit einbrechenden Aktienmärkten bei.

Die Finanzmarktkrise hat ihre Wurzeln in der Krise des Subprime-Hypothekenmarktes, als die vermehrten Ausfälle bei US-amerikanischen Subprime-Hypotheken zu einem erheblichen Preisverfall für verbriefte Wertpapiere führten. Dies traf hauptsächlich die Collateralized Debt Obligations (CDO) sowie die US Residential Mortgage-backed Securities (US RMBS). Die Neubewertung dieser Wertpapiere führte zu Abschreibungen erheblichen Umfangs in der gesamten Branche. Daraufhin wuchs die Unsicherheit um das Ausmaß dieser Verluste und auf welche Sektoren sie übergreifen würden. Der Interbankenhandel kam zum Erliegen.

Die außergewöhnlich kritischen Bedingungen setzen sich im Oktober 2008 weiter fort. Regierungen und Zentralbanken reagierten weltweit mit Interventionen in einem noch nie da gewesenen Umfang: Es kam zur Rekapitalisierung namhafter Banken, zu einer großzügigen Versorgung der Märkte mit Liquidität sowie Zinssenkungen, der Bereitstellung oder Verstärkung des Einlegerschutzes, einer Stützung des Interbankengeldmarktes und dem Ankauf von notleidenden Vermögenswerten. In der Folge griff die Finanzmarktkrise auf die Realwirtschaft über. Als eine der ersten Schlüsselindustrien war die Automobilindustrie betroffen; die Absätze gingen dramatisch zurück.

Konjunkturindikatoren für 2008 zeigten erste Anzeichen einer Rezession

Bereits zum Jahresende 2008 meldeten auch in Deutschland Unternehmen rückläufige Auftragseingänge bzw. die Stornierung von Aufträgen. Nach den ersten Schätzungen des Statistischen Bundesamtes wuchs das BIP 2008 preis- und kalenderbereinigt nur noch um 1,0% (2007: 2,6%). Die Wachstumsimpulse kamen 2008 ausschließlich aus dem Inland. Den größten Beitrag zur Wirtschaftsentwicklung leisteten die Bruttoinvestitionen. Die Ausrüstungsinvestitionen stiegen um 5,3% (nach + 6,9% im Jahr 2007) und die Bauinvestitionen um 2,7%. Der Staatskonsum hat 2008 preisbereinigt um 2,2% zugenommen, während die privaten Konsumausgaben stagnierten. Der Außenbeitrag, also die Differenz zwischen der Aus- und der Einfuhr von Waren und Dienstleistungen, bremste die wirtschaftliche Entwicklung 2008 (Wachstumsbeitrag - 0,3 Prozentpunkte). Ursache dafür ist der vergleichsweise geringe Anstieg der Exporte um nur noch 3,9% (2007: + 7,5%), während die preisbereinigten Importe mit + 5,2% sogar noch etwas stärker zugenommen haben als im Jahr 2007 (+ 5,0%).

Für 2009 deutlicher Abschwung prognostiziert

Bereits Ende 2008 hat die Bundesregierung ein erstes Investitionsprogramm verabschiedet und zum Jahresbeginn 2009 ein zweites Paket beschlossen, um die drohende Rezession abzumildern. Insgesamt umfassen die Maßnahmen rund 70 Milliarden Euro. Parallel beraten derzeit nahezu alle Regierungen weltweit über Stützungsmaßnahmen für ihre Volkswirtschaften. In der Einschätzung der Entwicklung der Konjunkturentwicklung für 2009 weichen die Prognosen teilweise erheblich voneinander ab. Die meisten Institute und Experten sehen einen historischen Konjunktureinbruch voraus und rechnen mit einem Rückgang von über 2%. Auch die Bundesregierung geht derzeit von einer Schrumpfung des BIP um 2,25% aus. Das wäre die schärfste Rezession seit Gründung der Bundesrepublik 1949.

Wirtschaftskrise zeigte noch keine Effekte auf dem Arbeitsmarkt

Das Jahr 2008 war laut dem Vorstandsvorsitzenden der Bundesagentur für Arbeit eines der besten Jahre für den Arbeitsmarkt. Allerdings zeigten die Dezemberdaten, dass die Wirtschaftskrise den Arbeitsmarkt inzwischen erreicht hat. Die Arbeitslosigkeit erhöhte sich von dem im Jahresverlauf niedrigsten Stand im November von 7,1% auf 7,4% im Dezember. Im Jahresdurchschnitt lag die Arbeitslosenquote, bezogen auf alle Erwerbspersonen, bei 7,8% (2007: 9%). Deutlich gestiegen ist zum Ende des Jahres die Anzahl der Kurzarbeiter. Laut Bundesagentur lagen im November Meldungen für 164.000 Kurzarbeiter vor, im Dezember waren es bereits 300.000. Die Bundesregierung hilft seit Jahresbeginn 2009 Betrieben mit einer Verlängerung der Bezugsdauer für das Kurzarbeitergeld von 12 auf 18 Monate.

WOHNUNGSMARKT: Bedarfslücke durch fehlende Neubauten nahm zu

Der Immobilienverband Deutschland (IVD) warnte zum Jahresende 2008 vor einer Wohnungsknappheit in den alten Bundesländern. Bedingt durch die geringe Bautätigkeit sei der freie Wohnungsbestand in einigen westdeutschen Städten bereits unter die 1%-Marke gerutscht. Damit liege der Leerstand weit unter der Fluktuationsreserve von 2 bis 3%, die ein funktionstüchtiger Markt für die Kompensation von Umzügen bzw. Sanierungen benötige. Der IVD spricht bereits von aktuellem Wohnungsmangel. Als Gründe werden die Abschaffung der degressiven AfA (Absetzung für Abschreibung) im Neubau sowie die Streichung der Eigenheimzulage genannt. Solange Anreize für den Wohnungsneubau fehlen, werde sich an der derzeitigen Situation nichts ändern. Mittelfristig könnten die Gemeinden die Anforderungen ihrer Einwohner nach entsprechendem Wohnraum nicht mehr befriedigen. Als weiterer Effekt werde das Mietniveau weiter steigen.

Diese Einschätzung teilen Wohnungsmarktexperten. So geht Empirica bis 2010 von einem jährlichen Bedarf in Höhe von 330.000 neuen Wohneinheiten aus. Aktuell wird deutlich weniger gebaut. 2007 wurden nur 210.700 Wohnungen fertig gestellt (rund 25.000 entstanden zudem durch Baumaßnahmen an bestehenden Gebäuden). Auch für 2008 dürften die Zahlen nochmals rückläufig sein; zwischen Januar und Oktober 2008 wurden laut Statistischem Bundesamt lediglich Baugenehmigungen für rund 130.000 Wohnungen erteilt.

Wachsende Zahl kleiner Haushalte verstärkt Nachfrage nach Wohnraum

Laut einer Studie der HSH Real Estate AG wird es bis zum Jahr 2020 trotz abnehmender Bevölkerung zu einer weiter steigenden Nachfrage am Wohnungsmarkt kommen. Grund sei die zunehmende Anzahl von Singlehaushalten. Bis zum Jahr 2020 wird sich die Zahl der Haushalte um 1,1 Mio. auf 40,5 Mio. erhöhen. Dabei wird die Zahl der Ein- und Zweipersonenhaushalte stärker wachsen als die der Familienhaushalte. Besonders profitieren von diesem Trend die Großstädte und deren Umland sowie die weiteren Ballungsräume im Süden und Westen der Bundesrepublik.

Wohnflächennachfrage stieg auch 2007 an

Die durchschnittliche Pro-Kopf-Wohnfläche ist 2007 laut eines Berichts des Städtebauinstituts ifs in Deutschland auf den neuen Rekord von 41,9 qm gestiegen. In den Jahren zuvor lag dieser Wert noch bei 41,6 bzw. 41,2 qm. Als Hauptgrund für die steigende Flächenausstattung wird die schrumpfende Haushaltsgröße genannt. Im Jahr 1990 zählte ein Haushalt noch 2,27 Personen, im Jahr 2007 waren es nur noch 2,07 Personen pro Haushalt. Spitzenreiter bei der Pro-Kopf-Wohnfläche sind die Bundesländer Saarland, Rheinland-Pfalz sowie Niedersachsen; Schlusslichter bilden die Bundesländer Mecklenburg-Vorpommern, Sachsen sowie Hamburg.

Wohnungsmieten: Kaltmieten entwickelten sich moderat

Die Kaltmieten sind nach den letzten Erhebungen des Statistischen Bundesamtes im bundesweiten Durchschnitt zwischen 2002 und 2006 kaum gestiegen, die Wohnungsnebenkosten haben im selben Zeitraum deutlich zugelegt. Laut einer IVD-Studie wenden die deutschen Mieter im Schnitt ein Drittel ihres Haushaltseinkommens für Miete und Betriebskosten auf. Für die hundert größten Städte liegt dieser Anteil sogar bei 35%. Als größter Preistreiber bei den Betriebskosten erwiesen sich wieder die fossilen Brennstoffe. Alleine die Heizkosten, die innerhalb der letzten fünf Jahre um durchschnittlich 38% gestiegen sind, machen mittlerweile bis zu 40% der Betriebskosten aus. Als zweitgrößter Kostenblock schlagen Frisch- und Abwasser zu Buche. Auch nach 2006 haben sich die Kaltmieten laut Statistischem Bundesamt moderat entwickelt: So sei die Kaltmiete im Juli 2008 gegenüber dem Vorjahresmonat lediglich um 1,3% gestiegen. Mit 1,7% steigen die Mieten von Bestandswohnungen im unteren Preissegment schneller als die anderer Wohnungen (gemäß Studie der HSH Real Estate). Eine ähnliche Entwicklung verzeichnen Wohnungen in Großstädten. Dieser Trend dürfte sich laut Experten fortsetzen.

Angesichts der in den vergangenen Jahren stetig rückläufigen Neubautätigkeit geht die Deutsche Annington davon aus, dass die Mieten, besonders in Großstädten, weiter steigen werden. Dort wird auch die Nachfrage nach Bestandswohnungen weiter zunehmen.

Nord:

Unsere Region Nord umfasst Hamburg, Bremen sowie die Bundesländer Schleswig-Holstein und Niedersachen sowie Teile von Mecklenburg-Vorpommern. Die Region schließt den starken, vorwiegend durch den Export getriebenen Großraum Hamburg ein. Die Marktmieten in Hamburg bewegen sich insgesamt auf einem hohen Niveau mit durchschnittlich 7,10 € pro qm. Kleinere Städte im Umland von Hamburg, wie beispielsweise Geesthacht, profitieren von ihrer Lage in der wirtschaftlich attraktiven Region und verzeichnen ebenfalls eine relativ hohe Marktmiete mit durchschnittlich 5,50 € pro qm. Die Mietentwicklung in Niedersachsen und Schleswig-Holstein kann als eher stabil bezeichnet werden; die Mieten in Hannover liegen derzeit bei durchschnittlich 5,00 € pro qm. Für das Einzugsgebiet der Stadt Hamburg und die Hansestadt selbst sehen wir weiterhin ein hohes Entwicklungspotenzial im Bereich der Mietpreisentwicklung.

Wohnungserwerb durch Private: Preise entwickelten sich leicht rückläufig

Die Preise für Bestandsgebäude waren laut letzten Daten des Statistischen Bundesamts im Jahr 2007 im bundesweiten Durchschnitt rückläufig. Demnach lag der Preisindex für bestehende Wohngebäude im Jahresdurchschnitt 2007 um 2,1% unter dem Stand des Vorjahres. Der Preisindex spiegelt die Preisentwicklung im Bereich Eigentumswohnungen sowie Ein- und Zweifamilienhäuser wider. Zwischen 2000 und 2007 sind insgesamt rückläufige Preise in diesem Segment festzustellen. Der Preisindex weist hier einen Rückgang von insgesamt 5,0% aus. Laut dem "IVD-Wohnpreisspiegel 2008/2009" sind dagegen in den deutschen Großstädten 2007 die Preise für Wohneigentum weiter gestiegen. Das zeigt, dass gut ausgestattete Eigentumswohnungen in guten und sehr guten Lagen deutscher Großstädte weiterhin gefragt sind.

Immobilienkauf durch Investoren: Langfristige Bestandhalter sehen weiterhin gute Marktchancen

Deutsche Wohnimmobilien an guten Standorten sind bei Investoren weiterhin begehrt. Bei Investitionsüberlegungen sind dabei in erster Linie der Preis und die Werthaltigkeit einer Immobilie entscheidend. Die wichtigsten Faktoren in Sachen Nachhaltigkeit sind dabei eine positive demographische Entwicklung, die zunehmende Anzahl von Haushalten bzw. die zunehmende Wohnfläche pro Person. Die Investoren setzen weiterhin auf wachsende Städte und Regionen. Während die Kauf- und Mietpreise in den Metropolregionen weiter zulegen dürften, hielt der Preisverfall in peripher gelegenen bzw. wirtschaftlich schwächeren Regionen an.

Trotz der Rezession sei laut Deutsche Bank Research nicht mit flächendeckenden Preisrückgängen bei deutschen Wohnimmobilien zu rechnen. Vielmehr wird von einer Stagnation der Hauspreise ausgegangen. Im Gegensatz zu den USA, Großbritannien und weiteren europäischen und asiatischen Märkten entstand hier keine Immobilienblase, die nun zerplatzen könnte. In den vergangenen Jahren wurden jährlich kaum mehr als 200.000 Wohnungen fertig gestellt. Auf der Angebotsseite wurde demnach eher konservativ agiert.

Nach einer Auswertung des Bundesamtes für Bauwesen und Raumordnung lag in den ersten sechs Monaten des Jahres 2008 die Zahl der Transaktionen von Wohnimmobilienportfolios deutlich unter den entsprechenden Halbjahreswerten der vergangenen Jahre. Der Trend ging dabei hin zu kleineren Portfolios bei gleichzeitig sinkenden Preisen. Umso größer das entsprechende Portfolio, desto höher die Preise. Zu den Käufern größerer Portfolios zählten fast ausschließlich ausländische Investoren.

Im ersten Halbjahr des Jahres 2008 lag die Zahl der verkauften Wohnungen zwar mit über 100.000 Wohnungen etwa auf dem Niveau der entsprechenden Vorjahreszeiträume, doch ist dies in erster Linie dem Verkauf der Landesentwicklungsgesellschaft NRW (LEG NRW) geschuldet. Die weiteren Portfoliotransaktionen umfassten dabei maximal 3.000 Wohneinheiten bei insgesamt 16.000 verkauften Wohnungen. Zwischen 1999 und 2007 wurde die Mehrzahl der Portfolien noch mit durchschnittlich rund 10.000 Wohneinheiten pro Transaktion gehandelt.

Deutsche Wohnimmobilien gelten als stabil in der Krise

Deutsche Immobilienunternehmen planen laut einer Umfrage des Immobilienverbandes ZIA, trotz der aktuellen Finanzmarktkrise Zukäufe. Die Kreditaufnahme sei zwar derzeit erschwert, aber dennoch möglich. Problematisch seien allerdings größere Finanzierungen von mehr als 200 Mio. €. Die Aussichten bei den relativ wertstabilen Wohnimmobilien werden weiterhin positiv eingeschätzt: 86% der befragten Unternehmen erwarten im ersten Halbjahr 2009 eine stabile Entwicklung.

2. Geschäftstätigkeit

Die Deutsche Annington Nord GmbH gehört zur Deutsche Annington Immobilien Gruppe. Die organisatorische Einbindung der Einzelgesellschaft in die Deutsche Annington Immobilien Gruppe bedeutet, dass strategische Entscheidungen und unternehmerische Entwicklungen auf Gruppenebene unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Deutsche Annington Nord GmbH haben bzw. haben können.

Die Managementverantwortung für den bundesweiten Immobilienbestand der Deutsche Annington Immobilien Gruppe haben unabhängig von den jeweiligen rechtlichen Eigentümern (bestandshaltende Gesellschaften) sieben Regionalgesellschaften. Sie sind hierzu in den meisten Fällen durch den Mehrheitsgesellschafter der bestandshaltenden Gesellschaften über Betriebsführungsverträge beauftragt.

Die Haupttätigkeit der Deutsche Annington Nord GmbH als eine von sieben Regionalgesellschaften der Deutsche Annington Immobilien Gruppe besteht in der wertsteigernden Bewirtschaftung und der Privatisierung von Wohnungen der bestandshaltenden Gesellschaften innerhalb der Region Nord. Dafür erhält die Deutsche Annington Nord GmbH von den bestandshaltenden Gesellschaften vertragsgemäß sämtliche Kosten im Wesentlichen zuzüglich eines Aufschlags erstattet.

Für zentralisierte Verwaltungs-, Bewirtschaftungs- und Vertriebsaufgaben bedient sich die Deutsche Annington Nord GmbH über Geschäftsbesorgungs-/ Serviceverträge der Deutsche Annington Immobilien GmbH sowie weiterer Tochtergesellschaften der Deutsche Annington Immobilien GmbH, wie der Deutsche Annington Service GmbH, der Deutsche Annington Verwaltungs GmbH sowie der Deutsche Annington Informationssysteme GmbH. Darüber hinaus werden für den Vertrieb auch externe Dienstleister von der Deutsche Annington Nord GmbH beauftragt. Zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Annington Immobilien GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

Im Geschäftsjahr 2008 hat die Deutsche Annington Immobilien Gruppe angesichts der positiven Entwicklung im Kerngeschäftsfeld Bewirtschaftung die Strategie des selektiven Wohnungsverkaufs weiter fortgeführt. Entsprechend wurde das Privatisierungsprogramm weiter reduziert. Die Deutsche Annington Nord GmbH hat im Rahmen dieser Maßnahmen die Vertriebsaktivitäten angepasst.

Die Deutsche Annington Immobilien Gruppe überprüft fortlaufend ihre Organisationsstruktur mit der Vorgabe, die Ressourcen noch effizienter auf das Geschäft zu konzentrieren. So wurde 2008 ein umfassendes Projekt zur Neuorganisation des Unternehmens gestartet. Ziel ist es, die Leistungsfähigkeit sowie die Arbeitsprozesse weiter zu verbessern. Kernpunkte der neuen Struktur sind ein Mietercenter mit einer bundesweit einheitlichen Telefonnummer, ein Servicecenter für die Bearbeitung von Standardvorgängen wie Nebenkostenabrechnungen sowie eine optimierte Außendienstorganisation, die konsequent auf die Bedürfnisse der Kunden vor Ort ausgerichtet ist. Die Umsetzung erfolgt im Laufe des Geschäftsjahres 2009 und wird sich voraussichtlich auf die Geschäftstätigkeit der Deutsche Annington Nord GmbH auswirken.

3. Geschäftsentwicklung

3.1. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2008 erzielte die Deutsche Annington Nord GmbH einen Umsatz in Höhe von 19.740 T€ (Vorjahr 15.517 T€). Er resultiert aus vereinnahmten Entgelten im Rahmen von Betriebsführungsverträgen für erbrachte Managementleistungen für den Immobilienbestand der Deutsche Annington Immobilien Gruppe in der Region Nord.

Positiv haben die im Vergleich zum Vorjahr um 1.619 T€ verminderten Aufwendungen für bezogenen Leistungen in Höhe von 5.330 T€ die Ertragslage beeinflusst. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr resultiert insbesondere aus den im letzten Geschäftsjahr weiterbelasteten Aufwendungen im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages der Deutsche Annington Verwaltungs GmbH und der Deutsche Annington Immobilien GmbH für das Geschäftsjahr 2006 in Höhe von 1.195 T€ sowie aus der etwas modifizierten Abrechnungssystematik der konzernintern bezogenen Leistungen, die entsprechend zu einer Erhöhung des sonstigen betrieblichen Aufwands führt.

Der Personalaufwand hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 3.854 T€ auf 8.372 T€ erhöht. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf die geplante Neuorganisation des Konzerns vor dem Hintergrund einer prozessoptimierenden Umstrukturierung und der damit in 2009 verbundenen Personalmaßnahmen zurückzuführen.

Weiterhin negativ haben die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 5.277 T€ (Vorjahr 3.408 T€) die Ertragslage geprägt. Dieser Anstieg resultiert insbesondere aus den erhöhten Aufwendungen im Rahmen der modifizierten Abrechnungssystematik von Geschäftsbesorgungs- und Serviceverträgen mit anderen Unternehmen der Deutsche Annington Immobilien Gruppe.

Das Ergebnis vor Ergebnisabführung beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 932 T€ (Vorjahr 1.149 T€). Das Ergebnis der Gesellschaft resultiert aus den nach dem Cost-Plus-Verfahren vereinnahmten Entgelten für erbrachte Managementleistungen für den Immobilienbestand der Deutsche Annington Immobilien Gruppe in der Region Nord.

Die Deutsche Annington Nord GmbH bewirtschaftete zum Ende des Geschäftsjahres einen Immobilien-Management-Bestand (gruppeneigener und fremder Bestand an Wohnimmobilien, Kleingewerbeimmobilien und Garagen) von insgesamt 23.240 Einheiten (Vorjahr 23.734 Einheiten). Im Geschäftsjahr wurden im Verantwortungsbereich der Deutsche Annington Nord GmbH insgesamt 62 Wohnungen (Vorjahr 129 Wohnungen) aus dem Portfolio der bestandshaltenden Gesellschaften ergebniswirksam veräußert.

3.2. Vermögenslage

Die Vermögens- und Kapitalstruktur zum Ende des Geschäftsjahres stellt sich wie folgt dar:

a) Vermögensstruktur

	31.12.2008	31.12.2007
	T€	T€
Anlagevermögen
Sachanlagen	265	317
Umlaufvermögen	33.347	27.351
Gesamtvermögen	33.612	27.668

Die Vermögenslage ist innerhalb des Umlaufvermögens geprägt von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 32.496 T€ (Vorjahr 26.510 T€). Diese resultieren insbesondere aus der Entgeltabrechnung der Betriebsführungsverträge und haben sich im Geschäftsjahr 2008 um 5.986 T€ erhöht.

b) Kapitalstruktur

	31.12.2008	31.12.2007
	T€	T€
Eigenkapital	25	25
Rückstellungen
Pensionen	607	604
Sonstige	6.572	2.265
Verbindlichkeiten	26.408	24.774
Rechnungsabgrenzungsposten
Gesamtkapital	33.612	27.668

Die Erhöhung des Gesamtkapitals um 5.944 T€ ist im Wesentlichen auf eine Erhöhung der sonstigen Rückstellungen um 4.307 T€ zurückzuführen. Der Anstieg resultierte mit 4.028 T€ hauptsächlich aus der geplanten Neuorganisation des Konzerns vor dem Hintergrund einer die Prozesse optimierenden Umstrukturierung und den damit verbundenen Personalmaßnahmen im Jahr 2009.

Die Verbindlichkeiten betreffen in Höhe von 26.342 T€ (Vorjahr 19.366 T€) die Gesellschafterin und resultieren aus der Abrechnung für bezogene Leistungen, der Ergebnisverwendung sowie dem Finanzverkehr.

3.3. Finanzlage

Die Deutsche Annington Nord GmbH ist mit ihren wesentlichen Bankkonten in das Cash-Pooling-System der Deutsche Annington Immobilien GmbH eingebunden. Der Cash-Pool dient der Management Holding Deutsche Annington Immobilien GmbH zur Unterstützung und Optimierung ihrer kurzfristigen Finanzplanung und des Liquiditätsmanagements. Die Pooling-Umsätze werden auf einem für die Deutsche Annington Nord GmbH geführten internen Verrechnungskonto abgebildet und verzinst. Zum 31.12.2008 bestehen Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling in Höhe von 26.342 T€.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr war durch das Cash-Pooling-System der Deutsche Annington Immobilien GmbH die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit gegeben. Durch die weitere Einbindung in das Cash-Pooling-System ist auch für das kommende Geschäftsjahr 2009 gesichert, dass die Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachkommen kann.

4. Personal

Zum Jahresende waren bei der Deutsche Annington Nord GmbH 67 Mitarbeiter (Vorjahr 70 Mitarbeiter) beschäftigt. Darüber hinaus sind über Personalgestellungsverträge mit Tochtergesellschaften der Deutsche Annington Immobilien GmbH 4 überlassene Mitarbeiter (Vorjahr 1 Mitarbeiter) in der Regionalgesellschaft tätig.

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres, die sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, haben sich nicht ergeben und sind gegenwärtig nicht erkennbar.

6. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Deutsche Annington Nord GmbH ist in das Risikomanagementsystem der Deutsche Annington Immobilien Gruppe integriert. Zur rechtzeitigen Identifizierung und Bewältigung von Risiken, die für die wirtschaftliche Lage von Bedeutung sein können, nutzt das Unternehmen ein umfangreiches Berichtssystem. Neben detaillierten monatlichen Controllingberichten werden zusätzlich monatliche Reports des Chief Executive Officers und des Chief Financial Officers gegenüber dem Supervisory Board der Deutsche Annington abgegeben. Zusätzlich zur quantitativen Berichterstattung in den Controllingberichten erfolgt eine qualitative Berichterstattung über standardisierte, wöchentliche Reports der Führungskräfte an die Geschäftsführung. Dieser standardisierte Prozess stellt sicher, dass alle Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und die Bereichsleiter der Holding regelmäßig wesentliche

Themen an die Geschäftsführung berichten.

Für die Deutsche Annington Immobilien Gruppe lassen sich in der Gesamtbetrachtung zurzeit weder unter Substanznoch unter Liquiditätsgesichtspunkten bestandsgefährdende Risiken erkennen. Als eine von sieben Regionalgesellschaften mit Managementverantwortung für den bundesweiten Immobilienbestand unabhängig von den jeweiligen rechtlichen Eigentümern (bestandshaltenden Gesellschaften) ist die Deutsche Annington Nord GmbH in die Deutsche Annington Immobilien Gruppe eingebunden, so dass nach gegenwärtigem Stand auch die durch die Finanzkrise veränderten Bedingungen auf den Finanzmärkten keine Auswirkungen auf das Unternehmen haben.

Die Deutsche Annington Nord GmbH ist über Betriebsführungsverträge eng verknüpft mit dem Geschäft der bestandsführenden Gesellschaften. Die wesentlichen Chancen und Risiken für die Gesellschaft ergeben sich daher weiterhin aus der Geschäftsentwicklung in den Bereichen Wohnungsbewirtschaftung und Vertrieb. Diese ist an die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland, die den regionalen Wohnimmobilienmarkt beeinflussenden Faktoren sowie an die strukturelle Zusammensetzung und die Qualität des Wohnungsbestandes gekoppelt.

7. Ausblick

Die Deutsche Annington Nord GmbH ist in die Planung der Deutsche Annington Immobilien Gruppe eingebunden.

Auch 2009 wird die Deutsche Annington Immobilien Gruppe angesichts der positiven Entwicklung im Kerngeschäftsfeld Bewirtschaftung die Strategie des selektiven Wohnungsverkaufs weiter fortsetzen. Entsprechend ist auch im laufenden Geschäftsjahr von einem reduzierten Verkaufsprogramm bei der Deutsche Annington Nord GmbH auszugehen.

Bei der Vermietung von Wohnungen steht für die Deutsche Annington Nord GmbH weiter die Erhöhung der Kundenzufriedenheit sowie die Erhöhung der Qualität des Wohnungsbestandes im Rahmen der wertsteigernden Bewirtschaftung im Mittelpunkt. Darüber hinaus wird die Gesellschaft die Möglichkeit von Mietenanpassungen unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation auf dem Wohnungsmarkt und den gesetzlichen Rahmenbedingungen konsequent weiter verfolgen. Hierbei ist davon auszugehen, dass sich die Mieten regional sehr unterschiedlich entwickeln werden. Bei der Entwicklung der Mieten wird ein Anstieg oberhalb der prognostizierten Inflationsrate von 1% erwartet.

Darüber hinaus wird das laufende Geschäftsjahr auch bestimmt sein durch die Umsetzung der Maßnahmen im Rahmen des von der Deutsche Annington Immobilien Gruppe im Vorjahr gestarteten umfassenden Projekts zur Neuorganisation des Unternehmens. Die damit verbundene neue Struktur wird auch Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der Deutsche Annington Nord GmbH haben.

Die Deutsche Annington Nord GmbH hat im Rahmen von Betriebsführungsverträgen mit den Hauptgesellschaftern der bestandshaltenden Gesellschaften die Managementverantwortung für deren Immobilienbestand. Daher ist die Geschäftsentwicklung der Regionalgesellschaft von der Fortführung der Betriebsführungsverträge abhängig. Die Umsatzerlöse ergeben sich aus eigenen und an die Deutsche Annington Nord GmbH weiterbelasteten Kosten sowie Entgelten für erbrachte Managementleistungen. Die Ertragslage ist bestimmt durch die in den Betriebsführungsverträgen festgelegten Aufschläge für erbrachte Managementleistungen. Änderungen bei den vereinbarten Vergütungen werden sich infolgedessen unmittelbar auf das Jahresergebnis auswirken.

Insgesamt geht die Geschäftsführung unter der Annahme der unveränderten Fortführung der Betriebsführungsverträge für die kommenden beiden Geschäftsjahre von gleich bleibenden Kosten und Weiterbelastungen aus. Auf Basis dieser Annahmen erwartet die Regionalgesellschaft für die nächsten beiden Geschäftsjahre insgesamt ein EBITDA auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Das EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) dient zur internen Steuerung und als Indikator für die nachhaltige Ertrags- und Finanzkraft unserer Geschäftsaktivitäten. Beim EBITDA handelt es sich um ein um neutrale Effekte bereinigtes Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern.

Unvorhersehbare Entwicklungen und Ereignisse können Anpassungen in der Erwartungshaltung nach sich ziehen und zu Abweichungen im Vergleich zu den prognostizierten Werten führen.

Kiel, im März 2009

Deutsche Annington Nord GmbH

Die Geschäftsführung

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

			31.12.2008	31.12.2007
	Anhang	€	€	€
A. Anlagevermögen	(1)
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung			265.045,45	316.699,68
Anlagevermögen insgesamt			265.045,45	316.699,68
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		32.496.088,62		26.509.923,13
Sonstige Vermögensgegenstände		812.493,49		792.182,72
			33.308.582,11	27.302.105,85
II. Flüssige Mittel
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten			38.857,23	49.143,59
Umlaufvermögen insgesamt			33.347.439,34	27.351.249,44
			33.612.484,79	27.667.949,12
Passiva
			31.12.2008	31.12.2007
	Anhang	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	(3)		25.000,00	25.000,00
II. Verlustvortrag			-124,19	-124,19
III. Jahresüberschuss			124,19	-
Eigenkapital insgesamt			25.000,00	24.875,81
B. Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		607.173,00		603.692,00
Sonstige Rückstellungen	(4)	6.571.946,40		2.265.107,66
			7.179.119,40	2.868.799,66
C. Verbindlichkeiten	(5)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		15.324,53		5.702,14
Sonstige Verbindlichkeiten		26.357.133,59		24.694.607,45
		35.907,27		73.964,06
			33.612.484,79	27.667.949,12

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2008

			01.01. - 31.12.	01.01. - 31.12.
			2008	2007
	Anhang	€	€	€
Umsatzerlöse	(6)		19.739.996,87	15.517.388,53
Sonstige betriebliche Erträge	(7)		304.594,53	757.140,64
Materialaufwand Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen	(8)		-5.330.440,77	-6.949.320,51
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-7.628.368,79		-3.687.303,99
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(9)	-743.218,25		-830.284,76
			-8.371.587,04	-4.517.588,75
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen			-73.426,44	-148.134,04
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(10)		-5.276.608,37	-3.407.803,13
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(11)		905.821,04	450.571,42
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(12)		-963.145,63	-552.704,21
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			935.204,19	1.149.549,95
Sonstige Steuern			-3.011,00	-368,00
Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn	(13)		932.069,00	1.149.181,95
Jahresüberschuss			124,19	-

Anhang 2008

Die Deutsche Annington Nord GmbH ist ein Tochterunternehmen der Deutsche Annington Immobilien GmbH, Düsseldorf.

Die Haupttätigkeit der Deutsche Annington Nord GmbH besteht in der wertsteigernden Bewirtschaftung und der Privatisierung von Wohnungen der bestandshaltenden Gesellschaften innerhalb der Region Nord. Dafür erhält die Gesellschaft ein vertraglich vereinbartes Entgelt.

Für zentralisierte administrative Aufgaben und Bewirtschaftungsaufgaben sowie den Vertrieb setzt die Regionalgesellschaft Gruppengesellschaften als Geschäftsbesorgerinnen ein. Darüber hinaus werden für den Vertrieb auch externe Gesellschaften von der Deutsche Annington Nord GmbH beauftragt.

Zwischen der Deutsche Annington Immobilien GmbH und der Deutsche Annington Nord GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss der Deutsche Annington Nord GmbH wird in den nach IFRS erstellten Konzernabschluss der Deutsche Annington Immobilien GmbH, Düsseldorf, einbezogen. Letzterer wird beim elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

A. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss für das Jahr 2008 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und linear über 2 bis 3 Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zwischen 3 und 13 Jahren linear abgeschrieben. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen erfolgt die Abschreibung den steuerlichen Vorschriften entsprechend ausschließlich pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich 150 € (bei Zugängen nach dem 31. Dezember 2007), werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres wird ein Sammelposten gebildet, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1.000 € betragen. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst.

Sofern den Gegenständen des Anlagevermögens am Abschlussstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen ist, als er sich bei Anwendung der vorstehend erläuterten Bewertungsmethoden ergibt, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 280 Abs. 1 HGB Rechnung getragen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch vorsichtigen Wertansatz Rechnung getragen.

Die Pensionsrückstellungen werden gemäß § 6a EStG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6% p. a. mit ihrem Teilwert angesetzt und decken sämtliche Verpflichtungen. Der versicherungsmathematischen Berechnung liegen die Richttafeln Heubeck 2005G zu Grunde.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit einem Zinssatz von 5,0% p. a. (i. Vj. 5,0%) ermittelt.

Rückstellungen werden abgezinst, sofern die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten einen Zinsanteil enthalten.

Verbindlichkeiten werden zu Rückzahlungsbeträgen bilanziert.

B. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sind in Anlage 1 zum Anhang (Anlagespiegel) dargestellt.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände und die Restlaufzeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2008		31.12.2007
	Insgesamt	davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr	Insgesamt	davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr
	T€	T€	T€	T€
Forderungen	32.496	-	26.510	-
gegen verbundene Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände	813	805	792	785
Insgesamt	33.309	805	27.302	785

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen überwiegend Aktivwerte aus Altersteilzeit- Rückdeckungsversicherungen (805 T€).

(3) Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital in Höhe von 25 T€ wird zu 100% von der Deutsche Annington Immobilien GmbH gehalten.

(4) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen tragen allen erkennbaren Risiken Rechnung, soweit diese nicht bereits in anderen Bilanzpositionen berücksichtigt sind und setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2008	31.12.2007
	Te	T€
Personalverpflichtungen	6.379	2.082
Ausstehende Rechnungen	190	180
Übrige Verpflichtungen	3	3
Insgesamt	6.572	2.265

Die Personalverpflichtungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Restrukturierungen.

(5) Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach der Restlaufzeit ergibt sich wie folgt:

	31.12.2008
		davon mit einer Restlaufzeit
	Insgesamt	bis 1 Jahr	1 - 5 Jahre	über 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	15	15	-	-
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	26.357	26.357	-	-24.694
(davon gegenüber Gesellschaftern)	(26.342)
Sonstige Verbindlichkeiten	36	36	-	-
(davon aus Steuern)	(36)
Insgesamt	26.408	26.408	-	-

	31.12.2007
	davon mit einer Restlaufzeit
	Insgesamt	bis 1 Jahr
	T€	T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	6	6
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	24.694
(davon gegenüber Gesellschaftern)	(19.366)
Sonstige Verbindlichkeiten	74	74
(davon aus Steuern)	(73)
Insgesamt	24.774	24.774

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus konzerninternen Finanzierungsvorgängen, der Ergebnisabrechnung sowie Lieferungen und Leistungen (15 T€).

C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden ausschließlich im Inland erzielt und resultieren aus Betriebsführungsentgelten.

(7) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus sonstigen Umlagen (106 T€) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (168 T€) enthalten.

(8) Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2008	2007
	T€	T€
Entgelte für konzerninterne Leistungsabrechnung	4.618	5.946
Provisionen für Verkäufe und Neuvermietungen	389	220
optionale Hausmeisterleistungen	199	669
Abrechnungen Aufwendungen	53	41
Sonstige Aufwendungen	71	73
Insgesamt	5.330	6.949

(9) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf 107 T€ (i. Vj. 202 T€).

(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Bestandteile dieser Position sind im Wesentlichen Umlagen (3.536 T€) und sächliche Verwaltungsaufwendungen (1.487 T€).

(11) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit 906 T€ (i. Vj. 451 T€) verbundene Unternehmen.

(12) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen 963 T€ (i. Vj. 553 T€) verbundene Unternehmen.

(13) Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn

Der an die Deutsche Annington Immobilien GmbH abgeführte Gewinn beträgt 932.069,00 €.

D. Sonstige Angaben

Es bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen:

	2009	2010	2011	2012
	T€	T€	T€	T€
Miet- und Leasingverpflichtungen	380	286	272	26
(davon gegenüber verbundenen Unternehmen)	(246)	(246)	(246)	(-)

	2013	2014
	T€	T€
Miet- und Leasingverpflichtungen	-	-
(davon gegenüber verbundenen Unternehmen)	(-)	(-)

Im Geschäftsjahr 2008 waren durchschnittlich 68 Mitarbeiter in der Gesellschaft beschäftigt, davon waren 68 Angestellte.

Als Geschäftsführer ist bestellt:

Matthias Stock, Kaufmann	ab 01.05.2008
Thomas Schlüß, Kaufmann	bis 30.04.2008

Auf die Angaben der Geschäftsführerbezüge sowie Bezüge ehemaliger Geschäftsführer wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, da nur einer der Geschäftsführer Bezüge erhalten hat.

Kiel, 16. März 2009

Deutsche Annington Nord GmbH

Stock

Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Deutsche Annington Nord GmbH, Kiel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Annington Nord GmbH, Kiel. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, den 16. März 2009

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(vormals
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)

Beumer, Wirtschaftsprüfer

Lensing, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

A. Gesellschafter

Alleiniger Gesellschafter der Deutsche Annington Nord GmbH ist die Deutsche Annington Immobilien GmbH

B. Beschluss

Unter Verzicht auf alle durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Formen und Fristen werden folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 endend am 31.12.2008 bestehend aus der Bilanz,

endend mit einer Bilanzsumme von

33.612.484,79 €

der nach Gewinnabführung an die,

Deutsche Annington Immobilien GmbH

in Höhe von

932.069,00 €

der Gewinn- und Verlustrechnung

endend mit einem Jahresüberschuss von

124,19 €

und dem Anhang, wird hiermit festgestellt.

2. Der Jahresüberschuss 2008 wird zum Ausgleich des Verlustvortrages verwendet.

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.

4. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt.

Düsseldorf,

Deutsche Annington Immobilien GmbH