Holmes Place Health Clubs GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Holmes Place Health Clubs GmbH ist ein führender Anbieter von Premium Fitness Clubs in Deutschland. Der Mutterkonzern Holmes Place Group ist in insgesamt drei Ländern in Europa vertreten. In weiteren vier Ländern werden Fitnessclubs der Marke Holmes Place betrieben. Holmes Place stellt seinen Mitgliedern besonders hochwertig ausgestattete Fitness-Studios mit Wellness-Bereich und Schwimmbad zur Verfügung. Ein starker Fokus der Gruppe liegt auf Personal Training sowie Group Exercise und zusätzlichen Dienstleistungen rund um den Bereich Fitness und Gesundheit. Durch die hochqualitative Ausstattung der Studios und den hohen Anspruch an Qualität und Service hebt sich die Marke Holmes Place vom Wettbewerb und dem Marktsegment der Budget- und Low-Mid-Market- Fitness-Studios ab.

Das Geschäftsmodell basiert auf einem Mitgliedschaftsmodell, bei dem Kunden gegen regelmäßige Zahlungen von Mitgliedsbeiträgen (monatlich oder jährlich) Zugang zum Club erhalten. Zusätzlich zu Einnahmen aus diesen Mitgliedsbeiträgen generiert die Holmes-Place-Gruppe weitere Einnahmen aus zusätzlichen Dienstleistungen (z.B. Personal-Training-Stunden) und dem Verkauf von auf Fitness und Gesundheit bezogenen Gütern (z.B. Nahrungsergänzungsmittel). Ein weiterhin wachsender Anteil der Einnahmen wird darüber hinaus über Fitness-Aggregatoren erwirtschaftet.

Neben dem traditionellen Holmes-Place-Geschäftsmodell war die Holmes Place Health Clubs GmbH zu Beginn des Jahres 2023 die 100%-Muttergesellschaft der Lifestyle Clubs Concepts GmbH, welche das innovative Fitnesskonzept EVO Fitness unterhält. Diese kleineren, ohne Wellnessbereich operierenden Studios, zeichnen sich durch hohe Qualität, moderne Trainingsmethoden und einen hohen Grad an Flexibilität für den Kunden aus. Die Holmes Place Health Clubs GmbH hat die Geschäftsanteile an der Lifestyle Club Concepts GmbH im ersten Quartal 2023 an die Lifestyle Concept Holding B.V., welche eine 100%-Tochtergesellschaft der Holmes Place Europe B.V. ist, zum Buchwert veräußert.

Zur Holmes Place Health Clubs GmbH gehören zum Ende des Geschäftsjahres 2023 neun Fitness Clubs: fünf in Berlin, zwei in Hamburg, einer in Essen und einer in Oberkassel. Ein weiterer Club ist jeweils in den 100%-Tochtergesellschaften HP Sports Clubs GmbH (Bismarckstraße/Berlin) und Holmes Place Düsseldorf GmbH (Kölner Landstraße/Düsseldorf) eingegliedert.

Darüber hinaus eröffnete Holmes Place Health Clubs GmbH im Jahr 2021/22 vier Studios unter der Marke STORM, die innerhalb der Fitness Clubs der Holmes Place Health Clubs GmbH betrieben werden und den Fokus auf hochintensives Ganzkörpertraining legen. Nach der Hochlaufphase im Jahr 2022 befinden sie sich im laufenden Geschäftsjahr 2023 in der Wachstumsphase. Die Eröffnung eines weiteren STORM Studios ist aktuell für 2024 in Vorbereitung.

Zudem eröffnete Holmes Place Health Clubs GmbH im vierten Quartal 2022 das erste Studio unter der Marke Holmes Place Boutique, welches ein ganzheitliches Trainings-Konzept basierend auf den drei Säulen Shape, Stretch und Soul anbietet und sich im aktuellen Geschäftsjahr 2023 in der Hochlaufphase befindet.

Zum Stichtag betreiben drei deutsche Schwestergesellschaften der Holmes Place Health Clubs GmbH je einen weiteren Health Club, sodass Holmes Place in Deutschland insgesamt mittlerweile vierzehn Clubs betreibt.

2. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft verfügt über keinen Forschungs- und Entwicklungsbereich und erstattet deswegen keinen Bericht.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen ¹

Die Holmes Place Health Clubs GmbH betreibt im Geschäftsjahr 2023 neun Fitness Clubs in Deutschland.

Die Fitnessbranche in Deutschland hatte 2019 über 11,7 Mio. Mitglieder. 2020 musste der Markt in Folge der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden temporären Schließungen erstmals einen Rückgang verzeichnen. Corona führte im Jahr 2020 zu einem Rückgang der Mitglieder in Fitness Clubs auf 10,3 Mio., die sich auf 9.538 Anlagen verteilten und insgesamt mehr als Mrd. EUR 4,1 Umsatz erzeugten. Damit sanken die Mitgliederzahlen 2020 um 11,6% gegenüber 2019, der Umsatz ging um mehr als 24% zurück. In Folge der Corona-Pandemie und der damit verbundenen monatelangen Schließungen der Studios ging die Anzahl der Mitglieder 2021 weiter auf 9,3 Mio. zurück, der Umsatz sank auf Mrd. EUR 2,2. Damit sanken die Mitgliederzahlen im Jahr 2021 um 9,71% gegenüber dem Vorjahr, der Umsatz ging um mehr als 46% zurück. Der Markt erholte sich im Geschäftsjahr 2022 deutlich, Ende des Jahres 2022 lag die Zahl der Mitglieder bei 10,3 Millionen, ein Plus von 10,75% gemessen am Geschäftsjahr 2021. Zugleich konnte die Branche ihren Umsatz 2022 auf 4,9 Milliarden Euro mehr als verdoppeln (plus 122,73%).

Nachdem sich der deutsche Fitnessmarkt im Jahr 2022 bereits stabilisieren konnte, erholte sich der Markt im Geschäftsjahr 2023 weiter. Das Jahr 2023 war das erste Jahr seit 2019, welches ohne behördlich angeordnete Einschränkungen aufgrund der Corona-Pandemie verlief. Der Umsatz stieg auf 5,44 Milliarden Euro, ein Plus von 11,9% gemessen am Geschäftsjahr 2022. Am Ende des Jahres 2023 lag die Zahl der Mitglieder bei 11,3 Millionen, ein Plus von 9,9% gemessen am Geschäftsjahr 2022.

¹ Wesentliche Quellen bzgl. der Angaben in diesem Abschnitt: Statista: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/154495/umfrage/fitnessketten-indeutschland/#:~:text=Fitness%2DBranche%20in%20Deutschland&text=Im%20Jahr%202022%201ag%20der,Fitnessstudios%20betrug%2010%2C3%20Millionen
Fitnessmanagement: https://www.fitnessmanagement.de/fitness/eckdaten-2021-massive-verluste-fitnessbranche
DSSV: https://www.dssv.de/deutsche-fitness-wirtschaft/
Deloitte: EHFMR Reports 2020 - 2024
https://www.dssv.de/eckdaten-2023/
https://www.dssv.de/eckdaten-2024/ https://www.dssv.de/wp-content/uploads/2023/08/ergebnisbericht_dssv_eckdaten_hj_2023_v2.pdf

Damit liegen sowohl Mitglieder (97% versus 2019) als auch Umsätze (99% versus 2019) nur noch geringfügig unterhalb des Niveaus vor der Corona-Pandemie.

Die Fitnessbranche erwartet auch für das laufende Kalenderjahr 2024 eine positive Entwicklung, laut Arbeitgeberverband deutscher Fitness- und Gesundheits-Anlagen DSSV erwarten mehr als 75% der Fitness Betriebe eine Verbesserung der wirtschaftlichen Situation. Unterstützend wirkt dabei weiterhin das während der Pandemie gestiegene Gesundheitsbewusstsein in der Bevölkerung. Zusätzlich deutet die aktuelle Studie 2024 zum Fitnessmarkt darauf hin, dass die Relevanz für Arbeitgeber zunehmen wird, Sport- und Gesundheitsangebote für Mitarbeiter anzubieten.

Die Fitness-Durchdringungsrate ² von 13,4% zum Ende des Geschäftsjahres ist im Vergleich zum Vorjahr (12,4%) weiterhin gestiegen, liegt aber weiterhin unter dem Vergleichswert von vor der Corona-Pandemie (14,0%) und ist weiterhin niedrig im Vergleich zu anderen Europäischen Märkten, wie beispielsweise Norwegen und Schweden. Beides verdeutlich damit das weiterhin vorhandene Marktpotenzial. Das gestiegene Gesundheitsbewusstsein in Deutschland wird diese Zahl voraussichtlich weiter erhöhen, was zusätzliches Wachstumspotential darstellt. Die Branche hat sich in den letzten Jahren dynamisch entwickelt und bietet ein breites Angebot von Discount- bis zu Premium-Marken sowie viele Nischenanbieter, insbesondere hat sich der Markt im Bereich Lifestyle- und Wellness-Angebote weiterentwickelt. Es zeigt sich eine klare Differenzierung der Kundenbedürfnisse in Discount- und Premiumangebote, was zum einen Mid-Market Anbieter unter Druck setzt, auf der anderen Seite für einen etablierten Anbieter im Premium-Segment wie Holmes Place weiterhin eine große Chance darstellt, an dieser Differenzierung zu wachsen. Holmes Place verfolgt ein ganzheitliches Herangehen an Fitness und Wohlbefinden im Premiumsegment und baut kontinuierlich Zusatz- und individuelle Angebote für seine Mitglieder aus.

Neben dem etablierten Business Model der ein- und zweijährigen Mitgliedschaften bei Holmes Place hat sich seit 2019 das Konzept der Online-Plattformen & Aggregatoren-Modelle stark ausgeweitet und an Bedeutung sowohl bei Holmes Place als auch generell im Markt gewonnen. Diese Modelle bieten Mitgliedern durch die Zahlung einer monatlich kündbaren Pauschale Zugang zu einer breiten Masse an teilnehmenden Fitness-Partnern aus den Bereichen Fitness-Clubs, Micro-Studios und anderen Fitness- & Wellness-Dienstleistungen sowie weiterer sportlicher Aktivitäten. Holmes Place partizipiert erfolgreich an dieser neuen Marktentwicklung und steht in engem Verhältnis zu den führenden Anbietern in diesem Segment. Aufgrund der vergleichsweise großen Studios, die Holmes Place betreibt, lassen sich über Aggregatoren ungenutzte Kapazitäten monetarisieren. Zudem bieten Aggregatoren Zugang zu einer weiteren demographischen Kundengruppe und erlauben Holmes Place, so auch jüngere Kunden zu gewinnen, die traditionell nicht die Zielgruppe von Premium-Fitnessstudios sind.

Darüber hinaus eröffnete Holmes Place Health Clubs GmbH im Laufe des Geschäftsjahres 2021 vier Studios unter der Marke STORM, die innerhalb der Fitness Clubs der Holmes Place Health Clubs GmbH betrieben werden und den Fokus auf hochintensives Ganzkörpertraining (HIT) legen. STORM ist ein HIT-Konzept, das sich den weltweiten Trend zunutze macht, der auf dem deutschen Markt noch nicht voll ausgeschöpft wird. STORM wurde für Fitnessbegeisterte entwickelt, die ihre Zeit optimal nutzen und trotzdem das ultimative Fitnesserlebnis haben wollen. Auch STORM bietet Zugang zu einer jüngeren Kundengruppe und erlaubt Holmes Place, einen Mehrwert für seine bestehenden Mitglieder zu schaffen und damit sowohl die Kundenbindung zu erhöhen als auch zusätzliche Einnahmen zu generieren. Die Eröffnung eines weiteren STORM Studios ist aktuell in Vorbereitung.

² Anteil der Mitglieder in Fitness- und Wellnessanlagen gemessen an der Gesamtbevölkerung in Deutschland.
https://fitness-news-germany.de/eine-vergleichende-analyse-der-fitnessbranche-in-deutschland-und-grossbritannien/ https://www.dssv.de/wp-content/uploads/2023/08/ergebnisbericht_dssv_eckdaten_hj_2023_v2.pdf
https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/de/Documents/consumerbusiness/Deloitte_European_Health_and_Fitness_Market_2024.pdf

Zudem eröffnete Holmes Place Health Clubs GmbH im Geschäftsjahr 2022 das erste Studio unter der Marke Holmes Place Boutique, welches ein ganzheitliches Trainings-Konzept basierend auf den drei Säulen Shape, Stretch und Soul anbietet. Boutique-Studios verfügen nur über einen Kursraum, haben keinen freien Trainingsbereich und befinden sich in direkter räumlicher Nähe des Lebensraums der Kunden, Holmes Place Boutique bietet motivierende Gruppenfitnesskurse für jedes Fitness-Level mit regionaler Fokussierung an.

2. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 einen Überschuss in Höhe von TEUR 401 erwirtschaftet, im Vergleich zum Vorjahresfehlbetrag von TEUR 2.905. Das EBITDA (Definition siehe Abschnitt 4. Finanzielle Leistungsindikatoren) hat sich von TEUR -87 um TEUR 4.350 auf TEUR 4.263 erhöht.

Nachfolgend wird die Gesamtleistung aufgeschlüsselt und den Vorjahreswerten gegenübergestellt:

	2023	2022	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR
Umsatzerlöse	40.371	31.498	+ 8.873
davon Mitgliedsbeiträge	31.366	24.025	+ 7.341
davon sonstige Cluberlöse	3.533	3.217	+ 316
davon sonstige Dienstleistungen	5.472	4.256	+1.216
Sonstige betriebliche Erträge	1.589	1.332	+ 257
Gesamtleistung	41.960	32.830	+ 9.130

Nach den pandemiebedingten Rückgängen 2020 und 2021 sowie einer positiven Entwicklung im Jahr 2022 konnten die Mitgliederzahlen und Beiträge wieder deutlich gesteigert werden. Insgesamt wurde ein Zuwachs an Mitgliedsbeiträgen gegenüber dem Vorjahr in Höhe von TEUR 7.341 verzeichnet. Der Mitgliederbestand erhöhte sich im Jahresverlauf um 2.324 Mitglieder von 29.266 Mitgliedern zum 31. Dezember 2022 auf 31.590 Mitglieder ("live members") zum 31. Dezember 2023. Weitere 1.861 Mitglieder hatten zum Stichtag einen langfristigen Vertrag mit der Gesellschaft unterzeichnet, waren aber zum 31. Dezember 2023 noch keine zahlenden Mitglieder.

Infolge der Corona-Pandemie hat die Gesellschaft einen KfW-Unternehmenskredit in Höhe von Mio. EUR 4,5 beantragt. Dieser wurde am 24. April 2020 gewährt, um kurzfristige Liquiditätsengpässe, die aus der Corona-Pandemie für die Gesellschaft entstehen können, auszugleichen. Kreditgeber ist die Unicredit Bank AG, München, welche sich über die KfW-Bankengruppe refinanziert. Der Kredit besteht im Jahr 2023 weiterhin.

Um zusätzliche Liquidität in der Corona-Pandemie zu erhalten, wurden Stundungen im Zusammenhang mit Umsatzsteuerzahlungen sowie andere Lieferantenrechnungen und Mietzahlungen vereinbart.

3. Lage

Bemerkungen zur Vermögenslage und Finanzlage

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten Firmenwerte in Höhe von TEUR 947 (Vorjahr: TEUR 1.649).

Das Sachanlagevermögen ist im Geschäftsjahr um TEUR 32 (von TEUR 9.560 im Jahr 2022 auf TEUR 9.528 im Jahr 2023) zurückgegangen. Dies resultiert aus Zugängen (TEUR 2.422), denen planmäßige Abschreibungen (TEUR 2.309) sowie Abgänge (TEUR 123) und Umbuchungen in Immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 24) gegenüberstehen. Die Zugänge betrafen andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 1.107) sowie Mietereinbauten (TEUR 711) und geleistete Anzahlungen, Anlagen im Bau (TEUR 605). Wesentliche Investitionen waren bspw. EGYM Fitnessgeräte für den Berliner Club Ostkreuz sowie die Clubs in Essen und Oberkassel (TEUR 342), der Umbau des Wellnessbereichs am Berliner Club Ostkreuz (TEUR 215), der Umbau der Duschen im Berliner Club Schlossstraße sowie Investitionen in STORM Studios (TEUR 210).

Das Umlaufvermögen ist um TEUR 2.504 von TEUR 9.238 auf TEUR 6.734 gesunken. Diese Reduktion resultiert im Wesentlichen aus den um TEUR 4.512 reduzierten Forderungen gegen verbundene Unternehmen (davon TEUR 4.000 Lifestyle Clubs Concepts GmbH aufgrund Rückzahlung des bestehenden Darlehens) sowie eines um TEUR 1.925 erhöhten Guthabens bei Kreditinstituten, welches im Wesentlichen durch einen im Vergleich zum Vorjahr verbessertes EBITDA beeinflusst wurde.

Das Eigenkapital weist wie im Vorjahr einen Betrag von EUR 0,00 aus. Die bilanzielle Überschuldung bzw. der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag hat sich aufgrund des Jahresüberschusses in Höhe von TEUR 401 von TEUR 8.956 auf TEUR 8.554 reduziert.

Die Verbindlichkeiten sind von TEUR 26.108 um TEUR 2.195 auf TEUR 23.913 gesunken. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind aufgrund vereinbarter Tilgungsaussetzung von Krediten unverändert zum Vorjahr (TEUR 7.713), Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind um TEUR 290 von TEUR 1.150 auf TEUR 860 gesunken. Die sonstigen Verbindlichkeiten sind im Geschäftsjahr um TEUR 977 von TEUR 9.703 auf TEUR 8.726 gesunken und beinhalten als wesentliche Posten einen Vermieterbaukostenzuschuss für den Club in der Schlossstraße in Berlin in Höhe von TEUR 2.192 (Vorjahr: TEUR 2.557) sowie Verbindlichkeiten aus Webshop Voucher in Höhe von TEUR 3.586 (Vorjahr: TEUR 3.684).

Die Finanzlage der Gesellschaft ist durch ein gegenüber dem Vorjahr deutlich erhöhtes EBITDA von TEUR + 4.263 (Vorjahr: TEUR - 87) gekennzeichnet. Die Liquidität war während des gesamten Geschäftsjahres gesichert, siehe Angaben im Abschnitt 2. Geschäftsverlauf. Die Gesellschaft ist ihren Zahlungsverpflichtungen nachgekommen.

Bemerkungen zur Ertragslage

Die Umsatzerlöse (vergleiche auch die Tabelle im Abschnitt 2. Geschäftsverlauf) haben sich um TEUR 8.873 erhöht. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen sowohl durch einen weiteren Anstieg der Mitgliederzahlen im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch einem starken Wachstum der Besuche und damit der Umsatzzahlen aus Kooperationen mit Fitness-Aggregatoren bedingt. Darüber hinaus war das Jahr 2023 das erste Jahr seit 2019, welches ohne behördlich angeordnete Einschränkungen verlief. Die Mitgliederzahlen lagen zum Ende des Geschäftsjahres aufgrund der Auswirkungen aus der Pandemie noch unter den Zahlen vor der Pandemie, im Laufe der beiden vergangenen Geschäftsjahre 2022 und 2023 hat die Gesellschaft aber bereits einen großen Teil der Mitgliederverluste aus den beiden Corona- Jahren kompensieren können, unterstützt durch zusätzliche Einnahmen aus der Zusammenarbeit mit den Aggregatoren.

Die Materialaufwendungen einschließlich der bezogenen Leistungen sind von TEUR 7.146 um TEUR 505 auf TEUR 7.651 gestiegen, Ursächlich für den Anstieg war im Wesentlichen die weiterhin gestiegene Nutzung der Clubs durch Mitglieder und Fitness-Aggregatoren sowie inflationsbedingte Preisanstiege bspw. für den Kauf und die Reinigung von Handtüchern.

Die Personalaufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 8.188 um TEUR 698 auf TEUR 8.886 gestiegen. Ursächlich für den Anstieg sind auch hier inflationsbedingte Anpassungen der Gehälter sowie die Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter, um die Servicestandards des Unternehmens trotz der zunehmenden Nutzung der Clubs aufrechtzuerhalten. Darüber hinaus wurde im Vergleich zum Vorjahr das Angebot an Gruppenfitnesskursen noch einmal erweitert.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 17.581 um TEUR 3.580 auf TEUR 21.161 gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Mietaufwendungen für neun Clubs sowie das Headoffice (TEUR 10.260; Vorjahr: TEUR 8.697), Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen (TEUR 1.254; Vorjahr: TEUR 1.210), Marketingkosten (TEUR 1.694; Vorjahr: TEUR 1.556) sowie Wertberichtigungen von Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 817; Vorjahr: TEUR 639).

Die Abschreibungen sind im Geschäftsjahr von TEUR 2.928 um TEUR 147 auf TEUR 3.075 gestiegen und enthalten unter anderem Goodwillabschreibungen in Höhe von TEUR 702 (Vorjahr: TEUR 702).

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Für die interne Unternehmenssteuerung werden monatliche betriebswirtschaftliche Auswertungen aus dem Rechnungswesen herangezogen. Monatlich werden verschiedene finanzielle Kennzahlen berechnet, insbesondere die Kennzahl EBITDA (= Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation bzw. Jahresergebnis vor Zinsergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen) auf Unternehmensebene. Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr 2023 TEUR +4.263, was in etwa der Prognose von TEUR +4.330 gemäß nachfolgend aufgeführten Sanierungs- und Restrukturierungskonzept entsprach. Der ausgewiesene EBIT (= Earnings before Interest und Tax, bzw. Jahresergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern) lag mit TEUR +1.188 ebenfalls leicht (TEUR -126) unter dem geplanten Ergebnis von TEUR +1.314.

III. Bericht über Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.

IV. Prognosebericht

Die Branchenentwicklung wird durch Konsolidierung von Wettbewerbern im Mid-Market und dem fortschreitenden Erfolg bzw. der Dominanz der Budget-Anbieter bestimmt, siehe auch Deloitte-Studien zum deutschen Fitnessmarkt 2020 - 2024. Die daraus resultierende Konsolidierung des Mid-Markets bietet gute Möglichkeiten, Mitglieder von stillgelegten Wettbewerbern zu übernehmen, wenn diese ihre Betriebe einstellen. Gleichzeitig bieten sich vermehrt Möglichkeiten zum Ankauf und zur Integration von Wettbewerbern, die durch eine gezielte Investment-Strategie in das Premium-Segment gehoben werden können.

Es wird weiterhin erwartet, dass der deutsche Fitnessmarkt nach Ende der Corona-Pandemie weiterhin wachsen wird, viele Marktteilnehmer blicken mit Zuversicht in die Zukunft. Dem im Wirtschaftsbericht unter Abschnitt 1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen aufgeführten Daten zufolge hat sich der Markt in den Jahren 2022 und 2023 bereits stabilisiert, liegt aber noch hinter 2019 zurück. Darüber hinaus herrscht in der Branche ein breiter Konsens, dass zukünftig stationäre Angebote durch digitale Leistungen ergänzt werden und so langfristig eine hybride Fitnesswelt für den Kunden geschaffen wird. Das Verbraucherverhalten und die Technologie werden die Fitnessbranche weiterhin antreiben. Der Erfolg der Budget-Anbieter öffnet weiter den Markt für die breite Masse der Konsumenten. Es wird erwartet, dass das Premium-Segment von diesem anhaltenden Trend weiterhin profitiert, da die alternde Bevölkerung traditionell Premium-Service-fokussierte Angebote präferiert.

Die genauen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Fitnessbranche sind differenziert. Kurzfristig hatten die mehrfachen temporären Schließungen in den Jahren 2020 und 2021 aufgrund der Corona- Pandemie eine negative Auswirkung auf die Mitgliedszahlen der Gesellschaft. Im Laufe der Geschäftsjahre 2022 und 2023 hat die Gesellschaft bereits einen großen Teil der Mitgliederverluste aus den beiden Corona-Jahren kompensieren können, zum 31. Mai 2024 lag die Anzahl der Mitglieder ("live members") bei 32.142 zzgl. weiterer 1.069 Mitglieder, die einen langfristigen Vertrag mit der Gesellschaft unterzeichnet, aber zum 31. Mai 2024 noch keine zahlenden Mitglieder waren, Gleichzeitig sind die Besuche und damit die Umsatzzahlen aus Kooperationen mit Fitness-Aggregatoren sowohl im abgelaufenen als auch im aktuellen Geschäftsjahr weiterhin deutlich gestiegen. Zudem deuten Umfragen darauf hin, dass das Gesundheitsbewusstsein in der Bevölkerung dauerhaft zugenommen hat, da eine gesunde Lebensweise einen positiven Einfluss auf den Verlauf von Infektionen hatte.

Während die Geschäftsentwicklung 2021 und zum Teil auch noch 2022 maßgeblich durch die Corona- Pandemie beeinflusst wurde, hat die Gesellschaft im Jahr 2023 bereits deutliche Verbesserungen in Umsatz und Profitabilität erzielt. Für 2024 erwartet die Gesellschaft weiteres Wachstum des Mitgliederportfolios in den bestehenden Clubs sowie höheren Einnahmen aus zusätzlichen Dienstleistungen wie bspw. Coaching und Personal Training. Die weiterhin stark wachsenden Aggregatoren-Plattformen bieten auch 2024 erhebliches Wachstumspotential. In Summe erwartet die Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2024 einen weiteren Umsatzwachstum gegenüber dem abgelaufenen Geschäftsjahr und somit auch höhere Umsätze als vor der Corona-Pandemie. Aufgrund der relativ fixen Kostenstruktur von Fitnessstudios stehen diesen zusätzlichen Einnahmen unterproportional niedrigere zusätzliche Kosten gegenüber, was die Profitabilität positiv unterstützt. Während das Mitgliederwachstum nur eine geringe Auswirkung auf die Kosten hatte, wurden diese 2022 und 2023 durch den Inflationsdruck in Deutschland beeinflusst. Für 2024 erwartet die Gesellschaft eine im Vergleich zu den beiden Vorjahren abgeschwächte Inflationsrate sowie einen Anstieg ihrer Energiekosten aufgrund des Auslaufens langfristig abgeschlossener Verträge im Jahr 2023.

Die Gesellschaft hat 2021 die von der Regierung beschlossenen Kompensationszahlungen beantragt und bewilligt bekommen, um die negativen Auswirkungen der Corona-Pandemie kompensieren zu können.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Verlauf des Kalenderjahres 2022 gemeinsam mit Shareholdern, Vermietern und Hausbank ein umfangreiches Sanierungs- und Restrukturierungskonzept erarbeitet, welches im ersten Quartal des Jahres 2023 beschlossen und umgesetzt wurde, um durch gezielte Maßnahmen die kurzfristige Liquidität der Gesellschaft sicherzustellen und die vorübergehende, herausfordernde Liquiditätssituation zu überwinden. Die konkreten, wesentlichen Maßnahmen sind im Einzelnen:

•	Tilgungsaussetzung bzw. Stundung der Darlehensraten zweier Darlehensverträge mit der Hausbank bis zum 30. Juni 2024 mit einem Gesamtvolumen von TEUR 5.364. Die nächsten Raten sind zum 30. September 2024 fällig, ab dann erfolgt die planmäßige Tilgung der Darlehensraten an die Hausbank.
•	Rückführung der Forderungen gegen die Lifestyle Clubs Concepts GmbH in Höhe von TEUR 1.000 durch einen Shareholder.
•	Erwerb der Restforderung gegen die Lifestyle Clubs Concepts GmbH durch einen Shareholder in Höhe von TEUR 4.000.
•	Veräußerung der Geschäftsanteile an der Lifestyle Clubs Concepts GmbH zum Buchwert in Höhe von TEUR 25.
•	Rückführung einer Verbindlichkeit eines Shareholders gegenüber der Gesellschaft in Höhe von TEUR 533.
•	Stundungserklärung eines Shareholders an die Gesellschaft mit einem Volumen von TEUR 251 bis zum vollständigen Ausgleich der beiden Darlehen bei der Hausbank. Im Anschluss verständigen sich die beiden Parteien über den Ausgleich der gestundeten Forderung.
•	Mieterlasse in Höhe von TEUR 291 sowie Mietstundungen mit einem Gesamtvolumen von TEUR 941. Ferner sind Mieterlasse in Höhe von TEUR 431 sowie Mietstundungen in Höhe von TEUR 121 derzeit noch in Verhandlung. Die Mietstundungen werden voraussichtlich bis zum 31. Oktober 2024 vollständig abgebaut.

Aufgrund der anhaltend schwierigen Situation (insb. Liquidität) infolge der Corona-Pandemie, hat die Gesellschaft neben den oben beschriebenen Maßnahmen eine umfassende Liquiditäts- und Ertragsplanung vorgenommen.

In der Liquiditäts- und Ertragsplanung gehen wir dabei weiterhin von Umsatzerlösen in Höhe von TEUR 39.953 für das Geschäftsjahr 2024 und TEUR 43.036 für das Geschäftsjahr 2025 aus. Darüber hinaus planen wir ein jährliches EBITDA und ein Jahresergebnis in Höhe von TEUR 6.165 und TEUR 2.876 für 2024 und TEUR 7.534 und TEUR 7.209 für 2025. Ferner rechnen wir mit steigenden Mitgliederzahlen (2024: 35.178 und 2025: 36.533), einem jeweils positiven Liquiditätsbestand (2024: TEUR 2.251 und 2025: TEUR 2.765) und einem jeweils positiven Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit (2024: TEUR 4.719 und 2025: TEUR 5.534).

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Corona-Pandemie

Das Corona-Virus beeinträchtigte das Geschäftsmodell und die Mitgliederbasis in den Jahren 2020 bis 2022. Die Ausübung sportlicher Aktivität war in geschlossenen Räumlichkeiten während der Lockdown-Perioden gar nicht und anschließend nur mit erhöhtem Platzbedarf möglich, was die verfügbare Kapazität der Clubs temporär reduzierte. Außerdem fielen zusätzliche laufende Kosten für Desinfektionsmittel und Reinigungspersonal an. Um die Hygienestandards der Clubs zu gewährleisten, waren zusätzliche Investitionen in Lüftungs- und Filteranlagen notwendig. Zudem waren Mitglieder mit der Rückkehr in öffentliche Räume, wie z.B. Fitnessstudios, teilweise vorsichtiger, sofern Sie zu der Risikogruppe dieser Infektionskrankheit gehörten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Corona-bedingten Einschränkungen inkl. Abstandsregelungen aufgehoben und die anfängliche Vorsicht bzgl. des Besuchs öffentlicher Einrichtungen hat sich gelegt.

Preisrisiko

Dem Preisänderungsrisiko wird durch entsprechend hohe Qualitätsstandards entgegengewirkt, die Holmes Place von der Konkurrenz abheben. Kontinuierliche Investitionen in die Club-Infrastruktur stellen sicher, dass unsere Clubs den hohen Ansprüchen der Mitglieder genügen. So konnte der durchschnittliche Preis pro Mitgliedschaft pro Monat über die letzten drei Jahre erhöht werden und das sekundäre Einkommen verbessert werden. Durch langfristige Verträge ist gewährleistet, dass das Risiko aus Änderungen der Einkaufskonditionen, insbesondere Mieten, abschätzbar ist.

Marktrisiken und externe Effekte

Aufgrund des hohen Wettbewerbsdrucks im Fitnessmarkt besteht die Möglichkeit für eine nachteilige Auswirkung auf die Mitgliederzahlen der bestehenden Clubs in den nächsten Jahren - zumindest eine Verlangsamung des Mitgliederwachstums. Die Gesellschaft ist durch kontinuierliche Effizienzverbesserungen in der Lage, kurzzeitige negative Marktentwicklungen zu kompensieren, allerdings bestehen in einer langfristigen wirtschaftlichen Abschwung-Phase keine großen Sicherheitsreserven.

Während im ersten Jahr der Corona-Pandemie 2020 das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt um 5,0% gesunken ist, erholte sich das BIP in den Folgejahren wieder und stieg preisbereinigt um 2,7% im Jahr 2021 sowie trotz des Ukraine-Krieges um preisbereinigte 1,9% im Jahr 2022. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 lag das BIP nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,3% niedriger als im Vorjahr

Gemäß der ifo-Konjunkturprognose vom 06. März 2024 (https://www.ifo.de/fakten/2024-03-06/ifokonjunkturprognose-fruehjahr-2024-deutsche-wirtschaft-wie-gelaehmt) wird das Bruttoinlandsprodukt 2024 preisbereinigt um 0,2% steigen und im kommenden Jahr 2025 um 1,5% zulegen. Das Risiko, dass sich der BIP Rückgang aus dem Jahr 2023 sowie das geringe Wachstum im Jahr 2024 in sinkenden Freizeitausgaben der Bevölkerung widerspiegelt, schätzen wir weiterhin als gering ein, auch wenn sich ein potentieller temporärer Rückgang in der Nachfrage erst zeitversetzt auf Fitnessstudios auswirkt, da die Mitglieder in langfristigen Verträgen gebunden sind.

Gegen Währungsrisiken, die sich aus dem Einkauf von Leistungen in Fremdwährung im Ausland ergeben, hat die Gesellschaft aufgrund des relativ geringen Umfangs keine Absicherungen vorgenommen.

Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko ist durch eine ausgewogene Kundenstruktur und die vertraglich vereinbarte kurzfristige Leistungsabrechnung als geringfügig einzustufen. Bei neuen Kundenbeziehungen sowie langfristigen Aufträgen wird die Kundenbonität beurteilt.

Liquiditätsrisiko

Durch die in der Gruppe implementierten Kommunikations- und Kontrollprozesse ist eine laufende Beobachtung möglicher wesentlicher Risikopositionen gewährleistet. Hierzu zählen Forderungen und Verbindlichkeiten gegen bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen sowie vor allem Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Mitgliederforderungen) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Eine wöchentliche Liquiditätsplanung gewährleistet eine Minimierung des Liquiditätsrisikos.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen beglichen. Die wöchentliche Liquiditätsplanung zeigt eventuell entstehende Liquiditätsengpässe zeitnah auf. Sollten diese entstehen, kann die Gesellschaft rechtzeitig reagieren, um diese zu decken.

Zur Absicherung der Liquidität in der Corona-Pandemie verweisen wir auf die Ausführungen zur Corona-Pandemie in diesem Abschnitt und den Prognosebericht unter IV.

Insolvenzrisiko

Trotz der Corona-Pandemie lässt sich das Insolvenzrisiko als gering einstufen. Die kurz- und mittelfristige Liquidität wurde sowohl durch das KfW-Darlehen als auch durch die gewährten Überbrückungshilfen in den Jahren 2020 und 2021 gewährleistet. Zusätzlich wurde durch das kontinuierliche Einziehen der Mitgliedsbeiträge weitere Liquidität sichergestellt. Insgesamt haben sich Mitglieder hier sehr verständnisvoll gezeigt und das digitale Angebot, wie bspw. Live-Classes via Streaming, als Kompensation wertgeschätzt. Zudem wurden Zahlungsziele mit Lieferanten und Vermietern im engen Austausch angepasst, was das Insolvenzrisiko weiter verringert. Das gegenüber der Planung stabile EBITDA-Ergebnis als auch der positive Trend im laufenden Geschäftsjahr 2024 unterstützen die Einschätzung eines geringen Insolvenzrisikos.

Gesamteinschätzung

Die Corona-Pandemie und deren Begleitumstände hatten einen wesentlichen unverschuldet negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft. Infolge der Corona- Pandemie und der behördlich angeordneten temporären Schließungen unserer Clubs sind die Umsätze und Mitgliederzahlen in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gegenüber dem Vor-Corona-Jahr 2019 deutlich zurückgegangen. Auch das Geschäftsjahr 2022 war noch durch die Aus- bzw. Nachwirkungen der Corona-Pandemie geprägt während das abgeschlossene Geschäftsjahr 2023 eine deutliche Verbesserung der Umsätze und Profitabilität zeigte.

Aufgrund der anhaltend schwierigen Situation (insb. bilanzielle Überschuldung und angespannte Liquidität) infolge der Corona-Pandemie haben wir die im Prognosebericht beschriebenen Maßnahmen ergriffen und eine umfassende Liquiditäts- und Ertragsplanung vorgenommen (siehe Prognosebericht unter IV.). Unter dem von uns als realistisch betrachteten Szenario reichen die frei zur Verfügung stehenden liquiden Mittel der Gesellschaft aus, um sämtliche Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2024 und den beiden folgenden Geschäftsjahren vollständig bedienen zu können.

Daher liegt eine insolvenzrechtliche Überschuldung trotz der bilanziellen Überschuldung bzw. des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags in Höhe von TEUR 8.554 (Vorjahr: TEUR 8.956) aus unserer Sicht nicht vor. Aus diesem Grund gehen wir von einer positiven Fortbestehensprognose und einer handelsrechtlichen Fortführungsprognose der Gesellschaft aus.

Bei Eintreten eines abweichenden Szenarios (Worst Case) bzw. dem Nichteintreten von wesentlichen Planungsannahmen, die dem Sanierungs- und Restrukturierungskonzept zugrunde liegen, könnte der Umstand eintreten, dass die aktuell geplanten Mittel jedoch nicht ausreichen und demzufolge weitere Maßnahmen zur Liquiditätssicherung erforderlich sein können.

Vor diesem Hintergrund besteht eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, und das Unternehmen ist daher möglicherweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen.

2. Chancenbericht

Trotz der genannten Risiken bietet die Corona-Pandemie langfristige Chancen für das Unternehmen. Das Gesundheitsbewusstsein der Bevölkerung ist im Rahmen der Corona-Pandemie stark gestiegen. Vielen Menschen ist bewusst geworden, dass sportliche Aktivität und ein starkes Herz-Kreislauf-System einen guten natürlichen Schutz vor Viruserkrankungen darstellen. Zudem haben viele Menschen die Corona-Pandemie genutzt, um erstmalig Erfahrung mit geführten Kursen via "Online Classes" zu machen. Diese Kurse werden nur in Premium-Studios in großer Vielfalt und Qualität angeboten. Infolge beider Faktoren ist mit einer mittel- bis langfristigen Nachfragesteigerung nach Mitgliedschaften in Premium-Fitnessstudios zu rechnen, wovon Holmes Place profitieren wird.

Das Wachstum des Fitnessmarktes und der gesellschaftliche Trend hin zu einer gesünderen, sportbetonenden Lebensweise unterstützt die Mitgliederentwicklung im Markt zusätzlich. Zudem bieten sich zahlreiche Chancen für neue Dienstleistungen und Serviceangebote im Premiumsegment, z.B. im Bereich Technologie-gestütztes Training. Hieraus kann eine weitere Steigerung der sekundären Einnahmen erwartet werden.

Die alternde Gesellschaft erweitert den Zielmarkt für unterstützende Kurse im Bereich Krankheitsprävention und Rehabilitation. Im laufenden Geschäftsjahr 2024 werden diese Kurse weiterhin angeboten und können zukünftig einen wachsenden Anteil an den sekundären Serviceeinnahmen haben.

Darüber hinaus bietet die bestehende Zusammenarbeit mit allen relevanten Fitness-Aggregatoren zusätzliches Wachstumspotential, die Mitgliederzahlen der Aggregatoren sind im vergangenen Jahr 2023 um 33,8% gestiegen (Quelle: Deloitte: EHFMR Report 2024). Holmes Place partizipiert erfolgreich an diesem Wachstum und steht in engem Verhältnis zu den führenden Anbietern in diesem Segment.

Technologie-Start-ups arbeiten am Aufbau von Fitnessplattformen, die flexible Mitgliedschaften in Fitnessstudios verschiedener Segmente ermöglichen. Diese Geschäftsmodelle verringern die Hemmschwelle für Mitglieder, sich in Premiumstudios anzumelden, da sie ohne lange Vertragslaufzeit funktionieren. Sie bieten potentiell eine skalierbare Einkommensart, die sich gleichzeitig positiv auf die Werbung von neuen Mitgliedern auswirken kann. Kannibalisierungseffekte müssen hierbei mitbewertet werden. Grundsätzlich bewertet die Geschäftsführung die Entwicklung als Chance für das Geschäftsmodell.

Berlin, 28. Juni 2024

Geschäftsführung

Doron J. Dickman

Carsten Kerner

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

	31.12.2023			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	130.991,34			142.024,00
2. Geschäfts- und Firmenwert	946.555,17			1.648.558,00
		1.077.546,51		1.790.582,00
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	4.909.319,70			4.912.028,96
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	3.665.685,55			3.970.224,68
3. Anlagen im Bau	952.688,72			678.099,34
		9.527.693,97		9.560.352,98
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		50.001,00		75.001,00
			10.655.241,48	11.425.935,98
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren		78.690,59		40.600,82
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	566.995,98			875.347,11
2. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen	2.220.247,82			6.731.732,44
3. sonstige Vermögensgegenstände	1.157.363,67			805.500,96
		3.944.607,47		8.412.580,51
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		2.710.232,68		785.042,99
			6.733.530,74	9.238.224,32
C. Rechnungsabgrenzungsposten			1.119.212,36	912.319,91
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag			8.554.330,70	8.955.573,51
			27.062.315,28	30.532.053,72

PASSIVA

	31.12.2023		Vorjahr
	EUR	EUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	10.900.000,00		10.900.000,00
III. Verlustvortrag	19.880.573,51		16.975.345,00
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	401.242,81		-2.905.228,51
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	8.554.330,70		8.955.573,51
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	553.618,00		348.243,94
2. sonstige Rückstellungen	1.427.669,16		1.518.428,20
		1.981.287,16	1.866.672,14
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.712.500,00		7.712.500,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	6.614.715,71		7.542.905,33
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	859.712,94		1.149.553,53
4. sonstige Verbindlichkeiten	8.726.538,78		9.703.506,67
davon aus Steuern: EUR 106.029,64 (Vorjahr: EUR 102.039,63)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 504,56)
		23.913.467,43	26.108.465,53
D. Rechnungsabgrenzungsposten		1.167.560,69	2.556.916,05
		27.062.315,28	30.532.053,72

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

	01.01. bis 31.12.2023		01.01. bis 31.12.2022
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		40.371.065,28	31.497.522,51
2. sonstige betriebliche Erträge		1.588.647,22	1.332.029,01
davon Erträge aus der Währungsumrechnung: EUR 7.356,79 (Vorjahr: EUR 930,31)
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	854.155,41		993.092,56
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	6.796.464,77		6.153.239,54
		7.650.620,18	7.146.332,10
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	7.324.537,18		6.784.766,85
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	1.561.019,50		1.403.347,51
davon für Altersversorgung: EUR 4.202,66 (Vorjahr: EUR 4.001,27)
		8.885.556,68	8.188.114,36
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		3.074.742,44	2.928.135,55
6. sonstige betriebliche Aufwendungen		21.160.620,77	17.581.616,98
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung: EUR 7.885,04 (Vorjahr: EUR 15.209,46)
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		255.620,74	576.943,32
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: EUR 1.300,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
davon an verbundenen Unternehmen: EUR 250.416,66 (Vorjahr: EUR 568.237,32)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		595.806,57	467.524,36
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 530,00)
davon an verbundenen Unternehmen: EUR 45.710,36 (Vorjahr: EUR 30.418,98)
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		446.743,79	0,00
10. Ergebnis nach Steuern		401.242,81	-2.905.228,51
11. Jahresüberschuss/-fehlbetrag		401.242,81	-2.905.228,51

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

1. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften für alle Kaufleute (§§ 238 ff. HGB) und den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere § 266 und § 275 Abs. 2 HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft erfüllt im Geschäftsjahr 2023 die Kriterien einer großen Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 HGB.

Die Holmes Place Health Clubs GmbH mit Sitz in Berlin ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Abteilung B, unter der Nr. 137833 B eingetragen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Corona-Pandemie und deren Begleitumstände hatten einen wesentlichen unverschuldet negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft. Infolge der Corona- Pandemie und der behördlich angeordneten temporären Schließungen unserer Clubs sind die Umsätze und Mitgliederzahlen in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gegenüber dem Vor-Corona-Jahr 2019 deutlich zurückgegangen. Auch das Geschäftsjahr 2022 war noch durch die Aus- bzw. Nachwirkungen der Corona-Pandemie geprägt, während das abgeschlossene Geschäftsjahr 2023 eine deutliche Verbesserung der Umsätze und Profitabilität zeigte.

Aufgrund der anhaltend schwierigen Situation (insb. handelsbilanzielle Überschuldung und angespannte Liquidität) infolge der Corona-Pandemie haben wir die im Abschnitt IV. (Prognosebericht) im Lagebericht beschriebenen Maßnahmen ergriffen und eine umfassende Liquiditäts- und Ertragsplanung vorgenommen. Unter dem von uns als realistisch betrachteten Szenario reichen die frei zur Verfügung stehenden liquiden Mittel der Gesellschaft aus, um sämtliche Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 und den beiden folgenden Geschäftsjahren vollständig bedienen zu können.

Daher liegt eine insolvenzrechtliche Überschuldung trotz der handelsbilanziellen Überschuldung bzw. des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags in Höhe von TEUR 8.554 (Vorjahr: TEUR 8.956) aus Sicht der Gesellschaft nicht vor. Aus diesem Grund gehen die gesetzlichen Vertreter von einer positiven Fortbestehensprognose und einer handelsrechtlichen Fortführungsprognose der Gesellschaft aus und stellen den Jahresabschluss unter dem Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auf (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Bei Eintreten eines abweichenden Szenarios (Worst Case) bzw. dem Nichteintreten von wesentlichen Planungsannahmen, die dem Sanierungs- und Restrukturierungskonzept zugrunde liegen, könnte der Umstand eintreten, dass die aktuell geplanten Mittel jedoch nicht ausreichen und demzufolge weitere Maßnahmen zur Liquiditätssicherung erforderlich sein können.

Vor diesem Hintergrund besteht eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, und das Unternehmen ist daher möglicherweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen neben den Geschäfts- und Firmenwerten sieben erworbene Mitgliederkarteien, die zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen sowie bei einer etwaigen voraussichtlich dauerhaften Wertminderung abzüglich notwendiger außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt werden.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode, angesetzt. In den Herstellungskosten der Mietereinbauten werden die Gehaltskosten der hausinternen Architektin teilweise aktiviert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben sowie bei einer etwaigen voraussichtlich dauerhaften Wertminderung abzüglich notwendiger außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Mietereinbauten werden über die Dauer des zugrundeliegenden Mietvertrags abgeschrieben, es sei denn, die Mietereinbauten haben eine kürzere Nutzungsdauer. Zugänge abnutzbarer Sachanlage-Vermögensgegenstände werden zeitanteilig abgeschrieben.

Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Immaterielle Vermögensgegenstände, inkl. Mitgliederkarteien	1 bis 4,25 Jahre
davon Geschäfts- oder Firmenwert	7,75 bis 10 Jahre
Mietereinbauten	ca. 15 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 8 Jahre

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird in Anlehnung an die Restnutzungsdauern der Mietverträge für die geschäftswertbildenden Faktoren von übernommenen Clubs abgeschrieben; im Übrigen erfolgt eine Abschreibung nach § 253 Abs. 3 Satz 3 und 4 HGB über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich etwaig bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung notwendiger außerplanmäßiger Abschreibungen bilanziert.

Waren werden mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips ausgewiesen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen sind zum Nominalwert unter Berücksichtigung von Einzelwertberichtigungen bilanziert.

Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden ebenso wie der Kassenbestand und das Guthaben bei Kreditinstituten zu Nennwerten ausgewiesen.

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen bewertet. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB.

Das gezeichnete Kapital wird in Übereinstimmung mit der Satzung ausgewiesen, es ist voll eingezahlt.

Die Kapitalrücklage betrifft freiwillige Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags dotiert. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden, da sämtlich kurzfristig, mit dem Devisenkassamittelkurs nach § 256a HGB bewertet.

Miet-Incentives in Höhe von TEUR 1.376 (Vorjahr: TEUR 1.561) werden aus Gründen der Klarheit unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für einen bestimmten Zeitraum danach betreffen.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen:

	Beteiligung	Eigenkapital ²⁾	Jahresergebnis
	%	TEUR	TEUR
HP Sports Clubs GmbH, Berlin ¹⁾	100	-3.439	-365
HP Fitness Clubs GmbH, Berlin ¹⁾	100	13	-0,2
Holmes Place Düsseldorf GmbH, Berlin0	100	-1.054	-436

¹⁾ Zahlen per 31.12.2023
²⁾ Bei den negativen Beträgen handelt es sich um nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbeträge.

Die Holmes Place Health Clubs GmbH hat die Geschäftsanteile an der Lifestyle Clubs Concepts GmbH im ersten Quartal 2023 an die Lifestyle Concept Holding B.V. zum Buchwert veräußert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr vollständig eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bzw. die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 732 (Vorjahr: TEUR 645) bzw. TEUR 133 (Vorjahr: TEUR 106) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit TEUR 1.477 (Vorjahr: TEUR 2.082) Lieferungen und Leistungen sowie mit TEUR 743 (Vorjahr: TEUR 4.650) sonstige Vermögensgegenstände. Sie bestehen in Höhe von TEUR 791 (Vorjahr: TEUR 747) gegen Gesellschafter.

Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen (TEUR 467; Vorjahr: TEUR 370), Personalkosten (TEUR 397; Vorjahr: TEUR 348), Rückbaukosten (TEUR 275; Vorjahr: TEUR 263) sowie Prüfungs- und Rechts- und Beratungskosten (TEUR 161; Vorjahr: TEUR 388) gebildet.

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haben am Bilanzstichtag folgende Laufzeiten:

		Gesamt	bis ein Jahr	über ein Jahr bis fünf Jahre	über fünf Jahre
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	31.12.2023	7.713	1.928	5.785	0
	31.12.2022	7.713	0	7.713	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	31.12.2023	6.615	5.421	724	470
	31.12.2022	7.543	6.167	729	647
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.12.2023	860	860	0	0
	31.12.2022	1.150	1.150	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	31.12.2023	8.725	5.318	2.940	467
	31.12.2022	9.703	5.794	3.043	866
Gesamt	31.12.2023	23.913	13.527	9.449	937
	31.12.2022	26.109	13.111	11.485	1.513

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen in Höhe von TEUR 752 (Vorjahr: TEUR 1.019) und werden unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 408 (Vorjahr: TEUR 407) Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 452 (Vorjahr: TEUR 742) Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Während der Clubschließungen vereinnahmte Mitgliedsbeiträge, denen erst nach dem 31. Dezember 2023 zu gewährende Leistungen gegenüberstehen, werden unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen (TEUR 1.168; Vorjahr: TEUR 2.557).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse (TEUR 40.371; Vorjahr: TEUR 31.498) entfallen mit TEUR 31.366 (Vorjahr: TEUR 24.025) auf Mitgliedsbeiträge, mit TEUR 3.533 (Vorjahr: TEUR 3.217) auf sonstige Cluberlöse sowie mit TEUR 5.472 (Vorjahr: TEUR 4.256) auf sonstige Dienstleistungen. Die Umsatzerlöse wurden vollständig in unseren Clubs im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 817 (Vorjahr: TEUR 639).

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat langfristige Mietverträge in einem Volumen über die Gesamtlaufzeit in Höhe von Mio. EUR 89,8 (Vorjahr: Mio. EUR 95,9) abgeschlossen. Die langfristigen Mietverträge haben unterschiedliche Laufzeiten, der längste endet am 31. Oktober 2036.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse bestanden zum 31. Dezember 2023 nicht.

Geschäftsführung

	Doron Jonathan Dickman, Vorsitzender der Geschäftsführung, Genf/Schweiz
	Carsten Kerner, Geschäftsführer, Betriebsleiter, Berlin

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2023 haben die Geschäftsführer von der Gesellschaft keine Bezüge erhalten.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 308 Mitarbeiter (Vorjahr: 284). Davon waren 238 der Mitarbeiter in den Clubs tätig und 70 in der Verwaltung im Head Office.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Ergebnis 2023 auf neue Rechnung vorzutragen.

Angabe über Abschlussprüferhonorare

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für Abschlussprüfungsleistungen beträgt TEUR 71.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Holmes Place Europe B.V., Amsterdam/Nieder- lande, einbezogen (kleinster und größter Kreis). Der Konzernabschluss wird am Sitz der Gesellschaft im Julianaweg 192A-01, 1131 DL Volendam, The Netherlands, hinterlegt. Der Konzernabschluss kann unter der Website https://www.kvk.nl/bestellen/#/342860460000/ der Netherlands Chamber of Commerce KVK eingesehen bzw. bestellt werden. Insoweit ist die Gesellschaft nach § 291 HGB auch davon befreit, einen eigenen Konzernabschluss aufzustellen.

Nachtragsbericht

Die Auswirkungen der Corona-Pandemie sowie die von der Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zur Sicherstellung der kurzfristigen Liquidität werden im Prognosebericht (Abschnitt IV.) sowie im Risikobericht (Abschnitt V.1.) als Teil des Lageberichts dargestellt.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

Berlin, 28. Juni 2024

Doron J. Dickman, Geschäftsführer

Carsten Kerner, Geschäftsführer

Der Jahresabschluss wurde am 04. Juli 2024 festgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens 01. Januar bis 31. Dezember 2023

	Historische Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.2023	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2023
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	4.639.291,42	29.238,03	23.963,00	0,00	4.692.492,45
2. Geschäfts- oder Firmenwert	7.930.306,44	0,00	0,00	0,00	7.930.306,44
	12.569.597,86	29.238,03	23.963,00	0,00	12.622.798,89
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	10.701.233,09	711.195,46	184.833,27	779.643,66	10.817.618,16
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	10.999.915,59	1.106.641,04	6.572,22	169.744,12	11.943.384,73
3. geleistete Anzahlungen, Anlagen im Bau	678.099,34	604.583,11	-215.368,49	114.625,24	952.688,72
	22.379.248,02	2.422.419,61	-23.963,00	1.064.013,02	23.713.691,61
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	75.001,00	0,00	0,00	25.000,00	50.001,00
	35.023.846,88	2.451.657,64	0,00	1.089.013,02	36.386.491,50

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2023	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2023
	EUR	EUR	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	4.497.267,42	64.233,69	0,00	4.561.501,11
2. Geschäfts- oder Firmenwert	6.281.748,44	702.002,83	0,00	6.983.751,27
	10.779.015,86	766.236,52	0,00	11.545.252,38
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	5.789.204,13	898.736,99	779.642,66	5.908.298,46
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	7.029.690,91	1.409.768,93	161.760,66	8.277.699,18
3. geleistete Anzahlungen, Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	12.818.895,04	2.308.505,92	941.403,32	14.185.997,64
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	23.597.910,90	3.074.742,44	941.403,32	25.731.250,02

	Buchwerte
	Stand 31.12.2023	Stand 31.12.2022
	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	130.991,34	142.024,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	946.555,17	1.648.558,00
	1.077.546,51	1.790.582,00
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	4.909.319,70	4.912.028,96
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	3.665.685,55	3.970.224,68
3. geleistete Anzahlungen, Anlagen im Bau	952.688,72	678.099,34
	9.527.693,97	9.560.352,98
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	50.001,00	75.001,00
	10.655.241,48	11.425.935,98

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Holmes Place Health Clubs GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Holmes Place Health Clubs GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Holmes Place Health Clubs GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" im Anhang sowie die Angaben in den Abschnitten "IV. Prognosebericht" und "V. Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Gesellschaft in einer angespannten Liquidationssituation befindet, handelsbilanziell überschuldet ist und der Fortbestand der Gesellschaft insoweit gefährdet ist, wenn sich aufgrund der negativen Auswirkungen der Corona-Pandemie die erwartete Verbesserung der wirtschaftlichen Lage (insbesondere Liquiditäts- und Ertragslage) der Gesellschaft verzögert oder ausbleibt. Wie in Abschnitt "2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" sowie in den Abschnitten "IV. Prognosebericht" und "V. Chancen- und Risikobericht" dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit den anderen dort ausgeführten Sachverhalten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieser Sachverhalte nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 28. Juni 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gerald Reiher, Wirtschaftsprüfer

Carsten Decker, Wirtschaftsprüfer