Line WORX GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktiva

				31.12.2013
	Anhang	€	€	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	(1)
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		0,00		233.533,33
			0,00		233.533,33
II. Sachanlagen	(2)
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		151.489,00		151.489,00
2. Technische Anlagen und Maschinen		0,00		3.666,67
3. Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsaustattung		1,00		1,00
			151.490,00		155.156,67
III. Finanzanlagen	(3)
1. Beteiligungen		68.003.650,96		74.686.253,06
			68.003.650,96		74.686.253,06
			68.155.140,96		75.074.943,06
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(4)
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		109.270,00		244.740,65
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		19.326,86		19.340,26
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		13.210.008,33		10.828.905,19
			13.338.665,19		11.092.986,10
			81.493.746,15		86.167.929,16
Passiva
				31.12.2013
	Anhang	€	€	€	€
A. Eigenkapital	(5)
I. Stammkapital		25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage		80.700.000,00		80.700.000,00
			80.725.000,00		80.725.000,00
I. Rückstellungen en	(6)
1. Sonstige Rückstellungen		10.200,00		20.200,00
			10.200,00		20.200,00
C. Verbindlichkeiten	(7)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		36.698,14		52.621,12
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern		721.848,01		5.365.219,04
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		0,00		4.889,00
			758.546,15		5.422.729,16
			81.493.746,15		86.167.929,16

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2014

				2013
	Anhang	€	€	€
1. Umsatzerlöse	(8)		628.474,80	1.088.914,52
2. Sonstige betriebliche Erträge	(9)		1.768,20	21.176,65
3. Materialaufwand	(10)
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		-11.760,00		-57.618,26
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		-315.210,79		-600.449,18
			-326.970,79	-658.067,44
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögems und Sachanlagen	(11)		-237.200,00	-237.533,34
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(12)		-281.269,00	-269.772,44
6. Erträge aus Beteiligungen	(13)		13.115.996,29	10.893.096,89
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge			0,00	3.334,60
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (Vorjahr € 3.334,60)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(14)		-39.403,88	0,00
- davon an verbundene Unternehmen: € 39.403,88 (Vorjahr: € 0,00)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			12.861.395,62	10.841.149,44
10. Sonstige Steuern	(15)		-410,09	-410,09
11. Aufwendungen aus der Ergebnisabführung	(16)		-12.860.985,53	-10.840.739,35
12. Jahresüberschuss			0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

I. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die Gesellschaft wurde mit notariell beurkundetem Vertrag am 5. Dezember 2011 gegründet und am 21. Dezember 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter der HRB 23536 eingetragen.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Open Grid Europe GmbH (OGE), Essen.

Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten einer Beteiligung an der GasLINE GmbH & Co. KG (GasLINE KG), Straelen, der Erwerb von Kabel- und Glasfasernetzen zu Kommunikationszwecken sowie der Betrieb solcher Netze und die Vermarktung entsprechender Kabelinfrastruktur einschließlich aller damit verbundenen kaufmännischen, finanziellen und technischen Dienstleistungen und der Erwerb von Beteiligungen mit gastransportnahen Dienstleistungen.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§ 264 ff. HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt im Berichtsjahr die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 4 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Posten, die in der Bilanz oder Gewinn- oder Verlustrechnung zusammengefasst worden sind, werden im Anhang gesondert ausgewiesen.

Mit notariellem Kaufvertrag vom 28. März 2012 zwischen der Line WORX GmbH (Line WORX), Essen, der OGE und der E.ON Ruhrgas AG (ERG), Essen, erwarb die Line WORX mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Mai 2012 24:00 h die für die Führung des Hochdruckgaszählerprüfstands ("pigsar") sowie die für den Betrieb der feinmechanischen Werkstatt notwendigen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und die Mehrzahl der zur Erbringung von Dienstleistungen an Dritte (Kundenaufträge) und von Dritten erforderlichen Verträge von der ERG. Die Arbeitsverhältnisse der betroffenen Mitarbeiter sind zum gleichen Zeitpunkt von der ERG auf die OGE übergegangen.

Mit notariellem Kaufvertrag vom 12. Dezember 2012 zwischen der Line WORX und der Vier Gas Services GmbH & Co. KG (VGS), Essen, sind die den Hochdruckgaszählerprüfstand ("pigsar") sowie die die feinmechanische Werkstatt betreffenden Vermögensgegenstände mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 24:00 h an die VGS verkauft worden. Zum gleichen Zeitpunkt sind die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, die dem Geschäftsbetrieb "pigsar" sowie der feinmechanischen Werkstatt zugeordnet sind, von OGE auf die VGS übertragen worden.

Mit der OGE ist ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der bezüglich der Beherrschung mit Eintragung in das Handelsregister und bezüglich der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme mit Wirkung ab dem 1. Januar 2012 gilt. Ebenfalls besteht zwischen beiden Gesellschaften seit dem 01. Januar 2012 eine körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerliche Organschaft.

II. Erläuterungen zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Bilanzposten des Anlagevermögens im Sinne des § 266 HGB im

Geschäftsjahr 2014 ist im Einzelnen im Anlagespiegel dargestellt (§ 268 Abs. 2 HGB).

Die Immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den An-schaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Es findet nur die lineare Abschreibungsmethode Anwendung.

Die Anteile an Beteiligungen (von assoziierten Unternehmen) werden zu Anschaffungskosten einschließlich anteiliger Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Die Bewertung erfolgt bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 S. 3 HGB mit dem niedrigeren beizulegenden Wert. Vom Wahlrecht der Abschreibung auf Finanzanlagen bei vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 S. 4 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten aktiviert und unter Berücksichtigung aller erkennbaren (Einzel-)Risiken bewertet. Bei der Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde das allgemeine Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,50 % auf den Nettoforderungsbestand berücksichtigt.

Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Dies beinhaltet auch eine Berücksichtigung künftiger Preis- und Kostensteigerungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Mit der OGE als Organträger besteht seit dem Unternehmenserwerb zum 1.1.2012 eine steuerliche Organschaft. Somit hat die Line WORX als Organgesellschaft keine latenten Steuern gebildet und auch keine Angaben nach § 285 Nr. 29 HGB gemacht.

III. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr ergaben sich keine Zugänge bei den erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen

(2) Sachanlagevermögen

Im Geschäftsjahr ergaben sich keine Zugänge bei dem Sachanlagevermögen

(3) Finanzanlagen

Das Finanzanlagevermögen betrifft mit T€ 67.996 (Vorjahr: T€ 74.678) den 25 prozentigen Anteil an der GasLINE KG und mit T€ 8 einen entsprechenden Anteil an deren Komplementärin, der GasLINE GmbH, Straelen. Die Reduzierung der Anschaffungskosten steht im Zusammenhang mit im ursprünglichen Kaufvertrag vereinbarten Ausgleichszahlungen für Ertragssteuern des Veranlagungsjahres 2012.

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen Forderungen gegen Dritte aus erbrachten Dienstleistungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen wie im Vorjahr: Ertragsteuerforderungen gegen die VGS.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten den vorläufigen Gewinnanteil 2014 an der GasLINE KG.

Sämtliche Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

(5) Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt unverändert T€ 25 und und ist in voller Höhe durch die Alleingesellschafterin eingezahlt.

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert T€ 80.700.

(6) Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie die Aufwendungen für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger.

(7) Verbindlichkeiten

	Gesamt 31.12.2014	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahre	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt 31.12.2013
	T€	T€	T€	T€	T€
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	37	37	0	0	53
- Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	722	722	0	0	5.365
- Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	5
	759	759	0	0	5.423

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen zum Bilanzstichtag noch nicht beglichene Verbindlichkeiten gegenüber Dritten aus dem operativen Geschäft.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beinhalten Forderungen aus dem laufenden Verrechnungsverkehr mit der OGE.

Demgegenüber stehen Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung an die OGE in Höhe von T€ 12.861 (Vorjahr: T€ 10.841).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Aus Bestellobligen bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 516. Davon entfallen T€ 13 auf verbundene Unternehmen.

Sich aus den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ergebende Risiken, die den Bestand der Unternehmung gefährden könnten, bestehen derzeit nicht.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(8) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse entfallen mit T€ 592 (Vorjahr: T€ 1.047) auf das Inland und mit T€ 36 (Vorjahr: T€ 42) auf die übrigen EU-Länder.

(9) Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen mit T€ 2 (Vorjahr: T€ 12) Erträge aus der Auflösung der Pauschalwertberichtigung zu Forderungen.

(10) Materialaufwand

Im Materialaufwand sind bezogene Material- und Fremdleistungen für den Betrieb des Kabel- und Glasfasernetzes enthalten.

(11) Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betragen im Berichtsjahr T€ 237 (Vorjahr: T€ 238). Die Abschreibungen entfallen mit T€ 233 auf immaterielle Vermögensgegenstände und mit T€ 4 auf Sachanlagen.

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen mit T€ 265 (Vorjahr: T€ 250) Aufwendungen für die Erbringung von kaufmännischen und technischen Dienstleistungen durch die Alleingesellschafterin enthalten.

(13) Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten den vorläufigen Gewinnanteil 2014 an der GasLINE KG. Davon abgesetzt ist die Minderausschüttung aus dem endgültigen Gewinnanteil 2013 an der GasLINE KG.

(14) Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen ausschließlich die Aufwendungen für die Verzinsung des Verrechnungskontos mit der Alleingesellschafterin.

(15) Sonstige Steuern

Die Sonstigen Steuern betreffen wie im Vorjahr Grundsteuern für einen Funkmast.

(16) Aufwendungen aus der Ergebnisabführung

Der im Geschäftsjahr erwirtschaftete Jahresüberschuss wird aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags an die Alleingesellschafterin abgeführt.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Line WORX beschäftigte im Geschäftsjahr kein eigenes Personal.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Nahestehende natürliche Personen im Sinne des § 285 Nr. 21 HGB sind die Geschäftsführer. Nahestehende juristische Personen sind insbesondere die Alleingesellschafterin OGE, deren Tochterunternehmen sowie deren Eigentümerin, die Vier Gas Transport GmbH (VGT), Essen, und deren Eigentümerin, die VGS.

Mit nahestehenden Personen haben im Berichtsjahr keine zu marktunüblichen Bedingungen vereinbarten wesentlichen Geschäfte stattgefunden.

Geschäftsführung

Lars Voss, Mettmann (Leiter Energie- und Wirtschaftsrecht der OGE, Essen)

Dr. Jochen Schäfer, Essen (Leiter Joint Ventures der OGE, Essen)

Die Geschäftsführer sind von der Alleingesellschafterin abgestellt und erhalten keine gesonderte Vergütung.

Konzern

OGE hält unverändert 100 % der Anteile an der Line WORX. VGT stellt für den kleinsten Kreis als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss auf. Die Vier Gas Holdings S.ä r.l. (VGH), Luxemburg, stellt als Mutterunternehmen für den größten Kreis einen Konzernabschluss auf. Beide Abschlüsse werden in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Essen, xx. Februar 2015

Line WORX GmbH

(Lars Voss)

(Jochen Schäfer)

Datum der Feststellung des Jahresabschluss: 17. April 2015

Entwicklung des Anlagevermögens der Line WORX GmbH für das Geschäftsjahr 2014

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2014	Zugänge	Abgänge	31.12.2014
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	496.000,00	0,00	0,00	496.000,00
	496.000,00	0,00	0,00	496.000,00
Il. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	151.489,00	0,00	0,00	151.489,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	10.000,00	0,00	0,00	10.000,00
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	1,00	0,00	0,00	1,00
	161.490,00	0,00	0,00	161.490,00
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	74.686.253,06	0,00	-6.682.602,10	68.003.650,96
	74.686.253,06	0,00	-6.682.602,10	68.003.650,96
	75.343.743,06	0,00	-6.682.602,10	68.661.140,96

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2014	Zugänge	Abgänge	31.12.2014
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	262.466,67	233.533,33	0,00	496.000,00
	262.466,67	233.533,33	0,00	496.000,00
Il. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	6.333,33	3.666,67	0,00	10.000,00
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00	0,00	0,00
	6.333,33	3.666,67	0,00	10.000,00
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	268.800,00	237.200,00	0,00	506.000,00

	Buchwerte
	31.12.2014	31.12.2013
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	233.533,33
	0,00	233.533,33
Il. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	151.489,00	151.489,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	3.666,67
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	1,00	1,00
	151.490,00	155.156,67
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	68.003.650,96	74.686.253,06
	68.003.650,96	74.686.253,06
	68.155.140,96	75.074.943,06