Franke Aquarotter GmbH

(vormals: Franke Aquarotter AG)

Ludwigsfelde

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

1. Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Auch im Jahr 2010 war die Auswirkung der weltweiten Finanzkrise deutlich spürbar. Der gewerbliche Bereich hat sich noch einmal stärker abgekühlt im Gegensatz zu dem öffentlichen Bereich, der z.T. von den Konjunkturpaketen profitiert hatte. Somit konnte im Bereich Ausbildung und Sportstättenbau einiges kompensiert werden. Bei einigen Produktlinien wie z.B. bei den Armaturen haben wir noch einmal sehr stark zugelegt.

Im Inland lag der Zuwachs leicht über 4%. Im Ausland profitierten wir besonders in Polen von einigen Projekten im Bereich Infrastruktur und Sportstadien.

Trotz der weltweiten Krise, die auch die Luftfahrt zu einem gewissen Teil erreicht hat, konnte der Umsatz auf dem Vorjahresniveau gehalten werden. Auch in diesem Jahr wurden viele Aktivitäten für die Entwicklung von neuen Armaturen in diesem Bereich getätigt. In der Zukunft werden immer mehr Flugzeuge mit CFK-basiertem Rumpf produziert und somit werden sich die Anforderungen an die Elektronik und die Armaturen in Zukunft verändern. Wir sind darauf gut vorbereitet.

In diesem Jahr wurden wir mit Rohstoffpreiserhöhungen im zweistelligen Bereich konfrontiert. Ein Teil dieser Preiserhöhungen konnte durch die Produktivitätssteigerung und diverse Lean-Maßnahmen aufgefangen werden. Einen Teil dieser Kosten werden wir durch eine Preisanpassung auch an den Markt weitergeben müssen.

Am 23. Dezember 2010 wurde die Franke Aquarotter AG mittels Umwandlungsbeschluss in die Franke Aquarotter GmbH umfirmiert. Gleichzeitig wurde mit der Franke Deutschland Holding GmbH ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

2.1 Ertragslage

Im Berichtszeitraum lag der Jahresumsatz in Höhe von 47.449 T€ um 1.223 T€ über dem Vorjahresniveau (+2,7%). Unter Berücksichtigung der Bestandsveränderungen erhöhte sich die Betriebsleistung um 4,0% von 45.447 T€ auf 47.251 T€. Der angestrebte Planumsatz konnte nicht realisiert werden. Im Wesentlichen ist die Unterschreitung auf die aufgrund der Gesamtwirtschaftslage verhaltenen Auftragseingänge sowohl im Bereich Mobile Systeme als auch im Exportgeschäft im Berichtsjahr zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich ohne Einbeziehung der Auflösung aus dem Sonderposten auf 755 T€ (i. Vj. 1.323 T€) verringert insbesondere bedingt durch geringere Erträge aus Kursgewinnen.

Der Materialaufwand erhöhte sich um 699 T€ auf 18.641 T€ (+3,9%). Ursächlich hierfür ist der höhere Umsatz.

Die Personalkosten sind gegenüber dem Vorjahr um 207 T€ auf 14.262 T€ (1,5%) gestiegen. Maßgeblich für den Anstieg des Personalaufwands ist die im Rahmen des Tarifabschlusses vorgenommene Einmalzahlung und die Erhöhung des Personals.

Die Abschreibungen belaufen sich auf 1.500 T€ und liegen somit auf Vorjahresniveau (1.507 T€).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um 747 T€ (+7,1%) auf 11.247 T€ gestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus einer Erhöhung der Provisionen (+181 T€), der Gewährleistungen (+165 T€), der Mietung von Arbeitskräften (+129 T€) der Lizenzgebühren (+73 T€) und der Management Fees (+139 T€).

Das Finanzergebnis weist trotz des Rückgangs der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ein Minus in Höhe von 362 T€ (-673 T€ = 208%) aus, dies liegt an der Aufzinsung - BILMOG (+268 T€) und des geringeren Zinssatzes auf das Cash Pool-Guthaben (-322 T€) sowie der Abschreibung auf Finanzanlagen (+124 T€).

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verringerte sich um 1.016 T€ auf 2.668 T€ gegenüber dem Vorjahr (-27,6%).

Das außerordentliche Ergebnis resultiert aus der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes und hat einmalig unser Ergebnis mit 312 T€ belastet.

Das Jahresergebnis vor Gewinnabführung im Geschäftsjahr 2010 beträgt 1.547 T€ (i. Vj. 2.646 T€).

2.2 Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögens- und Finanzlage entwickelte sich gegenüber dem Vorjahr stabil.

Das Anlagevermögen hat sich insgesamt um 656 T€ auf 12.193 T€ verringert. Neben der planmäßigen Abschreibung von 1.500 T€ führte u.a. die Tilgung (63 T€) und die Abschreibung (124 T€) von an Handelsvertreter gewährte Darlehen zu diesem Rückgang.

Die Vorräte sind im Vergleich zum Vorjahr (5.884 T€) um 156 T€ auf 6.040 T€ gestiegen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sich um 4.427 T€ verringert. Hier sind hauptsächlich die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (-5.222 T€) gesunken, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Teilnahme am Konzerninternen Cash Pooling-System stehen. Die Forderungen aus Steuererstattungen sind dagegen um 844 T€ gestiegen. Dies ist bedingt durch die mit Handelsregistereintragung vom 23. Dezember 2010 begründete steuerliche Organschaft. Die bereits unterjährig an das Finanzamt abgeführten Steuern begründen einen Anspruch auf Erstattung, da nun die Steuern über eine Steuerumlage im Konzern abgeführt werden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verringerten sich um die planmäßige Tilgung von 1.143 T€ auf 2.286 T€. Die Gesellschaft weist eine Eigenkapitalquote von 39,3% aus (i. Vj. 46,5%).

Die Verminderung der Eigenkapitalquote ergibt sich aus der Ausschüttung des Bilanzgewinns des Vorjahres (5.612 T€).

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit ist auf Grund der planmäßigen Tilgung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten negativ. Zum Bilanzstichtag beträgt das Guthaben im Rahmen des Cash Pool-Systems 16.103 T€ und bei den Hausbanken 108 T€.

Gemäß § 312 Aktiengesetz haben wir einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der mit folgender Schlusserklärung abschließt:

"Der Vorstand erklärt nach § 312 Abs. 3 Aktiengesetz Folgendes: Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Franke Aquarotter AG für den Zeitraum vom 1. Januar bis 22. Dezember 2010 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Weder im Interesse noch auf Veranlassung der herrschenden Gesellschaft wurden Maßnahmen zum Nachteil der Gesellschaft durchgeführt oder unterlassen."

3. Nachtragsbericht

Wesentliche Vorgänge von besonderer Bedeutung mit Auswirkung auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

4. Chancen und Risiken

Trotz der Wirtschaftskrise ist der Bedarf im öffentlichen Bereich nach intelligenten und hygienischen Lösungen vorhanden. Gerade im Schulwesen muss in den nächsten fünf Jahren sehr viel investiert werden, um wieder einen akzeptablen Standard zu erreichen. Die Wandlungsrate der Angebote wurde weiterhin verbessert, somit konnte unsere Stellung im deutschen Sanitärmarkt weiter ausgebaut werden. Auch die Wertigkeit der Aufträge ist konstant geblieben, hier zeigt sich eine leicht steigende Tendenz. Die Terminierung von großen Projekten ist weiterhin schwierig, Projekte werden oft verschoben.

Trotz der wirtschaftlich positiven Tendenz gingen die Baugenehmigungen im öffentlichen Bereich in diesem Jahr um 30% zurück. Somit muss im nächsten Jahr mit einer negativen Tendenz gerechnet werden. Die Verstärkung unserer Aktivitäten, besonders im Export, zeigt erste Auswirkungen und lässt darauf hoffen, dass sich dies weiter verstärken wird.

Die Optimierung interner Prozesse hat nach wie vor einen hohen Stellenwert.

5. Prognose

Auch wenn wir davon ausgehen können, dass die Wirtschaft sich im besonderen Maße in Deutschland erholen wird, müssen wir leider mit weiterem Einfluss der Krise rechnen. Bei der ISH 2011 werden wir einige neue Entwicklungen im Bereich Sanitär- und Ausstattung zeige, aus denen wir einen weiteren Ausbau unseres Marktanteils erwarten.

Wir gehen davon aus, dass wir in 2011 und 2012 weiteres Wachstum erreichen werden. Das Umsatzwachstum erwarten wir im Wesentlichen aus Neuprodukten sowie einer weiteren Intensivierung der Marktbearbeitung im Exportbereich. Aufgrund von Lean-Aktivitäten im Hinblick auf die Verbesserung der internen Prozesse sowie die Neuverhandlung von Rahmenverträgen auf der Beschaffungsseite erwarten wir zudem eine leichte Verbesserung des Ergebnisses.

Ludwigsfelde, den 18. Februar 2011

Alex Sedlaschek, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

	31.12.2010		31.12.2009
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	100.416,00		173.000,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	298.054,00	398.470,00	389.762,00	562.762,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.090.445,32		9.636.900,32
2. Technische Anlagen und Maschinen	283.594,00		333.943,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.633.141,13		1.757.892,51
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	458.938,49	11.466.118,94	41.826,22	11.770.562,05
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen		328.257,39		515.470,16
		12.192.846, 33		12.848.794, 21
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	2.946.300,36		2.618.990,56
2. Unfertige Erzeugnisse	1.539.224,18		1.618.924,99
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	1.554.009,70	6.039.534,24	1.645.629,18	5.883.544,73
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.108.305,16		2.976.309,32
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	16.398.693,02		21.620.740,90
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.168.461,07	20.675.459,25	505.301,57	25.102.351,79
III. Wertpapiere
Eigene Anteile		0,00		129.586,24
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		108.070,86		449.424,16
		26.823.064,35		31.564.906,92
C. Rechnungsabgrenzungsposten		204.499,59		141.807,35
D. Aktive latente Steuern		0,00		261.200,14
		39.220.410,27		44.816.708,62
Passiva
	31.12.2010		31.12.2009
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		8.966.350,00		8.966.350,00
II. Kapitalrücklage		108.353,98		0,00
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	0,00		672.106,93
2. Rücklage für eigene Anteile	0,00		129.586,24
3. Andere Gewinnrücklagen	6.333.706,39	6.333.706,39	5.440.251,22	6.241.944,39
IV. Bilanzgewinn		0,00		5.612.193,82
		15.408.410,37		20.820.488,21
B. Sonderposten mit Rücklageanteil
1. Sonderposten gemäß § 4 FördG		1.965.605,15		2.175.570,96
2. Sonderposten aus der Übertragung von Veräußerungsgewinnen gemäß § 6b EStG		5.958.040,11		6.256.283,12
		7.923.645,26		8.431.854,08
C. Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen		867.255,71		956.964,69
D. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		4.281.124,00		3.997.598,00
2. Steuerrückstellungen		405.200,00		1.590.118,85
3. Sonstige Rückstellungen		3.364.873,66		3.213.699,65
		8.051.197,66		8.801.416,50
E. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		2.285.714,20		3.428.571,36
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		785.304,16		787.439,80
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		2.754.106,22		471.355,18
4. Sonstige Verbindlichkeiten		1.144.776,69		1.118.618,80
-- davon aus Steuern EUR 235.751,63 (i. Vj. EUR 239.998,56)--
-- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (i. Vj. EUR 550,32)--
		6.969.901,27		5.805.985,14
		39.220.410,27		44.816.708,62

ANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2010

Die Franke Aquarotter AG, Ludwigsfelde, wurde mit Wirkung zum 23. Dezember 2010 in die Franke Aquarotter GmbH, Ludwigsfelde, umgewandelt. Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des GmbH-Gesetzes erstellt.

Soweit aufgrund der erstmaligen Anwendung des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (kurz BilMoG) Änderungen der bisherigen Darstellung oder der bisher angewandten Bilanzierungsmethoden erfolgten, sind §§ 252 Abs. 1 Nr. 6, 265 Abs. 1 und 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB nicht anzuwenden (Art. 67 Abs. 8 EGHGB). Auf eine Anpassung der Vorjahreszahlen wurde im Einklang mit Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB verzichtet.

BILANZIERUNGS UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Das Sachanlagevermögen und die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen werden über die direkten Kosten hinaus angemessene Anteile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Anlagenabschreibungen eingerechnet. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear durch Verteilung der Anschaffungs- und Herstellungskosten auf die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Vermögensgegenstände. Sofern Sonderabschreibungen gemäß § 14 BerlinFG in den Vorjahren erfolgten, wird der verbleibende Buchwert auf die Restnutzungsdauer verteilt. Für Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen € 151 und € 1.000 wird ein Sammelposten gebildet, der über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten ausgewiesen.

Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen vorgenommen.

Das Vorratsvermögen wurde zum Bilanzstichtag im Rahmen einer Inventur körperlich aufgenommen.

Die Bewertung der Vorräte wird im Einzelnen wie folgt vorgenommen:

―	Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips mit den Durchschnittskosten bzw. dem niedrigeren letzten Einkaufspreis in 2010 unter Berücksichtigung eines Skontoabschlags in Höhe von 3% bewertet. Außerdem wird ein pauschaler Abschlag von 0,48% für nicht kataloggeführte Teile vorgenommen.
―	Fertige und unfertige Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten angesetzt. Die Kosten beinhalten direkt zurechenbare Löhne und Materialkosten sowie Fertigungs- und Materialgemeinkosten einschließlich des Werteverzehrs des Anlagevermögens. In die Herstellungskosten werden lediglich die nach deutschem Steuerrecht aktivierungspflichtigen Kosten in die Bewertung einbezogen.
―	Waren werden mit ihren Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Ein pauschaler Skontosatz von 3% wird berücksichtigt.
―	Bestandsrisiken der Vorräte wird durch Vornahme angemessener Bewertungsabschläge Rechnung getragen. Je nach Gängigkeit der Vorräte werden bei Erreichen bestimmter Parameter Gängigkeitsabschläge bis zu 100% vorgenommen. Aufgrund der Reichweitenproblematik und im Zuge der verlustfreien Bewertung der Fertigfabrikate wurden zusätzliche Wertkorrekturen vorgenommen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nominalbetrag abzüglich Einzelwertberichtigungen für erkennbare Einzelrisiken und Pauschalwertberichtigungen zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos ausgewiesen.

Die eigenen Anteile wurden am 10. Dezember 2010 an die Franke Deutschland Holding GmbH verkauft. Dies betrifft 574 Aktien (Nominalwert je Anteil € 50,00). Der den Nominalwert übersteigende Anteil in Höhe von € 209.240,22 wurde mit einem Betrag von € 108.353,98 in die Kapitalrücklage und mit € 100.886,24 in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände sowie Zahlungsmittel werden zu Nominalbeträgen bewertet.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, abgegrenzt.

Der Abgrenzungsposten für latente Steuern wurde in 2009 gebildet, weil der nach den steuerlichen Vorschriften ermittelte Gewinn höher ist als das handelsrechtliche Ergebnis und sich der zu hohe Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ausgleicht. Aufgrund des für 2010 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages und der damit entstandenen steuerlichen Organschaft mit der Franke Deutschland Holding GmbH ist der Posten in 2010 aufgelöst worden.

Der Sonderposten mit Rücklageanteil betrifft mit T€ 1.966 gewährte Fördermittel nach § 4 FördG und mit T€ 5.958 Veräußerungsgewinne, die gemäß § 6b EStG passivisch abgegrenzt wurden. Der Sonderposten mit Rücklageanteil wird gemäß Wahlrecht nach Art. 67 Abs. 3 EGHGB beibehalten.

Der in der Bilanz ausgewiesene Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen betrifft gewährte Fördermittel für den Werkneubau in Ludwigsfelde, die passivisch abgegrenzt werden. Die Auflösung des Sonderpostens erfolgt planmäßig entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der bezuschussten Anlagegüter.

Die Pensionsrückstellungen wurden zum 31. Dezember 2010 durch ein versicherungsmathematisches Gutachten auf Basis der Sterbetafeln 2005 G ermittelt, wobei erstmals die Projected-Unit-Credit-Methode mit dem von der Bundesbank zum 30.11.2010 veröffentlichten Zinssatz zu Grunde gelegt wurde. Erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtung berücksichtigt. Der Übergangsbetrag vom 31.12.2009 zum 1.01.2010 wird gemäß Art. 67 Abs. 1 EGHGB über einen Zeitraum von 4 Jahren verteilt.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbeträgen ausgewiesen. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit hinreichend objektive Hinweise für ihren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden nach § 253 Abs. 2 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst.

Die Berechnung der Altersteilzeitverpflichtungen erfolgte nach den Regelungen der IDW-Stellungnahme vom 18.11.1998 und auf Basis des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Die Rückstellungen wurden gemäß § 246 Abs. 2 HGB mit dem Deckungsvermögen saldiert.

Die Verbindlichkeiten sind zu den am Bilanzstichtag bestehenden Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Transaktionen in Fremdwährung werden zum Kurs im Transaktionszeitpunkt umgerechnet. Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten werden gem. § 256 a HGB zum Devisenkassamittelkurs des Bilanzstichtags umgerechnet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Anlagevermögen:

Zur Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens verweisen wir auf den im Anhang beigefügten Anlagespiegel.

Finanzanlagen:

Die Finanzanlagen beinhalten Ausleihungen an Handelsvertreter in Höhe von T€ 328 (Vorjahr T€ 515), die planmäßig getilgt werden. Ein Darlehen an eine Handelsvertretung wurde in voller Höhe (T€ 124) abgeschrieben.

Umlaufvermögen:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, alle eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen zum Bilanzstichtag T€ 16.399 und beinhalten mit T€ 16.103 das Cash-Pooling (VJ T€ 20.995) mit der Gesellschafterin Franke Deutschland Holding GmbH, Bad Säckingen. Die übrigen Forderungen resultieren aus Lieferungen und Leistungen und betreffen mit T€ 160 ebenfalls die Gesellschafterin.

EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital:

Das Grundkapital betrug € 8.966.350,00 und war eingeteilt in 179.327 Aktien mit einem Nominalwert von jeweils € 50,00. Aufgrund der am 23.12.2010 erfolgten Umwandlung zur GmbH wird das gesamte Grundkapital nun als Stammkapital geführt.

Der Bilanzgewinn des Jahres 2009 in Höhe von € 5.612.193,82 wurde als Dividende im November 2010 an die Aktionäre ausgeschüttet. Der Jahresüberschuss beträgt für das Geschäftsjahr 2010 € 1.547.022,70 und wird aufgrund des mit der Franke Deutschland Holding GmbH abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages abgeführt.

Kapitalrücklage/Rücklage für eigene Anteile:

Die Rücklage für eigene Anteile in Höhe von € 129.586,24 wurde in 2010 gemäß Art. 66 Abs. 3 Satz 1 EGHGB aufgelöst und der Nominalbetrag von € 28.700 im Gezeichneten Kapital abgesetzt. Die Vorjahreszahlen wurden nach Art. 67 Abs. 8 EGHGB nicht angepasst.

Die eigenen Anteile wurden am 10.12.2010 an die Franke Deutschland Holding GmbH verkauft. Dies betrifft 574 Aktien (Nominalwert je Anteil € 50,00). Der den Nominalwert übersteigende Anteil in Höhe von € 209.240,22 wurde mit einem Betrag von € 108.353,98 in die Kapitalrücklage und mit € 100.886,24 in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Mit dem Verkauf wurde das Gezeichnete Kapital wieder auf die volle Höhe aufgestockt und der Betrag von € 28.700 der Gewinnrücklage entnommen.

Gewinnrücklagen:

Der Betrag der Überdeckung der Jubiläumsrückstellungen aus der erstmaligen Anwendung des Bilanzmodernisierungsgesetzes vom 31.12.2009 zum 1.10.2010 in Höhe von T€ 92 wurde über die anderen Gewinnrücklagen aufgelöst. Die gesetzliche Rücklage in Höhe von € 672.106,93 wurde aufgrund der Umwandlung zur GmbH in die Gewinnrücklagen umgegliedert.

Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil hat sich wie folgt entwickelt:

	Stand 1.1. T€	Auflösung T€	Stand 31.12. T€
Sonderposten gemäß § 4 FördG	2.176	210	1.966
Sonderposten aus der Übertragung von Veräußerungsgewinnen gemäß § 6b EStG.	6.256	298	5.958
	8.432	508	7.924

Pensionsrückstellungen:

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen erfolgte nach der Projected-Unit-Credit-Methode, wobei der von der Bundesbank zum 30.11.2010 veröffentlichte Zinssatz in Höhe von 5,15% zu Grunde gelegt wurde. Als Rechnungsgrundlage dienten die Heubeck-Richttafeln 2005 G. Gehalts- und Rentensteigerungen wurden jeweils mit 2% angesetzt. Der Übergangsbetrag vom 31.12.2009 zum 1.01.2010 wird gemäß § 67 Abs. 1 EGHGB über einen Zeitraum von 4 Jahren verteilt. Der rückständige Zuschreibungsbetrag beläuft sich zum 31.12.2010 auf T€ 781.

Steuerrückstellungen:

Die Steuerrückstellung beträgt T€ 405 und wurde für die Gewerbesteuer 2009 gebildet.

Sonstige Rückstellungen:

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Garantieverpflichtungen (T€ 1.296), Verpflichtungen aus Urlaubsansprüchen (T€ 78), Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen (T€ 313), Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen (T€ 485) sowie Rückstellungen für Gleitzeitansprüche (T€ 84).

Die Altersteilzeitverpflichtungen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf T€ 1.002 und wurden gemäß § 246 Abs. 2 HGB mit dem Deckungsvermögen von T€ 517 verrechnet, welches mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet wurde.

Der Übergangsbetrag der Jubiläumsrückstellungen aus der erstmaligen Anwendung des Bilanzmodernisierungsgesetzes vom 31.12.2009 zum 1.01.2010 in Höhe von T€ 92 wurde nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB über die Gewinnrücklagen aufgelöst.

Verbindlichkeiten:

Gegenüber Kreditinstituten besteht eine Verbindlichkeit in Höhe von T€ 2.286 (VJ T€ 3.429) bei der Westdeutschen Landesbank.

Die Bankverbindlichkeiten haben mit T€ 1.143 eine Fristigkeit von unter einem Jahr und mit T€ 1.143 eine Fristigkeit zwischen 1 und 3 Jahren. Als Sicherheit dienen Grundschulden zu Lasten der Betriebsimmobilie in Ludwigsfelde.

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 2.754, (VJ T€ 471), die in 2011 fällig sind. Die Verbindlichkeiten beinhalten solche gegen die Gesellschafterin aus Gewinnabführung 2010 mit T€ 1.547 und Steuerumlagen für 2010 in Höhe von T€ 624. Die restlichen Verbindlichkeiten resultieren aus Lieferungen und Leistungen.

Die übrigen Verbindlichkeiten betreffen, wie im Vorjahr, ausschließlich Posten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:

	2010 T€	2009 T€
Inland	38.658	38.252
Europa	5.991	6.386
Sonstige Länder	2.800	1.588
	47.449	46.226

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Auflösung von Sonderposten nach § 6b EStG T€ 298 (VJ T€ 298), § 4 FördG T€ 210 (VJ T€ 210) und aus Investitionszuschüssen T€ 90 (VJ T€ 90). Des Weiteren sind Erträge aus Kursgewinnen T€ 246 (VJ T€ 890), aus Auflösungen von Rückstellungen T€ 167 (VJ T€ 166) und Investitionszulagen T€ 99 (VJ T€ 51) enthalten.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen belaufen sich auf T€ 1.500 (VJ T€ 1.507).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten u.a. T€ 443 Kursverluste, T€ 12 Verluste aus Anlagenabgängen, T€ 4 Forderungsverlust.

Die Zinsaufwendungen enthalten Beträge aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von T€ 268.

In den außerordentlichen Aufwendungen ist gemäß Art. 67 Abs. 7 EGHGB die aus dem Übergangsbetrag vom 31.12.2009 zum 1.01.2010 resultierende Zuführung von T€ 260 zu den Pensionsrückstellungen sowie in Höhe von T€ 27 zu den Altersteilzeitrückstellungen und T€ 25 zu Archivierungskostenrückstellungen enthalten.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betragen T€ 765 (VJ T€ 994) und setzen sich wie folgt zusammen:

Steuerumlagen von der Gesellschafterin

Gewerbeertragssteuer 2010	T€	332
Körperschaftsteuer 2010	T€	277
Solidaritätszuschlag 2010	T€	15

Übrige Steuern

Aktive Latente Steuern	T€	261
Steuernachzahlung Vorjahre	T€	59
Steuererstattung Vorjahre	T€	-179

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONST. FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Die künftigen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betragen T€ 529 (VJ T€ 583) und weisen folgende Fälligkeiten aus:

2011 T€	2012 T€	2013 T€	2014 T€	Gesamt T€
225	137	114	53	529

SONSTIGE ANGABEN

Beschäftigte:

In der Berichtsperiode wurden einschließlich Teilzeitarbeitskräfte beschäftigt:

	2010	2009
Angestellte	161	155
Gewerbliche	86	82
Gesamt	247	237

Gesellschafter:

Bis zur Umwandlung in eine GmbH war die Gesellschafterstruktur wie folgt:

Seit dem 01.09.2005 hatte die Franke Deutschland Holding GmbH, Bad Säckingen, eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG an unserer Gesellschaft und damit auch mehr als den vierten Teil des Grundkapitals unserer Gesellschaft.

Die Franke Holding AG, Aarburg (Schweiz) hielt über eine Mehrheitsbeteiligung an der Franke Deutschland Holding GmbH, Bad Säckingen, wiederum eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG an unserer Gesellschaft und damit auch mehr als den vierten Teil des Grundkapitals unserer Gesellschaft.

Die Franke Holding AG, Aarburg (Schweiz), ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Franke Artemis Holding AG, Hergiswil (Schweiz).

Mit Wirkung zum 23.12.2010 wurde die Franke Aquarotter AG in die Franke Aquarotter GmbH umgewandelt. Das Grundkapital wurde zum Stammkapital der GmbH. Die Aktionäre der Franke Aquarotter AG erhalten als Gesellschafter der Franke Aquarotter GmbH Geschäftsanteile in Höhe des Nennbetrags, der dem Gesamtnennbetrag der von ihnen gehaltenen Aktien entspricht. Zum 31.12.2010 sind die Franke Deutschland Holding GmbH mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 538.000,00 bzw. 6% des Stammkapitals und die Franke Washroom Systems AG (Schweiz) mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 8.428.350,00 bzw. 94% Gesellschafter.

Der Gesellschaftsvertrag der Franke Aquarotter GmbH sieht in § 7 für den Geschäftsanteil der Franke Deutschland Holding GmbH ein Mehrstimmrecht vor, das unabhängig vom Nennbetrag dieses Geschäftsanteils ein Stimmrecht von 51% in der Gesellschafterversammlung der Franke Aquarotter GmbH sichert.

Konzernabschluss:

Die Franke Aquarotter GmbH wird in den Konzernabschluss der Franke Deutschland Holding GmbH, Bad Säckingen, (veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger) sowie in den Konzernabschluss der Franke Holding AG, Aarburg/Schweiz (größter Konsolidierungskreis), (erhältlich am Sitz der Gesellschaft) einbezogen.

Geschäftsführung

Alex Sedlaschek, Berlin

Aufsichtsrat:

Der Aufsichtsrat bestand bis zum 22.12.2010:

Ingo Kübler (President), Divisionsleiter Franke Washroom Systems, bis 29.06.2010

Dr. Andreas Hauswirth (President), Head of Corporate Services Artemis Group, ab 29.06.2010

Thomas Finger (Vice President), Leiter Finanzen Franke Washroom Systems

Wolfram Staedele (Member), Kaufmännischer Leiter

Gesamtbezüge der Geschäftsführung:

Die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung und früherer Mitglieder der Geschäftsführung unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Abschlussprüfer Honorar:

Das Honorar für den Jahresabschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, setzt sich für 2010 wie folgt zusammen:

•	Jahresabschlussprüfung T€ 35
•	Prüfung Abhängigkeitsbericht T€ 5

Verwendung des Bilanzgewinns:

Mit der Franke Deutschland Holding GmbH wurde am 15. Dezember 2010 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der mit der Handelsregistereintragung vom 23. Dezember 2010 wirksam wurde.

Ludwigsfelde, 18. Februar 2011

Alex Sedlaschek, GESCHÄFTSFÜHRER

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010

	Anschaffungskosten
	Vortrag 01.01.2010	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31.12.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	587.195,19	24.893,74	0,00	0,00	612.088,93
2. Geschäfts- oder Firmenwert	733.667,67	0,00	0,00	0,00	733.667,67
	1.320.862,86	24.893,74	0,00	0,00	1.345.756,60
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	16.834.811,88	5.123,66	12.000,33	0,00	16.851.935,87
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.197.622,08	23.224,49	38.486,22	114.028,88	2.145.303,91
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.249.925,73	388.178,26	139.481,33	76.037,10	8.701.548,22
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	41.826,22	607.080,15	-189.967,88	0,00	458.938,49
	27.324.185,91	1.023.606,56	0,00	190.065,98	28.157.726,49
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	515.470,16	0,00	0,00	63.074,20	452.395,96
	29.160.518,93	1.048.500,30	0,00	253.140,18	29.955.879,05

	Kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2010	Abschreibungen des Geschäftsjahres Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	414.195,19	97.477,74	0,00	511.672,93
2. Geschäfts- oder Firmenwert	343.905,67	91.708,00	0,00	435.613,67
	758.100,86	189.185,74	0,00	947.286,60
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	7.197.911,56	563.578,99	0,00	7.761.490,55
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.863.679,08	112.058,71	114.027,88	1.861.709,91
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.492.033,22	635.013,64	58.639,77	7.068.407,09
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	15.553.623,86	1.310.651,34	172.667,65	16.691.607,55
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	0,00	124.138,57	0,00	124.138,57
	16.311.724,72	1.623.975,65	172.667,65	17.763.032,72

	Buchwerte
	31.12.2010	31.12.2009
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	100.416,00	173.000,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	298.054,00	389.762,00
	398.470,00	562.762,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.090.445,32	9.636.900,32
2. Technische Anlagen und Maschinen	283.594,00	333.943,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.633.141,13	1.757.892,51
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	458.938,49	41.826,22
	11.466.118,94	11.770.562,05
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	328.257,39	515.470,16
	12.192.846,33	12.848.794,21

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

	2010		2009
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		47.448.920,13		46.226.038,80
2. Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		-197.677,38		-778.599,00
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		74.928,49		6.889,47
4. Sonstige betriebliche Erträge		1.353.325,94		1.921.267,70
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	18.566.181,62		17.861.170,50
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	75.252,16	18.641.433,78	80.764,38	17.941.934,88
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	11.891.241,13		11.525.340,88
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	2.370.426,64	14.261.667,77	2.529.222,57	14.054.563,45
-- davon für Altersversorgung EUR 170.916,94 (i. Vj. EUR 366.402,49)--
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1.499.837,08		1.506.507,09
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		11.246.673,91		10.499.782,96
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		165.442,24		499.248,22
-- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 152.548,46 (i.Vj. EUR 475.322,18)--
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen		124.138,57		0,00
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		403.158,36		187.737,72
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.668.029,95		3.684.319,09
13. Außerordentliche Aufwendungen		312.369,08		0,00
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		765.309,16		994.434,08
15. Sonstige Steuern		43.329,01		43.627,01
16. Auf Grund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführte Gewinne		1.547.022,70		0,00
17. Jahresüberschuss		0,00		2.646.258,00
18. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		5.612.193,82		3.215.908,17
19. Einstellungen in die gesetzliche Rücklage		0,00		249.972,35
20. Ausschüttung		5.612.193,82		0,00
21. Aufwand aus dem Wegfall der offenen Absetzung des Nennbetrags der eigenen Anteile		-28.700,00		0,00
22. Auflösung der Rücklage für eigene Anteile		28.700,00		0,00
23. Erlös aus dem Verkauf eigener Anteile		209.240,22		0,00
24. Einstellung in die Kapitalrücklage aus dem Verkauf eigener Anteile		-108.353,98		0,00
25. Einstellung in die Gewinnrücklage aus dem Verkauf eigener Anteile		-100.886,24		0,00
26. Bilanzgewinn		0,00		5.612.193,82

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Franke Aquarotter GmbH (bis 22. Dezember 2010: Franke Aquarotter AG), Ludwigsfelde, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 18. Februar 2011

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marquordt, Wirtschaftsprüfer

Kirsch, Wirtschaftsprüfer

Adams Rite Aerospace GmbH