Prom12 Management GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

der Prom12 Management GmbH
für das Geschäftsjahr 2023
1. Grundlagen des Unternehmens

Die Prom12 Management GmbH (im Folgenden auch "Gesellschaft" oder "Unternehmen" genannt) ist im Handelsregister unter der Nummer HRB 273275 beim Amtsgericht München eingetragen. Der Gegenstand des Unternehmens ist ausschließlich die Verwaltung von Spezial-AIF auf Grundlage einer Registrierung nach § 44 i.V.m. § 2 Abs. 4 KAGB als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft, einschließlich der Beteiligung als geschäftsführender Gesellschafter unter den Voraussetzungen des § 20 Abs. 6 KAGB. Die Gesellschaft betreibt keine erlaubnispflichtigen Geschäfte nach dem KWG oder nach der GewO.

Die Gesellschaft besteht seit 11.2.2022 (vormals INOS 22-011 GmbH) und firmiert seit 17.3.2022 als Prom12 Management GmbH. Die Prom12 Management GmbH hat ihre Tätigkeit als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft am 21. April 2022 aufgenommen.

2. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Im Geschäftsjahr 2023 war die Prom12 Management GmbH an der Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG, im Handelsregister unter der Nummer HRA 116195 beim Amtsgericht München eingetragen, als geschäftsführende Kommanditistin beteiligt. In dieser Funktion hat sie eine Verwaltungsvergütung erhalten. Die Verwaltungsvergütungen sind jeweils in den Gesellschaftsverträgen als fester Prozentsatz des Zeichnungskapitals vereinbart. Der Fonds hatte im April 2023 sein "Final Closing" bei Kapitalzusagen von 50,2 Mio. Euro. Der Investitionsschwerpunkt des Fonds liegt auf deutschen mittelständischen Technologie-Unternehmen.

Im Geschäftsjahr 2023 beteiligte sich die Prom12 Management GmbH zusätzlich an der Prom12 Feeder Fund GmbH & Co. KG, im Handelsregister unter der Nummer HRA 117399 beim Amtsgericht München eingetragen, als geschäftsführende Kommanditistin. Die Prom12 Feeder Fund GmbH & Co. KG ist selbst wieder an der Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG beteiligt.

Eine Ausweitung der Geschäfte ist nur im Rahmen weiterer Beteiligungen an Spezial-AIF möglich, durch die weitere Verwaltungsgebühren für die Tätigkeit als geschäftsführende Kommanditistin erzielt werden können.

Die Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2023 auf zwei Geschäftsführer erweitert, nachdem neben Daniel Herter, Sebastian Säuberlich im April 2023 zum zweiten Geschäftsführer bestellt wurde. Beide Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen

3. Lage des Unternehmens

3.1 Vermögenslage

Das Vermögen der Gesellschaft besteht im Wesentlichen aus der Beteiligung an der Prom12 Capital GmbH (25 Tsd. Euro), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (168 Tsd. Euro) und Barmitteln (327 Tsd. Euro). Neben Steuerrückstellungen (143 Tsd. Euro), Steuerverbindlichkeiten (119 Tsd. Euro), Rückstellungen für die Jahresabschlusserstellung und -prüfung (25 Tsd. Euro) bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (i.W. aus Rechtsberatungsleistungen) i.H.v. 182 Tsd. Euro. Die Bilanzsumme beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 538 Tsd. Euro, bei einer Eigenkapitalquote von 12%.

3.2 Finanzlage

Die Finanzierung der Gesellschaft war zu jeder Zeit im Geschäftsjahr 2023 gesichert. Das Unternehmen erhält von der Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG in der Regel einmal pro Quartal eine Verwaltungsvergütung, durch die die Liquidität gesichert ist. Der Jahresabschluss berücksichtigt alle noch zu erwartenden finanziellen Verpflichtungen der Prom12 Management GmbH entweder in Form von Verbindlichkeiten oder Rückstellungen.

3.3 Ertragslage

Die Ertragslage der Gesellschaft war auf der Einnahmenseite durch die Verwaltungsgebühr der Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG bestimmt. Die Umsatzerlöse betragen 1.253 Tsd. Euro im Geschäftsjahr 2023. Die Erhöhung der Verwaltungsgebühr gegenüber dem Vorjahr resultiert aus dem erstmalig ganzjährigen Abrechnungszeitraum und der Erhöhung des Zeichnungskapitals des verwalteten Fonds.

Die Aufwandsseite ist maßgeblich durch Personalaufwand getrieben. Der Personalaufwand im Geschäftsjahr 2023 betrug 684 Tsd. Euro. Der Anstieg resultiert überwiegend aus der Anstellung eines weiteren Geschäftsführers. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich auf 382 Tsd. EUR, hauptsächlich bedingt durch den Anstieg der Rechts- und Beratungskosten sowie Wertberichtigungen von Forderungen

Insgesamt wurde im Geschäftsjahr 2023 nach Steuern ein Jahresüberschuss von 191 Tsd. Euro erwirtschaftet.

Die Geschäftsführung ist mit der Entwicklung und der Lage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 zufrieden.

4. Wesentliche Chancen und Risiken

Risikomanagementsystem

Das Risikomanagement der Prom12 Management GmbH dient dazu, Risiken bewusst und zielorientiert einzugehen und die eingegangenen Risiken zu erfassen, zu steuern und die möglichen negativen Auswirkungen zu begrenzen. Unerkannte und/oder unzureichend gesteuerte Risiken stellen ein Gefährdungspotenzial für das Unternehmen und die Investoren des AIF dar. Dieses Gefährdungspotenzial soll durch systematisch angewandtes Risikomanagement minimiert werden.

Ziel der regelmäßig durchgeführten Risikoidentifizierung (Risikoinventur) ist die Ermittlung eines aktuellen Gesamtrisikoprofils und insbesondere die Identifizierung der wesentlichen Einzelrisiken, die dann in Abhängigkeit ihres Schadenspotentials laufend überwacht werden.

Wesentliche Elemente des Risiko- und Portfoliomanagements sind die strukturierten Due Diligence Prozesse im Vorfeld der Entscheidung über eine Investition sowie die laufende Auswertung der Berichterstattung der Portfolio-Unternehmen. Diese erfolgt grundsätzlich monatlich bzw. quartalsweise. Davon unberührt ist die Ad-Hoc-Berichterstattung, welche ereignisgesteuert ausgelöst wird.

Im August 2024 wurde ein spezialisierter Dienstleister mit der Überarbeitung des Risikomanagement-Systems in Bezug auf Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung beauftragt. Zum 1. Oktober 2024 wurde der externe Dienstleister auch als Geldwäschebeauftragter und Stellvertreter bestellt und die Bestellung der BaFin vorab angezeigt.

Wesentliche Risiken

Diese folgende Einschätzung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken, denen die Berichtsgesellschaft und der Fonds zum Stichtag ausgesetzt waren:

Adressausfallrisiken

Im Rahmen des Adressausfallrisikos beobachtet die Gesellschaft die laufende Zusammenarbeit mit Vertragspartnern bezüglich frühzeitiger Hinweise auf bestehende Ausfallrisiken. Die wesentlichen Vertragspartner werden von dem Management-Team nach einem Evaluierungsprozess ausgewählt. Die Anzahl der Vertragspartner (im Wesentlichen Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater) ist vergleichsweise überschaubar. Wesentliche Risiken wurden hierzu im Berichtsjahr nicht identifiziert.

Marktrisiken

Innerhalb der Marktrisiken werden im Wesentlichen Investitionsmöglichkeiten, die Wettbewerbssituation, die Außenwahrnehmung, außergewöhnliche Ereignisse sowie die Investorenbeziehungen beobachtet.

Die Investitionsentscheidungen werden nach einem sorgfältigen Due-Diligence-Prozess vom Investment Committee getroffen, dem neben den Geschäftsführern der Prom12 Management GmbH weitere sehr erfahrene Unternehmerpersönlichkeiten angehören.
Wichtige Investitionskriterien sind hierbei die Innovationskraft der technischen Problemlösung, die aktuelle Unternehmensbewertung, das Know-how und die Integrität des Management-Teams sowie ein angemessenes Wachstumspotential.

Liquiditätsrisiken

Die Kapitalanteile der Investoren sind vor der Liquidation der Gesellschaft grundsätzlich nicht rückzahlbar. Im Rahmen des Budgetierungsprozesses werden die wesentlichen Aus- und Einzahlungen auf Basis der mit der Fondsgesellschaft vereinbarten Verwaltervergütung so geplant, dass sämtlichen Zahlungsverpflichtungen zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit nachgekommen werden kann. Die Gesellschaft ist aufgrund der Langfristigkeit und Prognostizierbarkeit der vereinbarten Vergütung nur einem vergleichsweise geringen Liquiditätsrisiko ausgesetzt.

Operationelle Risiken

Der Schwerpunkt in der Steuerung der operationellen Risiken liegt in der Reduzierung bzw. Vermeidung von Rechtsrisiken, die sich insbesondere aus den komplexen regulatorischen und steuerlichen Anforderungen ergeben. Die Gesellschaft verfügt über ein sehr erfahrenes Management-Team, dass in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht von Spezialisten unterstützt wird. Bei Investitionen im Ausland werden Berater in den entsprechenden Ländern hinzugezogen. Besondere Einzelrisiken sind aktuell nicht bekannt.

Chancen

Die wesentlichen Chancen aus den Investitionen liegen in der Erzielung einer attraktiven Rendite aus den erzielten Kapitalerträgen für die Investoren.

Gesamteinschätzung zur Chancen- und Risikosituation

Die Risikosituation der Prom12 Management GmbH ist relativ überschaubar. Durch die Vereinbarung von festen Verwaltungsgebühren besteht eine sichere Planungsgrundlage. Der verwalte Fonds Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG ist auf 10 Jahre ausgelegt und befindet sich per 31.12.2023 im zweiten Laufzeitjahr.

Insbesondere aus geopolitischen und handelspolitischen Entwicklungen weltweit können Unsicherheiten für die Weltwirtschaft und die Entwicklung des Private Equity Marktes entstehen. An erster Stelle steht derzeit eine weitere Eskalation des Russland-Ukraine-Kriegs sowie des Israel-Gaza-Krieges und im schlimmsten Fall deren Ausweitung auf andere Staaten. Ferner könnten eine weitere Verschärfung der Spannungen zwischen den Vereinigten Staaten und China sowie eine weitere Eintrübung der politischen Beziehungen zwischen der Europäischen Union und China zu erhöhten Unsicherheiten führen und sowohl die weltwirtschaftlichen Perspektiven als auch die Entwicklung des Private Equity Marktes und damit indirekt die Geschäftsentwicklung der Prom12 Management GmbH beeinträchtigen. Indirekt ist die Gesellschaft zwar abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Fonds, von dem sie die Verwaltungsvergütungen bezieht, es ist aber derzeit nicht absehbar, dass sich hieraus erhebliche Risiken für die Prom12 Management GmbH ergeben. Ausfälle bezüglich der Verwaltungsvergütungen sind nicht zu erwarten.

Da die Gesellschaft keine Bankverbindlichkeiten aufweist, unterliegt sie keinem Zinsrisiko.

5. Prognosebericht / Ausblick

Die Prom12 Management GmbH wird gemäß bestehenden Verträgen in den nächsten Jahren weiter für die genannten Fonds als geschäftsführende Kommanditistin tätig sein. Der Fonds Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG, dessen Verwaltungsgebühren maßgeblich die Erlöse der Prom12 Management GmbH bestimmen, läuft noch mindestens 8 Jahre.

Inwiefern sich die gesamtwirtschaftlich unsichere Situation auf die Prom12 Management GmbH auswirken wird, ist heute noch nicht absehbar. Wir werden aber auch in den nächsten Jahren alle Anstrengungen dahin legen, dass die Fonds erfolgreich sind und damit die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft gesichert ist.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten einen leicht geringeren Umsatz als im Geschäftsjahr 2023. Die Kosten werden sich auf Gesamtjahresbasis weiter erhöhen da im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 die Anzahl der Angestellten erhöht wurde, so dass insgesamt ein leicht positives Betriebsergebnis angestrebt wird.

München, 23. September 2024

Die Geschäftsführung

Bilanz

Aktiva
	31.12.2023 EUR	31.12.2022 EUR
A. Anlagevermögen	27.563,00	26.531,00
I. Sachanlagen	2.363,00	1.431,00
II. Finanzanlagen	25.200,00	25.100,00
B. Umlaufvermögen	495.802,19	220.908,86
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	168.954,08	75.626,05
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	326.848,11	145.282,81
C. Rechnungsabgrenzungsposten	14.359,32	14.359,32
Aktiva	537.724,51	261.799,18

Passiva
	31.12.2023 EUR	31.12.2022 EUR
A. Eigenkapital	66.210,86	145.005,98
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	25.000,00	25.000,00
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag		95.005,98
IV. Bilanzgewinn	16.210,86
B. Rückstellungen	167.840,85	59.034,05
C. Verbindlichkeiten	303.672,80	57.759,15
Passiva	537.724,51	261.799,18

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist eine registrierte Kapitalverwaltungsgesellschaft (§§ 44 Abs. 1 und Abs. 3 i.V.m. § 2 Abs. 4 KAGB), für die die Ausnahmeregelungen des § 2 Abs. 4 KAGB gelten. Die Gesellschaft hat eine vollumfängliche Rechnungslegungspflicht zu beachten (§ 45 KAGB). Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB (§§238 ff.) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschafte im Zweiten Abschnitt (§§ 264 ff.) und der Lagebericht gemäß § 289 HGB aufgestellt worden. Der Anhang wurde nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB erstellt. Die Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurden teilweise in Anspruch genommen.

Aufgrund des gründungsbedingten Rumpfgeschäftsjahres im Vorjahr, sind die Jahresabschlusswerte nur eingeschränkt mit den Vorjahresangaben vergleichbar.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht:	Prom12 Management GmbH
Firmensitz laut Registergericht:	München
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	München
Register-Nr.:	HRB 273275

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Sachanlagen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet. Soweit erforderlich wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet und zum Nennwert angesetzt.

Der Ausweis der Kassenbestände, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks erfolgte mit dem Nennbetrag. Zinsen und Nebenkosten wurden periodengerecht abgegrenzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern und wurden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgte zum Erfüllungsbetrag.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Angabe zum Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist diesem Anhang als Anlage beigefügt.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Die Forderungen und Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 0,00 EUR (Vorjahr: 99,97 EUR).

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 2.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus abgeschlossenen Miet-/Pacht-/Leasingverträgen bestehen sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von EUR 17.642,94, die gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen.

Unterschrift der Geschäftsführung

München, 23.09.2024		gez.
Ort, Datum		Daniel Herter

München, 23.09.2024		gez.
Ort, Datum		Sebastian Säuberlich

Einladung / TO Hauptversammlung

Prom12 Management GmbH
Gesellschafterversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren

Prom12 Management GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 273275, Geschäftsanschrift: Promenadeplatz 12, 80333 München, vertreten durch die einzelvertretungsberechtigten und (die " Gesellschaft") ist eine nach § 44 des Kapitalanlagegesetzbuchs (" KAGB") in Verbindung mit § 2 Abs. 4 KAGB registrierte Kapitalverwaltungsgesellschaft unter Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (" BaFin"). Die Gesellschaft ist geschäftsführende Kommanditistin bei der Prom12 Capital Fund I GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 116195 und der Prom12 Feeder Fund GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 117399, beides alternative Investmentfonds (AIF).
Die Gesellschafter der Gesellschaft
1) PRIMEPULSE SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235412, Geschäftsanschrift: Promenadeplatz 12, 80333 München, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von § 181 Var. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (" BGB") befreiten Vorstand Klaus Weinmann oder den von § 181 Var. 2 BGB befreiten Vorstand Dr. Benjamin Klein gemeinsam mit einem Prokuristen
(" Gesellschafter zu 1");

2) Edelweiss Beteiligungen GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 273012, Geschäftsanschrift: Schleißheimer Straße 19, c/o Daniel Herter, 80333 München, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Daniel Herter;
(" Gesellschafter zu 2");

3) S2E Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 278395, Geschäftsanschrift: Braystraße 3, 81677 München, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Sebastian Gero Säuberlich
(" Gesellschafter zu 3");
(zusammen, die " Gesellschafter") halten am EUR 25.000,00 betragenden Stammkapital der Gesellschaft zusammen 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 (laufende Nummern 1 bis 25.000 der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste). Jeder Geschäftsanteil vermittelt eine Stimme.
Die Gesellschafter beabsichtigen, den durch den unabhängigen Abschlussprüfer Henry Franz, geschäftsansässig: Franz & Mußotter PartmbB | Gesellschaft für Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 vom 1. Januar 2023 bis 31. Januar 2023 (" Geschäftsjahr"), festzustellen und die Geschäftsführung der Gesellschaft für Ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr zu entlasten.
Dazu verzichten die Gesellschafter auf die Einhaltung aller gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung, Abhaltung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung sowie auf alle Auslegungs-, Erläuterungs- und Berichtspflichten der Gesellschaft und halten hiermit eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft im schriftlichen Umlaufverfahren ab. Der Gesellschafter zu 2 und der Gesellschafter zu 3 verzichten auf das satzungsmäßige Vetorecht. Alle Geschäftsanteile des Gesellschafters zu 2 werden von Daniel Herter, einem Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr, gehalten. Der Gesellschafter zu 2 hat daher bei dem Beschlussgegenstand unter Ziffer 3 (Entlastung des Geschäftsführers Daniel Herter) gemäß § 47 Abs. 1 Satz 1, Alt. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (" GmbHG") kein Stimmrecht. Alle Geschäftsanteile des Gesellschafters zu 3 werden von Sebastian Säuberlich, einem Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr, gehalten. Der Gesellschafter zu 3 hat daher bei dem Beschlussgegenstand unter Ziffer 4 (Entlastung des Geschäftsführers Sebastian Säuberlich) gemäß § 47 Abs. 1 Satz 1, Alt. 1 GmbHG kein Stimmrecht.
Es wird festgestellt, dass alle stimmberechtigten Geschäftsanteile anwesend sind.
Die Gesellschafter beschließen unter Feststellung des Ergebnisses einstimmig was folgt:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, beigefügt in der ANLAGE, mit einer Bilanzsumme von EUR 537.724,51 und einem Bilanzgewinn von EUR 16.210,86 wird festgestellt.

2. Unter Berücksichtigung der bereits geleisteten Vorabgewinnausschüttungen in Höhe von EUR 270.000,00 wird der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.210,86 vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Daniel Herter, Geschäftsführer der Gesellschaft, wird für das Geschäftsjahr 2023 entlastet.

4. Sebastian Säuberlich, Geschäftsführer der Gesellschaft, wird für das Geschäftsjahr 2023 entlastet.

5. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird angewiesen den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 im elektronischen Unternehmensregister zu hinterlegen und der das Unternehmensregister führenden Stelle mitzuteilen, dass die Gesellschaft die Merkmale in § 267a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches am Abschlussstichtag nicht überschritten hat.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ist damit geschlossen.

München, 01.10.2024

gez.
PRIMEPULSE SE

Name:

Dr. Benjamin Klein

Position: Geschäftsführerender Direktor
gez. ppa.
PRIMEPULSE SE

Name:

Tobias Morasch

Position: Prokurist

gez.
Edelweiss Beteiligungen GmbH

Name:

Daniel Herter

Position: Geschäftsführer

gez.
S2E Beteiligungsgesellschaft mbH

Name:

Sebastian Gero Säuberlich

Position: Geschäftsführer

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 01.10.2024 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Prom12 Management GmbH

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der Prom12 Management GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 - geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der Prom12 Management GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalge- sellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches   (KAGB)   und   vermittelt   unter   Beachtung   der   deutschen   Grundsätze ordnungsmäßiger   Buchführung   ein   den   tatsächlichen   Verhältnissen   entsprechendes   Bild   der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und
- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 45a Abs. 1 KAGB i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 45a Abs. 1 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deut- schen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufs- rechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit die- sen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausrei- chend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lage- bericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der   den   deutschen,   für   Kapitalgesellschaften   geltenden   handelsrechtlichen   Vorschriften   in   allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Ver- antwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern ein- schlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungsle- gungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insge- samt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen ge- setzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im La- gebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebe- richt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Überein- stimmung mit § 45a Abs. 1 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung ei- ne wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Un- richtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
- identifiziere und beurteile ich die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, plane und führe Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlange Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen
nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
- gewinne ich ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
- beurteile ich die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
- ziehe ich Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls ich zu dem Schluss komme, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, bin ich verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, mein jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Ich ziehe meine Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum meines Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
- beurteile ich die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
- beurteile ich den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
- führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle.

Berlin, 23. September 2024

gez. Henry Franz, Wirtschaftsprüfer