SPE 23 Frankfurt Drei GmbH

(vormals: MSREF PlanetFrankfurt Drei GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz

Aktiva
	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. Anlagevermögen	6.655.803,19	6.885.174,23
I. Sachanlagen	6.655.803,19	6.885.174,23
B. Umlaufvermögen	835.366,26	36.311,01
I. Vorräte	8.055,23	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	826.620,42	7.456,21
davon gegen Gesellschafter	823.272,52	7.436,21
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	690,61	28.854,80
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	24.544,32
davon Disagio	0,00	24.204,26
Bilanzsumme, Summe Aktiva	7.491.169,45	6.946.029,56

Passiva
	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. Eigenkapital	776.052,09	255.799,10
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	763.607,99	243.355,00
III. Verlustvortrag	12.555,90	12.555,90
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
B. Rückstellungen	19.020,00	15.101,76
C. Verbindlichkeiten	6.696.097,36	6.675.128,70
davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr	6.692.262,74	4.296,81
Bilanzsumme, Summe Passiva	7.491.169,45	6.946.029,56

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

1. Allgemeine Angaben

1.1 Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Während des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 wurde die SPE 23 Frankfurt Drei GmbH ("Gesellschaft") in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) betrieben. Sie wurde unter der Firma MSREF Planet Frankfurt Drei GmbH geführt, hatte ihre Geschäftsadresse in der Junghofstraße 13-15 in 60311 Frankfurt am Main und war im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 78725 eingetragen.

Der Unternehmensgegenstand war in dem zum Abschlussstichtag gültigen Gesellschaftsvertrag wie folgt gefasst:

•

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene und fremde Rechnung, ohne hierzu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder von Bewerbern zu verwenden, sowie der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundvermögen.

•	Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden Geschäftszweck dienlich und förderlich sind.

•	Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, im In- und Ausland ähnliche oder andere Gesellschaften zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen zu errichten.

•

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

Die Gesellschaft erwarb im Rumpfgeschäftsjahr 2006 ein Immobilienobjekt. Dessen Kaufpreis wurde überwiegend über ein Darlehen und zum geringen Teil über Gesellschafterverbindlichkeiten finanziert. Die Grunderwerbsteuer wurde über Eigenkapital (Kapitalrücklage) finanziert.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung am 31. Dezember 2009 hat die Teilung des einzigen Geschäftsanteils von EUR 25.000,00 in einen Teilgeschäftsanteil von EUR 23.725,00 und einen Teilgeschäftsanteil von EUR 1.275,00 beschlossen. Mit Anteilskaufvertrag vom 31. Dezember 2009 wurde der Teilgeschäftsanteil von EUR 23.725,00 von der bis dahin einzigen Gesellschafterin SH Holding GmbH (ehemals: MSREF Sanchez GmbH), Frankfurt am Main, auf die SH LP GmbH (ehemals: MSREF Sanchez LP GmbH), Frankfurt am Main, übertragen.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 31. Dezember 2009 hat die formwechselnde Umwandlung aus der Rechtsform der GmbH in die Rechtsform der GmbH & Co. KG beschlossen. Der Formwechsel wurde am 31. Dezember 2009 beim Handelsregister angemeldet und am 25. Januar 2010 ins Handelsregister eingetragen.

Gemäß dem zwischen der Gesellschaft und der SH Holding GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde der ganze Verlust des Geschäftsjahres 2009 von der SH Holding GmbH übernommen. Am 31. Dezember 2009 wurde mit der SH Holding GmbH ein notariell beurkundeter Vertrag zur Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen geschlossen und hierdurch der vorgenannte Unternehmensvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2009 aufgehoben.

Intercompany Cash-Pooling Agreement

Ein "Intercompany Cash-Pooling Agreement" ("CPA") wurdeam 15. Dezember 2006 von der SH Holding GmbH mit der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie den übrigen zu diesem Zeitpunkt bestehenden Immobiliengesellschaften der SH Holding GmbH abgeschlossen. Gegenstand des CPA ist insbesondere die Erfüllung wechselseitiger Zahlungsverpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag. Für Verbindlichkeitsüberhänge seitens einer Tochtergesellschaft ist insoweit eine Einstellung in deren Kapitalrücklage vorzunehmen.

Im Geschäftsjahr 2007 und im Geschäftsjahr 2008 wurde jeweils eine Verrechnungsabrede zwischen der Gesellschaft und der SH Holding GmbH getroffen, mit der insbesondere die wechselseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten miteinander verrechnet wurden. Am 2. November 2009 wurde eine Bestätigung der Verrechnungsabrede für das Geschäftsjahr 2007 zwischen den beteiligten Gesellschaften abgegeben. Am 30. November 2009 wurde eine Bestätigung der Verrechnungsabrede für das Geschäftsjahr 2008 zwischen den beteiligten Gesellschaften abgegeben. Von einer Einstellung in die Kapitalrücklage aufgrund des CPA wurde jeweils abgesehen. Mit Datum vom 25. April 2012 wurde jeweils die weitgehende Aussetzung des CPA für das Geschäftsjahr 2007 und für das Geschäftsjahr 2008 schriftlich bestätigt.

In Bezug auf das Geschäftsjahr 2009 wurde die Umsetzung und Auslegung des CPA zwischen den beteiligten Gesellschaften mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Hierbei wurde insbesondere die Einstellung in die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2009 abgestimmt. Mit Datum vom 23. Mai 2012 wurden vorstehende Vereinbarungen schriftlich bestätigt.

1.2 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 ist unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und zusätzlich des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) erstellt.

Die Gliederung der Bilanz folgt den Vorgaben gemäß § 266 Absatz 2 und 3 HGB in Verbindung mit § 265 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB.

Zum Abschlussstichtag war die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Absatz 1 HGB.

Von den größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 HGB ist teilweise Gebrauch gemacht worden.

Von der Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr wurde gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB abgesehen. Da der zum Abschlussstichtag gültige Gesellschaftsvertrag so interpretiert werden könnte, dass er die Aufstellung eines Lageberichts vorsieht, wurde auf der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26. April 2012 vorsorglich ein Beschluss gefasst, für das Geschäftsjahr auf die Aufstellung eines Lageberichts zu verzichten.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Nach Maßgabe des Beschlusses der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2009 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 25. Januar 2010 wurde die Gesellschaft im Wege des Formwechsels von der Rechtsform der GmbH in die Rechtsform der GmbH & Co. KG umgewandelt (vgl. oben Ziffer 1.1). Die umgewandelte Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie firmierte als MSREF Planet Frankfurt Drei GmbH & Co. KG und wurde im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 45537 geführt.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war die SH Holding GmbH mit einem Kapitalanteil von EUR 5,10. Kommanditistin der Gesellschaft war die SH LP GmbH mit einem Kapitalanteil von EUR 94,90. Die festen Kapitalanteile der Gesellschafterinnen betrugen insgesamt EUR 100,00. Die Änderung dieser Regelung hatte im Gesellschaftsvertrag zu erfolgen. Für die Kommanditistin war ein Betrag von EUR 90,00 als deren Hafteinlage im Handelsregister eingetragen.

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. April 2010 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 26. April 2010 wurde die Gesellschaft in SPE 23 Frankfurt Drei GmbH & Co. KG umfirmiert.

Nach Maßgabe des Beschlusses der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 30. August 2011 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 15. September 2011 wurde die Gesellschaft im Wege des Formwechsels von der Rechtsform der GmbH & Co. KG in die Rechtsform der GmbH mit Rückwirkung zum 1. Januar 2011 umgewandelt.

Die umgewandelte Gesellschaft firmiert als SPE 23 Frankfurt Drei GmbH und wird im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 91873 geführt.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Immobilien-Transaktionen

Die Gesellschaft hat das einzige Objekt mit Vertrag vom 30. August 2011 und Übergang von Nutzen und Lasten vom 16. Januar 2012 zum Kaufpreis von EUR 6.500.000,00 veräußert.

Darlehensentwicklung

Das zum Abschlussstichtag bestehende Darlehen (vgl. oben Ziffer 1.1) wurde nach dem Abschlussstichtag in Höhe von insgesamt EUR 4.722.678,90 vollständig getilgt.

Im Zuge der Restrukturierung der Unternehmensgruppe (Näheres vgl. unten Ziffer 6) reduzierte sich zum 22. Juni 2011 der Darlehensbetrag der Gesellschaft um EUR 1.948.153,00.

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Jahr 2011

Mit der SH Holding GmbH als herrschendem Unternehmen wurde am 5. Dezember 2011 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Januar 2011 abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 5. Dezember 2011 zugestimmt. Am 14. Dezember 2011 wurde der Unternehmensvertrag ins Handelsregister eingetragen.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3.1 Sachanlagen

3.1.1 Grundstücke und Bauten

Das im Sachanlagevermögen ausgewiesene Gebäude (Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken) wird zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode bewertet.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Falls bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses Grundstückskaufverträge über den Verkauf der betreffenden Immobilie beurkundet wurden oder in Verhandlung stehen, wird der dort bestimmte Kaufpreis als maßgeblicher Wertindikator angesehen.

Die zum Abschlussstichtag geltenden Zeitwerte der in einem Objekt enthaltenen Grundstücke und Gebäude werden ermittelt. Dementsprechend ändern sich gegebenenfalls die historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die planmäßige Abschreibung des Gebäudes.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2006 war bei den Immobilien eine pauschale Aufteilung der Anschaffungskosten im Verhältnis von 20 v. H. für das Grundstück und von 80 v. H. für das Gebäude gewählt worden. Im Geschäftsjahr 2009 ist diese Aufteilung individualisiert worden, d. h. das Grundstück wird mit dem Bodenrichtwert angesetzt. Daraus resultierende Anpassungen für Vorjahre wurden im Geschäftsjahr 2009 berücksichtigt.

Das Gebäude wird in Übereinstimmung mit den steuerrechtlichen Vorschriften mit einem Satz von 3 v. H. p.a. planmäßig abgeschrieben.

3.2 Vorräte (Unfertige Leistungen)

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

In Höhe der umlagefähigen Betriebs- bzw. Nebenkosten werden in der Bilanz unfertige Leistungen gezeigt. Damit korrespondiert in der Gewinn- und Verlustrechnung eine Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen.

3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

3.3.1 Allgemeines

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet.

3.3.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Risiken im Zusammenhang mit den Forderungen aus Vermietung werden bei Konkretisierung der Risiken (beispielsweise bei Mieterinsolvenzen) durch Vornahme von Einzelwertberichtigungen und ansonsten durch Vornahme von Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Zum Geschäftsjahresende gezeigte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus Vorjahren, für die kein Nachweis vorlag, wurden im Berichtsjahr gegen außerordentliche Aufwendungen ausgebucht.

Bis zum 31. Dezember 2008 wurden die Mietforderungen über das Objektbuchhaltungssystem MRI erfasst. Im Jahr 2009 wurde die Objektbuchhaltung rückwirkend zum 1. Januar 2009 auf das Buchhaltungssystem GES umgestellt. Die zum 31. Dezember 2008 gezeigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden im Geschäftsjahr 2009 im Wesentlichen ausgebucht, soweit sie unklar waren.

Auf den danach verbleibenden Endbestand wurde zum Abschlussstichtag eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 50 v. H. vorgenommen.

3.3.3 Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft führt grundsätzlich mit jeder der in dem Organigramm aufgeführten Gesellschaften ein Verrechnungskonto. Sofern auf dem betreffenden Verrechnungskonto am Abschlussstichtag ein Guthaben seitens der Gesellschaft steht, wird dieser positive Kontosaldo unter dem Posten "Forderungen gegen verbundene Unternehmen" gezeigt.

3.4 Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

3.5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken in ausreichendem Umfang Rechnung tragen und werden mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt.

3.6 Verbindlichkeiten

3.6.1 Allgemeines

Die Verbindlichkeiten werden mit den Rückzahlungsbeträgen bewertet.

3.6.2 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen

Im Geschäftsjahr werden in Höhe der geleisteten mietvertraglich geschuldeten Vorauszahlungen für die umlagefähigen Betriebs- bzw. Nebenkosten erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen angesetzt. Im Vorjahr wurden die mietvertraglich geschuldeten Vorauszahlungen für Betriebs- bzw. Nebenkosten als Umsatzerlöse gezeigt.

In Höhe der erwarteten Mieterguthaben aus Betriebs- bzw. Nebenkosten für nach dem 31. Dezember 2008 beginnende Abrechnungszeiträume werden erhaltene Anzahlungen in sonstige Verbindlichkeiten umgegliedert. Im Vorjahr wurden Rückstellungen gebildet für erwartete Mieterguthaben aus Betriebs- bzw. Nebenkosten für das Abrechnungsjahr 2008.

3.6.3 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Sofern auf dem betreffenden Verrechnungskonto, welches die Gesellschaft mit dem jeweiligen verbundenen Unternehmen (vgl. oben Ziffer 3.3.3) führt, am Abschlussstichtag ein Verbindlichkeitsüberhang seitens der Gesellschaft steht, wird dieser negative Kontosaldo unter diesem Posten gezeigt.

3.6.4 Sonstige Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Mietern werden als kreditorische Debitoren unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

4. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

4.1 Sachanlagen

Verwiesen wird auf Ziffer 3.1.

4.2 Vorräte (Unfertige Leistungen)

Verwiesen wird auf Ziffer 3.2.

4.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Verwiesen wird auf Ziffer 3.3.

4.4 Gezeichnetes Kapital

Zum Abschlussstichtag war das gezeichnete Kapital voll eingezahlt.

4.5 Kapitalrücklage

Eine Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB besteht zum Abschlussstichtag in Höhe von EUR 763.607,99.

Gemäß Intercompany Cashpooling-Agreement (vgl. oben Ziffer 1.1) war im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 520.252,99 eine Zuführung in die Kapitalrücklage vorgenommen worden.

4.6 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten im Wesentlichen das Darlehen, welches die Gesellschaft zur Finanzierung des Kaufpreises für die Immobilien aufgenommen hatte.

Aufgrund der Nichteinhaltung von Kreditbedingungen hätte im Geschäftsjahr wie im Vorjahr das Darlehen durch die Kreditgeber jederzeit fällig gestellt werden können. Im Geschäftsjahr wurde es deshalb als kurzfristig ausgewiesen. Im Vorjahr hingegen wurde das Darlehen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bis zu fünf Jahren gezeigt.

Zur Absicherung ihrer eigenen Verbindlichkeiten und der Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften, jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, hatte die Gesellschaft im Wege einer nicht verbrieften Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB ihre Immobilien in Mithaft mit Immobilien dieser Schwestergesellschaften beliehen (Näheres vgl. unten Ziffer 7.1).

Die gezeigten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von EUR 6.686.092,99 in vorbezeichnetem Sinne gesichert.

Im Übrigen haftet jede Gesellschaft aus der Unternehmensgruppe gemäß den kreditvertraglichen Bestimmungen für die Verbindlichkeiten der jeweils übrigen Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen besteht somit eine Mithaftung durch die übrigen Gesellschaften der Unternehmensgruppe in vorbezeichnetem Sinne.

5. Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind die mietvertraglichen Mieten (Nettokaltmiete) enthalten.

Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen

Umlagefähige Nebenkosten bzw. Betriebskosten für Abrechnungszeiträume, die im Geschäftsjahr beginnen, werden im Jahr ihres Anfalls als Ertrag unter dem Posten "Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen" gezeigt.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind für die Immobilienobjekte angefallen.

Derartige Aufwendungen, welche im Geschäftsjahr unter dem Posten "Aufwendungen für bezogene Leistungen" gezeigt werden, wurden im Vorjahr unter dem Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen das Darlehen zur Finanzierung der Immobilien und ferner die außerplanmäßige Abschreibung auf das Disagio.

Im Vorjahr wurden die planmäßigen Abschreibungen auf das Disagio unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gezeigt. Im Geschäftsjahr wurden die noch bestehenden Wertansätze des Disagio über den Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben, da das korrespondierende Darlehen wegen der Nichteinhaltung von Kreditbedingungen jederzeit hätte fällig gestellt werden können (vgl. oben Ziffer 4.6).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen die Gesellschaft als solche. Darin enthalten sind unter anderem die Aufwendungen, welche aufgrund des bestehenden Geschäftsbesorgungsvertrags von der SH Holding GmbH an die Gesellschaft weitergereicht wurden.

Außerordentliche Aufwendungen

Dieser Posten wurde angesprochen im Zusammenhang mit der Bereinigung von Wertansätzen aus der Objektbuchhaltung für Vorjahre (vgl. oben Ziffer 3.3.2).

Außerordentliche Erträge

Dieser Posten wurde angesprochen im Zusammenhang mit der Bereinigung von Wertansätzen aus der Objektbuchhaltung für Vorjahre (vgl. oben Ziffer 3.3.2).

Erträge aus Verlustübernahme

Aufgrund des im Geschäftsjahr bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags übernahm die SH Holding GmbH den Verlust der Gesellschaft für das Geschäftsjahr in Höhe von EUR 809.303,77.

6. Fortführungsprognose

Im Hinblick auf das für den Immobilienerwerb aufgenommene Darlehen wurden seit April 2010 mehrfach Stillhalteerklärungen (Standstill Letter) und diesbezüglich Verlängerungsvereinbarungen (Extension Letter) unterzeichnet, um eine Restrukturierung der Finanzierung zu ermöglichen.

Am 27. April 2011 erwarb die Sanchez S.à r.l., Luxembourg, 94,9 v. H. der Geschäftsanteile an der SH Holding GmbH. Nach Erfüllung der vereinbarten Bedingungen, insbesondere der Vorlage eines von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Sanierungsgutachtens, wurde dieser Kauf am 22. Juni 2011 vollzogen. In dem Kaufvertrag war ferner der Salamanca Holdco (UK) Limited die Option eingeräumt, die verbleibenden 5,1 v. H. der Geschäftsanteile an der SH Holding GmbH zu erwerben. Diese Option wurde am 19. Oktober 2011 ausgeübt. In der Zwischenzeit war die Gesellschaft mit Eintragung im Handelsregister am 15. September 2011 in eine GmbH umgewandelt worden (vgl. oben Abschnitt 2).

Am Tag des Vollzugs des Anteilserwerbs der Sanchez S.à r.l. an der SH Holding GmbH vereinbarten die Talisman-7 Finance Limited (ein Verbriefungsvehikel, welchem der überwiegende Teil des zum Erwerb der Immobilie aufgenommenen Darlehens zusteht), die SH Holding GmbH (als Agent für alle Darlehensnehmer) und die Sanchez S.à r.l. eine Restrukturierung des Darlehens durch zwei Änderungsvereinbarungen des Darlehensvertrags und eine Schuldübernahme. Dabei wurde insbesondere der gesamte Darlehensbetrag in einen vorrangigen und einen nachrangigen Teil aufgeteilt.

Die Sanchez S.à r.l. trat dem Darlehen insgesamt bei und übernahm darüber hinaus mit schuldbefreiender Wirkung den vorrangigen Darlehensteil. Die Steuerneutralität der Aufteilung des Darlehens und der Schuldübernahme wurde durch eine verbindliche Auskunft in Verbindung mit einer tatsächlichen Verständigung bestätigt.

Im Ergebnis reduzierte sich der auf die Gesellschaft entfallende Darlehensbetrag auf EUR1.948.153,00. Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft von einer KG in eine GmbH wurde im Rahmen der Aufbringung des Stammkapitals eine von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 220 UmwG erstellte, auf den 29. August 2011 datierende Werthaltigkeitsbescheinigung vorgelegt.

Ein Rückgriffsanspruch der Sanchez S.à r.l. gegenüber den Gesellschaften wurde im Rahmen der Schuldübernahme nicht vereinbart.

Nach dem zusätzlich abgeschlossenen Contingent Consideration Agreement vom 22. Juni 2011 zwischen den Immobiliengesellschaften, der SH Holding GmbH und der Sanchez S.à r.l. entsteht zukünftig eine Gegenleistungsverpflichtung der einzelnen Immobiliengesellschaft, soweit gewisse Bedingungen eintreten. Zusammengefasst kann eine Gegenleistungsverpflichtung nur bei entsprechenden Gewinnen der Immobiliengesellschaften entstehen und nur insoweit als das Stammkapital (z. T. zuzüglich eines Eigenkapitalpuffers) der Gesellschaften durch die Gegenleistungsverpflichtung nicht angegriffen wird.

7. Sonstige Angaben

7.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse gemäß §§ 251, 268 Absatz 7 HGB bestanden als Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten wie folgt zum 31. Dezember 2008 bzw. zum 31. Dezember 2009:

In Bezug auf die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften des Planet-Teilportfolios, jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, war am 31. Dezember 2008 an der einzigen Immobilie der Gesellschaft sowie an denjenigen Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt im Eigentum vorgenannter Schwestergesellschaften standen, eine nicht-verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB bestellt. Diese Gesamtgrundschuld belief sich am 31. Dezember 2008 auf EUR 340.000.000,00.

Innerhalb des Geschäftsjahres 2009 wurde eine der vorgenannten Immobilien (nämlich eine in Bremen belegene Immobilie der SPE 36 Nord GmbH) veräußert und schied aus der besagten Mithaft aus. Die Gesamtgrundschuld belief sich am 31. Dezember 2009 unverändert auf EUR 340.000.000,00.

Im Übrigen haftet die Gesellschaft - wie jede andere Gesellschaft aus der Unternehmensgruppe - gemäß den kreditvertraglichen Bestimmungen für die Verbindlichkeiten der jeweils übrigen Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen (sonstige Haftungsverhältnisse für fremde Verbindlichkeiten). Die vorstehenden Verbindlichkeiten betrugen zum Abschlussstichtag insgesamt TEUR 896.696.

7.2 Geschäftsführung

Nachstehende Angaben beziehen sich auf den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses.

7.2.1 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH (1. Januar 2009 bis 24. Januar 2010)

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:

•	Herr Franc Gockeln, Frankfurt am Main, Investment-Manager
•	Herr Johannes Sommer, Frankfurt am Main, Investment-Manager

Die vorstehenden Personen waren jeweils einzelvertretungsberechtigt. Sie waren befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Herr Gockeln wurde mit Wirkung zum 14. Juli 2009 abberufen. Die Eintragung der Abberufung datiert vom 17. August 2009.

7.2.2 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG (25. Januar 2010 bis 14. September
2011)

Die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft von der Rechtsform der GmbH in die Rechtsform der GmbH & Co. KG wurde am 25. Januar 2010 ins Handelsregister eingetragen.

Ab diesem Zeitpunkt wurde die Gesellschaft von der alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin (SH Holding GmbH) vertreten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin war einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

Der Gesellschaftsvertrag der SH Holding GmbH sieht mindestens drei Geschäftsführer vor.

Zum Zeitpunkt der Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft war Herr Johannes Sommer alleiniger Geschäftsführer der SH Holding GmbH.

Herr Sommer war einzelvertretungsberechtigt. Er war befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Juli 2010 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 1. Oktober 2010 wurden zu Geschäftsführern der SH Holding GmbH bestellt:

•	Herr Hans-Gerd H. Jauch, Hürth, Rechtsanwalt
•	Herr Dr. Christian Wolf, Köln, Rechtsanwalt

Herr Jauch und Herr Dr. Wolf vertraten die SH Holding GmbH gemeinschaftlich. Sie waren jeweils befugt, im Namen der SH Holding GmbH - und somit auch der Gesellschaft - mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Herr Sommer legte sein Amt als Geschäftsführer mit Wirkung zum 26. Juli 2010 nieder, was am 1. Oktober 2010 ins Handelsregister eingetragen wurde.

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2011 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 8. Juli 2011 wurden Herr Jauch und Herr Dr. Wolf abberufen und wurden zu Geschäftsführern bestellt:

•	Herr Eduard von Reden, Kelkheim, Kaufmann
•	Herr Burkhard Leffers, Bad Homburg vor der Höhe, Kaufmann
•	Herr Herbert Sternberg, Frankfurt am Main, Kaufmann

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertraten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie waren jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

7.2.3 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH (seit 15. September 2011)

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2011 und mit Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft von GmbH & Co. KG in GmbH vom 15. September 2011 wurden zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:

•	Herr Eduard von Reden (vgl. oben Ziffer 7.2.2)
•	Herr Burkhard Leffers (vgl. oben Ziffer 7.2.2)
•	Herr Herbert Sternberg (vgl. oben Ziffer 7.2.2)

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie sind jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

7.3 Konzern

Die SH Holding GmbH, Frankfurt am Main bildet mit ihren Tochtergesellschaften den kleinsten Konsolidierungskreis. Die Sanchez S.á r.l., Luxembourg, hält die Mehrheit der Anteile an der SH Holding GmbH. Informationen darüber, ob die Sanchez S.á r.l. den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis aufzustellen hat, liegen uns nicht vor.

Frankfurt am Main, 5. Juli 2012


Eduard von Reden
Geschäftsführer


Burkhard Leffers
Geschäftsführer


Herbert Sternberg
Geschäftsführer

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 09.07.2012 festgestellt.