tricontes Nearshore GmbH

Grünwald

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die tricontes Nearshore GmbH

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der tricontes Nearshore GmbH, Grünwald -bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für da Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher -beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Hamburg, 10. September 2020

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Barnstedt	Altun
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

			31.12.2019	31.12.2018
		EUR	EUR	EUR
A.	Anlagevermögen
	Finanzanlagen
	Beteiligungen		2.000,00	2.000,00
B.	Umlaufvermögen
I.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.478,71		0,00
2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	409.983,63		206.947,09
3.	Sonstige Vermögensgegenstände	132.284,51		0,00
			543.746,85	206.947,09
II.	Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		30.826,93	79.218,92
			574.573,78	286.166,01
C.	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		57.785,70	9.228,48
			634.359,48	297.394,49

PASSIVA

			31.12.2019	31.12.2018
		EUR	EUR	EUR
A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital		25.000,00	25.000,00
II.	Verlustvortrag		-34.228,48	0,00
III.	Jahresfehlbetrag		-48.557,22	-34.228,48
IV.	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		57.785,70	9.228,48
			0,00	0,00
B.	Rückstellungen
	Sonstige Rückstellungen		10.250,00	2.850,00
C.	Verbindlichkeiten
1.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	623.859,48		294.294,49
	davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 623.859,48 (Vj. EUR 294.294,49)
2.	Sonstige Verbindlichkeiten	250,00		250,00
	davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 250,00 (Vj. EUR 250,00)
			624.109,48	294.544,49
			634.359,48	297.394,49

Gewinn- und Verlustrechnung

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 (Vorjahr: 20. Juli bis zum 31. Dezember 2018)

			2018
		EUR	EUR
1.	Umsatzerlöse	1.620.337,85	590.231,76
2.	Materialaufwand
	Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.538.806,51	573.737,90
3.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	130.088,56	50.548,10
4.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,00	174,24
5.	Ergebnis nach Steuern/Jahresfehlbetrag	-48.557,22	-34.228,48

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Allgemeine Angaben

Die tricontes Nearshore GmbH ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss der tricontes Nearshore GmbH, Gründwald für das Geschäftsjahr 2019 wurde unter Beachtung der Vorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. des Handelsgesetzbuches und unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) sowie unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist mit Sitz in Grünwald im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 242388 eingetragen.

Die tricontes Nearshore GmbH hat im Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR 49 erwirtschaftet und weist zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 58 aus. Als Teil der tricontes360 Gruppe besteht für die tricontes Nearshore GmbH eine positive Fortführungsprognose. Die Gesellschaft kann ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen, sodass die Aufstellung des Jahresabschlusses unter Annahme der Going-Concern-Prämisse erfolgt.

Im Februar 2020 hat die tricontes Group GmbH die operativen Gesellschaften (tricontes München GmbH, tricontes Augsburg GmbH, tricontes Nearshore GmbH, tricontes Spain S.L. und Bestseller GmbH) in die neu gegründete tricontes360 GmbH mit wesentlicher, mittelbarer Beteiligung der Ströer SE & Co. KGaA eingebracht. Gleichzeitig haben die Gesellschafter der Ströer Dialog Verwaltung Hamburg GmbH 100 % der Anteile in die neu gegründete tricontes360 GmbH eingebracht. Die tricontes360 GmbH mit Sitz in Köln beschäftigt nach der Transaktion rund 2.600 Mitarbeiter an 18 Standorten in Deutschland, Spanien und der Republik Kosovo.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden entsprechend der steuerlichen Vorschriften abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die liquiden Mittel wurden grundsätzlich zum Nominalwert bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgte mit dem nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von EUR 60.052,36 (Vorjahr: EUR 0,00). Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben -wie im Vorjahr -eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen in Höhe von EUR 46.199,69 (Vorjahr: EUR 0,00) und resultieren aus Lieferung und Leistung. Sämtliche Verbindlichkeiten haben -wie im Vorjahr -eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Angaben

Anzahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2019 waren durchschnittlich 0 Personen beschäftigt.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

―	Christoph Thiem (bis zum 21.02.2020)
―	Fikret Murati
―	Klaus Gumpp

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen zum Abschlussstichtag nicht.

Nachtragsbericht

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation WHO den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und Folgen auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft werden laufend überwacht. Es sind zum jetzigen Zeitpunkt keine wesentlichen weiteren Belastungen bekannt oder abschätzbar. Im Jahresverlauf sind jedoch weitere Belastungen möglich.

Darüber hinaus sind nach dem Ende des Geschäftsjahres keine Ereignisse eingetreten, die eine besondere Bedeutung für die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage haben.

Grünwald, 17. August 2020

Fikret Murati

Klaus Gumpp