FSE PropCo 2 GmbH

Dresden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

			31.12.2020
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	38.955.001,86		40.000.309,86
2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	69.137,41		40.409,17
		39.024.139,27	40.040.719,03
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00		0,00
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	209.266,47		303.717,57
2. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00		8.942,49
		209.266,47	312.660,06
II. Guthaben bei Kreditinstituten		166.615,27	278.742,26
		375.881,74	591.402,32
		39.400.021,01	40.632.121,35

Passiva

			31.12.2020
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	62.566.272,13		63.716.272,13
III. Verlustvortrag	-52.279.099,53		-51.879.744,36
IV. Jahresfehlbetrag	-15.195,92		-399.355,17
		10.296.976,68	11.462.172,60
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	44.034,00		44.034,00
2. Sonstige Rückstellungen	67.957,74		93.437,04
		111.991,74	137.471,04
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.327,15		55.907,12
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	27.495.847,22		3.075,10
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.477.648,27		28.973.495,49
4. Sonstige Verbindlichkeiten	7.229,95		0,00
davon aus Steuern EUR 7.229,95 (Vj. EUR 0,00)
		28.991.052,59	29.032.477,71
		39.400.021,01	40.632.121,35

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

			31.12.2020
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	2.131.130,04		2.131.130,04
2. Sonstige betriebliche Erträge	234.889,57		211.321,09
		2.366.019,61	2.342.451,13
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.917,24		261.000,98
4. Abschreibungen auf Sachanlagen	1.045.308,00		1.045.308,00
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	333.163,70		392.090,16
		1.380.388,94	1.698.399,14
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.046.282,09		1.043.407,16
davon an verbundene Unternehmen EUR 989.850,48 (Vj. EUR 989.850,48)
		-1.046.282,09	-1.043.407,16
		-60.651,42	-399.355,17
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00	0,00
7. Ergebnis nach Steuern		-60.651,42	-399.355,17
8. Sonstige Steuern		-45.455,50	0,00
9. Jahresfehlbetrag		-15.195,92	-399.355,17

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise in diesem Anhang gemacht.

Gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG wurde die Bilanz um den Posten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erweitert.

Die Gesellschaft, eingetragen unter der Firma BRE/GH II Dresden I Investor GmbH mit Sitz in Düsseldorf im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65587, wurde mit notarieller Urkunde vom 4. Juni 2019 in die FSE PropCo 2 GmbH umbenannt. Zudem wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 9. Oktober 2019 der Sitz der Gesellschaft nach Dresden verlegt. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter der Nummer HRB 39376 erfolgte am 25. Oktober 2019.

Mit notariellem Kaufvertrag vom 20./21. Februar 2019 wurden die Anteile der Rock-Lux S.à.r.l., Luxemburg/Luxemburg, (im Folgenden kurz: Rock-Lux) an der Gesellschaft in Höhe von 94,9% an die FS DE Property 2 GmbH, München, (im Folgenden kurz: FS DE Property 2) veräußert. Zudem wurde mit notariellem Kaufvertrag vom 19. März 2019 eine Teilfläche des Grundbesitzes, bestehend aus einem Parkplatz ("P2") sowie einem Grundstück, in dem sich der Biergarten "Elbsegler" befindet, veräußert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert zum Vorjahr maßgebend.

Der Jahresabschluss wurde weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden auf Grundlage der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Für das Gebäude wurde eine Nutzungsdauer von 50 Jahren zugrunde gelegt.

Die geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau sind zum Nennwert bzw. zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

II. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 209 (Vorjahr: TEUR 304) umfassen ausstehende Mieteinnahmen der Hotel Bellevue Dresden Betriebs GmbH.

Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden vollständig ausgeglichen (Vorjahr: TEUR 9).

Die Restlaufzeit der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist kleiner als ein Jahr.

Die liquiden Mittel entfallen ausschließlich auf Guthaben bei Kreditinstituten.

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert TEUR 25. Die Kapitalrücklage beträgt TEUR 62.566 (Vorjahr: TEUR 63.716). Im Geschäftsjahr wurden aus der Kapitalrücklage der Gesellschaft Beträge in Höhe von insgesamt TEUR 1.150 entnommen und außerhalb der Gewinnverwendung an die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote ausgeschüttet.

4. Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben bezüglich der Verbindlichkeiten im folgenden Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt.

	31.12.2021	davon mit einer Restlaufzeit			Vorjahr
	insgesamt	bis 1 Jahr	von 1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	insgesamt	bis 1 Jahr	über 1 Jahr
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10	10	0	0	56	56	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	27.496	0	27.496	0	3	0	3
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.478	0	1.478	0	28.973	0	28.973
Sonstige Verbindlichkeiten	7	7	0	0	0	0	0
	28.991	17	28.974	0	29.032	56	28.976

Infolge des Verkaufs der Anteile der Rock-Lux an der Gesellschaft in Höhe von 94,9% an die FS DE Property 2 wurden die in 2019 geschlossenen Gesellschafterdarlehensverträge durch einen neuen Darlehensvertrag mit Datum vom 28. März 2019 ersetzt. Die neuen Darlehensgeber sind die FS Euro Capital Limited, Tortola, British Virgin Islands, (FS Euro Capital) und die Stein Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Stein Finance). Der Darlehensbetrag in Höhe von TEUR 28.974 bleibt unverändert, wobei TEUR 27.496 durch die FS Euro Capital und TEUR 1.478 durch die Stein Finance gewährt werden.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2020 hat die FS Euro Capital alle Rechte und Pflichten aus dem gewährten Darlehen an die FS DE Property 2 GmbH, Dresden, Deutschland (FS DE Property 2) abgetreten.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2021 hat die FS DE Property 2 GmbH, Dresden, Deutschland alle Rechte und Pflichten aus dem gewährten Darlehen an die FS Europe Holdings Pte. Ltd (FS Europe Holdings) abgetreten.

Das Darlehen ist endfällig, hat eine Laufzeit bis zum 28. März 2026 und wird mit einem Zinssatz von 3,60% pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind jeweils zum Ende eines jeden Quartals zur Zahlung fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 1.478 (Vorjahr: TEUR 28.973) betreffen die oben dargestellte Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Stein Finance. Die im Vorjahr dargestellte Darlehensverbindlichkeit gegenüber der FS DE Property 2 GmbH in Höhe von TEUR 27.496 wurde im Geschäftsjahr an die FS Europe Holdings abgetreten und somit unter Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 27.496 (Vorjahr: TEUR 3) betreffen die oben dargestellte Darlehensverbindlichkeit gegenüber der FS Europe Holdings. Die im Vorjahr ausgewiesene Verbindlichkeit gegenüber der Hotel Bellevue Dresden Betriebs GmbH in Höhe von TEUR 3 wurde vollständig beglichen.

III. Sonstige Angaben

1. Angaben zu den Arbeitnehmern

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

2. Konzernzugehörigkeit

Die First Sponsor Group Limited (registriert in Grand Cayman, Cayman Islands) stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2021 den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss ist an deren Geschäftsadresse in Singapur bzw. auf deren Internet-Seite erhältlich.

3. Nachtragsbericht

Die starken gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Restriktionen, die sich aus der Ausbreitung des Coronavirus in Deutschland seit Ende Februar 2020 ergeben haben (z.B. Einschränkungen der Bewegungsfreiheit, Absagen von Veranstaltungen, Verbot von touristischen Übernachtungen, Umsatzausfälle und Liquiditätsprobleme von Kunden etc.), haben unmittelbar und mittelbar auch Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, da die wesentlichen Einnahmen der Gesellschaft aus der Vermietung eines Gewerbe- und Hotelobjektes an eine Hotelbetriebsgesellschaft resultieren. Das Erbringen der vertraglich vereinbarten Miete durch die Hotelbetriebsgesellschaft ist daher Voraussetzung für eine hinreichende Erlös- und Ergebnissituation der Gesellschaft.

Durch die anhaltende Pandemie und deren Auswirkungen, insbesondere auf die Hotelbranche, sind weiterhin Umsatzeinbußen bei der Betriebsgesellschaft zu erwarten. Es ist davon auszugehen, dass der Schwellenwert für die ergebnisabhängige Miete auch in dem Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht wird und die Gesellschaft daher den variablen Mietanteil nicht erhalten wird.

Die Auswirkungen auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, insbesondere aus Umsatzeinbußen oder Forderungsausfällen, sind aufgrund der Unsicherheit in Bezug auf den Verlauf und die Dauer der Pandemie derzeit jedoch nicht abschließend bezifferbar und bleiben zu beobachten.

Dresden, 15. Juli 2022

Neo Teck Pheng, Geschäftsführung

Jelle Visser, Geschäftsführung

Alexander Barentsen, Geschäftsführung

Anders Braks, Geschäftsführung

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 01.01.- 31.12.2021

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand am 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	71.158.575,30	0,00	0,00	0,00	71.158.575,30
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	40.409,17	28.728,24	0,00	0,00	69.137,41
	71.198.984,47	28.728,24	0,00	0,00	71.227.712,71

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	31.158.265,44	1.045.308,00	0,00	0,00	32.203.573,44
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	31.158.265,44	1.045.308,00	0,00	0,00	32.203.573,44

	Restbuchwerte
	Stand am 31.12.2021	Stand am 31.12.2020
	EUR	EUR
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	38.955.001,86	40.000.309,86
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	69.137,41	40.409,17
	39.024.139,27	40.040.719,03

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS	SHAREHOLDER RESOLUTION
der FSE PropCo 2 GmbH, Düsseldorf	of FSE PropCo 2 GmbH, Düsseldorf
(die "Gesellschaft")	(the "Company")
Die Unterzeichnenden,	The undersigned,
FS DE Property 2 GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Dresden und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden HRB unter 39103,	FS DE Property 2 GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Germany, with registered offices in Dresden, Germany, and registered in the commercial register of the local court of Dresden under HRB 39103,
und	and
Stein Finance B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap), mit Sitz in Amsterdam/Niederlande und eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter KvK-Nr. 66505976,	Stein Finance B.V., a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap), with registered seat in Amsterdam/The Netherlands and registered with the Dutch commercial register (Kamer van Koophandel) under KvK-no. 66505976,
sind die alleinigen Gesellschafterinnen der Gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 65587.	are collectively the sole shareholders of the company, registered in the commercial register of the local court of Düsseldorf under HRB 65587.
Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristerfordernisse halten die Unterzeichnenden hiermit eine Gesell-schafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen folgendes:	Waiving all requirements as to form and notice, whether imposed by law or by the articles of association, the undersigned hereby holds a shareholder meeting of the Company and resolve unanimously as follows:
1. Der von den Geschäftsführern Herrn Anders Braks, Alexander Barentsen, Jelle Visser und Neo Teck Pheng aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 wird hiermit festgestellt.	1. The financial statement set up by the managing directors Anders Braks, Alexander Barentsen, Jelle Visser und Neo Teck Pheng as at December 31, 2021 is approved.
2. Den Geschäftsführern Herrn Anders Braks, Alexander Barentsen, Jelle Visser und Neo Teck Pheng wird hiermit für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.	2. The managing directors Anders Braks, Alexander Barentsen, Jelle Visser und Neo Teck Pheng are herewith granted discharge for the fiscal year ending on 31 December 2021.
3. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 15.195,92 wird auf neue Rechnung vorgetragen.	3. The loss of an amount of EUR 15.195,92 will be carried forward onto new account.
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst, die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.	Further resolutions are not passed, the shareholders' meeting is thereby closed.
Die deutsche Fassung dieser Niederschrift ist maßgeblich.	The German version of these minutes is binding.

Amsterdam, August 31, 2022

FS DE Property 2 GmbH

vertreten durch/ represented by

Alexander Barentsen, Geschäftsführer / managing director

Neo Teck Pheng, Geschäftsführer / managing director

Jelle Visser, Geschäftsführer / managing director

Stein Finance B.V.

vertreten durch/ represented by

Peter Luc Oei, Geschäftsführer / managing director