Charlius Cologne Hotel Property GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

Aktiva

	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen	95.958.915,42	96.100.000,00
I. Sachanlagen	95.958.915,42	96.100.000,00
B. Umlaufvermögen	5.439.629,79	5.746.697,63
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.105.521,56	5.394.056,65
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	1.500.000,00	1.500.000,00
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	3.334.108,23	352.640,98
C. Rechnungsabgrenzungsposten	527.251,78	457.043,67
Bilanzsumme, Summe Aktiva	101.925.796,99	102.303.741,30
Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital	32.867.191,47	32.867.191,47
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	14.583.468,90	14.583.468,90
III. Gewinnvortrag	18.258.722,57	9.640.665,36
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	8.618.057,21
B. Rückstellungen	92.884,61	237.334,52
C. Verbindlichkeiten	68.965.720,91	69.199.215,31
davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr	18.518.306,51	1.742.580,91
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	50.447.414,40	67.456.634,40
Bilanzsumme, Summe Passiva	101.925.796,99	102.303.741,30

Anhang

Geänderter Anhang

Vorbemerkung zur Änderung des Jahresabschlusses 2018

Der bereits festgestellte Jahresabschluss 2018 wurde in Bezug auf die folgenden Punkte geändert:

Änderungen im Bilanzausweis

In der geänderten Bilanz zum 31. Dezember 2018 wurde bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ein sogenannter "davon"-Vermerk zur Angabe der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr eingefügt. Für die sonstigen Verbindlichkeiten wurde außerdem ein "davon"-Vermerk in Bezug auf die Angabe der in der Position enthaltenen Steuerverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag ergänzt.

Darüber hinaus wurden im Unterschied zum bereits festgestellten Jahresabschluss 2018 in der geänderten Bilanz hinsichtlich der Vorjahresspalte die entsprechenden Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschen handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 266 HGB) umgegliedert. Im Einzelnen wird hierzu auf die Angaben zu den jeweiligen Umgliederungen der Vorjahresangaben betreffend die geänderte Bilanz zum 31. Dezember 2018 im folgenden Abschnitt unter den "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" verwiesen. Aufgrund dieser Anpassungen in der Vorjahresspalte wird in der geänderten Bilanz keine gesonderte Position "Gewinnrücklagen" mehr ausgewiesen.

Änderungen im Ausweis der Gewinn- und Verlustrechnung

Unterhalb der Position "Steuern vom Einkommen und Ertrag" wurden die "davon"-Vermerke redaktionell angepasst.

Gegenüber dem bereits festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurde in der Vorjahresspalte der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung die nach luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften vorzunehmende Zuschreibung als sonstiger betrieblicher Ertrag in Höhe von Euro 5.676.340,00 unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst und das Ergebnis analog zum Ausweis des Eigenkapitals vor Ergebnisverwendung in der geänderten Bilanz zum 31. Dezember 2018 dargestellt.

In der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 wurden gegenüber dem bereits festgestellten Jahresabschluss 2018 in der Vorjahresspalte die Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschem handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 275 HGB) umgegliedert. Im Einzelnen wird hierzu auf die Angaben zu den Umgliederungen der Vorjahresangaben betreffend die geänderte Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2018 im folgenden Abschnitt unter den "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" verwiesen.

Änderungen in den Anhangsangaben

Der Anhang in der Version vom 19. Juni 2019 wurde im Hinblick auf folgende redaktionelle Unrichtigkeiten geändert:

Im Abschnitt unter den "Allgemeinen Angaben" wurde im Unterabschnitt "Konzernzugehörigkeit" auch der Hinweis zur Angabe des kleinsten Konzernkreises ergänzt.

Gegenüber der Anhangsversion vom 19. Juni 2019 ist im geänderten Anhang der Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" redaktionell überarbeitet worden. Insbesondere die Angaben zu den Vorjahreszahlen wurden aufgrund der oben dargestellten Änderungen in der geänderten Bilanz zum 31. Dezember 2018 bzw. in der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 angepasst. Bei den Angaben zur geänderten Bilanz wurden die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten aufgrund der Berücksichtigung werterhellender Ereignisse bis zum Zeitpunkt der Anhangserstellung angepasst.

Schließlich enthält der Abschnitt zu den "sonstigen Angaben" im geänderten Anhang überarbeitete und vervollständigte Angaben in Bezug auf die Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 und hinsichtlich des Nachtragsberichts in Folge der sogenannten "Corona-Krise" (Eintritt bis zum Zeitpunkt der Erstellung des geänderten Anhangs).

Allgemeine Angaben zum geänderten Jahresabschluss

Firmenname laut Registergericht: Charlius Cologne Hotel Property GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Düsseldorf

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Düsseldorf

Register-Nr.: 85226

Gesellschafterin der Charlius Cologne Hotel Property GmbH, Düsseldorf, ist zum 31. Dezember 2018 mit einem Anteil von 94,9% die Charlius Germany Hotels Holding GmbH, Düsseldorf und mit einem Anteil von 5,1% die ES Hotellus AS, Oslo/Norwegen. Gleichzeitig besteht mit der Charlius European Hotel Properties GmbH, Düsseldorf, als mittelbare Gesellschafterin ein Gewinnabführungsvertrag vom 17. Dezember 2018. Die Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister erfolgte am 20. Dezember 2018.

Der geänderte Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Für die Erstellung des geänderten Jahresabschlusses gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Dementsprechend nimmt die Charlius Cologne Hotel Property GmbH bei der Aufstellung des geänderten Jahresabschlusses teilweise die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 274a und 288 HGB in Anspruch.

Die geänderte Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Konzernzugehörigkeit

Die Charlius Cologne Hotel Property GmbH wurde in den Konzernabschluss der PANDOX AB (kleinster und größter Konzernkreis) einbezogen.

Der Konzernabschluss der PANDOX AB ist auf der Homepage erhältlich.

Angaben zum Mutterunternehmen:

Name	PANDOX AB (Corporate Register Number 556030-7885)
Sitz	Stockholm / Schweden

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. August 2018 wurde entschieden, den Satzungssitz der Gesellschaft von Luxemburg (Luxemburg) nach Deutschland (Düsseldorf) unter Rechtsformwechsel in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu verlegen. Die Eintragung der Verlegung des Satzungssitzes ist am 10. Dezember 2018 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf erfolgt. Damit ist erstmalig zum 31. Dezember 2018 ein Jahresabschluss nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen. Im Wege des Zuzuges nach Deutschland wurden die Buchwerte nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen bis zur Eintragung des Formwechsels im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf am 10. Dezember 2018 fortgeführt.

Als Vorjahreszahlen wurden im vorliegenden handelsrechtlichen Jahresabschluss die entsprechenden Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschem handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 266 HGB bzw. § 275 HGB) umgegliedert.

Die auf dieser Grundlage erfolgenden Umgliederungen innerhalb der Vorjahresspalte betrafen die folgenden Positionen der geänderten Bilanz bzw. geänderten Gewinn- und Verlustrechnung:

•	Der Eigenkapitalausweis des Vorjahres wurde wie folgt im geänderten handelsrechtlichen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 angepasst:

Eigenkapitalausweis gemäß luxemburgischer Bilanzierungsgrundsätze		Eigenkapitalausweis gemäß deutscher handelsrechtlicher Bilanzierungsgrundsätze
	31.12.2017 EUR		31.12.2017 EUR
Subscribed Capital	5.450.000,00	Gezeichnetes Kapital	25.000,00
Share premium account	9.158.468,90	Kapitalrücklage	14.583.468,90
Other non-available reserves	-17.054.250,64
Profit or loss brought forward	26.694.916,00	Gewinnvortrag	9.640.665,36
Profit or loss for the financial year	8.618.057,21	Jahresüberschuss	8.618.057,21
Eigenkapital zum 31.12.2017	32.867.191,47	Eigenkapital zum 31.12.2017	32.867.191,47

•

Im Vorjahr wurden Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von Euro 237.334,52 nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen unter den "trade creditors" ausgewiesen. In der Vorjahresspalte des Jahresabschlusses zum 31.12.2018 wurde der Betrag daher entsprechend unter den sonstigen Rückstellungen erfasst.

•

Das im Eigentum der Gesellschaft stehende Hotelgrundstück wurde nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen zum Marktwert per 31.12.2017 erfasst. Die in diesem Zusammenhang auf Grundlage des "fair value accounting" im Geschäftsjahr 2017 erfassten Erträge in Höhe von Euro 5.676.340,00 wurden nach luxemburgischem Recht unter dem Posten "value adjustments" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Im Rahmen des Wechsels zum Gliederungsschema nach § 275 Abs. 1 HGB wurden diese Erträge in der Vorjahresspalte unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

•

Innerhalb der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung werden entsprechend den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ab dem Geschäftsjahr 2018 bestimmte Aufwendungen, die als wesentlicher Bestandteil in die Leistung des Unternehmens eingehen und zu Umsatzerlösen führen, nunmehr als Aufwendungen aus bezogenen Leistungen ausgewiesen. Im Vorjahr waren diese in Höhe von Euro 178.332,98 unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ("other operating expenses") enthalten, der Vorjahresausweis wurde daher entsprechend angepasst.

Das im Eigentum der Gesellschaft stehende Hotelgrundstück (Gebäude sowie Grund- und Boden) wurde in der Vergangenheit nach luxemburgischen Grundsätzen zu Marktwerten bilanziert, ohne dieses jedoch in die Vermögensgegenstände Gebäude bzw. Grund- und Boden aufzuteilen. Dieses Grundstück stellt das einzige Sachanlagevermögen der Gesellschaft dar. Unter Beachtung von § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB sind das Grundstück und das Gebäude jedoch im vorliegenden Jahresabschluss aufzuteilen und zu bewerten. Die erforderliche Aufteilung des Buchwertes nach luxemburgischem Recht auf die einzelnen Vermögensgegenstände wurde auf Grundlage eines Wertgutachtens vorgenommen, das unter anderem die Bewertung des Grund und Bodens im Verhältnis zum Gebäude berücksichtigt. Die planmäßigen Abschreibungen auf das Gebäude waren ab Eintragung der Gesellschaft zum 10. Dezember 2018 pro rata temporis erstmalig vorzunehmen. Die Abschreibung auf das Sachanlagevermögen erfolgt linear. Hierbei wurde auf die voraussichtliche Restnutzungsdauer von 35 Jahren gemäß vorliegendem Gutachten abgestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten bilanziert und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Liquide Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

In dem nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2017 wurden keine Rückstellungen für latente Steuern gebildet. Aufgrund von Abweichungen zwischen dem handelsrechtlich zum 10.12.2018 bilanzierten Hotelgebäude im Vergleich zu den steuerlich fortgeführten Buchwerten, wurden zum 10.12.2018 Rückstellungen für latente Steuern in Höhe von Euro 2.856.392,46 gebildet (§ 249 Abs. 1 S. 1 HGB). Hierbei wurde die Rückstellung ohne Berücksichtigung der Abweichung beim Grund- und Boden (quasi-permanente Differenzen) ermittelt. Aufgrund des abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages mit der Charlius European Hotel Properties GmbH und der damit begründeten ertragsteuerlichen Organschaft, war die Rückstellung zum 31.12.2018 in gleicher Höhe wieder aufzulösen, sodass zum 31. Dezember 2018 keine Rückstellung für latente Steuern mehr zu passivieren ist. Diese ist nun auf Ebene der Organträgerin zu bilden.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur geänderten Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände besitzen in Höhe von Euro 605.521,56 (Vorjahr: 3.894.056,65) eine Restlaufzeit kleiner als ein Jahr und in Höhe von Euro 1.500.000,00 (Vorjahr: Euro 1.500.000,00) eine Restlaufzeit größer als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von Euro 1.817.633,34 (Vorjahr Euro 4.338.333,33) aus Darlehen inklusive Zinsen.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die unmittelbare Gesellschafterin wie im Vorjahr nicht enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von Euro 1.864.929,42 (Vorjahr: Euro 0,00) aus Ergebnisabführung, in Höhe von Euro 17.220.896,60 (Vorjahr: Euro 19.918.764,90) aus Darlehen inklusive Zinsen sowie in Höhe von Euro 439.770,81 (Vorjahr: Euro 266.948,16) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr bzw. aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von Euro 17.220.896,60 (Vorjahr: Euro 19.918.764,90) enthalten.

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 18.518.306,51 (Vorjahr: Euro 1.742.580,91). Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 50.447.414,40 (Vorjahr: Euro 67.456.634,40)

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren liegen wie im Vorjahr nicht vor.

Angaben zur geänderten Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen überwiegend Erlöse aus der Vermietung des Hotels in Köln an die Hotelbetreibergesellschaft. Bemessungsgrundlage für die Miete bilden vertragsgemäß die von der Betreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze und bestimmte Nebenumsätze, mindestens jedoch eine vereinbarte Garantiemiete. Zudem werden weiterbelastete Mietnebenkosten als Umsatzerlöse ausgewiesen. Darüber hinaus betreffen die Umsätze Mieterlöse aus Antennenmieten gegenüber einem Mobilfunkbetreiber.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten ausschließlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn

Mit der mittelbaren Mehrheitsgesellschafterin Charlius European Hotel Properties GmbH wurde mit Datum vom 17.12.2018 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 20.12.2018 in das Handelsregister eingetragen worden ist. Auf dieser Grundlage ist das von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 erzielte positive Jahresergebnis in Höhe von Euro 1.864.929,42 (Vorjahr: Euro 0,00) an die Charlius European Hotel Properties GmbH abzuführen.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Für die gewährten Bankdarlehen sind Gesamtgrundschulden in Höhe von Euro 152.000.000,00 für das Hotelgrundstück Köln zugunsten der finanzierenden Aareal Bank AG, Wiesbaden, bestellt worden. Diese sichern nicht nur das eigene Darlehen der Gesellschaft ab, sondern auch die im Rahmen des Euro Term Facility Agreements gewährten Darlehen an die mittelbare Gesellschafterin Charlius European Hotel Properties GmbH, Düsseldorf sowie an die Schwestergesellschaften Charlius Germany Hotel Properties GmbH, Düsseldorf, die Charlius Amsterdam Hotel Property B.V., Hoofddorp/Niederlande, die Charlius Vienna Hotel Property GmbH, Wien/Österreich, sowie die Charlius Salzburg Hotel Property GmbH, Wien/Österreich. Die Gesellschaften haften für das Gesamtdarlehen der Aareal Bank AG zusammen mit weiteren Gesellschaften gesamtschuldnerisch. Mit einer Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen ist nicht zu rechnen, da die betreffenden Darlehen stets pünktlich bedient wurden, und darüber hinaus keine Hinweise auf eine wirtschaftliche Schieflage der anderen gesamtschuldnerisch haftendenden Darlehensnehmer vorliegen.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Bezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhält von der Gesellschaft keine Bezüge.

Geschäftsführer der Gesellschaft

Kausch, Cornelia, Unternehmensberaterin (Dipl. Hotelier EHL), Berlin (bis 26.04.2019)

Lindberg, Nils Erik Sixten, Unternehmensberater, Ort (bis zum 29.08.2018)

Nõu, Liia, Kauffrau, Vaxholm/Schweden(bis zum 29.08.2018)

Watrin, Michael, Kaufmann, Ort (bis zum 29.08.2018)

Krüger, Jan-Patrick, Kaufmann, Berlin (neu ab 26.04.2019)

Nõu, Liia, Kauffrau, Vaxholm/Schweden (neu ab 26.04.2019)

Nachtragsberichterstattung

Zu Beginn des Jahres 2020 hat sich die wirtschaftliche Situation in der Tourismusbranche weltweit durch das sogenannte "Coronavirus" (SARS-CoV-2) signifikant eingetrübt. Nach Informationen der Bundesregierung und des Robert-Koch-Instituts ist eine weltweite Ausbreitung des Erregers zu erwarten. Auch in Deutschland werden zunehmend Erkrankungsfälle bekannt. Diese Entwicklung hat bereits Auswirkungen auf eine Vielzahl von Unternehmen. Seit Anfang März 2020 ist insbesondere auch die Geschäftstätigkeit von Hotelbetrieben in Deutschland aufgrund der weiteren Ausbreitung des Virus und der daraus folgenden zunehmenden Einschränkungen des öffentlichen Lebens eingebrochen.

Eine Beendigung der Krise und Erholung der Tourismus- und Reisebranche ist derzeit nicht abzusehen. Möglicherweise kann die Gesellschaft hierdurch als Vermieterin von Hotelgrundstücken in Bezug auf die Höhe und Einbringlichkeit der Forderungen aus der Vermietungstätigkeit in ihrer weiteren Entwicklung beeinflusst sein.

sonstige Berichtsbestandteile

Düsseldorf, den 30. März 2020

Charlius Cologne Hotel Property GmbH

Die Geschäftsführung

gez. Liia Nõu

gez. Jan-Patrick Krüger

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 30.03.2020 festgestellt.