WerWieWas GmbH

Essen (vormals: Martinsried)

Jahresabschluss zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019 - HGB

AKTIVA

		31.12.2019		31.12.2018
		Euro	Euro	Euro	Euro
A.	Anlagevermögen
	Immaterielle Vermögensgegenstände
	Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
	Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		6.000		6.000
B.	Umlaufvermögen
	1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
	1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.099.754		954.891
	(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: Euro 0; i.V.: Euro 0)
	2. Sonstige Vermögensgegenstände	0	1.099.754	0	954.891
	(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: Euro 0; i.V.: Euro 0)
	II. Guthaben bei Kreditinstituten	136	136	160	160
C.	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		5.501.143		5.501.143
	Summe der Aktiven		6.607.033		6.462.194

PASSIVA

		31.12.2019		31.12.2018
		Euro	Euro	Euro	Euro
A.	Eigenkapital
	I. Stammkapital	25.000		25.000
	II. Verlustvortrag, soweit durch Eigenkapital gedeckt	-25.000	0	-25.000	0
	Verlustvortrag insgesamt Euro 5.526.143 (i.V.: Euro 5.526.143)
	davon nicht durch Eigenkapital gedeckt (vgl. Posten C. der Aktivseite) Euro 5.501.143 (i.V.: Euro 5.501.143)
B.	Verbindlichkeiten
	1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		6.607.033		6.462.194
	(davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: Euro 6.607.033; i.V.: Euro 6.462.194)
	2. Sonstige Verbindlichkeiten
	(davon aus Steuern Euro 0; i.V. Euro 0)
	Summe der Passiven		6.607.033		6.462.194

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019 - HGB

		1.1. -31.12.2019		1.1. -31.12.2018
		Euro	Euro	Euro	Euro
1.	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	0		0
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	0	0	0	0
	(davon für Altersversorgung: Euro 0; i.V.: Euro 0)
2.	Sonstige betriebliche Aufwendungen		-3.270		-1.101
			-3.270		-1.101
3.	Erträge aus dem Ergebnisabführungsvertrag	144.708		161.486
4.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	25.854		19.833
	(davon aus verbundenen Unternehmen Euro 25.854; i.V.: Euro 19.833)
5	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-167.293	3.270	-180.218	1.101
	(davon an verbundene Unternehmen Euro 167.293; i.V.: Euro 180.218)
6.	Ergebnis nach Steuern		0		0
7.	Jahresüberschuss (-fehlbetrag)		0		0
8.	Verlustvortrag		-5.526.143		-5.526.143
9.	Bilanzverlust		-5.526.143		-5.526.143

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss 2019

Die WerWieWas GmbH (nachfolgend auch Gesellschaft) mit Sitz in der Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, Deutschland, ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter der Nummer HRB 29686 eingetragen.

Der Jahresabschluss der WerWieWas GmbH wurde nach den für Kleinstkapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften des HGB sowie des GmbH-Gesetzes erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss wird trotz bilanzieller Überschuldung aufgrund der sichergestellten Liquidität durch die Muttergesellschaft (11 88 0 Solutions AG) unter den Prämissen der Unternehmensfortführung aufgestellt.

B. Unternehmensfortführung

Die Beurteilung des Fortbestandes der Gesellschaft ist nur auf Gruppenebene sinnvoll. Ursächlich hierfür ist insbesondere, dass die beiden Konzerngesellschaften, die 11 88 0 Solutions AG (Konzernmuttergesellschaft) und die WerWieWas GmbH, über einen Rahmenvertrag verbunden sind, auf Basis dessen auch ein Liquiditätsausgleich zwischen diesen Gesellschaften vorgenommen wird (Cash-Pooling), um die jederzeit ausreichende Liquidität aus den operativen Cash-Flows beider Gesellschaften sicherzustellen.

Der Jahresabschluss der WerWieWas GmbH wird trotz bilanzieller Überschuldung unter den Prämissen der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Annahmen, die die Gesellschaft zur Beurteilung der Unternehmensfortführung getroffen hat, sind im Jahresabschluss der Muttergesellschaft 11 88 0 Internet Services AG zum 31. Dezember 2019 nachzulesen. Der Jahresabschluss der 11 88 0 Internet Services AG wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und im Bundesanzeiger elektronisch veröffentlicht.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen sowie etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Forderungen werden regelmäßig zum Nominalwert bilanziert. Langfristige, verzinste Forderungen sind mit dem Barwert zu erfassen. Risikobehaftete Posten werden durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten) sind zum Nennbetrag angesetzt. Etwaige risikobehaftete Positionen werden auf den niedrigeren Wert, der sich aus einem Börsen- oder Marktpreis am Abschlussstichtag ergibt, oder - sofern diese Werte nicht feststellbar sind - auf den beizulegenden Wert berichtigt.

Die Eigenkapitalposten sind zum Nennbetrag bewertet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

D. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von insgesamt EUR 1.099.754 (i.V.: EUR 954.891), die in Höhe von EUR 1.099.754 (i.V.: EUR 954.891) gegenüber der Konzernmutter (11 88 0 Solutions AG) bestehen. Die Forderungen gegenüber der 11 88 0 Solutions AG enthalten Forderungen aus Verlustübernahmen bzw. aus dem Ergebnisabführungsvertrag sowie durch einen umsatzsteuerlichen Organkreis bedingte Umsatzsteuerverrechnungen.

2. Latente Steuern

Latente Steuern werden aufgrund des Organschaftsverhältnisses - sofern vorhanden - bei der 11 88 0 Solutions AG (Organträger) erfasst.

3. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beläuft sich auf EUR 5.501.143 (i.V.: EUR 5.501.143).

Gem. § 19 Absatz 2 Insolvenzordnung (InsO) ist kein Insolvenzantrag zu stellen, wenn der Fortbestand der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr und dem Folgejahr gesichert ist (positive Fortbestehensprognose). Aufgrund einer Rangrücktrittserklärung der Konzernmutter 11 88 0 Solutions AG in Höhe des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags von EUR 5.501.143, ergibt sich aus der bilanziellen Überschuldung keine Bestandsgefährdung. Des Weiteren ist die Finanzierung der Gesellschaft durch die kurzfristige Bereitstellung liquider Mittel durch die 11 88 0 Solutions AG gewährleistet (siehe Abschnitt B "Unternehmensfortführung" dieses Anhangs). Die Liquidität der Gesellschaft ist somit sichergestellt, wodurch von einer positiven Fortbestandsprognose auszugehen ist.

4. Entwicklung des Eigenkapitals 2019

Die Entwicklung des Eigenkapitals lässt sich wie folgt darstellen:

	Stammkapital	Bilanzverlust	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	Gesamt
	EUR	EUR	EUR	EUR
Stand 1.1.2019	25.000	-5.526.143	5.501.143	0
Jahresüberschuss, -fehlbetrag			0(*)	0
Stand 31.12.2019	25.000	-5.526.143	5.501.143	0

^(*) Zwischen der WerWieWas GmbH und der 11 88 0 Solutions AG besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

5. Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten lassen sich wie folgt darstellen:

Laufzeit:	≤ 1 Jahr	> 1 Jahr	davon > 5 Jahre	2019	2018 (*)
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (**)	6.607.032	0	0	6.607.032	6.462.194
(davon gegenüber der Muttergesellschaft)	(6.607.032)	(0)	(0)	(6.607.032)	(6.462.194)
	6.607.032	0	0	6.607.032	6.462.194

^(*) Sämtliche Verbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2018 waren kurzfristiger Natur (Laufzeit bis 1 Jahr)

^(**) Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, durch einen umsatzsteuerlichen Organkreis bedingte Umsatzsteuerverrechnungen sowie Cashpool-Verbindlichkeiten.

E. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Finanzergebnis

	2019	2018
	EUR	EUR
Erträge aus dem Ergebnisabführungsvertrag	144.708,23	161.486
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	25.854	19.833
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(25.854)	(19.833)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-167.293	-180.218
(davon an verbundene Unternehmen)	(-167.293)	(-180.218)
	3.270	1.101

2. Ausschüttungsgesperrte Beträge

Ausschüttungsgesperrte Beträge gem. § 268 Absatz 8 HGB liegen zum 31. Dezember 2019 nicht vor.

F. Ergänzende Angaben

1. Anzahl der Mitarbeiter

Die WerWieWas GmbH hat weder im Geschäftsjahr 2019 noch im Geschäftsjahr 2018 Mitarbeiter beschäftigt.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2019 bestehen weder sonstige finanzielle Verpflichtungen noch Haftungsverhältnisse.

G. Nachtragsbericht

Zu berichtende Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Abschluss des Geschäftsjahres bis zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses aufgetreten sind, lagen nicht vor.

H. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Anteile an der WerWieWas GmbH werden zu 100 % von der 11 88 0 Internet Services AG, Essen, gehalten. Die 11 88 0 Solutions AG, Essen, hält wiederum 100% der Anteile an der 11 88 0 Internet Services AG. Seit dem 17. September 2019 ist die 11 88 0 Solutions AG mit einem gehaltenen Anteil von 74,8% Tochterunternehmen der united vertical media GmbH, Nürnberg.

Demzufolge bezieht die United vertical media GmbH (als Mutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises) die 11 88 0 Solutions AG und damit ebenfalls, über die indirekt gehaltenen Anteile, die WerWieWas GmbH im Rahmen der Vollkonsolidierung in ihren nach handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschluss mit ein. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht oder elektronisch veröffentlicht.

Weiterhin wird die WerWieWas GmbH in den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten Konzernabschluss der 11 88 0 Solutions AG im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen. Der Konzernabschluss der 11 88 0 Solutions AG kann unter https://ir.11880.com eingesehen werden. Er wird ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger elektronisch veröffentlicht. Ein Konzernabschluss für einen noch kleineren Konsolidierungskreis unter Einbezug der WerWieWas GmbH wird nicht erstellt.

Die WerWieWas GmbH ist als Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 316 Absatz 1 Satz 1 HGB in Verbindung mit § 267a Absatz 2 HGB nicht verpflichtet, den Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen.

I. Angaben zu den Gesellschaftsorganen

Geschäftsführung

Frau Britta Künstler (18.Januar 2018 bis 23. März 2020)

Kaufmännische Leitung der 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0 Internet Services AG sowie Geschäftsführerin der WerWieWas GmbH

Herr Dr. Michael Nerger (seit 23. März 2020)

Kaufmännische Leitung der 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0 Internet Services AG sowie Geschäftsführer der WerWieWas GmbH

Essen, den 27. Mai 2020

Dr. Michael Nerger

Geschäftsführer

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses

Die 11 88 0 Internet Services AG mit Sitz in Essen (HRB 20157, Registergericht Essen), ist die alleinige Gesellschafterin der WerWieWas GmbH ebenfalls mit Sitz in Essen (AG Essen, HRB 29686). Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung, wird eine Gesellschafterversammlung abgehalten und folgendes beschlossen:

1. Der als Anlage beiliegende Jahresabschluss der WerWieWas GmbH zum 31.12.2019 wird hiermit festgestellt. Der Jahresabschluss der WerWieWas GmbH weist eine Bilanzsumme in Höhe von 6.607.033 EUR (Vorjahr: 6.462.194 EUR) und einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 5.501.143 EUR aus.

2. Der Jahresfehlbetrag der WerWieWas GmbH für das Geschäftsjahr 2019 beläuft sich auf 144.708 EUR (Vorjahr: 161.486). Gemäß dem Ergebnisabführungsvertrag mit der 11 88 0 Solutions AG vom 10. Dezember 2001 (unter Berücksichtigung der Änderungsvereinbarung vom 14.04.2014) wird dieser Jahresfehlbetrag durch die 11880 Solutions AG ausgeglichen.

3. Den Geschäftsführern der WerWieWas GmbH, Frau Britta Künstler (18. Januar 2018 bis 23. März 2020) und Herrn Dr. Michael Nerger (ab 23. März 2020) wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt. Beide Geschäftsführer vertraten die Gesellschaft jeweils allein. Sie sind von den Beschränkungen des § 181 BGB in vollem Umfang befreit.

Essen, den 27. Mai 2020

Christian Maar	Birgit Hausmann
Vorstand der 11 88 0 Internet Services AG	Prokuristin