cdv Software Entertainment AG

Frankfurt am Main

Konzernabschluss 2008

Konzernlagebericht

Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

Die cdv Software Entertainment AG ist das Mutterunternehmen des cdv-Konzerns. Sie hält zum 31. Dezember 2008 unmittelbar 100 % der Anteile an der cdv Vertriebs GmbH, POS GmbH, cdv USA, Inc., Gamesmania GmbH, cdv Finance GmbH LG., SeVeN M Vertriebs GmbH, cdv Software Entertainment Ltd. UK und an der cdv Finance Schweiz AG. Die cdv Software Entertainment AG hält außerdem 75 % der Anteile an der cdv Madrics Media SAS und formal 50 % Anteile an der cdv Online GmbH und 95 % an der Seven M Kft, Budapest. Mit der Übernahme der französischen Madrics Media SAS war beabsichtigt, den Kunden und Partnern der cdv Software Entertainment AG einen weiteren europäischen Kernmarkt auf dem Weg zu einer flächendeckenden Full Service Distributionsstruktur für den Computer- und Videospielemarkt in Europa und USA anzubieten. Auf Grund von Sondereffekten im Zusammenhang mit fehlenden Spiele-Lineups und der allgemeinen Finanz- und Wirtschaftskrise konnte die cdv Madrics Media SAS die Erwartungen im Geschäftsjahr 2008 jedoch leider nicht erfüllen.

Die Gründung der cdv Software Entertainment Ltd. UK verschafft der cdv den direkten Zugang zum wichtigen englischen Markt und positioniert das Unternehmen langfristig als global agierenden Dienstleister.

Mit der Gründung der cdv Finance Schweiz AG wurde eine Finanzierungsgesellschaft im cdv-Konzern etabliert, die die Finanzierung von Spieleprojekten durch die Vermittlung von Spielefonds oder Darlehen übernimmt. Sie hat bereits mit ihrer ersten Fondauflegung maßgeblich zur Finanzierung von Produkten beigetragen.

Ungeachtet der rechtlichen Struktur agiert die cdv Software Entertainment AG als Full-Service-Dienstleister in verschiedenen Game-Teil markten. Die Gesellschaft unterteilt ihre Dienstleistungen in die Bereiche Marketing und PR-Aktivitäten, Game-Services und Distribution/Publishing. Das Kerngeschäft der Gesellschaft bilden der Vertrieb und die Distribution. Bei Bedarf unterstützt das Unternehmen durch zusätzliche Services (Game-Services) sowie durch Marketing und PR-Leistungen.

Die Marketing und PR-Aktivitäten umfassen die Gestaltung der Produktverpackung, über gezielte Produkt-PR-Aktivitäten, bis hin zu umfassenden Marketing-Kampagnen. Die cdv Software Entertainment AG erarbeitet für Entwickler oder Publisher Vertriebsstrategien, das Produktlayout, übernimmt die Pressearbeit und ergänzt somit die Kompetenzen des Kunden. Damit bietet die cdv ein deutliches Plus gegenüber anderen internationalen Publishern. Im Geschäftsbereich Game-Services übernimmt die Gesellschaft die sog. Lokalisierung von Computer- und Videospielen. Darunter versteht man das Umgestalten, Vorbereiten und Übersetzen von Game-Produktionen für lokale Märkte. So überarbeitet die cdv beispielsweise fertige Spiele aus dem nordamerikanischen oder asiatischen Raum für den europäischen Markt neu und umgekehrt. Die Gesellschaft übernimmt bei Bedarf ihrer Kunden die Koordination und Ausführung der Lokalisierung von Computer- und Videospielen mit ihren eigenen Ressourcen.

Aufgrund ihrer internationalen Ausrichtung kann die Gesellschaft Lokalisierungsdienstleistungen sowohl für europäische Publisher und Entwickler als auch für nordamerikanische und asiatische Unternehmen anbieten. Die Koordination der physischen Herstellung von Computer- und Videospielen sowie die Gestaltung und Herstellung der Verpackung stellen eine weitere Dienstleistung im Geschäftsbereich Game-Service dar.

Der Geschäftsbereich Distribution und Publishing stellt die Kernkompetenz der Gesellschaft dar. Die zusätzlichen Dienstleistungen der cdv runden das Produkt- und Serviceportfolio der Gesellschaft ab und unterstützen eine erfolgreiche Distribution. Das Unternehmen ist damit in der Lage, ihren Kunden eine vollständige Wertschöpfungskette anzubieten. Im Vertrieb besitzt die cdv eine hohe Expertise und kann die umfangreiche Erfahrung aus 17 Jahren im Computer- und Videospielbereich voll einbringen. Die Gesellschaft vertreibt mit einem professionellen Sales-Team sowohl Software- als auch Hardware-Produkte. Dabei steht die Vermarktung der von der Gesellschaft vertriebenen Produkte und ihre bestmögliche Platzierung in den Verkaufsräumen der Einzelhändler im Vordergrund.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft vollzog 2008 einen drastischen Richtungswechsel. Die Finanzmarktkrise und der daraus resultierende Konjunktureinbruch stürzten die Weltwirtschaft in eine Rezession. Nach vorläufigen Berechnungen ist das Wachstum der Weltwirtschaft auf rund 3,3 % zurückgegangen (Vorjahr: 4,9 %). Insbesondere im vierten Quartal erfasste die Wirtschafts- und Finanzkrise die globale Wirtschaft mit voller Wucht.

Das Wachstum der deutschen Wirtschaft hat sich 2008 aufgrund der Finanzkrise und der Rezession fast halbiert. Laut einer Schätzung des Statistischen Bundesamtes ist das Bruttoinlandsprodukt 2008 nur noch um 1,3 % gestiegen. Der Konjunktureinbruch am Jahresende ist vor allem der Exportschwäche geschuldet. Die Ausfuhren sanken im vierten Quartal um 7,3 % im Vergleich zum vorangegangenen Vierteljahr. Das war das größte Minus seit Frühjahr 1991.

Branchenentwicklung

Nach Angaben des Bundesverbandes Interaktive Unterhaltungssoftware (BIU) hat der deutsche Games-Markt seine positive Entwicklung bis zum vierten Quartal 2008 des abgelaufenen Geschäftsjahres fortgesetzt. Die Umsätze allein mit Videospielen erreichten in Deutschland nach Berechnungen von media control GfK im letzten Jahr mit 695 Millionen Euro ein neues Rekordniveau. Verbraucher investierten 25,5 % mehr für Konsolensoftware gegenüber dem Jahr 2007. Als Gründe nannten die Marktforscher die innovativen Spielkonzepte der Hersteller und die erfolgreiche Erschließung neuer Zielgruppen.

Insgesamt 1,57 Milliarden € (2007: 1,34 Mrd. €) wurden 2008 mit interaktiver Unterhaltungssoftware in Deutschland umgesetzt. Dies entspricht einem Umsatzplus von 14% gegenüber dem Vorjahr. Als Wachstumstreiber 2008 erwiesen sich insbesondere die stationären Videospielkonsolen Nintendo Wii, Sony PlayStation 3 und Microsoft Xbox 360. Mit einem Zuwachs von 37% konnte knapp die Hälfte des Gesamtumsatzes 2008 mit Spielesoftware der aktuellen Konsolengeneration verbucht werden. Auch der Umsatz mit Spielen für mobile Konsolen wie der Playstation Portable und dem Nintendo DS hat sich mit einem Wachstum von 7% sehr positiv weiterentwickelt. Demgegenüber muss der Markt für PC-Spiele leichte Verluste hinnehmen, bleibt mit 438 Mio. € Umsatz (2007: 471 Mio. €) jedoch auf einem gutem Niveau stabil.

Motor des anhaltenden Markterfolgs waren die stationären Videospielkonsolen mit einem Umsatzwachstum von 48 %. Das Segment der mobilen Spielkonsolen wies trotz fallender Softwarepreise einen deutlichen Zuwachs von 16 % auf. Der Markt für PC-Spiele verbuchte dagegen Umsatzverluste in Höhe von 17 % im Vergleich zur Vorjahrsperiode.

Der Markt für Computer- und Videospiele hat in den USA 2008 ein neues Rekordvolumen von 22 Milliarden Dollar erreicht. Im Vergleich zum Vorjahr entspricht der Wert einem Zuwachs von 22,9 %. Wie die US-amerikanische Branchenorganisation Entertainment Software Association (ESA) feststellt, trug insbesondere die überaus positive Umsatzentwicklung im Dezember vergangenen Jahres zu dem starken Wachstum bei.

Geschäftsentwicklung

Ertragslage

Der cdv-Konzern hat 2008 trotz der positiven Entwicklung der Games-Branche insgesamt ein sehr schwieriges und von Sondereffekten geprägtes Geschäftsjahr erlebt. Das größte für 2008 geplante Lineup konnte lediglich mit einer PC-Version auf den Markt gebracht und wird nicht weiter von cdv veröffentlicht werden. Derzeit ist mit dem Produzenten ein Gerichtsverfahren anhängig. Auch das zweite große Projekt SACRED 2 wurde erst später als geplant und 2008 auch erst in der PC Version veröffentlicht.

Aufgrund dieser beiden Sondereffekte konnten geplante Umsätze in zweistelliger Millionenhöhe nicht realisiert werden. Gleichwohl sind im Zusammenhang mit der Vorbereitung dieser großen Lineups entsprechend erhöhte Aufwendungen entstanden, die das Konzernergebnis deutlich belastet haben. Insbesondere davon betroffen war die cdv AG, über die die zentrale Abwicklung läuft und bei der entsprechende, kostenintensive Strukturen vorgehalten werden. Die Gesellschaft in Frankreich musste durch fehlende Lineups bei gleichzeitigem Personalaufbau und erhöhten Strukturkosten eine negative Geschäftsentwicklung 2008 verzeichnen und hat schließlich im März 2009 Insolvenz angemeldet. Die Gesellschaften in Osteuropa sind 2008 im Wesentlichen durch die allgemeine gesamtwirtschaftlich stark beeinträchtigte Lage hinter den Planungen zurückgeblieben. Während Seven M Ungarn noch ein leicht positives Ergebnis erzielen konnte, waren bei Seven M Slowakei und Seven M Tschechien Verluste zu vermelden.

Die Gesellschaft in den USA war wiederum durch das verspätete SACRED 2-Lineup negativ beeinträchtigt, wenngleich allein die Veröffentlichung der PC Version im November 2008 dort zu einem insgesamt ausgeglichenen Ergebnis geführt hat.

Weiterhin trugen auf Konzernebene Abschreibungen auf die Geschäfts- und Firmenwerte der im Vorjahr erworbenen Seven M-Gruppe, Gamesmania und P.O.S. wesentlich zur Ergebnisverschlechterung bei.

Im Einzelnen:

Im Geschäftsjahr 2008 erzielte der cdv-Konzern Umsätze in Höhe von rund 11,1 Millionen Euro (Vorjahr: 14,8 Millionen Euro). Das ist ein Rückgang um 3,7 Millionen Euro oder 25 %. Der Rückgang resultiert, wie vorstehend erwähnt, aus Verschiebungen von Produkten, die für das Weihnachtsgeschäft 2008 geplant waren, dann aber - wie im Fall der Konsolenversionen von SACRED 2 - erst im Mai 2009 erschienen sind. Insgesamt erschienen im Jahr 2008 dreizehn Titel weniger als geplant.

Die sonstigen betrieblichen Erträge, die 2007 von Sondereffekten geprägt waren, gingen von 4,1 Millionen Euro im Vorjahr um 3,1 Millionen Euro auf rund 1,1 Millionen Euro im Berichtsjahr zurück.

Die Bestandsminderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen betrugen im Berichtsjahr knapp minus 0,4 Millionen Euro gegenüber einer Bestandserhöhung von 0,5 Millionen Euro im Vorjahr. Ursache hierfür waren im Wesentlichen Wertanpassungen des Warenbestandes.

Der Materialaufwand verzeichnete mit 6,9 Millionen Euro im Vergleich zum Vorjahr (5 Millionen Euro) einen Zuwachs um rund 1,9 Millionen Euro bzw. 38,5 %. Die Materialaufwandsquote hat sich im Vergleich zum Vorjahr mit rund 62 % nahezu verdoppelt. Dies lag vor allem an erhöhten Lizenzaufwendungen sowie Bereinigungen des Vorratsbestandes; weiterhin trugen höhere Retouren im Vergleich zum Vorjahr, die auf teilweise deutlich hinter den Erwartungen zurückgebliebene Produkterfolge zurückzuführen sind, zur Erhöhung der Materialaufwandsquote bei.

Durch die verschobenen bzw. ausgebliebenen Veröffentlichungen von Hauptproduktreihen (sog. Lineups) und ein durch die allgemeine Wirtschaftslage schwieriges Grundgeschäft konnten die Planungen konzernweit nicht erfüllt werden. In der Folge kam es zu damit verbundenen, hohen Abschreibungen auf im Rahmen der Erstkonsolidierung entstandene Geschäfts- oder Firmenwerte (Goodwill) in Höhe von insgesamt 5,6 Millionen Euro. Hinzu kamen weitere Abschreibungen - insbesondere auf Lizenzen - in Höhe von 4,4 Millionen Euro. Darin enthalten ist mit 0,6 Millionen Euro die vollständige Abschreibung der Anfang 2008 erworbenen Geschäfts- und Kundenbeziehungen der ehemaligen Madrics GmbH bei der cdv Madrics Media SAS. Die cdv Madrics Media SAS hat im März 2009 Insolvenz angemeldet. Insgesamt waren somit Abschreibungen in Höhe von 10,0 Millionen Euro in 2008 zu verzeichnen. Diese durch Sondereffekte bedingten Abschreibungen stellen gegenüber dem Vorjahr bei einem Anstieg um 7,5 Millionen Euro neben den umsatzseitigen Sondereinflüssen den Hauptfaktor für die außerordentlich negative Ergebnisentwicklung im Berichtsjahr dar.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Berichtszeitraum 12,6 Millionen Euro nach rund 7,1 Millionen Euro im Vorjahr. Der Anstieg um 5,5 Millionen Euro bzw. 77 % ist neben der erstmals ganzjährigen Konsolidierung der im Vorjahr zum 31.5.2007 erworbenen Beteiligungen Seven M, Gamesmania und P.O.S. sowie der Anfang 2008 erworbenen cdv Madrics Media SAS insbesondere auf erhöhte Wertberichtigungen auf Forderungen (3,3 Millionen Euro) sowie auf erhöhte Aufwendungen im Zusammenhang mit den geplanten großen Produktveröffentlichungen zurückzuführen.

Das negative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ergab sich letztlich mit 21,8 Millionen Euro nach einem positiven EBIT von 2,1 Millionen Euro im Vorjahr. Das operative Ergebnis wurde durch die beschriebenen Sondereffekte bei gleichzeitig fehlenden Möglichkeiten zu kurzfristigen Kostenanpassungen außerordentlich stark belastet.

Im Finanzergebnis war durch die umfangreichen Finanzierungsmaßnahmen (Darlehensaufnahmen) im Zuge der hohen Investitionen ein Anstieg des Zinsaufwands um 0,5 Millionen Euro auf rund 1 Million Euro zu verzeichnen. Das negative Ergebnis vor Steuern beträgt im cdv-Konzern im Berichtsjahr 22,4 Millionen Euro nach +1,5 Millionen Euro im Vorjahr, der den Aktionären zuzurechnende Konzernjahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2008 beläuft sich auf 20,9 Millionen Euro (Vorjahr +0,7 Millionen Euro). Das Ergebnis pro Aktie beläuft sich auf minus 12,0 Euro (Vorjahr: 0,59 Euro).

Personalentwicklung

Der Personalbestand war durch die neu hinzugekommenen Gesellschaften in Frankreich und UK aus Konzernsicht nahezu konstant. Einen Rückgang gab es bei der Muttergesellschaft cdv AG durch Synergien im Konzern und die Internationalisierung. Der Personalaufwand hat sich im Wesentlichen durch die erstmals über ein volles Geschäftsjahr konsolidierten Tochtergesellschften aus der letztjährigen Sachkapitalerhöhung (Seven M, Gamesmania, P.O.S.) sowie die französische Tochtergesellschaft erhöht. Er betrug 2008 4,0 Millionen Euro gegenüber 2,8 Millionen Euro 2007.

Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögens- und Finanzlage war im Geschäftsjahr 2008 durch ein hohes Investitionsvolumen bei entsprechend umfangreichen Finanzierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit großen geplanten Spiele-Lineups geprägt. Die Bilanzsumme des cdv-Konzerns ging dennoch von 28,2 Millionen Euro im Vorjahr auf 22,4 Millionen Euro zum 31.12.2008 zurück, was vor allem mit dem Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (-4,9 Millionen Euro bzw. -48%) im Zusammenhang mit Umsatzrückgängen und gebildeten Wertberichtigungen sowie der flüssigen Mittel (-2,2 Millionen Euro bzw. -80%) zusammen hängt.

Die Investitionen betrugen insgesamt 10,3 Millionen Euro (Vorjahr 2,6 Millionen Euro) und betrafen im Wesentlichen Vorauszahlungen auf immaterielle Vermögenswerte (Spielelizenzen). Das Anlagevermögen stieg dennoch durch die gleichzeitig hohen Abschreibungen von rund 10 Millionen Euro nur leicht um 0,5 Millionen Euro bzw. 4 % an.

Das Eigenkapital wurde einerseits durch Kapitalerhöhungen und die Ausübung von Wandelschuldverschreibungen um insgesamt 4 Millionen Euro erhöht. Gegenläufig wirkte insbesondere der Konzernverlust 2008 von knapp 21 Millionen Euro, so dass sich das Konzerneigenkapital unter Berücksichtigung weiterer Effekte insgesamt um mehr als 17 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr reduzierte und damit zum 31.12.2008 einen negativen Wert (d.h. eine bilanzielle Überschuldung) von 3,7 Millionen Euro (Vorjahr + 13,8 Millionen Euro) aufweist.

Den langfristigen Vermögenswerten von in Summe 14,4 Millionen Euro (einschließlich aktiver latenter Steuern von 1,4 Millionen Euro) stehen langfristige Schulden von 4,1 Millionen Euro gegenüber. Diese betreffen mit 3,9 Millionen Euro hauptsächlich ein nachrangiges Darlehen.

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten von rund 11,5 Millionen Euro enthalten mit 9,9 Millionen Euro vor allem 2008 aufgenommene Darlehen von Gesellschaftern und eines Spielefonds, deren Laufzeit zwar formal am 31.12.2009 endet, die jedoch nicht zurückgefordert werden, solange es die Liquiditätslage des Konzerns nicht zulässt, und die damit faktisch langfristigen Charakter aufweisen. Somit weist der cdv-Konzern zum 31.12.2008 eine solide Finanzierungsstruktur auf; die langfristigen Vermögenswerte sind durch die faktisch langfristigen Finanzverbindlichkeiten nahezu gedeckt. Die Gesellschafter- und Spielefondsdarlehen werden mit 12 % p.a. fest verzinst.

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen um 2 Millionen Euro auf 3,8 Millionen Euro wird im Wesentlichen durch höhere Rückstellungen für Rechtsberatungs- und Prozesskosten und durch höhere Vorsorgen für warenbezogene Risiken verursacht.

Liquidität

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit belief sich 2008 auf minus 5,0 Millionen Euro (Vorjahr: minus 1,8 Millionen Euro).

Die Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit wurden vor allem verursacht durch nicht realisierte Umsätze infolge von verspäteten Veröffentlichungen (SACRED 2 Konsolenversionen erst im Frühjahr 2009) oder nicht zustande gekommenen Veröffentlichungen (Gamecocktitel) bei gleichzeitig damit verbundenen, hohen Strukturkosten. Maßgeblich für die Mittelabflüsse ist somit der Konzernverlust 2008 von 20,9 Millionen Euro, diesem stehen im Wesentlichen zahlungsunwirksame Abschreibungen von 10,1 Millionen Euro sowie Mittelzuflüsse aus der Verminderung des Nettoumlaufvermögens von (unter Berücksichtigung weiterer zahlungsunwirksamer Effekte) 5,8 Millionen Euro gegenüber, so dass sich letztlich Mittelabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit von 5 Millionen Euro ergaben.

Die Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit betrugen 10,4 Millionen Euro und stehen vor allem im Zusammenhang mit Vorauszahlungen für die genannten Veröffentlichungen (immaterielle Vermögenswerte). Für den Erwerb der cdv Madrics Media SAS waren Mittelabflüsse von 0,4 Millionen Euro zu verzeichnen.

Die Mittelzuflüsse aus der Finanzierungstätigkeit von 13,3 Millionen Euro resultierten mit 9,4 Millionen Euro aus Gesellschafterdarlehen und Darlehen von Spielefonds sowie mit 1,5 Millionen Euro aus der Ausgabe von Wandelanleihen, weiterhin mit 2,4 Millionen Euro aus einer Barkapitalerhöhung. Die Mittelzuflüsse aus der Finanzierungstätigkeit ermöglichten die hohen Investitionen 2008 und kompensierten zugleich einen Großteil der Mittelabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit; somit sicherten sie maßgeblich die jederzeitige Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit des Konzerns im Berichtsjahr.

Insgesamt nahmen die liquiden Mittel somit um 2,1 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr ab.

Durch das mittlerweile erfolgreich in USA und Kanada angelaufene SACRED 2 Lineup wird sich die Liquidität des Konzerns kurzfristig wieder deutlich erhöhen.

Auftragslage

cdv verkauft hauptsächlich Computerspiele, als Fertigprodukte ab Lager an den Groß- und Einzelhandel oder im Ausland teilweise als Vertriebslizenzen an Vertriebspartner. Ein nennenswerter Auftragsbestand baut sich nicht auf, da Warenbestellungen von Groß- und Einzelhandel in der Regel sofort ab Lager bedient werden. Aufgrund der Kurzfristigkeit des Geschäftes kann die Gesellschaft zum Auftragsbestand keine detaillierten Angaben machen.

Aufgrund der erfolgreichen Verhandlungen mit internationalen Marktführern der Spielebranche hat die cdv Gruppe jedoch sowohl in Europa als auch in USA ein vielversprechendes Line-up mit zahlreichen Top-Titeln im Programm, das im weiteren Sinne als Auftragsbestand gewertet werden kann.

Risiko- und Chancenbericht

cdv hat bereits vor einigen Jahren ein Risikomanagement-System implementiert. Dieses System unterscheidet Risiken nach verschiedenen Kategorien, die in regelmäßigen Zeitabständen auf ihre Aktualität hin überprüft und dokumentiert werden müssen. Ergeben sich signifikante Änderungen im Risikoprofil werden umgehend Maßnahmen zur Minderung bzw. Begrenzung des jeweiligen Risikos eingeleitet.

Allgemeine unternehmerische Risiken

Unternehmerische Handlungen sind stets mit Risiken verbunden. Das bewusste Eingehen von Risiken zugunsten unternehmerischer Erfolge ist insbesondere in dem hoch dynamischen Games-Markt unumgänglich und sinnvoll. Im cdv Konzern setzt man sich mit allen Risiken systematisch auseinander und verfolgt dabei einerseits das Ziel, kontrolliert und bewusst Risiken zu erkennen und andererseits die sich bietenden Chancen zu nutzen.

Personalrisiken

Das Unternehmen benötigt in vielen Unternehmensbereichen hoch qualifiziertes Personal. Eine überdurchschnittliche Fluktuation oder der Ausfall von Leistungsträgern, wie z. B. hoch qualifizierten Mitarbeitern oder Führungskräften einschließlich Vorstandsmitgliedern, kann erhebliche Risiken für das operative Geschäft bergen, die letztlich zu einem Verlust an Marktanteilen, Umsatz und Ertrag führen könnten.

Auch in weiterer Zukunft wird es eine entscheidende Herausforderung für die Konzerngesellschaften sein, die dort tätigen Schlüsselpersonen zu halten und zusätzlich geeignete Mitarbeiter mit dem entsprechenden Fachwissen und der notwendigen Vernetzung in der Software-Entertainment-Branche zur Realisierung der verfolgten Strategie zu finden.

Allgemeine marktbezogene Risiken

Der Markt von Unterhaltungssoftware ist einer sehr starken Dynamik unterworfen. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, mögliche Entwicklungen vorher zu sehen und ihre Strategien zeitnah und erfolgreich anzupassen, hätte dies nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und damit möglicherweise auf ihren Aktienkurs.

Der Markt für Entertainment-Software befindet sich in einer langjährigen Wachstumsphase. Das Wachstum der Branche könnte sich zukünftig abschwächen oder ausbleiben. Eine Abschwächung des Wachstums oder ein Rückgang der Branchen Umsätze würde die Absatzchancen der Gesellschaft verringern.

Risiken der Wettbewerbsfähigkeit

Der Markt für den Vertrieb von Entertainment-Software zeichnet sich durch hohen Wettbewerb aus. In allen Geschäftsbereichen der Gesellschaft gibt es nationale und internationale Wettbewerber, die ebenfalls über erhebliche Fachkompetenz verfügen und hierdurch teilweise eine starke Marktposition erzielen konnten. Der Wettbewerb wird verschärft durch den Markteintritt neuer Mitbewerber, die ebenfalls über kreative und technische Kompetenz verfügen. Die genannten Risiken können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben.

Abhängigkeit von Vertriebspartnern

Im Vertrieb ist die Gesellschaft stark abhängig von Distributionspartnern, insbesondere aus dem Einzelhandelsbereich. Kooperationen oder Geschäftsbeziehungen mit großen Einzelhandelsunternehmen, sowie Kaufhäusern und Internetversandunternehmen sind für den Erfolg der Gesellschaft sehr wichtig. Hervor zu heben ist dabei die Metro-Gruppe mit ihren Tochterunternehmen MediaMarkt und Saturn. Auch in den anderen Kernmärkten (z.B. USA und Osteuropa) ist die Gesellschaft von einer Vielzahl von Vertriebspartnern abhängig.

Abhängigkeit von geeigneter Entertainment-Software Dritter

Die Gesellschaft ist Dienstleister im Markt für Computer- und Videospiele und entwickelt selbst keine Produkte (Software als auch Hardware). Demzufolge ist die Gesellschaft abhängig von Entwicklern und Produzenten und deren Produkten. Wenn keine qualitativ hochwertige und den Konsumentenvorlieben entsprechende Entertainment-Software am Markt angeboten wird, kann sich das negativ auf den Umsatz der Gesellschaft auswirken.

Liquiditätsrisiken aus Vorfinanzierungsbedarf bei kapitalintensiven Projekten und aus Planabweichungen

Die neue Ausrichtung der cdv als publisher-unabhängiger Games-Dienstleister mit den Schwerpunkten Distribution und Publishing ist zwar tendenziell mit einem geringeren Kapitalbindungsrisiko verbunden als im Bereich Entwicklung. Allerdings ist auch in diesen Bereichen die Tendenz festzustellen, dass Entwickler bzw. Produzenten für qualitativ hochwertige Produkte und Distributionsrechte Garantiesummen als Vorauszahlungen von der cdv fordern, die aufgrund ihres Volumens ggf. Finanzierungsbedarf hervorrufen. Insbesondere im Geschäftsjahr 2008 wurden in Verbindung mit getätigten Investitionen für umfangreiche Spieleserien - sog. Line ups - Kapitalmaßnahmen im Eigen- und Fremdkapitalbereich vorgenommen. Die Möglichkeit, (Vor-)Finanzierungsbedarf durch geeignete Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen zu decken, ist für das Geschäftsmodell der cdv wesentlich.

An den Produzenten des größten für 2008 geplanten Spiele-Lineups wurden Anzahlungen von 4,6 Millionen Euro geleistet, die vereinbarten Spiele wurden jedoch größtenteils nicht an cdv geliefert. Der Vorstand beurteilt die Erfolgschancen bei dem derzeit anhängigen Gerichtsverfahren gegen den Produzenten als gut und ist daher optimistisch, die geleisteten Anzahlungen in voller Höhe zurück zu erhalten.

Die Liquiditätslage des Konzerns ist derzeit als angespannt zu bezeichnen. Aus dem Verkauf des im Mai 2009 in USA und Kanada veröffentlichten Spiels SACRED 2 sind Zahlungszuflüsse zu verzeichnen, die jedoch bislang geringer als gemäß unserer Liquiditätsplanung ausgefallen sind. Der Vorstand geht weiterhin davon aus, dass die Zahlungszuflüsse aus SACRED 2 - mit gewisser zeitlicher Verzögerung - im vertraglich vereinbarten Umfang kommen werden und die Liquiditätssituation des Konzerns sich dadurch deutlich verbessern wird.

Zur Sicherstellung der Liquidität des Konzerns ist es allgemein erforderlich, dass die Absatz- und Umsatzziele einschließlich der Kostenplanung erreicht und damit die benötigten Liquiditätszuflüsse erzielt werden; ein auf Grund der Notwendigkeit zu Vorfinanzierungen ggf. auftretender Zwischenfinanzierungsbedarf muss durch geeignete Eigen- und/oder Fremdkapitalmaßnahmen gedeckt werden können. Andernfalls kann die Liquidität des Konzerns erheblich bedroht und damit der Fortbestand des Konzerns gefährdet werden.

Zinsänderungs- und Währungsrisiken

Zinsänderungsrisiken bestehen durch überwiegend festverzinsliche Darlehen nur in geringem Maße.

Die Entwicklung des US-Dollars (USD), der tschechischen Krone (CZK), des ungarischen Forint (HUF) und der slowakischen Krone (SKK) zum Euro stellt aufgrund des hohen Internationalisierungsgrads der Gesellschaft ein Risiko in Form von möglichen Währungsverlusten dar. Risiken aus Fremdwährungen sind integraler Bestandteil unseres Risikomanagementsystems und werden laufend überwacht. Zudem wird im Rahmen der Möglichkeiten eine Koordination der Zahlungsströme in Fremdwährungen vorgenommen. Sicherungsgeschäfte zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos werden nicht vorgenommen.

Ausfallrisiken von Forderungen

Zur Minimierung des Ausfallrisikos von Forderungen findet generell nur eine Zusammenarbeit mit solventen Partnern statt, wobei eine laufende Überprüfung der Bonität der Kunden vorgenommen wird. Zudem sind die Forderungen gegenüber den wichtigsten Kunden durch eine Warenkreditversicherung versichert.

Chancen der künftigen Entwicklung

Das Geschäftsmodell der cdv als unabhängiger und überregionaler Distributions- und Publishingdienstleister bietet der internationalen Gamesbranche eine echte Alternative zu herkömmlichen Vertriebsstrukturen. Die 2008 bereits abgeschlossenen exklusiven Distributionsverträge für mehrere Top-Produkte der ersten Kategorie bestätigen nicht nur die Wertschätzung führender Developer/Publisher für unsere breite Dienstleistungskompetenz, sondern stellen für die cdv durch die erfolgreiche Vermarktung der Produkte auch nachhaltige Referenzen dar, die in den weiteren Produktverhandlungen angeführt werden können. Beispiel hierfür ist die bereits seit Ende 2008 erfolgreich angelaufene Vermarktung des Titels SACRED 2 in den USA und Kanada. Weitere ähnliche Projekte sind in Vorbereitung. Daraus werden sich der cdv auf Basis ihres internationalen Netzwerks weitere Wachstumschancen bieten.

Nachtragsbericht

Aufgrund der durch die Satzungsänderungen vom 17.08.2007 und 21.07.2008 erteilten Ermächtigungen wurde eine Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um EUR 494.477 durchgeführt, so dass das Grundkapital ausweislich der HR-Eintragung vom 23.01.2009 EUR 2.392.855 beträgt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 3 Abs. 4 der Wandelanleihebedingungen der Nullkupon-Wandelanleihe von 2007/2009 und der Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009 mit Beschluss vom 17.12.2008 eine Zwangswandlung mit Wandlungsstichtag 02.02.2009 beschlossen. Demnach wurde für je 1 Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 10,00 (Nullkupon-Wandelanleihe 2007/2009) bzw. 1 Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 14,66 (Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009) eine Inhaber-Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Aufgrund des in der Hauptversammlung vom 06.11.2006 beschlossenen bedingten Kapitals (2006/I) wurden im Rahmen der Zwangswandlung im Jahr 2009 23.449 Bezugsaktien ausgegeben. Das Grundkapital hat sich dadurch um EUR 23.449 erhöht.

Aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21.07.2008 erteilten Ermächtigung wurde eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 228.132 auf EUR 2.644.436 im Wege der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchgeführt. Die Eintragung der Barkapitalerhöhung erfolgte seitens des Registergerichts am 03.06.2009. Dem Konzern flossen daraus liquide Mittel in Höhe von EUR 570.330 zu.

Im Februar dieses Jahres vereinbarte die cdv Software Entertainment AG eine langfristige Vertriebskooperation mit der Gametime AG, ein in der Schweiz etabliertes Unternehmen für Marketing und Vertrieb von Videospielen. Gametime AG übernimmt den Vertrieb und die Logistik für die kommenden Produkt-Neuheiten der cdv.

Die cdv Madrics Media SAS, Frankreich, hat am 09. März 2009 Insolvenz angemeldet. Der Vorstand der cdv AG hat entschieden, diese Tochtergesellschaft auf Grund von kurz- bis mittelfristig notwendigen Strukturanpassungen, die einen unverhältnismäßig hohen finanziellen Aufwand bedeuten würden, nicht weiter zu führen. Weitere wesentliche Belastungen über die im Konzernabschluss 2008 enthaltenen Aufwendungen hinaus ergeben sich hieraus für den Konzern nicht. In einer Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG teilte die cdv Software Entertainment AG mit, dass nach erfolgter Aufstellung und Prüfung des Abschlusses für das Geschäftsjahr 2008 unter Berücksichtigung des operativen Verlustes sowie der insbesondere durch die Auswirkungen der weltweiten Finanzkrise erforderlich gewordenen Wertberichtigungen ein Aufzehr von mehr als der Hälfte des Grundkapitals von derzeit 2,6 Millionen Euro gegeben ist. Zur Kompensation des erheblichen Aufzehrs des bilanziellen Eigenkapitals sind entsprechende Maßnahmen eingeleitet und teilweise schon vollzogen (siehe vorstehend).

Prognosebericht

Konjunkturerwartung

Der Internationale Währungfonds (IWF) hat seine Vorhersage zum Wirtschaftswachstum weiter nach unten korrigiert. Nachdem er Ende Januar noch 0,5 % Wachstum prognostizierte, rechnet der IWF nun mit einer negativen Entwicklung. Für Deutschland bewerten Experten die konjunkturelle Lage schlechter als noch zu Jahresende. Experten prognostizieren ein Schrumpfen des Bruttoinlandsprodukts um bis zu 6 %. Auch beim privaten Konsum erwarten die Ökonomen einen Rückgang um 0,9 %.

Entwicklung der Games-Branche

Die globale Finanz- und Wirtschaftskrise bremst auch das Wachstum der deutschen Medienbranche. Die äußerst unsichere Konjunkturlage 2009 machen Prognosen zur Branchenentwicklung schwierig. Auch der Spielemarkt werde laut dem "German Entertainment and Media Outlook: 2008 - 2012" von Pricewaterhouse-Coopers von den negativen Auswirkungen nicht unberührt bleiben. Die Branche werde ihre Umsätze in den nächsten Jahren aber trotzdem konstant steigern können. In den nächsten vier Jahren erwarten die Analysten für die Video- und Computerspielindustrie ein Umsatzwachstum von durchschnittlich 7,1 % auf 2,2 Milliarden Euro im Jahr 2012. Besonders dynamisch werden sich die Einnahmen aus Online-Spielen (plus 14,6 %) und mobilen Spielen (plus 12,1 %) entwickeln. Im Jahr 2008 haben die Deutschen voraussichtlich erstmals mehr Geld für Videospiele (1,8 Milliarden Euro) als für CDs und Musikdownloads ausgegeben.

Spiele eroberten 2008 einen Anteil von 53 % am Gesamtumsatz der elektronischen Unterhaltungsmedien. Für 2009 erwartet media control GfK einen Umsatzanteil von 57 %. Der Bundesverband für Interaktive Unterhaltungssoftware e.V. (BIU) erwartet für das erste Halbjahr 2009 eine Fortsetzung der positiven Gesamtentwicklung auf einem leicht geringeren Niveau. Die Erfolgsgeschichte der interaktiven Unterhaltungsindustrie geht ungeachtet des schwierigen Konsumklimas weiter.

Künftige Unternehmenssituation

Aufgrund der bereits getätigten Abschlüsse und des durchweg positiven Feedbacks von namhaften Entwicklungsstudios geht die cdv Software Entertainment AG davon aus, das Produktportfolio 2009 mit in erster Linie weltweiten Projekten ausbauen zu können.

Dem Vorstand ist bewusst, dass die noch anhaltende Finanzkrise negative Auswirkungen auf die Umsetzung dieser Projekte haben könnte, da die Gesellschaft börsennotiert ist und insbesondere Mid-Cap- und Small-Cap-Unternehmen überproportional betroffen sind. Andererseits bietet der weltweite Spielemarkt weiterhin langfristig lukratives Wachstumspotential.

Unter den gegebenen Rahmenbedingungen sieht der Vorstand den Ausbau des eigenen Vertriebsnetzes als abgeschlossen; weitere Akquisitionen in diesem Bereich sind nicht vorgesehen.

Der Vorstand sieht die Optimierung der Aufbauorganisation und der Abläufe als permanenten Prozess, der gerade im Hinblick auf den langfristig zu erwartenden Wandel von Offline- zu Online-Distribution, auch im Geschäftsjahr 2009 und darüber hinaus intensiv betrieben wird.

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung ist aktuell von großen Unsicherheiten geprägt. Das Ausmaß der weltweiten Wirtschaftskrise, ihre Dauer und Auswirkungen auf die cdv-Gruppe sind derzeit noch nicht ausreichend planbar. Der Konzern ist zuversichtlich, trotz aller Unsicherheiten bezüglich der Märkte und ihrer weiteren Entwicklung 2009 eine Steigerung im Umsatz und wieder ein positives Ergebnis zu erzielen. Die Umsatz- und Ergebnisentwicklung im ersten Halbjahr 2009 verlief trotz der Konjunkturkrise insgesamt positiv. Im Mai 2009 wurden die Konsolenversionen (Xbox 360, Playstation 3) von SACRED 2 von cdv erfolgreich in USA und Kanada eingeführt. Bezifferte Umsatz- und Ergebnisprognosen sind aus unserer Sicht dennoch derzeit für 2009 seriös nicht zu machen. Generell sollte sich jedoch auch 2010 die positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gruppe bei normalem Geschäftsverlauf fortsetzen. Im Falle anhaltend negativer Auswirkungen der derzeitigen allgemeinen Wirtschaftskrise könnte es jedoch auch sein, dass die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des cdv-Konzerns in den Jahren 2009 und 2010 unter den Erwartungen verläuft.

Corporate Governance Bericht 2008

Die Verpflichtung zu offener, verantwortungsvoller und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteter Unternehmensführung und -kontrolle ist fester Bestandteil der Unternehmenskultur der cdv Software Entertainment AG.

Entsprechens-Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Für den Zeitraum bis zum 05.06.2008 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 14.06.2007. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der cdv Software Entertainment AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 06.06.2008.

Vorstand und Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2008 entsprochen wurde und entsprochen wird.

1. Übermittlung auf elektronischen Weg (Ziffer 2.3.2)

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 2.3.2., dass allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermittelt werden soll, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind. Die cdv Software Entertainment AG vertritt die Ansicht, dass die zusätzliche Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung auf elektronischem Wege nicht praktikabel ist. Nach der Vorschrift des § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG müssen die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Einberufungsunterlagen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Eine Ersetzung dieser Information durch elektronische Übertragung ist unzulässig, vgl. § 30 b Abs. 3 WpHG. Eine zusätzliche Übermittlung im elektronischen Wege wäre aus Sicht der Gesellschaft mit einem unverhältnismäßigen Aufwand verbunden und praktisch nicht durchführbar, da ihr die Namen und Email-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen.

2. Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.4)

Die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ist aus Kostengründen nicht möglich.

3. Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8)

Ziffer 3.8 des Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss einer Haftpflichtversicherung für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft (D&O Versicherung) ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden soll. Die D&O Versicherung der cdv Software Entertainment AG für Vorstand und Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates vor.

Die cdv Software Entertainment AG ist nicht der Auffassung, dass durch die Vereinbarung eines solchen Selbstbehalts die Leistungsbereitschaft, Motivation oder Verantwortung ihrer Organmitglieder verbessert werden kann.

4. Vorstand - Vergütungsbericht und Angaben zum Wert von Aktienoptionen (Ziffer 4.2.5)

In Ergänzung zu Kodex-Ziffer 4.2.4 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass die Offenlegung der Vorstandsvergütungen in einem Vergütungsbericht erfolgen soll, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem der Vorstände in allgemein verständlicher Form erläutert.

Die Darstellung der konkreten Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter soll deren Wert umfassen. Bei Versorgungszusagen soll die jährliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden. Hinsichtlich des Vergütungsberichtes wird der Vorstandes wie in den vergangenen Jahren auf den aktuellen Geschäftsbericht (Konzernanhang) verwiesen.

5. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2)

Der Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG sieht zurzeit keine Notwendigkeit, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen.

6. Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3)

Nach Ziffer 5.3.1 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.3.2 DCGK einen Prüfungsausschuss (audit committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Soweit Ausschüsse bestehen, soll gemäß Ziffer 5.2 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Der Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Personen. Eine Bildung von Ausschüssen erscheint daher unter Berücksichtigung der "spezifischen Gegebenheiten" bei der Gesellschaft als nicht sinnvoll, da bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat durch eine Ausschussbildung (mit einer Mindestpersonenzahl von 3) keine Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit möglich ist.

7. Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3)

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 5.3.3., dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Die cdv Software Entertainment AG vertritt die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses überflüssig ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. In diesem Fall ist die Empfehlung des DCGK - wie es auch im juristischen Schrifttum einmütig vertreten wird -unanwendbar. Gleichwohl weist die cdv Software Entertainment AG vorsorglich auf die Abweichung hin.

8. Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6)

Ziffer 5.4.6 des Kodex empfiehlt, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates neben einer festen auch mit einer erfolgsorientierten Vergütung auszugestalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine erfolgsorientierte, sondern ausschließlich eine feste Vergütung.

9. Angaben über die sonstigen Vergütungen der Gesellschaft für Beratungsaufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrates (Ziffer 5.4.6)

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 5.4.6, dass die von Unternehmen gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen an Aufsichtsratsmitglieder, individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden sollen. Ein entsprechender Ausweis erfolgt im Geschäftsbericht der Gesellschaft.

10. Zugänglichkeit des Konzernabschlusses und des Zwischenberichts (Ziffer 7.1.2) sowie Angaben über Aktienoptionsprogramme (Ziffer 7.1.3)

Ziffer 7.1.2 sieht vor, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die Gesellschaft hat den Konzernabschluss und den Zwischenbericht zwar innerhalb der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten, aber später als 90 bzw. 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht.

Das Wertpapierhandelsgesetz sieht für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses eine Frist von vier Monaten vor. Deshalb wird die Gesellschaft im Rahmen dieser Frist den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 publizieren. Nach dem Wertpapierhandelsgesetz werden die Zwischenberichte binnen zwei Monaten publiziert. Die Gesellschaft wird sich an die Zweimonatsfrist halten und, wenn es die internen Abläufe erlauben, ggf. auch früher veröffentlichen. Der Corporate Governance Kodex empfiehlt weiterhin, dass ein jährlicher Corporate Governance Bericht u.a. Angaben zum Besitz, Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 6.6), sowie konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3) enthalten soll. Die cdv Software Entertainment AG veröffentlicht sämtliche dieser Angaben in ihrem jährlichen Geschäftsbericht und verweist im Übrigen auf die bereits auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten ausführlichen Dokumente, wie z.B. die Mitteilungen nach § 15a WpHG.

Frankfurt am Main, 9. Februar 2009

Für den Vorstand

Christian Gloe

Arne Peters

Für den Aufsichtsrat

Dr. Michael Rimbeck

Nachtrag zum Corporate Governance Bericht 2008

zu 4. Vorstand - Vergütungsbericht und Angaben zum Wert von Aktienoptionen (Ziffer 4.2.5)

Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine Aktienoptionen oder vergleichbare Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter an Vorstandsmitglieder gewährt. Ebenso werden keine Pensionszusagen an Vorstandsmitglieder gewährt.

Hinsichtlich der Vergütung des Vorstandes wird wie in den vergangenen Jahren auf den aktuellen Geschäftsbericht (Konzernanhang) verwiesen, in dem die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgewiesen wird. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich grundsätzlich aus einem fixen Anteil und einer erfolgsabhängigen, betragsmäßig begrenzten Tantieme zusammen. Im Geschäftsjahr 2008 wurde keine Tantieme gewährt. Eine darüber hinaus gehende Darstellung und Erläuterung des Vergütungssystems in einem gesonderten Vergütungsbericht wird nicht vorgenommen, da nach Ansicht der Gesellschaft die Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems im Rahmen dieser Erklärung ausreicht.

zu 10. Zugänglichkeit des Konzernabschlusses und des Zwischenberichts (Ziffer 7.1.2) sowie Angaben über Aktienoptionsprogramme (Ziffer 7.1.3)

Ziffer 7.1.2 sieht vor, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die Gesellschaft wird den Konzernabschluss und den Zwischenbericht später als 90 bzw. 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlichen.

Das Wertpapierhandelsgesetz sieht für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses eine Frist von vier Monaten vor. Die Gesellschaft wird auf Grund von besonderen Umständen den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 ausnahmsweise erst nach Ablauf dieser Frist publizieren. Hierzu hat die Gesellschaft am 24.4.2009 eine Ad-hoc-Mitteilung herausgegeben.

Frankfurt am Main, 9. Juli 2009

Für den Vorstand

Christian Gloe

Arne Peters

Für den Aufsichtsrat

Dr. Michael Rimbeck

KapitaIstruktur und Kontrolle gemäß §315 IV HGB

Die cdv Software Entertainment AG hat gemäß den Vorschriften des § 315 Absatz 4 HGB im Konzernlagebericht folgende zusätzliche Angaben zu machen:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2008 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 1.898.378 Euro und war in 1.898.378 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Aktie zerlegt.

Je eine Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Bei den 1.898.378 Stückaktien handelt es sich ausschließlich um Stammaktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen bei der Gesellschaft nicht. Sämtliche 1.898.378 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft waren zum 31.12.2008 zum Börsenhandel am Regulierten Markt im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien

Alle Aktien der Gesellschaft sind satzungsgemäß frei übertragbar.

Die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffende Beschränkungen sind dem Vorstand der Gesellschaft zum Berichtszeitpunkt nicht bekannt.

Beteiligungen, die 10 % des Kapitals überschreiten

Am 31. Dezember 2008 hielten folgende Aktionäre direkt oder indirekt Beteiligungen am Grundkapital der Gesellschaft, die mehr als 10 % der Stimmrechte gewähren:

•	Brockhaus Private Equity II GmbH & Co. KG, Frankfurt: 23,58 % des Kapitals und der Stimmrechte. Davon sind rund 23,58 % (447.549 Stimmrechte) von der Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen.
•	Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main: 23,69 % des Kapitals und der Stimmrechte direkt.
•	Brockhaus Private Equity GmbH, Frankfurt am Main: 23,69 % des Kapitals und der Stimmrechte. Davon sind über die Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH rund 23,69 % (449.798 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Über die Brockhaus Private Equity II GmbH &Co. KG und die Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH sind rund 23,58 % (447.549 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
•	Marco Brockhaus, Frankfurt am Main: 23,69 % des Kapitals und der Stimmrechte. Davon sind über die Brockhaus Private Equity GmbH und die Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH rund 23,69 % (449.798 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Über die Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH sind rund 0,12 % (2.249 Stimmrechte) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Über die Brockhaus Private Equity GmbH, die Brockhaus Private Equity II GmbH & Co. KG und die Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH sind rund 23,58 % (447.549 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Gesonderte Stimmrechtskontrolle für Arbeitnehmer

Nach Kenntnis des Vorstands üben die Mitglieder, die Aktien der Gesellschaft halten, ihre Stimmrechte unmittelbar aus.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und Änderung der Satzung

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85 AktG). Ernennung und Abberufung erfolgen daher grundsätzlich durch den Aufsichtsrat, der auch die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Hinsichtlich der Änderung der Satzung gelten ebenfalls die gesetzlichen Vorschriften (§ 179 AktG). Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen bedürfen daher einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Befugnisse des Vorstands

Genehmigtes Kapital

1.

Gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung der cdv Software Entertainment AG in der Fassung der Eintragung in das Handelsregister vom 25. September 2008 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 349.423,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 349.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen ("Genehmigtes Kapital 2007/I"). Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Diese Ermächtigung wurde auf der Hauptversammlung vom 17. August 2007 beschlossen und im Wege der Satzungsänderung am 13. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.

2.

Gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung der cdv Software Entertainment AG in der Fassung der Eintragung in das Handelsregister vom 25. September 2008 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 513.126,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 513.126 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen ("Genehmigtes Kapital 2008/I"). Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Diese Ermächtigung wurde auf der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 beschlossen und im Wege der Satzungsänderung am 25. September 2008 in das Handelsregister eingetragen.

Bedingtes Kapital

1.	Gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 23.449,00 durch Ausgabe von bis zu 23.449 auf den Inhaber lautende nennbetraglose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. November 2006 bis zum 30. September 2011 von der Gesellschaft begeben werden.
2.	Gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 172.000,00 durch Ausgabe von bis zu 172.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/I). Das Bedingte Kapital 2008/I dient der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
3.	Gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 493.820,00 durch Ausgabe von bis zu 493.820 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien und es besteht derzeit keine Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien.

Change-of-Control-Klauseln

Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Klauseln) beinhalten.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.

Frankfurt, den 9. Juli 2009

Der Vorstand

Christian Gloe

Arne Peters

Konzernabschluss 2008

Konzernkennzahlen

	2008 TEUR	2007 TEUR	2006 TEUR
Umsatzerlöse nach Retouren	11.098	14.877	10.187
Betriebsergebnis (EBIT)	(21.848)	2.090	(8.341)
Konzern Fehlbetrag/Überschuss	(20.919)	676	(8.268)
Langfristige Vermögensgegenstände	14.366	12.905	3.443
Kurzfristige Vermögensgegenstände	8.074	15.297	5.271
Verbindlichkeiten	25.963	14.230	10.667
Eigenkapital	(3.700)	13.762	-1.954
Bilanzsumme	22.440	28.203	8.714
Konzern-Überschuss / Fehlbetrag EUR je Aktie	(12,00)	0,59	(5,10)
Anzahl der Mitarbeiter im Durchschnitt	68	70	88

Konzernstruktur

Konzernmuttergesellschaft	Niederlassung
cdv Software Entertainment AG, München	cdv Software Entertainment AG, Frankfurt

Tochtergesellschaften

•	cdv Software Entertainment USA, Inc./Cary, North Carolina USA (100 % der Anteile)
•	cdv Vertriebs GmbH, Frankfurt (100 % der Anteile)
•	cdv Online GmbH, Frankfurt (50 % der Anteile)
•	cdv Finance GmbH i.G., Frankfurt (100 % der Anteile) Gamesmania GmbH München (100 % der Anteile)
•	P.O.S telesales & promotion serviceGmbH, Frankfurt (100 % der Anteile)
•	SeVeN M Vertriebs GmbH, Brunn am Gebirge/Österreich (100 % der Anteile)
•	SeVeN M Kft., Budapest/Ungarn (95 % der Anteile)
•	SeVeN M s.r.o. Prag/Tschechien (100 % der Anteile)
•	SeVeN M Vertriebs s.r.o., Bratislava/Skowakei (100 % der Anteile)
•	cdv Madrics Media S.A.S., Paris/Frankreich (75 % der Anteile)
•	cdv Software Entertainment Ltd., London/UK (100 % der Anteile)
•	cdv Finance Schweiz AG, Zürich/Schweiz (100 % der Anteile)

Organe

Vorstand

Herr Christian Gloe, Kaufmann, Hamburg (CEO ab September 2007)

Herr Arne Peters, Kaufmann, München (COO ab September 2007)

Aufsichtsrat

Herr Dr. Michael Rimbeck, München (Vorsitzender)

Herr Rüdiger Trautmann, Grasbrunn (ab 17. August 2007)

Herr Uwe Steinbacher, Frankfurt a.M. (ab 14.10.2008)

Konzern -Bilanz

AKTIVA

	Anhang	31.12.2008 TEUR	31.12.2007 TEUR
A. LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
1. Immaterielle Vermögenswerte	(C.1)	12.698.350	12.172.863
2. Sachanlagen	(C.2)	235.951	218.007
3. Latente Steuern	(C.3)	1.431.786	514.372
		14.366.087	12.905.242
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
1. Vorräte	(C.4)	1.297.011	1.860.270
2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(C.5)	5.225.017	10.116.125
3. Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	(C.6)	1.036.692	648.114
4. Steuererstattungsansprüche	(C.7)	0	6.799
5. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	(C.8)	515.293	2.666.328
		8.074.013	15.297.636
		22.440.099	28.202.878
PASSIVA
	Anhang	31.12.2008 TEUR	31.12.2007 TEUR
A. EIGENKAPITAL	(C.9)
1. Gezeichnetes Kapital		1.898.378	1.568.271
2. Kapitalrücklage		17.188.943	13.564.629
3. Minderheitenkapital		-424.031	30.085
4. Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung		-72.109	-29.064
5. Konzernbilanzverlust		-22.291.227	-1.371.912
		-3.700.046	13.762.009
B. LANGFRISTIGE SCHULDEN
1. Finanzverbindlichkeiten	(C10)	3.887.155	5.314.709
2. Sonstige langfristige Schulden	(C.11)	0	283.475
3. Latente Steuern	(C.3)	177.357	210.100
		4.064.512	5.808.284
C. KURZFRISTIGE SCHULDEN
1. Finanzverbindlichkeiten	(C.12)	11.499.972	0
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5.382.965	6.162.200
3. Sonstige Rückstellungen	(C.13)	3.845.813	1.863.211
4. Steuerrückstellungen	(C.13)	173.868	305.288
5. Sonstige Verbindlichkeiten	(C.14)	1.173.015	301.886
		22.075.633	8.632.585
		22.440.099	28.202.878

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

	Anhang		31.12.2008 TEUR		31.12.2007 TEUR
1. Umsatzerlöse	(D.1)		11.098.075		14.876.725
2. Bestandsveränderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen			-392.910		520.780
3. sonstige betriebliche Erträge	(D.2)		1.058.259		4.158.639
Gesamtleistung			11.763.424		19.556.144
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Lizenzen und Handelswaren		6.658.484		4.487.493
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		284.714	6.943.198	522.633	5.010.126
Rohergebnis			4.820.226		14.546.018
5. Personalaufwand	(D.3)
a) Löhne und Gehälter		3.393.926		2.436.140
b) soziale Abgaben		560.352	3.954.278	331.785	2.767.925
6. Abschreibungen
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(D.4)	2.891.664		1.545.448
b) außerplanmäßige Abschreibungen		7.190.547	10.082.211	1.057.323	2.602.771
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	(D.5)		12.631.980		7.084.887
Betriebsergebnis			-21.848.243		2.090.435
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(D.6)	15.500		-289
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(D.6)	962.230		444.023
10. Währungsgewinne	(D.6)	371.864		190.663
Finanzergebnis			-574.866		-634.975
11. Ergebnis vor Steuern			-22.423.109		1.455.460
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(D.7)		18.218		425.103
13. Latente Steuern	(D.7)		-1.058.645		354.849
14. Ergebnis nach Steuern			-21.382.682		675.508
15. Ergebnisanteil anderer Gesellschafter			-463.367		-373
16. Den Aktionären zustehendes Konzernergebnis			-20.919.315		675.880
17. Verlustvortrag			-1.371.912		-2.047.792
18. Konzernbilanzverlust			-22.291.227		-1.371.912
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (in EUR) G.			-12,00		0,59
Verwässertes Ergebnis je Aktie (in EUR) G.			-8,60		0,48

Konzern-Kapitalflussrechnung

Anhang		31.12.2008 TEUR	31.12.2007 TEUR
Jahresergebnis		-20.919	676 ^*
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	D.4	10.082	2.602
+/- sonstige zahlungsunwirksame Veränderungen		-1.085	-1.937
+/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	C.13	1.851	-522
-/+ Zunahme / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind inkl. latenter Steuern	C.4-7	4.122	-3.254
+/- Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	C.3,12,14	896	582
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		-5.053	-1.853
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen/immaterielle Anlagevermögen	C.1,2	-10.298	-3.394
Einzahlungen aus Abgängen des Sachanlagevermögens/immateriellen Anlagevermögens	C.1,2	260	0
Erwerb der Beteiligung Madrics (Vorjahr Sacheinlage der Beteiligungen SevenM, POS und Gamesmania)	B.1
- immaterielle Vermögenswerte		-586	-925
- Sachanlagevermögen		-22	-142
- kurzfristige Vermögenswerte		-267	-3.485
+ Rückstellungen		0	259
+ kurzfristige Verbindlichkeiten		875	3.635
- Geschäfts- oder Firmenwert		0	-8.014
+ nicht zahlungswirksame Investitionen aus Sacheinlagen		0	8.672
-/+ Auszahlungen / Einzahlungen für die / den Investition / Verkauf von Finanzanlagevermögen		-400	0
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit		-10.438	-3.394
+ Einzahlungen aus Finanzkrediten und Anleihen	C.9,12	10.956	466
+ Kapitalerhöhungen	C.9	2.384	6.717
= Cashflow aus Finanzierungstätigkeit		13.340	7.183
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands		-2.151	1.936
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode		2.666	730
= Finanzmittelbestand am Ende der Periode	C.8	515	2.666

^*)Nach Anpassungen nach IAS 8.42

Konzern-Anlagenspiegel

2008	Anschaffungskosten
in Tausend EUR	Stand am 01.01.08	Anpassung Vorjahreswerte	01.01.08 nach Anpassung	Erstkonsolidierung	Währungsdifferenzen
ANLAGEVERMÖGEN
I. immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten
a) Spiele	23.051	-2.695	20.356	0	-11
b) betriebliche Software	319	0	319	4	0
2. Geschäfts- und Firmenwert	8.014	0	8.014	0	0
3. Kundenstamm	764	0	764	586	0
4. Geleistete Anzahlungen	3.918	0	3.918	0	29
	36.066	-2.695	33.371	590	18
II. SACHANLAGEN
1. technische Anlagen und Maschinen	32	0	32	0	0
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.240	0	1.240	52	-8
	1.272	0	1.272	52	-8
	37.338	-2.695	34.643	642	10

2008	Anschaffungskosten
in Tausend EUR	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.08
ANLAGEVERMÖGEN
I. immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten
a) Spiele	563	-38	0	20.870
b) betriebliche Software	0	0	0	323
2. Geschäfts- und Firmenwert	0	0	0	8.014
3. Kundenstamm	0	0	0	1.350
4. Geleistete Anzahlungen	9.559	-221	0	13.285
	10.123	-259	0	43.842
II. SACHANLAGEN
1. technische Anlagen und Maschinen	6	0	0	38
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	170	-48	0	1.406
	176	-48	0	1.444
	10.298	-307	0	45.287

2007	Anschaffungskosten
in Tausend EUR	Stand am 1.01.07	Erst-Konsolidierung	Währungs-Differenz
I). immaterielle Vermögenswerte
1. Patente, Software u.ä.
a) Spiele	17.235	3.118	-8
b) betriebliche Software	296	20	0
2. Geschäfts- und Firmenwert	0	8.014	0
3. Kundenstamm	0	764	0
4. Geleistete Anzahlungen	3.525	0	-24
	21.056	11.916	-32
II). Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	61	0	0
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.079	219	0
	1.141	219	0
Summe Anlagevermögen	22.197	12.135	-32

2007	Anschaffungskosten
in Tausend EUR	Zugänge	Abgänge	Umbuchung	Stand am 31.12.07
I). immaterielle Vermögenswerte
1. Patente, Software u.ä.
a) Spiele	2.949	271	27	23.051
b) betriebliche Software	5	1	0	319
2. Geschäfts- und Firmenwert	0	0	0	8.014
3. Kundenstamm	0	0	0	764
4. Geleistete Anzahlungen	966	521	-27	3.918
	3.920	794	0	36.066
II). Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	0	29	0	32
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	87	147	0	1.240
	87	175	0	1.272
Summe Anlagevermögen	4.007	969	0	37.338

2008	Abschreibungen
in Tausend EUR	Stand am 01.01.08	Erstkonsolidierung	Währungsdifferenzen	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.08
ANLAGEVERMÖGEN
I. immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten
a) Spiele	17.646	0	-6	2.851	-23	0	20.468
b) betriebliche Software	300	0	0	16	0	0	316
2. Geschäfts- und Firmenwert	0	0	0	5.642	0	0	5.642
3. Kundenstamm	64	0	0	695	0	0	759
4. Geleistete Anzahlungen	3.189	0	0	722	0	49	3.960
	21.198	0	-6	9.926	-23	49	31.144
II. SACHANLAGEN
1. technische Anlagen und Maschinen	32	0	0	1	0	0	33
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.022	22	-4	157	-21	0	1.175
	1.054	22	-4	157	-21	0	1.208
	22.253	22	-10	10.083	-45	49	32.352

2008	Buchwert
in Tausend EUR	Stand am 31.12.08	Stand am 31.12.07
ANLAGEVERMÖGEN
I. immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten
a) Spiele	403	2.710 ^*
b) betriebliche Software	8	20
2. Geschäfts- und Firmenwert	2.372	8.014
3. Kundenstamm	591	700
4. Geleistete Anzahlungen	9.325	729
	12.698	12.173
II. SACHANLAGEN
1. technische Anlagen und Maschinen	5	0
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	231	218
	236	218
	12.934	12.391

^*)Nach Anpassung Vorjahreswert

2007	Abschreibungen
in Tausend EUR	Stand am 1.01.07	Erst-Konsolidierung	Währungs-Differenz	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.07
I). immaterielle Vermögenswerte
1. Patente, Software u.ä.
a) Spiele	15.270	280	-4	2.372	271	17.646
b) betriebliche Software	275	12	0	14	1	300
2. Geschäfts- und Firmenwert	0	0	0	0	0	0
3. Kundenstamm	0	0	0	64	0	64
4. Geleistete Anzahlungen	3.189	0	0	0	0	3.189
	18.734	292	-4	2.449	272	21.198
II). Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	52	0	0	1	20	32
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	892	82	1	146	100	1.022
	945	82	1	147	120	1.054
Summe Anlagevermögen	19.678	374	-3	2.596	392	22.253

2007	Buchwerte
in Tausend EUR	Stand am 31.12.07	Stand am 31.12.06
I). immaterielle Vermögenswerte
1. Patente, Software u.ä.
a) Spiele	5.405	1.966
b) betriebliche Software	20	21
2. Geschäfts- und Firmenwert	8.014	0
3. Kundenstamm	700	0
4. Geleistete Anzahlungen	729	336
	14.868	2.322
II). Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	0	9
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	218	187
	218	196
Summe Anlagevermögen	15.086	2.518

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung

cdv Konzern in TEUR	Anhang	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklagen	Gewinnrücklagen	Ergebnisvortrag	Minderheitenanteil
Stand 01.01.2007		1.620	9.660	1.019	-14.144	0
Konzernergebnis		0	0	0	0	-155
Kapitalherabsetzung		-1.418	-9.660	-1.019	12.096	0
Kapitalerhöhung		810	7.585	0	0	0
Wandlungen		556	6.161	0	0	0
Kapitalbeschaffungskosten		0	-181	0	0	0
Erfolgsneutrale Änderungen		0	0	0	0	0
Minderheitenanteil		0	0	0	0	1.390
Stand 31.12.2007		1.568	13.565	0	-2.048	1.235
Retrospektive Korrektur zum 31.12.2007	B.5	0	0	0	0	-1.205
Stand 31.12.2007 nach Korrektur		1.568	13.565	0	-2.048	30

cdv Konzern in TEUR	Währung	Jahresergebnis	Summe Eigenkapital
Stand 01.01.2007	-107	0	-1.953
Konzernergebnis	0	1.219	1.063
Kapitalherabsetzung	0	0	0
Kapitalerhöhung	0	0	8.395
Wandlungen	0	0	6.716
Kapitalbeschaffungskosten	0	0	-181
Erfolgsneutrale Änderungen	78	0	78
Minderheitenanteil	0	0	1.390
Stand 31.12.2007	-29	1.219	15.510
Retrospektive Korrektur zum 31.12.2007	0	-543	-1.748
Stand 31.12.2007 nach Korrektur	-29	676	13.762

cdv Konzern in TEUR	Anhang	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklagen	Gewinnrücklagen	Ergebnisvortrag	Minderheitenanteil
Stand 01.01.2008		1.568	13.565	0	-1.372	30
Konzernergebnis		0	0	0	0	-463
Kapitalerhöhung	C.9	157	2.227	0	0	0
Wandlungen	C.9	173	1.397	0	0	0
Erfolgsneutrale Änderungen	B.3	0	0	0	0	0
Minderheitenanteil	C.9	0	0	0	0	9
Stand 31.12.2008		1.898	17.189	0	-1.372	-424

cdv Konzern in TEUR	Währung	Jahresergebnis	Summe Eigenkapital
Stand 01.01.2008	-29		13.762
Konzernergebnis	0	-20.919	-21.383
Kapitalerhöhung	0	0	2.384
Wandlungen	0	0	1.571
Erfolgsneutrale Änderungen	-43	0	-43
Minderheitenanteil	0	0	9
Stand 31.12.2008	-72	-20.919	-3.700

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr 2008 cdv Software Entertainment AG, Frankfurt

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Als Konzernobergesellschaft erstellt die cdv Software Entertainment AG mit Sitz in 60314 Frankfurt am Main, Hanauer Landstr. 161-173, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 83955, den Konzernabschluss für die gesamte cdv-Gruppe. Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr in den Bereichen Distribution inkl. Vertrieb und Publishing von eTainment- und Anwendungssoftware tätig.

Zum eTainment gehören nach unserer Definition Entertainment (Computerspiele), Edutainment und Infotainment. Die Distributionsprodukte werden bereits als Fertigprodukte eingekauft und dann direkt von uns an den Handel vertrieben. Beim Publishing-Geschäft hat cdv ein Mitspracherecht über die Inhalte der entwickelten Software, übernimmt die Finanzierung der Entwicklungsstudios und die Produktion des Produkts sowie betreibt intensives Marketing.

Der Konzernabschluss der cdv Software Entertainment AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 steht im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS bzw. International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Board (IAS), London/Grossbritannien, sowie sie von der EU übernommen wurden. Alle für das Geschäftsjahr 2008 geltenden Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) und die früheren Interpretationen des Standing Interpretations Committee (SIC) wurden berücksichtigt. Die weiterhin gültigen Vorschriften gem. § 315a Abs. 1 HGB wurden ebenfalls beachtet.

Neben der Konzerngewinn- und Verlustrechnung und der Konzernbilanz werden eine Konzernkapitalflussrechnung nach IAS 7 erstellt und die Veränderungen des Konzerneigenkapitals gezeigt (IAS 1). Die Konzernanhangsangaben enthalten zudem eine Segmentberichterstattung nach IAS 14. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Bilanz wurde nach kurzfristigen (bis ein Jahr) und langfristigen (mehr als ein Jahr) Aktiva und Passiva unterschieden.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Einzelabschlüsse der einbezogenen Gesellschaften sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt. Sämtliche Beträge einschließlich Vorjahreszahlen sind - soweit nicht abweichend dargestellt - in Tausend EURO (TEUR) angegeben.

Im Geschäftsjahr 2008 angewendete neue Standards und Interpretationen

Das International Accounting Standards Board (IASB) und das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) haben die nachfolgend aufgeführten Interpretationen veröffentlicht, die im laufenden Geschäftsjahr anzuwenden sind.

IFRIC 11 'IFRS 2 - Geschäfte mit eigenen Aktien und Aktien von Konzernunternehmen" beantwortet die Frage, wie konzernweite aktienbasierte Vergütungen zu bilanzieren sind, welche Auswirkungen Mitarbeiterwechsel innerhalb des Konzerns haben und wie aktienbasierte Vergütungen zu behandeln sind, bei denen das Unternehmen eigene Aktien ausgibt, diese von einem Dritten erwerben muss oder die Aktien von dem Gesellschafter gewährt werden. Die Interpretation ist erstmals für die Geschäftsjahre freiwillig anwendbar, die am oder nach dem 1. März 2007 beginnen. Die Anwendung dieser Interpretation hat keine Auswirkungen auf den Konzern.

IFRIC 12 "Service Concession Arrangements" regelt die Bilanzierung von Vereinbarungen, bei denen die öffentliche Hand mit privaten Unternehmen Verträge abschließt, die auf die Erfüllung öffentlicher Aufgaben gerichtet sind. Um diese Aufgaben zu erfüllen, nutzt das private Unternehmen Infrastruktur, die in der Verfügungsmacht der öffentlichen Hand bleibt. Das private Unternehmen ist für den Bau, den Betrieb und die Erhaltungsmaßnahmen der Infrastruktur verantwortlich. Die Anwendung dieser Interpretation hat keine Auswirkungen auf den Konzern.

IFRIC 14 "IAS 19- Die Begrenzung eines leistungsorientierten Vermögenswertes, Mindestfinanzierungsvorschriften und ihre Wechselwirkung" gibt Leitlinien zur Bestimmung des Höchstbetrages des Überschusses aus einem leistungsorientierten Plan, der nach IAS 19 Leistungen an Arbeitnehmer als Vermögenswert aktiviert werden darf. Die am 5. Juli 2007 veröffentlichte Interpretation ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen. Die Anwendung dieser Interpretation hat keine Auswirkungen auf den Konzern.

Noch nicht angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften

Nachfolgende Standards wurden bis zur Erstellung des Konzernabschlusses 2008 des Konzerns von der EU übernommen und kommen damit grundsätzlich für eine vorzeitige freiwillige Anwendung in Betracht.

IFRS 3 (2008) "Business Combinations" enthält geänderte Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen sowie Ergänzungen des IAS 27 Konzern- und separate Abschlüsse nach IFRS. Wesentliche Änderungen der überarbeiteten bzw. ergänzten Standards sind die Anwendung der Full Goodwill-Methode, die erfolgswirksame Erfassung von Anschaffungsnebenkosten, die erfolgswirksame Neubewertung bereits bestehender Beteiligungsanteile bei Kontrollverlust, die erfolgsneutrale Erfassung von Änderungen der Beteiligungsquote an einem Tochterunternehmen ohne Kontrollverlust sowie die unbeschränkte Verlustzurechnung an die Minderheitsgesellschafter. Beide Standards sind verpflichtend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen.

Die cdv prüft derzeit den Zeitpunkt der Umsetzung der Änderungen des IFRS 3 und die hieraus resultierenden Effekte auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Cash-Flows.

IFRS 8 "Operating Segments" enthält neue Vorschriften für die Darstellung der Segmentberichterstattung nach dem sog. "Management Approach" (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen). Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung von IFRS 8 einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

IFRS 2 Änderungen (2008) "Vesting Conditions and Cancellations" betrifft im Wesentlichen die Definition von Ausübungsbedingungen (Vesting Conditions) und die Regelungen zur Annulierung (cancelation) eines Plans durch eine andere Partei als das Unternehmen. Durch die Änderungen wird klargestellt, dass Ausübungsbedingungen nur Leistungsbedingungen (service conditions) und Zielerreichungsbedingungen (performance conditions) sind. Die Änderungen sind rückwirkend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Die cdv prüft derzeit die hieraus resultierenden Effekte auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Cash-Flows.

IAS 1 "Presentation of Financial Statements": Die Überarbeitung zielt darauf ab, die Möglichkeiten der Analyse sowie der Vergleichbarkeit von Jahresabschlüssen für deren Nutzer zu verbessern. IAS 1 regelt die Grundlagen für die Darstellung und Struktur des Abschlusses und enthält zudem die Mindestanforderungen an den Inhalt eines Abschlusses. Daneben enthält der Standard neue Vorschriften zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital. Insbesondere besteht nun im Rahmen der Neufassung unter bestimmten Bedingungen die Möglichkeit, kündbare Instrumente als Eigenkapital zu klassifizieren. Die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass die erstmalige Anwendung von IAS 1 (2007) im Konzernabschluss der cdv Software Entertainment AG zu Änderungen in der Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung und des Eigenkapitalspiegels führen wird.

IAS 23 (2007) "Borrowing Costs": Mit der überarbeiteten Fassung von IAS 23 hat das IASB das Wahlrecht für die Behandlung von Fremdkapitalkosten, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung qualifizierter Vermögenswerte anfallen, abgeschafft. Diese Fremdkapitalkosten sind zukünftig im Rahmen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu aktivieren (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen). Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung von IAS 23 (2007) einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

IAS 27 (2008) "Consolidated and Separate Financial Statements". Mit der Überarbeitung von IAS 27 hat das IASB die Vorschriften zur Bilanzierung von Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilseignern eines Konzerns sowie die Bilanzierung im Falle des Verlustes der Beherrschung über ein Tochterunternehmen geändert (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen). Die cdv prüft derzeit den Zeitpunkt der Umsetzung der Änderungen des IAS 27 und die hieraus resultierenden Effekte auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Cash-Flows.

Mangels entsprechender Anwendungsfälle erwartet der Konzern bei nachfolgenden Standards und Interpretationen keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss:

IFRS 1 (2008) und IAS 27 (2008) "Cost of an Investment in a Subsidiary, Jointly Controlled Entity or Associate" (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen).

IAS 32 (2008) und IAS 1 (2008) "Puttable Financial Instruments and Obligations Arising on Liquidation" enthält geänderte Vorschriften zur Abgrenzung von Fremd- und Eigenkapital. (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen).

IFRIC 13 " Kundenbindungsprogramme" Gemäß dieser Interpretation sind den Kunden gewährte Vorteile (Prämien) als eigener Umsatz separat von der Transaktion zu bilanzieren, im Rahmen derer sie gewährt wurden. Die Interpretation ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem l.Juli 2008 beginnen.

IFRIC 16 "Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation" beantwortet Zweifelsfragen im Zusammenhang mit der Währungssicherung eines ausländischen Geschäftsbetriebes, (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen). Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

Im Mai 2008 veröffentlichte das IASB im Rahmen des 'Improvement Project" erstmals einen Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS Standards mit dem primären Ziel, Inkonsistenzen zu beseitigen und Formulierungen klarzustellen. Von der Vielzahl der darin vorgenommenen Änderungen sind die nachfolgenden Themen für den Konzern grundsätzlich relevant:

In IAS 16 "Sachanlagen" wurde der Begriff Nettoveräußerungspreis durch beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten ersetzt. In IAS 39 "Finanzinstrumente" wurden Änderungen zu Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten vorgenommen.

Der Konzern geht derzeit davon aus, dass die Anwendung dieser geänderten Standards keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

Veröffentlichte Standards, die noch nicht von der EU übernommen worden sind

Folgende Standards und Interpretationen werden im cdv-Konzern nicht angewendet, da die Anerkennung durch die EU noch aussteht:

IAS 39 Änderungen (2008) "Eligible Hedged Items" konkretisiert für bestimmte Situationen die Grundsätze der Bilanzierung, nach denen ein Unternehmen das gesamte, einen Teil oder bestimmte Risiken eines Grundgeschäftes in einen Hedge einbeziehen kann (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen).

IFRIC 15 "Agreements for the Construction of Real Estate" regelt die Bilanzierung von Immobilienverkäufen, bei denen es vor Abschluss der Bauarbeiten zum Vertragsabschluss mit dem Erwerber kommt (anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen).

Die Auswirkungen der erstmaligen Anwendung dieser Standards auf den Konzernabschluss der cdv Software Entertainment AG sind derzeit nicht absehbar.

B. KONZERN

1. Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis stellt sich zum 31.12.2008 wie folgt dar:

Name und Sitz Verbundene Unternehmen	Beteiligungsanteil gem. § 16 AktG %	Gezeichnetes Kapital TEUR
cdv Software Entertainment USA, Inc./Cary, North Carolina USA	100	215
cdv Vertriebs GmbH, Frankfurt	100	25
cdv Online GmbH, Frankfurt	50	25
cdv Finance GmbH i.G., Frankfurt	100	25
Gamesmania GmbH, München	100	25
P.O.S telesales & promotion service GmbH, Frankfurt	100	26
SeVeN M Vertriebs GmbH, Brunn am Gebirge/Österreich	100	135
SeVeN M Kft., Budapest/Ungarn	95	114
SeVeN M s.r.o., Prag/Tschechien	100	7
SeVeN M Vertriebs s.r.o., Bratislava/Skowakei	100	6
cdv Madrics Media S.A.S., Paris/Frankreich	75	37
cdv Software Entertainmant Ltd., London/UK	100	1
cdv Finance Schweiz AG, Zürich/Schweiz	100	67

Die cdv Online GmbH wird im vorliegenden Konzernabschluss vollkonsolidiert, da die cdv Software Entertainment AG die Stimmrechtsmehrheit in den Leitungsorganen der cdv online GmbH besitzt und somit die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik der cdv Online GmbH zu bestimmen. Die cdv AG ist wirtschaftlich als alleiniger Gesellschafter der cdv online GmbH anzusehen.

Im Zuge der internationalen Positionierung als Full-Service-Dienstleister übernahm die cdv Software Entertainment AG mit Wirkung zum 1. Januar 2008 die cdv Madrics Media SAS, Paris/Frankreich. Zudem gehören seit 2008 die in diesem Geschäftsjahr gegründeten Tochterunternehmen cdv Finance Schweiz AG, Zürich/ Schweiz, und cdv Software Entertainmant Ltd., London/Großbritannien, erstmalig zum Konsolidierungskreis.

Darstellung der Erstkonsolidierung der im Geschäftsjahr 2008 erworbenen bzw. neu gegründeten Unternehmen

Mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 10.1.2008 erwarb die cdv Software Entertainment AG 75 % der Anteile an der cdv Madrics Media SAS, Paris/Frankreich, für einen Kaufpreis von insgesamt TEUR 600. Die cdv Madrics Media SAS hatte mit Betriebsveräußerungsvertrag und mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 10.1.2008 den Geschäftsbetrieb (Aktiva und Passiva) sowie die Geschäftsbeziehungen) der Madrics Media GmbH, Mühlhausen, in Tourcoing/Frankreich mit Wirkung zum 1.1.2008 erworben.

Die cdv Madrics Media SAS wurde zum 1.1.2008 erstmalig konsolidiert.

Aus der Erstkonsolidierung der cdv Madrics Media S.A.S. zum 1. Januar 2008 ergaben sich folgende Vermögenswerte und Schulden:

	TEUR
Immaterielle Vermögenswerte	586
Sachanlagevermögen	22
Kurzfristige Vermögenswerte	267
Vermögenswerte des Tochterunternehmens bei Zugang	875
Rückstellungen	0
Kurzfristige Verbindlichkeiten	875
Schulden des Tochterunternehmens bei Zugang	875
Nettovermögen des Tochterunternehmens bei Zugang	0

Bei den oben dargestellten Werten entspricht der jeweilige Buchwert der Vermögenswerte und Schulden auch dem Zeitwert.

Da sich die cdv Software Entertainment AG verpflichtet hatte, die in den kurzfristigen Verbindlichkeiten der cdv Madrics Media SAS enthaltene Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 586 gegenüber der Madrics Media GmbH für den Erwerb des Geschäftsbetriebs zu übernehmen (der Betrag von TEUR 586 war folglich Teil der Anschaffungskosten der cdv AG für die Beteiligung an der cdv Madrics Media SAS), war die Kaufpreisverbindlichkeit bei der cdv Madrics Media SAS im Zeitpunkt der Übernahme durch die cdv AG gewinnerhöhend aufzulösen, dies führte zu einem Eigenkapital der cdv Madrics Media SAS von TEUR 586.

Aus der Erstkonsolidierung der cdv Madrics Media SAS entstand somit kein nennenswerter zu aktvierender Geschäfts- oder Firmenwert.

Die cdv Finance Schweiz AG, Zürich/Schweiz, wurde von der cdv AG mit einem Aktienkapital von TCHF 100 bzw. TEUR 67 gegründet und mit Wirkung zum 03.06.2008 ins Handelsregister des Kantons Zug/Schweiz eingetragen. Die cdv Software Entertainment Ltd., London/UK, wurde von der cdv AG mit einem Nennkapital von 1.000 GBP (EUR 1.262) gegründet und mit Wirkung zum 27.06.2008 in das Handelsregister eingetragen.

Aus der Erstkonsolidierung der cdv Finance Schweiz AG und der cdv Software Entertainment Ltd. entstand kein Geschäfts- oder Firmenwert.

2. Konsolidierungsgrundsätze

Konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung

Die Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Ihnen liegen entsprechend IAS 27 einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde. Die Einzelabschlüsse der einbezogenen Gesellschaften sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Grundsätze der Konsolidierung

Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode (Neubewertungsmethode) zugrunde. Dabei werden die Anschaffungswerte der Beteiligungen mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert ihres Eigenkapitals zum Erwerbszeitpunkt aufgerechnet.

Die Erstkonsolidierung erfolgt mit Wirkung von dem Tag an, an dem die cdv AG direkt oder indirekt in ein Beherrschungsverhältnis gegenüber der Tochtergesellschaft eintritt. Minderheitsgesellschaftern zustehende Beträge werden in der Konzernbilanz im Eigenkapital getrennt ausgewiesen.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert.

Auf temporäre Unterschiede aus der Konsolidierung werden die nach IAS 12 erforderlichen Steuerabgrenzungen vorgenommen.

3. Währungsumrechnung

Einzelabschlüsse in Fremdwährung

Die Währungsumrechnung richtet sich nach den Vorschriften des IAS 21. Hiernach hat die Währungsumrechnung auf Grundlage des Konzeptes der funktionalen Währung zu Stichtagskursen zu erfolgen. Kursgesicherte Posten lagen nicht vor. Im Konzernabschluss werden die Posten der Bilanz der ausländischen Unternehmen von der Landeswährung in Euro zum Stichtagskurs am Bilanzstichtag und die der Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs des Geschäftsjahres umgerechnet, da die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften ihr Geschäft selbständig in Landeswährung betreiben. Das Eigenkapital wird stets zu historischen Kursen umgerechnet. Das Jahresergebnis wird zum Durchschnittskurs des Geschäftsjahres umgerechnet.

Behandlung von Währungsumrechnungsdifferenzen

Umrechnungsdifferenzen, die im Rahmen der Umrechnung des Eigenkapitals entstehen, werden grundsätzlich erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet (Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung).

Die Zusammensetzung des Unterschiedsbetrages aus der Währungsumrechnung stellt sich wie folgt dar:

	TEUR
Stand Ol. Januar 2008	(29)
Summe der im Geschäftsjahr erfolgsneutral behandelten Umrechnungsdifferenzen	(43)
Stand 31. Dezember 2008	(72)

4. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unternehmensfortführung

Der Konzernabschluss ist auf der Grundlage der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Umsatzerlöse werden im Zeitpunkt der Erbringung der jeweiligen Leistung realisiert. Erlöse aus dem Verkauf von Erzeugnissen, Waren und Dienstleistungen werden grundsätzlich erfasst, wenn die geschuldete Lieferung oder Leistung erbracht worden ist und der Gefahrenübergang erfolgt ist. Soweit eine Rückgabe wahrscheinlich ist, wird für die Rücknahmepflicht eine Rückstellung gebildet. Die Gewinnrealisierung im Bereich Publishing wird gemäß IAS 18 periodengerecht in Übereinstimmung mit der Bestimmung des jeweils zugrunde liegenden Vertrages erfasst. Zinserträge werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zum Zeitpunkt der Entstehung erfasst.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung als Aufwand erfasst.

Ertragsteuern

Als Ertragsteuern werden die gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuern ausgewiesen.

Die laufenden Steuern enthalten auch Steuernachzahlungen und -erstattungen, die vorangegangenen Perioden zuzurechnen sind.

Sonstige immaterielle Vermögenswerte

Immaterielle Vermögenswerte werden gemäß IAS 38 aktiviert, wenn es wahrscheinlich ist, dass mit der Nutzung des Vermögenswertes ein zukünftiger wirtschaftlicher Vorteil verbunden ist und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig bestimmt werden können. Die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte erfolgt zu Anschaffungskosten (zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Skonti) abzüglich planmäßiger Abschreibungen und Wertminderungen.

Die Abschreibungen von abnutzbaren immateriellen Vermögensgegenständen erfolgen planmäßig nach der linearen Methode entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Eigenproduktionen werden entsprechend dem Nutzungsverlauf mit Übergang auf die planmäßige Abschreibung nach der linearen Methode vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt bis zu zwei Jahre.

Unter den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesene Kundenstämme werden linear über höchstens sieben Jahre abgeschrieben.

Entwicklungskosten

Gemäß dem zum Bilanzstichtag angewendeten IAS 38 sind Entwicklungskosten, sofern nicht für Grundlagenforschung oder nicht auftragsbezogen angefallen, aktivierungspflichtig, wenn die Voraussetzungen des IAS 38.57 erfüllt sind.

Sofern sich die Entwicklungstätigkeit auf verwertbare Produkte bezogen hat, werden die in diesem Zusammenhang angefallenen Aufwendungen aktiviert. Dabei werden direkt zurechenbare Personal- und Gemeinkosten erfasst.

Aktivierte Entwicklungskosten werden planmäßig linear über die Nutzungsdauer von maximal zwei Jahren abgeschrieben. Die planmäßige Abschreibung beginnt zu dem Zeitpunkt, zu dem das Produkt oder Verfahren zum Verkauf oder zur internen Nutzung zur Verfügung steht. Im Anlagenspiegel wird nach Ablauf der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Abgang ausgewiesen.

Die Forschungs- und nicht aktivierungsfähigen Entwicklungskosten werden bei Anfall ergebniswirksam behandelt.

Im Berichtsjahr wurden keine selbst erstellten immateriellen Vermögenswerte aktiviert. Forschungskosten sind nicht angefallen.

Anzahlungen auf Eigenproduktionen

Die Anzahlungen werden grundsätzlich in Höhe des Anzahlungsbetrages angesetzt. Anzahlungen in Fremdwährung werden zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet. Im Berichtsjahr sind keine Anzahlungen auf Eigenproduktionen angefallen.

Sachanlagen

Sachanlagen werden in der IFRS-Bilanz auf Basis der fortgeführten Anschaffungsoder Herstellungskosten angesetzt. Wenn Sachanlagen veräußert werden oder ausscheiden, werden deren Anschaffungskosten und kumulierte Abschreibungen aus der Bilanz eliminiert und der aus ihrem Verkauf resultierende Gewinn oder Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Sachanlagen umfassen den Kaufpreis einschließlich Anschaffungsnebenkosten und nachträglicher Anschaffungskosten abzüglich Skonti. Finanzierungskosten werden nicht angesetzt. Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer von zwei bis zehn Jahren linear abgeschrieben. Instandhaltungskosten werden direkt als Aufwand erfasst.

Finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden als Kredite und Forderungen klassifiziert.

Finanzielle Vermögenswerte, die als Darlehen und Forderungen klassifiziert wurden, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, abzüglich der Wertminderungen bewertet, wobei das Unternehmen die Effektivzinsmethode anwendet. Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen werden auf separaten Wertberichtigungskonten erfasst. Forderungen in ausländischer Währung wurden mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

Liquide Mittel

Liquide Mittel (Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) umfassen alle liquiditätsnahen Vermögenswerte, die zum Zeitpunkt der Anschaffung bzw. der Anlage eine Restlaufzeit von weniger als drei Monaten haben. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zu fortgesetzten Anschaffungskosten bewertet.

Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen werden gebildet, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber Dritten aus einem Ereignis der Vergangenheit besteht, deren Inanspruchnahme wahrscheinlich und wenn die voraussichtliche Höhe des künftigen Mittelabflusses zuverlässig schätzbar ist. Die Höhe der Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten richtet sich danach, wie der Vorstand den Ausgang des Streites aufgrund der zum Bilanzstichtag bekannten Fakten nach bestem Wissen und Gewissen beurteilt. Langfristige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit ihrem voraussichtlichen, auf den Bilanzstichtag abgezinsten, Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend IAS 12 für temporäre Differenzen zwischen den steuerbilanziellen Werten von Aktiva und Passiva und den Konzernbilanzwerten sowie für Verlustvorträge gebildet. Latente Steueransprüche werden in dem Umfang erfasst, in dem wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die abzugsfähige temporäre Differenz verwendet werden kann. Die Beurteilung und Bewertung der aktiven latenten Steuern wird an jedem Bilanzstichtag unter Berücksichtigung aktueller Einschätzungen gemäß IAS 12.37 und IAS 12.56 erneut überprüft.

Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten

Die sonstigen nicht finanziellen Verbindlichkeiten umfassen Steuerverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige sonstige Verbindlichkeiten. Sie werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem Rückzahlungsbetrag, gegebenenfalls abgezinst, angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Stichtagskurs bewertet. Differenzen aufgrund von Währungsänderungen werden erfolgswirksam verbucht. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind unverzinslich.

Leasingverhältnisse

Ein Leasingverhältnis wird gemäß IAS 17 als operate Lease eingestuft, wenn im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken beim Leasinggeber verbleiben.

Mietzahlungen aus Operating Leasingverhältnissen werden als Aufwand linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Nutzenverlauf für den Leasingnehmer.

Verwendung von Schätzwerten und Annahmen

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erfordert Schätzungen und Annahmen, welche die Beträge in den Aktiva und Passiva, den Anhangsangaben und der Gewinn- und Verlustrechnung beeinflussen. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Festlegung der Nutzungsdauer von Vermögenswerten des Anlagevermögens, der Bewertung von Forderungen, der Ermittlung abgezinster Cashflows im Rahmen von Werthaltigkeitstests und der Bildung von Rückstellungen. Die Schätzungen des Managements beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die als angemessen erachtet werden. Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft.

5. Bilanzierungs- und Ausweiskorrekturen im Vorjahresabschluss zum 31.12.2007

Im Geschäftsjahr 2008 wurden ein Bilanzierungs- und ein Ausweisfehler im Vorjahresabschluss zum 31.12.2007 festgestellt, die gemäß IAS 8.42 im Jahr 2008 rückwirkend durch retrospektive Anpassung der betreffenden Vorjahreswerte in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2007 korrigiert wurden.

Zusammenfassend stellen sich die Anpassungen wie folgt dar:

Bilanzposten	Konzernabschluss 31.12.2007 berichtet	Anpassungen gemäß IAS 8	Konzernabschluss 31.12.2007 angepasst
Immaterielle Vermögenswerte	14.868	-2.695	12.173
Forderungen	8.756	+ 1.360	10.116
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	1.061	-413	648
Eigenkapital	15.510	-1.748	13.762
Sonstige betriebliche Erträge	4.134	+25	4.159
Sonstige betriebliche Aufwendungen	6.672	+413	7.085

Bereits im Rahmen der Aufstellung des Halbjahresabschlusses zum 30.06.2008 wurde eine Korrektur eines Ausweisfehlers im Konzernabschluss 2007 vorgenommen.

Es handelt sich dabei um die wirtschaftliche Abbildung der Veräußerung von immateriellen Rechten seitens der cdv AG. Während im Konzernabschluss 2007 diese Transaktion als Anteilsverkauf (50%) der cdv Online GmbH dargestellt wurde, war aufgrund des wirtschaftlichen Gehalts der Verträge eine reine Veräußerung von Rechten auszuweisen. Insofern war die cdv Online GmbH zu 100% in den Konsolidierungskreis der cdv AG einzubeziehen und kein Ausweis von Minderheiten gegeben (dies erfolgt ebenso im Konzernabschluss 2008). Entsprechend ist in der Abbildung des Vorjahresabschlusses der cdv AG das veräußerte Recht (TEUR 2.695) in den immateriellen Vermögenswerten nicht mehr enthalten. Aufgrund des Verkaufs des Vermögenswerts wurde eine Kaufpreisforderung von TEUR 1.360 (die erste Kaufpreisrate von TEUR 1.335 war bereits bezahlt) unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31.12.2007 aktiviert. Die Minderung des Konzerneigenkapitals zum 31.12.2007 um TEUR 1.335 resultiert im Wesentlichen aus dem Wegfall der zuvor ausgewiesenen Anteile von Minderheiten an der cdv Online GmbH. Im Einzelnen verminderten sich die Minderheitenanteile an der cdv Online GmbH um TEUR 1.205 und der Verlustanteil anderer Gesellschafter um TEUR 155; gegenläufig wirkte der Ertrag aus der Veräußerung des Rechts von TEUR 25, der in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst wurde. Die Kaufpreisforderung gegen den Erwerber des Rechts wurde auf Grund der negativen finanziellen Situation des Erwerbers im Geschäftsjahr 2008 vollständig wertberichtigt.

Weiterhin wurden bei der cdv Software Entertainment USA Inc. Marketingaufwendungen in Höhe von TEUR 413, die 2007 unter den geleisteten Anzahlungen in den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten aktiviert worden waren, rückwirkend wegen fehlender Aktivierungsfähigkeit nach IFRS als Aufwand erfasst und unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Folglich verminderten sich dadurch die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte und das Vorjahresergebnis/das Eigenkapital um TEUR 413, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung erhöhten sich um den gleichen Betrag, was sich entsprechend ergebnismindernd auswirkte.

Insgesamt verminderte sich das Eigenkapital um TEUR 1.748. Die Reduzierung des Eigenkapitals resultiert mit TEUR 1.205 aus der Reduzierung der Minderheitenanteile an der cdv Online GmbH und mit TEUR 543 aus der Ergebnisminderung. Die Ergebnisminderung ergibt sich mit TEUR 155 aus der Verringerung des Verlustanteils anderer Gesellschafter und mit TEUR 413 aus erhöhten sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Gegenläufig wirkten die um TEUR 25 erhöhten sonstigen betrieblichen Erträge.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

AKTIVA

Langfristige Vermögenswerte

Anlagevermögen

Die Gliederung der Posten des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2008 und die Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2008 sind im Konzernanlagespiegel dargestellt.

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten vor allem geleistete Anzahlungen auf Spielelizenzen, die Geschäfts- und Firmenwerte, den Kundenstamm der SevenM-Gruppe sowie erworbene Lizenzen.

(2) Sachanlagevermögen

Die Sachanlagen umfassen im Wesentlichen Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Wertminderungen von Vermögenswerten

Bei immateriellen Vermögenswerten sowie bei Vermögenswerten des Sachanlagevermögens wird die Werthaltigkeit des aktivierten Buchwerts gemäß IAS 36 ('Impairment of Assets") regelmäßig überprüft. Soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes, der den höheren Wert aus Nettoveräußerungswert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert repräsentiert, den Buchwert unterschreitet, wird eine Wertminderung vorgenommen. Wenn der Grund für eine früher durchgeführte Wertminderung entfallen ist, erfolgt eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Für den Impairmenttest der im Rahmen der Erstkonsolidierung der im Jahr 2007 erworbenen Unternehmen (SevenM-Gruppe, p.o.s. telesales & promotion GmbH und Gamesmania GmbH) entstandenen Geschäfts- oder Firmenwerte wurden im Konzern der cdv Software Entertainment AG für das Vorjahr 2007 zwei zahlungsmittelgenerierende Einheiten (ZGE) identifiziert. Hierbei handelte es sich um die ZGE1, das Handelswarengeschäft (Distribution), und die ZGE2 (Publishinggeschäft).

Abweichend von der im Vorjahr getroffenen Festlegung der ZGE's wird für 2008 pro Gesellschaft bzw. Unternehmensgruppe eine ZGE gebildet und nach geografischen Gesichtspunkten und nicht wie bisher zwischen den Geschäftsbereichen Distribution und Publishing unterschieden. Folgende ZGEs wurden für die Wertminderungstests der Goodwills gebildet:

•	ZGE SevenM (Betrachtung Gesamtmarkt Österreich und Osteuropa)
•	ZGE POS
•	ZGE Gamesmania
•	ZGE USA (kein Goodwill vorhanden)
•	ZGE Rest of World (kein Goodwill vorhanden): UK, Frankreich, cdv Vertriebs GmbH, cdv online GmbH, cdv Finance GmbH i.G.

Diese Neueinteilung dokumentiert die strategische Neuausrichtung der cdv-Gruppe im Geschäftsjahr 2008.

Der Focus liegt seit 2008 neben der Stärkung der innerdeutschen Marktstellung vor allem auf dem Ausbau des internationalen Geschäfts.

Der Erwerb und die Neugründungen von ausländischen Gesellschaften in 2008 sind ein Beleg hierfür. Auch wenn der Geschäftsverlauf der Gesellschaft in Frankreich auf Grund von negativen Sondereffekten nicht erfolgreich verlief und sich die französische Tochtergesellschaft mittlerweile in der Insolvenz befindet, wird die ursprüngliche Absicht der verstärkten Marktdurchdringung in Frankreich und den Benelux-Staaten beibehalten. In Frankreich werden die Produkte der cdv-Gruppe künftig über Handelsvertreter vertrieben. Weiterhin sind die Gründungen der cdv Software Entertainment Ltd., UK, und der cdv Finance Schweiz AG, Schweiz, zu nennen.

Ende 2008 und Anfang 2009 wurde das Blockbuster-Spiel SACRED 2 von cdv USA erfolgreich in den USA und Kanada veröffentlicht. Daran soll weiter angeknüpft und die Umsätze und Ergebnisse insbesondere in dieser Region weiter gesteigert werden.

Die beschriebene internationale Ausrichtung hat 2008 dermaßen an Bedeutung gewonnen, dass eine Änderung der bisherigen ZGE-Definition notwendig wurde. Die neue Definition führt zu einer deutlich größeren Transparenz der Darstellung der Impairment Tests. Es hat sich zudem herausgestellt, dass die bisherige Trennung in Distribution und Publishing in der Praxis nicht trennscharf ist, da beide Vertriebsformen Umsätze aus dem Handel mit Computerspielen darstellen und es sich letztlich lediglich um unterschiedliche Abrechnungsmodelle für die Vertriebstätigkeit handelt.

Der Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) wird mindestens einmal jährlich auf mögliche Wertminderungen geprüft.

Dabei wird der erzielbare Betrag der ZGE's, ermittelt anhand der jeweils abdiskontierten (WACC-Methode) Cashflows zukünftiger Perioden, mit dem Buchwert der jeweiligen ZGE verglichen. Die erzielbaren Beträge einer ZGE, der der Goodwill zugeordnet wurde, beruhen auf Erfahrungen und Einschätzungen des Managements.

Die diskontierten Zahlungsströme basieren auf genehmigten Businessplänen über einen Planungszeitraum von drei Jahren, die ohne weitere Wachstumsannahmen auf fünf Jahre fortgeschrieben wurden.

Folgende wesentliche Annahmen liegen der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zugrunde:

•	Risikoloser Zins 4,0 %
•	Marktrisikoprämie 5,0 %
•	Beta Faktor 1,5 - 2,0
•	durchschnittliche Wachstumsraten pro ZGE: ZGE SevenM 20 % ZGE POS 63 % ZGE Gamesmania 0 %

Die ZGE SevenM und CGU USA stellen das verstärkte internationale Geschäft dar, die ZGE P.O.S. (P.O.S. künftig: cdv Deutschland GmbH, operative Vertriebsgesellschaft in Deutschland, hat die Handelslistungen der cdv AG in 2009 bereits übertragen bekommen) das nationale Geschäft.

Das Geschäft der Gamesmania GmbH soll künftig nicht weiter betrieben werden, daher wurden für die ZGE Gamesmania keine nennenswerten Umsätze mehr geplant, was im Rahmen des Impairment Tests zu einer Voll-Abschreibung des Goodwills der Gamesmania in Höhe von TEUR 1.942 führte.

Aufgrund der in der Vergangenheit hinter der Planung zurückgebliebenen Geschäftsentwicklung der sevenM Gruppe und der P.O.S. (künftig: cdv Deutschland GmbH) und zur Abdeckung von Planungsrisiken wurden bei diesen ZGE's Sicherheitsabschläge auf die geplanten EBIT's (Earnings before interest and taxes) vorgenommen. Bei der SevenM-Gruppe ergab sich eine Abschreibung auf den Goodwill (TEUR 3.338) in Höhe von TEUR 3.000, bei der P.O.S. ergab sich eine Abschreibung auf den Goodwill (TEUR 2.734) in Höhe von TEUR 700.

Insgesamt ergaben sich damit im Geschäftsjahr 2008 Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von TEUR 5.642.

In den ZGE USA und ZGE ROW ist kein Goodwill vorhanden, daher ist hier kein Impairment Test erforderlich.

Die neue ZGE-Definition führt letztlich zu keinen anderen Wertberichtigungen als die bisherige ZGE Definition, da die im Vorjahr vorgenommene Festlegung der ZGE's die geografische Definition bzw. die Definition nach den einzelnen Unternehmen als Untermenge enthält.

(3) Steuerabgrenzungsposten - Latente Steuern

Die Abgrenzung der latenten Steuern wird - unter Beachtung von IAS 12 - sowohl auf Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen als auch auf ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen vorgenommen. Zudem werden aufgrund von temporären Differenzen, die sich aus der im Rahmen der Erstkonsolidierung durchzuführenden Kaufpreisallokation ergaben, erfolgsneutral latente Steuern gebildet.

Die latenten Steuern haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. erwartet werden.

In den Jahren 2006 und 2007 galt für Gewinne ein Körperschaftsteuersatz von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag. Die Gewerbeertragsteuer betrug in den Jahren 2006 und 2007 ca. 0% bzw. ca. 16% des steuerpflichtigen Einkommens und war bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Einkommens abzugsfähig. Für Deutschland wurde damit ein kombinierter Ertragsteuersatz von 38% angewendet.

Der oben genannte Gesamtsteuersatz hat sich infolge der deutschen Unternehmensteuerreform ab 2008 auf 30% reduziert. Hierbei wirkt sich im Wesentlichen die Absenkung des Körperschaftsteuersatzes von 25% auf 15% und die Reduzierung der Gewerbesteuer auf 15% aus. Für die Berechnung der latenten Steueransprüche und -Verbindlichkeiten zum 31.12.2008 wurde folglich der derzeit gültige Gesamtsteuersatz von 30 % verwendet.

(3 a) Die aktive latente Steuerabgrenzung setzt sich wie folgt zusammen:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Verlustvorträge	1.473	775
Goodwill	0	5
Rückstellungen	553	156
Lagerbestandsbewertungen	0	40
Darlehensverbindlichkeiten	(50)	90
Sonstiges	0	1
	1.976	1.067

Die latenten Steuern auf den Verlustvortrag wurden auf Grundlage der geplanten Nutzung gebildet. Bei der cdv Software Entertainment AG ist aufgrund von Planzahlen für die zukünftigen fünf Perioden auf Grund einer vorsichtigen Schätzung davon auszugehen, dass vom Gesamtbetrag der steuerlichen Verlustvorträge in Höhe von ca. EUR 35 Mio in den nächsten fünf Jahren auf Grund der Planung Verlustvorträge in Höhe von EUR 4 Mio nutzbar sind. Daraus ergaben sich aktive latente Steuern von TEUR 1.200. Auf die voraussichtlich nicht nutzbaren steuerlichen Verlustvorträge in Höhe von ca. EUR 31 Mio wurden keine aktiven latenten Steuern gebildet. Auf Verlustvorträge (voraussichtliche Nutzbarkeit innerhalb der nächsten fünf Jahre) der cdv USA wurden aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 273 gebildet. Die Bewertungsdifferenzen entfallen mit TEUR 494 auf die cdv USA und mit TEUR 9 auf die cdv Software Entertainment AG.

(3 b) Passive latente Steuern

Die ermittelten Ansatz- und Bewertungsunterschiede führten in folgenden Positionen zu passiven latenten Steuern in Höhe von:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	510	510
Darlehen	34	42
Kundenstamm SeVen M Gruppe, Österreich	177	210
	721	763

(3 c) Latente Steuerabgrenzung Konzern

	2008 TEUR	2007 TEUR
Aktive latente Steuern Deutschland	1.209	566
Abzügl. passive latente Steuern Deutschland	-544	-553
Aktive latente Steuern USA	767	501
Saldo aktive latente Steuern Konzern	1.432	514
Kundenstamm SeVen M Gruppe, Österreich	177	210
Saldo passive latente Steuern Konzern	177	210

Kurzfristige Vermögenswerte

(4) Vorräte

Die ausgewiesenen Vorräte (TEUR 1.297, Vorjahr TEUR 1.860) sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Soweit erforderlich wurden die Bestände mit dem niedrigeren realisierbaren Nettoverkaufswert angesetzt. Im Berichtsjahr wurden Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 800 (Vorjahr TEUR 100) vorgenommen.

(5) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Forderungen vor Wertberichtigungen	8.538	10.259
Wertberichtigungen	3.313	143
	5.225	10.116

In Abhängigkeit von der Altersstruktur der Forderungen und des geschätzten Ausfallrisikos werden konzerneinheitlich Wertberichtigungen auf die Forderungen vorgenommen. Die gebildeten Wertberichtigungen von TEUR 3.313 (Vorjahr TEUR 143) wurden auf Grund von objektiven Hinweisen auf Zahlungsausfälle bei in Liquiditätsschwierigkeiten befindlichen bzw. bei insolventen Kunden berechnet. Vor Aufnahme eines neuen Kunden nutzt der Konzern eine externe Kreditwürdigkeitsprüfung, um die Kreditwürdigkeit potenzieller Kunden zu beurteilen und deren Kreditlimits festzulegen. Die Kundenbeurteilung sowie die Kreditlimits werden jährlich überprüft.

Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität seit Einräumung des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Insbesondere unter Berücksichtigung der Warenkreditversicherung ist die Geschäftsführung der Überzeugung, dass keine über die bereits erfassten Wertminderungen hinaus gehende Risikovorsorge notwendig ist.

Zum Ende des Jahres bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber den beiden größten Kunden des Konzerns in Höhe von T€ 2.088 und T€ 564. Es gibt (nach Wertberichtigungen) keinen weiteren Kunden, denen gegenüber Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen, die mehr als 5 % der Gesamtsumme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausmachen. Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i. H. v. TEUR 162 (2007: TEUR 139), die zum Berichtszeitpunkt überfällig waren, wurden keine Wertberichtigungen gebildet, da keine wesentliche Veränderung in der Kreditwürdigkeit dieser Schuldner festgestellt wurde und mit einer Tilgung der ausstehenden Beträge gerechnet wird. Die Altersstruktur der überfälligen, aber nicht wertberichtigten Forderungen stellt sich wie folgt dar:

	31.12.2008 in T€	31.12.2007 in T€
60 bis 90 Tage	105	96
90 bis 120 Tage	12	21
älter als 120 Tage	45	22
	162	139

Konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betroffenen Forderungen.

(6) Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Rechnungsabgrenzungsposten	115	423
Forderungen aus Kundenavisen	129	0
Aktivierte Projektkosten	0	100
Debitorische Kreditoren	22	0
Geleistete Anzahlungen	91	0
Erstattungsanspruch sonstige Steuern	26	7
Umsatzsteuerforderung	219	58
Forderungen gegen Organmitglieder	262	0
Übrige	173	60
	1.037	648

Die Forderungen gegen Organmitglieder betreffen Reisekosten.

(7) Steuererstattungsansprüche

In der Position Steuererstattungsansprüche sind folgende Ertragsteuerforderungen enthalten.

	2008 TEUR	2007 TEUR
Ausländische Ertragsteuern	0	7
	0	7

(8) Liquide Mittel

Liquide Mittel umfassen Bankguthaben und Kassenbestände. Die Entwicklung der liquiden Mittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Konzernkapitalflussrechnung (vgl. Anlage V) dargestellt.

PASSIVA

(9) Eigenkapital Entwicklung des Grundkapitals

Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 26. März 2008

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2007 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 506.250,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 506.250 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I).

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre am 26. März 2008 das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.568.271,00 um bis zu EUR 156.827,00 auf bis zu EUR 1.725.098,00 durch Ausgabe von bis zu 156.827 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden interessierten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zur Zeichnung angeboten. Die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 156.827,00 auf EUR 1.725.098,00 wurde am 17. April 2008 in das zuständige Handelsregister eingetragen.

Bedingte Kapitalerhöhung vom 06. November 2006

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 06. November 2006 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 30. September 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 810.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Ferner wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. November 2006 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 810.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) ("Bedingtes Kapital 2006/I").

Die Bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. November 2006 bis zum 30. September 2011 von der Gesellschaft begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wurde nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 06. November 2006 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machten.

Die Gesellschaft hat aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. November 2006 die Nullkupon-Wandelanleihe 2007/ 2009 (ISIN DE000A0MFUH5) bei privaten und - teils internationalen - institutionellen Investoren in Höhe von 322.500 Stück Teilschuldverschreibungen platziert. Die 322.500 Stück Teilschuldverschreibungen berechtigten zum Tausch in 322.500 stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2008 wurden infolge der Wandlung von 780 Wandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts aus dem Bedingten Kapital 2006/I Stück 780 neue Aktien gezeichnet. Das bedingte Kapital 2006/I beträgt nach teilweiser Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 und nach Inanspruchnahme von EUR 780 zum 31.12.2008 noch EUR 23.449.

Bedingte Kapitalerhöhung vom 21. Juli 2008

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. Juli 2008 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 20. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 666.320 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Ferner wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 666.320,00 bedingt erhöht durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 666.320 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) ("Bedingtes Kapital 2008/II").

Die Bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 von der Gesellschaft begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Die Gesellschaft hat aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 die Nullkupon-Wandelanleihe 2008/2010 bei privaten und institutionellen Investoren in Höhe von 172.500 Stück Teilschuldverschreibungen platziert. Die 172.500 Stück Teilschuldverschreibungen berechtigten zum Tausch in 172.500 stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2008 wurden infolge der Wandlung von 172.500 Wandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts aus dem Bedingten Kapital 2008/II Stück 172.500 neue Aktien gezeichnet.

Weiterhin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2008 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 172.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 172.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2008/I"). Das bedingte Kapital 2008/I dient zur Sicherung von Bezugsrechten, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Das bedingte Kapital 2008/I wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen.

Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 19. November 2008

Gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung der Eintragung in das Handelsregister vom 25. September 2008 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 349.423,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 349.423 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I).

Gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung der Eintragung in das Handelsregister vom 25. September 2008 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.07.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 513.126,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 513.126 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008/I).

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre am 19. November 2008 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.898.378,00 um bis zu EUR 632.793,00 auf bis zu EUR 2.531.171,00 durch Ausgabe von bis zu 632.793 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals betrug EUR 494.477,00 auf EUR 2.392.855,00, sie wurde am 23. Januar 2009 in das zuständige Handelsregister eingetragen und damit durchgeführt.

Eigene Aktien

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Genehmigtes Kapital

Das durch die ordentliche Hauptversammlung vom 17. August 2007 beschlossene und am 13. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragene Genehmigte Kapital in Höhe von bis zu EUR 506.250,00 (Genehmigtes Kapital 2007/I) wurde im Geschäftsjahr 2008 teilweise in Höhe von EUR 156.827,00 ausgenutzt, belief sich zum 31. Dezember 2008 auf EUR 349.423,00 und beträgt nach nunmehriger vollständiger Inanspruchnahme noch EUR 0.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. Juli 2008 ein weiteres Genehmigtes Kapital beschlossen (Genehmigtes Kapital 2008/I). Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 513.126,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 513.126 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 06. August 2008.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
•	wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

Das Genehmigte Kapital 2008/I belief sich zum 31. Dezember 2008 auf EUR 513.126,00 und beträgt nach nunmehriger teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 139.940,00.

Gewinnrücklagen - gesetzliche Rücklage

Eine Zuführung zur gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG wurde auf Grund der Höhe der Kapitalrücklage zulässigerweise nicht vorgenommen.

Konzernbilanzverlust

Die Position hat sich wie folgt verändert:

	2007 TEUR
Konzernbilanzverlust Stand Ol. Januar 2007	(14.145)
Kapitalherabsetzung	12.096
Konzernjahresergebnis	1.219
Konzernbilanzverlust Stand 31. Dezember 2007	(829)
Korrektur zum 31.12.2007	(543)

	2008 TEUR
Konzernbilanzverlust Stand 01. Januar 2008 (nach Korrektur)	(1.372)
Konzernjahresergebnis 2008	(20.919)
Konzernbilanzverlust Stand 31. Dezember 2008	(22.291)

Das Konzernjahresergebnis 2007 (TEUR 1.219) wurde auf Grund von Korrekturen gemäß IAS 8.42 (vergleiche Punkt B.5) retrospektiv um TEUR 543 vermindert.

Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung

Zur Entwicklung der mit dem Eigenkapital erfolgsneutral verrechneten Umrechnungsdifferenzen wird auf die Erläuterungen im Rahmen der Währungsumrechnung hingewiesen.

Minderheitsanteile

Die Kapitalanteile fremder Gesellschafter betragen TEUR -424 (Vorjahr: TEUR 30). Sie betreffen 25% der Anteile an der cdv Madrics Media SAS, Paris/Frankreich, und 5% der Anteile an der SeVeN M Kft, Budapest, Ungarn. An der cdv online GmbH bestehen keine Minderheitsanteile mehr (vergleiche dazu Punkt B.5 Korrekturen Vorjahr).

Langfristige Schulden

(10) Finanzverbindlichkeiten

Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten enthalten:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Nachrangdarlehen cdv AG	3.887	3.859
Nachrangdarlehen SeVeN M Vertriebs GmbH	0	547
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	909
	3.887	5.315

Das Nachrangdarlehen der cdv AG in Höhe von TEUR 3.887 wird mit 6,9% p.a. fest verzinst und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Transaktionskosten für das Nachrangdarlehen in Höhe von TEUR 200 werden zeitanteilig passiviert.

(11) Sonstige langfristige Schulden

Die sonstigen langfristigen Schulden enthalten:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Wandelanleihen cdv Software Entertainment AG	0	283
	0	283

Kurzfristige Schulden

(12) Finanzverbindlichkeiten

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten enthalten:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	753	0
Nachrangdarlehen SeVeN M Vertriebs GmbH	575	0
Wandelanleihen cdv Software Entertainment AG	276	0
Gesellschafterdarlehen	5.314	0
Darlehen Spielefonds	4.582	0
	11.500	0

Die Gesellschafterdarlehen und das Darlehen Spielefonds werden jeweils mit 12 % p.a. verzinst. Diese Darlehen sind durch die sicherungsweise Abtretung von bestimmten Kundenforderungen in Höhe des jeweiligen Buchwertes besichert. Das Darlehen Spielefonds ist weiterhin durch die Verpfändung sämtlicher Anteile der cdv AG an der cdv Software Entertainment USA Inc. besichert.

(13) Rückstellungen

Entwicklung der Konzernrückstellungen

01.01. in TEUR	2008	Erstkonsolidierung	Inanspruchnahme	Auflösung	Zuführung	31.12.2008
Steuern
Ertragsteuern	305	4	(6)	152	22	174
sonstige Rückstellungen
Warenbezogene Risiken	855	0	(559)	(248)	1.152	1.201
Lizenzen	112	0	0	0	198	310
Bonus und WKZ	438	0	(393)	0	367	411
Personalvergütungen	63	0	0	(46)	48	65
Ausstehende Rechnungen	133	0	(88)	(11)	1.173	1.206
Prozessrisiken	54	0	0	0	56	110
Übrige	209	0	(111)	0	445	542
	1.863	0	(1.153)	(305)	3.438	3.846
	2.168	4	(1.158)	(456)	3.461	4.020

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Beträge für Rücknahmepflichtungen, Boni und Werbekostenzuschüsse gegenüber unseren Kunden, sowie weiterhin für Rechtsstreitigkeiten und Prozessrisiken.

Der Anstieg der Rückstellungen für ausstehende Rechnungen resultiert im Wesentlichen aus derzeit anhängigen Rechtsstreitigkeiten und damit verbundenen Rechtsberatungsaufwendungen.

In den Personalvergütungsrückstellungen sind Beträge für ausstehenden Urlaub, Mehrarbeit, Jubiläen, Unfallversicherung und Schwerbehindertenabgabe enthalten. Die Vergütungen für den Aufsichtsrat (TEUR 35, Vorjahr TEUR 10) werden u. a. unter übrige Rückstellungen ausgewiesen.

(14) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Erhaltene Anzahlungen	525	0
Steuern	416	115
Kreditorische Debitoren	9	27
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	0	130
Übrige	223	30
	1.173	302

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(1) Umsatzerlöse

	2008 TEUR	2007 TEUR
Erträge aus dem Verkauf von Gütern	11.098	14.877
Bestandsveränderungen	(393)	521
	10.705	15.398

(2) Sonstige betriebliche Erträge

	2008 TEUR	2007 TEUR
Erträge aus Verkäufen von Unternehmensanteilen und Spiellizenzen	90	2.470
Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen auf Forderungen	384	202
Erträge aus Vertragsstrafen und Abtretung von Rechten	0	990
Erträge aus Marketing- und Dienstleistungen für Dritte	0	100
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	456	239
Übrige	128	158
	1.058	4.159

(3) Personalaufwand

	2008 TEUR	2007 TEUR
Löhne und Gehälter	3.271	2.366
Sozialversicherungsabgaben	560	332
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	123	70
	3.954	2.768

(4) Abschreibungen

Die außerplanmäßigen Abschreibungen (TEUR 7.190, Vorjahr TEUR 1.057) entfallen insgesamt auf immaterielle Vermögenswerte und betreffen mit TEUR 5.642 Geschäfts- und Firmenwerte (vergleiche Punkt C.2) und mit TEUR 962 erworbene Spielelizenzen; letztere waren aufgrund von Unsicherheiten bezüglich der künftigen Vermarktbarkeit bzw. des negativ eingeschätzten Produkterfolges notwendig. Weiterhin ist mit TEUR 586 die vollständige Abschreibung der Anfang 2008 erworbenen Geschäfts- und Kundenbeziehungen bei der cdv Madrics Media SAS enthalten. Die cdv Madrics Media SAS hat am 9. März 2009, d.h. nach dem Bilanzstichtag, Insolvenz angemeldet, was als werterhellendes Ereignis nach IAS 10 zu werten ist; auf Grund dessen wurden die aktivierten Geschäfts- und Kundenbeziehungen vollständig abgeschrieben.

(5) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Hierunter erfasst sind folgende Aufwendungen:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Vertriebsaufwendungen	4.324	3.928
Verwaltungsaufwendungen	3.604	2.442
Zuführung von Wertberichtigungen auf Forderungen und Forderungsverluste	3.313	0
Übrige sonstige Aufwendungen	1.391	715
	12.632	7.085

Die Miet- und Leasingaufwendungen betragen im Berichtsjahr insgesamt TEUR 421 (Vorjahr TEUR 266) und entfallen im Wesentlichen auf Raumkosten (Miete Bürogebäude) mit TEUR 250 (Vorjahr TEUR 130) und auf KFZ-Leasing mit TEUR 171 (Vorjahr TEUR 136).

6) Finanzergebnis

Das Finanzergebnis beinhaltet Zinsen und ähnliche Erträge sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen sowie Währungskursgewinne und -Verluste. Der Posten setzt sich wie folgt zusammen:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Zinsertrag	15	0
Zinsaufwand	(962)	(444)
Währungsgewinne	560	35
Währungsverluste	(188)	(226)
	(575)	(635)

(7) Ertragsteuern und Latente Steuern

Der Posten setzt sich wie folgt zusammen:

	2008 TEUR	2007 TEUR
Ausländische Ertragsteuer	(7)	(21)
Inländische Ertragsteuer	(11)	(404)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(18)	(425)
Aktive latente Steuern	980	(176)
Passive latente Steuern	79	(179)
Latente Steuern	1.058	(355)
	1.040	(780)

Überleitung des Steueraufwandes

	2008 TEUR	2007 TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern	(22.423)	1.843 ^*
Rechnerischer Steueraufwand/Steuerertrag zum Steuersatz von 30% (Vorjahr 38%)	(6.727)	700
Verlustvorträge	3.844	(133)
Steuersatzänderung	0	(147)
Steuerauswirkung nichtabzugsfähige Betriebsausgaben	2.901	5
	18	425

^*)Vor Anpassungen nach IAS 8.42

E. KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Konzernkapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert und wird nach der indirekten Methode (IAS 7. 18b) dargestellt (vgl. hierzu die Kapitalflussrechnung in Anlage V).

Finanzmittelbestand

Die liquiden Mittel umfassen Kassenbestände, Schecks und Bankguthaben. Aus der laufenden Geschäftstätigkeit (TEUR 5.053) und aus der Investitionstätigkeit (TEUR 10.438) kam es 2008 zu deutlichen Mittelabflüssen. Die Mittelzuflüsse aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR 13.340 resultieren mit TEUR 9.385 aus Gesellschafterdarlehen und Darlehen von Spielefonds sowie mit TEUR 1.571 aus der Ausgabe von Wandelanleihen, weiterhin mit TEUR 2.384 aus einer Barkapitalerhöhung.

Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird vor allem verursacht durch nicht realisierte Umsätze infolge von verspäteten (SACRED 2 Konsolenversionen erst im Frühjahr 2009) oder nicht zustande gekommenen Veröffentlichungen bei gleichzeitig damit verbundenen, hohen Strukturkosten.

Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit stehen vor allem im Zusammenhang mit Vorauszahlungen für die genannten Veröffentlichungen. Im Geschäftsjahr 2008 wurden TEUR 452 Zinsen und TEUR 17 Steuern bezahlt und TEUR 15 Zinsen erhalten.

F. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Aufgliederung nach Regionen

Grundlage für Segmentabgrenzung sind die Standorte der Vermögenswerte. Die Einteilung der Segmente entspricht der internen Steuerung und Berichterstattung des Konzerns. Gegenüber dem Vorjahr wurde die Segmentierung aufgrund der Verbreitung im europäischen Markt um das Segment EU ohne Deutschland erweitert.

2007	Deutschland TEUR	EU ohne Deutschland TEUR	Übriges Ausland TEUR	Konsolidierung TEUR	Gesamt TEUR
Erlöse	10.048	3.218	2.789	1.178	14.877
Segmentergebnis	1.828	(247)	(517)		1.063
Segmentvermögen	28.792	3.499	1.997	(4.338)	29.950
Segmentschulden	12.722	3.482	2.592	(4.356)	14.441
Investitionen	3.313	389	306	0	4.007
Abschreibungsaufwand	2.257	342	4	0	2.603

^*vor Anpassungen nach IAS 8.42

2008	Deutschland TEUR	EU ohne Deutschland TEUR	Übriges Ausland TEUR	Konsolidierung TEUR	Gesamt TEUR
Erlöse	4.497	5.276	3.403	(2.078)	11.098
Segmentergebnis	(15.396)	(6.008)	21	0	(21.383)
Segmentvermögen	28.792	7.803	8.585	(22.197)	22.984
Segmentschulden	22.880	10.652	9.577	(16.425)	26.684
Investitionen	5.169	406	4.723	0	10.298
Abschreibungsaufwand	5.496	4.145	441	0	10.082

Investitionen umfassen die Zugänge zum Anlagevermögen des Segments.

Aufgliederung der Erlöse nach Tätigkeitsbereichen

	2008 TEUR	2007 TEUR
Publishing	6.506	3.257
Distribution	6.670	12.798
Konsolidierung	(2.078)	(1.178)
	11.098	14.877

Aufgliederung des Ergebnisses (EBIT) nach Tätigkeitsbereichen

	2008 TEUR	2007 TEUR
Publishing	(4.566)	283
Distribution	(17.282)	2.195
	(21.848)	2.478

^*)vor Anpassungen nach IAS 8.42

Verrechnungspreise

Die Verrechnungspreise der Konzernunternehmen richten sich nach den marktüblichen Konditionen, die mit einem dritten Unternehmen vereinbart würden. Die Ermittlung erfolgt durch einen Prozentsatz des Nettoumsatzes, als Grundlage dienen hierbei vergleichbare Verträge mit Dritten.

G. ERGEBNIS JE AKTIE NACH IAS 33

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich nach IAS 33, indem das auf die Aktien entfallende Nettoergebnis durch die durchschnittliche gewichtete Zahl der Aktien dividiert wird. Eine Verwässerung dieser Kennzahl erfolgt durch das derzeitige bedingte Kapital.

Die Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je Aktie basiert auf den folgenden Daten:

01.01.2008 -31.12.2008	Anfangsdatum	Enddatum	gez. Kapital	Dauer
01.01.2008	01.01.2008	16.04.2008	1.568.271	106	166.236.726
Kapitalerhöhung um 156.827 Stück	17.04.2008	17.08.2008	1.725.098	122	210.461.956
Wandlung per 18.08.2008	18.08.2008	31.12.2008	1.898.378	135	256.281.030
					gewogener	Durchschnitt
					632.979.712	1.743.746

01.01.2007 -31.12.2007	Anfangsdatum	Enddatum	gez. Kapital	Dauer
01.01.2007 bis Kapitalherabsetzung	01.01.2007	10.04.2007	1.620.000	99	160.380.000
Kapitalherabsetzung/ Erhöhung bis Erhöhung	11.04.2007	28.05.2007	202.500	47	9.517.500
Sachkapitalerhöhung	29.05.2007	18.06.2007	338.500	20	6.770.000
Sachkapitalerhöhung	19.06.2007	20.09.2007	1.012.500	93	94.162.500
Erhöhung Wandlung1 bis Wandlung2	21.09.2007	20.11.2007	1.319.609	60	79.176.540
Erhöhung Wandlung2 bis 31.12.2007	21.11.2007	31.12.2007	1.568.271	40	62.730.840
					gewogener	Durchschnitt
					412.737.380	1.149.686

Ergebnis je Aktie

		2008	2007
Konzernergebnis	TEUR	(20.919)	676 ^*
Gewichtete Anzahl der Aktien	Stück	1.743.746	1.149.686
Unverwässertes Ergebnis je Aktie	EUR	(12,00)	0,59
Anzahl der verwässernden potenziellen Aktien (aus dem bedingtem Kapital)	Stück	689.269	254.229
Anzahl der Aktien für das verwässerte Ergebnis	Stück	2.433.015	1.403.915
verwässertes Ergebnis je Aktie	EUR	(8,60)	0,48

^*nach Anpassungen nach IAS 8.42

H. SONSTIGE ANGABEN

Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

	2009 TEUR	2010 - 2012 TEUR	Gesamt TEUR
Mietverhältnisse	223	605	828
Leasingverträge	148	268	416
Versicherungen	121	0	121
	492	873	1.365

Für das Jahr 2008 betrug der Aufwand für die Operating-Leasing-Verhältnisse TEUR 162. Bei den Leasingverträgen handelt es sich im Wesentlichen um KFZ-Leasing sowie um Leasing von Betriebs- und Geschäftsausstattung. Verlängerungsoptionen und Preisanpassungsklauseln sind nicht Bestandteil der Leasingverträge.

Aufgliederung der bilanziellen Buchwerte nach den Bewertungskategorien des IAS 39 / IFRS 7.8

	Liquide Mittel TEUR	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte TEUR	Verbindlichkeiten TEUR
Kredite und Forderungen	515 (Vj.: 2.666)	6.262 (Vj.: 11.177)
Finanzielle Verbindlichkeite (zum Restbuchwert bewertet)			15.387 (Vj.: 5.315)
Gesamt:	515 (Vj.: 2.666)	6.262 (Vj.: 11.177)	15.387 (Vj.: 5.315)

Die Buchwerte entsprechen im Wesentlichen den Verkehrswerten.

KAPITALMANAGEMENT

Der Konzern steuert sein Kapital mit dem Ziel, die Erträge der Unternehmensbeteiligten durch Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital zu ma-ximieren. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können.

Das bilanzielle Eigenkapital und die Bilanzsumme stellen sich zum 31. Dezember 2008 und 2007 wie folgt dar:

	31.12.2008	31.12.2007	Veränderung
Eigenkapital in T€	-3.700	13.762	(17.462)
Eigenkapital in % vom Gesamtkapital	-	49	-
Fremdkapital in T€	26.140	14.441	11.699
Fremdkapital in % vom Gesamtkapital	116	51	-
Gesamtkapital (Eigenkapital plus Fremdkapital) in T€	22.440	28.203	(5.763)

Das Eigenkapital umfasst das gesamte Kapital, die Rücklagen des Konzerns und die Minderheitsanteile. Das Fremdkapital ist definiert als lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten, Rückstellungen und sonstige Verbindlichkeiten. Im Berichtsjahr weist der Konzern eine bilanzielle Überschuldung aus. Es konnte eine Going Concern-Annahme getroffen werden auf Grund der positiven Ertragsaussichten des Konzerns.

FINANZRISIKOMANAGEMENT

Währungsrisiko

Fremdwährungsrisiken aus der Geschäftstätigkeit in anderen Ländern haben wir in einer Risikoanalyse beurteilt. Das Ergebnis der Analyse zeigt zum einen, dass eine Veränderung der Geschäftsbeziehung hin zum Euro stattfindet. Diese Entwicklung wird durch das Unternehmen weiterhin forciert. Zum anderen zeigte und zeigt sich, dass eine Absicherung des Währungsrisikos aufgrund des Geschäftsfeldes und Geschäftsmodells zu vertretbaren Kosten nicht möglich ist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden deshalb keine Finanzinstrumente zur Absicherung des Währungsrisikos eingesetzt.

Risiken aus Fremdwährungen werden innerhalb unseres Risikomanagementsystems laufend beurteilt und der Vorstand regelmäßig informiert. Zudem wird im Rahmen der Möglichkeiten eine Koordination der Zahlungsströme in Fremdwährungen vorgenommen.

Liquiditätsrisiko

Liquiditätsrisiken stellen die Gefahr eines zukünftigen Liquiditätsbedarfs dar, der zum Zeitpunkt des Eintretens nicht oder nicht vollständig beschafft werden kann. Ausgehend von der derzeitigen Unternehmenslage und den Planungen wird eine Finanzierung des laufenden Geschäftes aus dem erwirtschafteten Cash Flow und aus zusätzlichen Kapitalmaßnahmen und Darlehensgewährungen unterstellt.

Zinsrisiko

Die Darlehen und sonstigen Finanzverbindlichkeiten im Konzern haben überwiegend feste Zinssätze. Zinsänderungsrisiken werden fortlaufend überwacht und sind integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems.

Ausfallrisiko

Die wichtigsten finanziellen Vermögenswerte des Konzerns sind Bankguthaben und Kassenbestände, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, die maximal einem Ausfallrisiko bezüglich des Finanzvermögens ausgesetzt sind.

Das Ausfallrisiko des Konzerns resultiert hauptsächlich aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge verstehen sich abzüglich der Wertberichtigung für voraussichtlich uneinbringliche Forderungen, die auf den Vergangenheitserfahrungen des Managements und Schätzungen des derzeitigen wirtschaftlichen Umfelds des Unternehmens basieren. Zur Minimierung des Ausfallrisikos findet generell nur eine Zusammenarbeit mit solventen Partnern statt, wobei eine laufende Überprüfung der Bonität der Kunden vorgenommen wird. Zudem sind die Forderungen gegenüber den wichtigsten Kunden durch eine Warenkreditversicherung versichert.

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer nach Gruppen während des Geschäftsjahres

	2008	2007
Angestellte	68	59
Auszubildende	0	0
Teilzeit	23	21
	91	80

BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN GESELLSCHAFTEN ODER PERSONEN

Es bestehen folgende Beziehungen zu "related parties" im Sinne von IAS 24. Unter den bezogenen Dienstleistungen von "Personen mit maßgeblichem Einfluss" sind im Wesentlichen Rechtsberatungsleistungen durch Aufsichtsratsmitglieder enthalten.

Unter den bezogenen Dienstleistungen von "Sonstige nahe stehende Personen" sind Werbedienstleistungen von nahe stehenden Unternehmen enthalten. Unter den Finanzierungen von "Personen mit maßgeblichem Einfluss" ist ein Darlehen eines Gesellschafters angegeben. Unter den Finanzierungen von "Management in Schlüsselpositionen" ist ein von der cdv AG an einen Vorstand gewährtes kurzfristiges Darlehen enthalten.

Personen/ Geschäfte	beherrschende Per sonen	Personen mit maßgeblichem Einfluss	Assozierte Personen	Tochter gesell schaften	Joint Ventures	Management in Schlüsselpositionen	Sonstige nahe stehende Personen
Dienstleistungen:
Bezogene Leistungen		78 (Vj.: 362)				6 (Vj.: 310)	20 (Vj.: 121)
Dienstleistungen:
Ausstehende Salden (Verbindlichkeiten) zum 31.12.2008		23 (Vj.: 5)				3(Vj.:0)	0(Vj.: 121)
Finanzierungen :		• Betrag TEUR 3.159				• Betrag TEUR 263 (Forderung der cdv AG)
• Betrag		• Verzinsung 12% p.a.				• keine Verzinsung
• Zinssatz		• Laufzeit bis 31.12.09				• Laufzeit < 1 Jahr
• Laufzeit		• Sicherungsweise Abtretung von bestimmten Kundenförderungen				• keine gewährten Sicherheiten
• Sicherheitein

ERKLÄRUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde im Februar 2009 abgegeben und den Aktionären auf der Home Page der cdv Software Entertainment AG (www.cdv.de) zugänglich gemacht.

Angaben zum Vorstand und zum Aufsichtsrat

Vorstand

•	Herr Christian Gloe, Kaufmann, Hamburg (CEO, Vorsitzender)
•	Herr Arne Peters, Kaufmann, München (COO)
•	Herr Philipp Stiehl, Dipl. Kaufmann, Pullach (CFO bis 30.04.2008)
•	Herr Dr. Philipp Meier, Dipl .-Kaufmann, München (CFO vom 1.5. bis 30.9.2008)

Chairman of the Board der US-amerikanischen Tochtergesellschaft cdv Software Entertainment USA, Inc., Cary, NC/USA, ist Herr Thomas Gross.

Aufsichtsrat

•	Herr Dr. Michael Rimbeck, München (Vorsitzender)
•	Herr Rüdiger Trautmann, Grasbrunn (stellvertretender Vorsitzender)
•	Herr Hans Ulrich Stoef, Oberpframmern (bis 22.8.2008)
•	Herr Uwe Steinbacher, Frankfurt a.M. (ab 14.10.2008)

Herr Dr. Michael Rimbeck (Vorsitzender), Rechtsanwalt bei der Kanzlei Holme Roberts & Owen am Standort München im Corporate und Securities Team.

Herr Rüdiger Trautmann ist Vorstand für Vertrieb und Business Development der Wirecard AG, einem internationalen Anbieter für elektronische Zahlungssysteme und Risikomanagement.

Herr Hans Ulrich Stoef ist Gründer und Vorstandsvorsitzender der m4e AG mit

Sitz in Grünwald bei München, einer Lizenz- und Merchandising-Gesellschaft.

Herr Uwe Steinbacher ist Geschäftsführer der Investmentgesellschaft Brockhaus Private Equity GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main.

Gesamtbezüge Organmitglieder

Die Gesamtbezüge des Vorstandes beliefen sich im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR 543 (Vorjahr: TEUR 395), der variable Bestandteil der Vorstandsbezüge betrug TEUR 0 (Vorjahr TEUR 0).

Für das Berichtsjahr 2008 ergibt sich folgende Aufgliederung der Bezüge nach Personen:

TEUR	Grundbezüge TEUR	Tantieme
Vorstände
Christian Gloe	250	0
Arne Peters	179	0
Ehemalige Vorstände
Dr. Philipp Meier (1.5. - 30.9.2008)	50	0
Philipp Stiehl (1.1. - 30.4.2008)	64	0

Die Gesamtbezüge umfassen neben der Grundvergütung die Kfz-Gestellung für Privatfahrten sowie Beiträge zur Unfallversicherung.

Für die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2008 wurde ein Betrag von TEUR 35 zurückgestellt (TEUR 22,5 für Bezüge, TEUR 12,5 für Auslagen). Im Vorjahr betrug die Vergütung des Aufsichtsrates TEUR 17. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält satzungsgemäß eine Vergütung von TEUR 10, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung von TEUR 7,5 und sonstige Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung von TEUR 5 pro Jahr.

Honorare der Konzernabschlussprüfer

Das im Aufwand des Berichtsjahres enthaltene Honorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 54 (Vorjahr TEUR 129), davon entfielen TEUR 50 (Vorjahr TEUR 50) auf die Abschlussprüfung und TEUR 4 (Vorjahr TEUR 0) auf Steuerberatungsleistungen. Im Vorjahr waren darüber hinaus noch sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen von TEUR 79 enthalten.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die cdv Madrics Media SAS hat am 9. März 2009 Insolvenz angemeldet. Weitere erläuterungspflichtige wesentliche Ereignisse nach dem 31. Dezember 2008 liegen nicht vor. Im Übrigen ist auf die Ausführungen im Nachtragsbericht innerhalb des Lageberichts zu verweisen.

Zeitpunkt der Freigabe zur Veröffentlichung

Der Konzernabschluss wird vom Vorstand dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. Juli 2009 zur Billigung und Freigabe zur Veröffentlichung vorgelegt.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Frankfurt, den 9. Juli 2009

Der Vorstand

Christian Gloe

Arne Peters

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der cdv Software Entertainment AG, Frankfurt, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diesen Bestätigungsvermerk einzuschränken, ist zunächst auf die am 29. Juni 2009 erfolgte Ad-hoc-Mitteilung des Vorstands hinsichtlich der Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG hinzuweisen. Der Vorstand hat zur Kompensation der bilanziellen Überschuldung bereits Maßnahmen eingeleitet bzw. durchgeführt.

Weiterhin verweisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht im Abschnitt "Liquiditätsrisiken aus Vorfinanzierungsbedarf bei kapitalintensiven Projekten und aus Planabweichungen" und darauf, dass Zahlungszuflüsse aus dem Verkauf des im Mai 2009 in USA und Kanada veröffentlichten Spiels SACRED 2 zu verzeichnen sind, die jedoch bislang geringer als gemäß der Liquiditätsplanung des Konzerns ausgefallen sind. Der Vorstand geht davon aus, dass die Zahlungszuflüsse aus SACRED 2 - mit gewisser zeitlicher Verzögerung - im vertraglich vereinbarten Umfang erfolgen werden und die derzeit angespannte Liquiditätssituation des Konzerns sich dadurch deutlich verbessern wird.

Generell weisen wir darauf hin, dass Going Concern der Gesellschaft und des Konzerns insbesondere von der Erreichung der Umsatz-, Kosten- und Liquiditätsplanung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie von der Durchführung der geplanten Eigenkapital- und Fremdkapitalmaßnahmen zur Abdeckung von (Vor-)Finanzierungsbedarf abhängt. Die Planungen des Vorstands enthalten geschätzte Abverkaufszahlen und daraus resultierende Liquiditätszuflüsse, die aus Erfahrungswerten mit ähnlichen Spielen oder Vorgängerspielen abgeleitet wurden. Daher ist die Annahme, den Konzernabschluss unter der "Going-Concern-Prämisse" aufzustellen, als sachgerecht anzusehen.

München, den 10. Juli 2009

RP RICHTER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Roland Weigl, Wirtschaftsprüfer

Hans-Georg Weber, Wirtschaftsprüfer

Bei der Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; insbesondere weisen wir auf § 328 HGB hin.

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