Girlan Deutschland GmbH (vormals: Prelios Deutschland GmbH)

Hamburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Girlan Deutschland GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Girlan Deutschland GmbH (vormals: Prelios Deutschland GmbH), Hamburg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Girlan Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" des Konzernanhangs und den Abschnitt 5.2.5 "Bestandsgefährdende Risiken" des Konzernlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Liquiditätssituation aufgrund in der Vergangenheit erwirtschafteter Verluste angespannt ist. Auch mittelfristig geht die Geschäftsführung von weiteren Verlusten aus, die zu negativen operativen Kapitalflüssen führen werden, sofern sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Konzerns nicht ändern. Unter Berücksichtigung der Rangrücktrittsvereinbarungen mit dem Anteilseigner der neuen Gesellschafterin Girlan Limited, Herrn Paolo Francesco Calmetta, Vico Morcote, Schweiz, welche im Zuge des Gesellschafterwechsels am 16. März 2020 von der vorherigen Muttergesellschaft Prelios S.p.A., Mailand, Italien, auf den Anteilseigner der neuen Gesellschafterin übergegangen sind, hat die Geschäftsführung der Girlan Deutschland GmbH eine Liquiditätsplanung bis zum 30. September 2021 vorgenommen, aus der hervorgeht, dass die Unternehmensgruppe auf Basis der vorhandenen liquiden Mittel ihren fälligen Verbindlichkeiten im Prognosezeitraum wird nachkommen können. Diese Liquiditätsplanung basiert auf diversen Annahmen, deren Eintritt für die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit entscheidend ist. In der Planung sind künftige Zahlungsmittelzuflüsse berücksichtigt, die gegenwärtig der Höhe und dem Zeitpunkt nach noch ungewiss sind. Insoweit besteht Prognoseunsicherheit. Im Fall einer wesentlichen zeitlichen Verzögerung oder eines Ausbleibens von erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen ist die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit der Fortbestand der Unternehmensgruppe neben der Beibehaltung der Rangrücktrittsvereinbarungen von der weiteren kurzfristigen finanziellen Unterstützung durch den Gesellschafter abhängig, für die zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine feste Zusage besteht. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Mutterunternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko o. S. d. § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt
―	holen wir ausreichende, geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile
―	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Hamburg, 3. September 2020

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kreninger, Wirtschaftsprüferin

Funk, Wirtschaftsprüferin

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

			31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		32.363,00	51.129,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung		183.916,15	288.004,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	44.000,00		44.000,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	17.292,95		19.693,00
3. Beteiligungen	572,00		574,00
4. Sonstige Ausleihungen	0,00		1.840,00
		61.864,95	66.107,00
		278.144,10	405.240,44
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.600.883,24		2.323.623,67
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.359.991,19		2.893.496,49
davon gegen Gesellschafter EUR 2.289.698,06 (Vj. EUR 2.289.698,06)
3. Sonstige Vermögensgegenstände	535.062,83		540.191,67
		4.495.937,26	5.757.311,83
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		4.871.275,00	6.268.579,14
		9.367.212,26	12.025.890,97
C. Rechnungsabgrenzungsposten		22.353,04	25.452,40
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		31.082.974,57	29.642.149,29
		40.750.683,97	42.098.733,10

PASSIVA

			31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		5.000.000,00	5.000.000,00
II. Kapitalrücklage		27.726.559,87	27.726.559,87
III. Verlustvortrag		-62.468.221,58	-64.537.001,69
IV. Konzernjahresfehlbetrag (Vj. Konzernjahresüberschuss)		-1.438.251,44	2.068.780,11
V. Nicht beherrschende Anteile		96.938,58	99.512,42
VI. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		31.082.974,57	29.642.149,29
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	4.797.843,13		4.669.767,13
2. Steuerrückstellungen	1.048.754,28		1.101.244,99
3. Sonstige Rückstellungen	3.515.595,36		4.154.433,69
		9.362.192,77	9.925.445,81
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	69.497,59		1.013.333,55
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 69.497,59 (Vj. EUR 1.013.333,55)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	30.945.050,54		29.595.338,70
davon gegenüber Gesellschafter EUR 30.823.832,55 (Vj. EUR 29.156.662,59)
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 30.945.050,54 (Vj. EUR 29.595.338,70)
3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		686.478,20
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vj. EUR 686.478,20)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	346.235,58		811.769,91
davon aus Steuern EUR 278.383,37 (Vj. EUR 470.162,21)
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 346.235,58 (Vj. EUR 811.769,91)
		31.360.783,71	32.106.920,36
D. Rechnungsabgrenzungsposten		27.707,49	66.366,93
		40.750.683,97	42.098.733,10

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

			2018
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	12.579.947,01		13.407.883,91
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.658.301,85		6.244.314,79
		14.238.248,86	19.652.198,70
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		3.747.192,47	2.787.864,29
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	5.458.462,07		6.031.241,49
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.057.710,05		1.130.574,66
davon für Altersversorgung EUR 234.942,15 (Vj. EUR 314.348,65)
		6.516.172,12	7.161.816,15
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		69.649,29	2.352.907,07
davon auf Geschäfts- oder Firmenwerte EUR 0,00 (Vj. EUR 2.278.000,00)
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		4.262.499,52	4.215.110,14
		-357.264,54	3.134.501,05
7. Erträge aus Beteiligungen	13.910,26		21.188,36
8. Ergebnis aus assoziierten Unternehmen	-2.398,05		-347.171,44
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	23.221,51		165.272,16
davon an verbundene Unternehmen EUR 23.214,14 (Vj. EUR 59.719,11)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.037.721,64		1.065.850,44
davon an verbundene Unternehmen EUR 787.891,19 (Vj. EUR 816.941,97)
		-1.002.987,92	-1.226.561,36
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-80.072,82	158.340,83
12. Ergebnis nach Steuern		-1.440.325,28	2.066.280,52
13. Sonstige Steuern		-500,00	35,00
14. Jahresfehlbetrag (Vj. Jahresüberschuss)		-1.440.825,28	2.066.315,52
15. Auf nicht beherrschende Anteile entfallender Verlust		-2.573,84	-2.464,59
16. Konzernjahresfehlbetrag (Vj. Konzernjahresüberschuss)		-1.438.251,44	2.068.780,11

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2019

		2018
	EUR	EUR
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis (einschließlich Ergebnisanteilen von nicht beherrschenden Anteilen)	-1.440.825,28	2.066.315,52
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	69.649,29	2.352.907,07
Fortschreibung des Beteiligungsansatzes assoziierter Unternehmen	2.398,05	347.171,44
Sonstige nicht zahlungswirksame Aufwendungen / Erträge	-2.532,97	-12.938,81
Zunahme (+) / Abnahme (-) der Rückstellungen	-813.567,59	-1.333.017,84
Zunahme (-)/Abnahme (+) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, soweit sie nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	1.287.688,06	-594.639,94
Zunahme(+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, soweit sie nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-1.572.687,28	48.727,78
Gewinn (-)/Verlust (+) aus Anlagenabgängen	2.827,00	-4.274.460,44
Zinsaufwendungen	1.034.996,19	1.065.850,44
Zinserträge	-23.214,14	-165.272,16
Sonstige Beteiligungserträge	-13.910,26	-21.188,36
Ertragsteuerertrag/-aufwand	80.072,82	-158.340,83
Ertragsteuerzahlungen	-74.330,29	-267,88
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.463.436,40	-679.154,01
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	0,00	-114.205,94
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-7.280,00	-10.220,00
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	59.502,00	4.297.446,10
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	0,00	-64.451,33
Erhaltene Dividenden	13.910,26	21.188,36
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	66.132,26	4.129.757,19
3. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds (Zwischensummen 1 - 2)	-1.397.304,14	3.450.603,18
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	6.268.579,14	2.817.975,96
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	4.871.275,00	6.268.579,14
4. Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	4.871.275,00	6.268.579,14
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	4.871.275,00	6.268.579,14

Entwicklung des Konzerneigenkapitals für 2019

	Mutterunternehmen
	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	Eigenkapital gemäß Konzernbilanz
	EUR	EUR	EUR	EUR
01.01.2018	5.000.000,00	27.726.559,87	-64.537.001,69	-31.810.441,82
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	2.068.780,11	2.068.780,11
31.12.2018	5.000.000,00	27.726.559,87	-62.468.221,58	-29.741.661,71
01.01.2019	5.000.000,00	27.726.559,87	-62.468.221,58	-29.741.661,71
Konzernjahresfehlbetrag	0,00	0,00	-1.438.251,44	-1.438.251,44
31.12.2019	5.000.000,00	27.726.559,87	-63.906.473,02	-31.179.913,15

	Nicht beherrschende Anteile
	Minderheitenkapital	Kumuliertes übriges Konzernergebnis	Eigenkapital
	EUR	EUR	EUR
01.01.2018	2.028.679,89	-1.926.702,88	101.977,01
Konzernjahresüberschuss	0,00	-2.464,59	-2.464,59
31.12.2018	2.028.679,89	-1.929.167,47	99.512,42
01.01.2019	2.028.679,89	-1.929.167,47	99.512,42
Konzernjahresfehlbetrag	0,00	-2.573,84	-2.573,84
31.12.2019	2.028.679,89	-1.931.741,31	96.938,58


	Konzerneigenkapital
	EUR
01.01.2018	-31.708.464,81
Konzernjahresüberschuss	2.066.315,52
31.12.2018	-29.642.149,29
01.01.2019	-29.642.149,29
Konzernjahresfehlbetrag	-1.440.825,28
31.12.2019	-31.082.974,57

Konzernanhang für 2019

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Konzernabschluss wurde gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung stellen wir nach dem Gesamtkostenverfahren auf. Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses haben wir einzelne Posten der Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert erläutert. Die für einzelne Positionen geforderten Zusatzangaben haben wir ebenfalls in den Anhang übernommen.

Die Muttergesellschaft ist unter der Firma Girlan Deutschland GmbH, Hamburg, im Handelsregister Hamburg unter der Nummer HRB 99652 eingetragen.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die Muttergesellschaft Girlan Deutschland GmbH, Hamburg, sowie acht inländische Tochterunternehmen.

Es wurden zwei Gesellschaften mit geringem Geschäftsumfang gemäß § 296 Absatz 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Die Equity-Bilanzierung der wesentlichen Beteiligungen an assoziierten Unternehmen nahmen wir nach der Buchwertmethode vor. Es handelte sich um acht inländische Gesellschaften.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt nach dem Bilanzierungsstandard des Handelsgesetzbuches (HGB). Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bleiben gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Bezüglich bestandsgefährdender Risiken wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht (Abschnitt 5.2.5.) verwiesen.

Im Einzelnen erfolgen Bilanzierung und Bewertung nach folgenden Grundsätzen:

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Realisations- und Imparitätsprinzip wurden beachtet; Vermögensgegenstände bewerteten wir höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Erstkonsolidierung von Anteilen wurden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen nahmen wir linear entsprechend der Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vor. Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung werden mit Ausnahme des Geschäftswerts für die Girlan Asset Management Deutschland GmbH, Hamburg, über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Die langfristigen Serviceverträge, deren Laufzeiten grundsätzlich nach Beendigung ihrer originären Vertragslaufzeiten verlängert werden sollen, sind Basis für die angesetzte 10-jährige Nutzungsdauer. Der Geschäftswert für die Girlan Asset Management Deutschland GmbH, Hamburg, wurde davon abweichend über eine Nutzungsdauer von 8 Jahren abgeschrieben, da die dem Geschäftswert zugrunde liegenden Serviceverträge in 2016 ausgelaufen sind.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bilanziert. Bei der Ermittlung der linearen Abschreibungen wird die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zugrunde gelegt. Auf Zugänge im Geschäftsjahr wird die Jahresabschreibung pro rata temporis verrechnet.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Finanzanlagen werden mit Ausnahme von Anteilen an assoziierten Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Anteilige Jahresüberschüsse und -fehlbeträge sind bei den Beteiligungen an assoziierten Unternehmen unter den Abschreibungen im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bei den assoziierten Unternehmen entsprechen denen der vollkonsolidierten Unternehmen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die liquiden Mittel sind mit dem Nominalwert angesetzt.

Die Pensionsverpflichtungen wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik nach der sog. "Projected Unit Credit Methode" (PUC) ermittelt. Der Rückstellungsbetrag gemäß PUC-Methode ist definiert als versicherungsmathematischer Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den Mitarbeitern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Rentenformel und Unverfallbarkeitsregelung aufgrund ihrer in der Vergangenheit abgeleisteten Dienstzeiten erdient worden ist.

Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie evtl. Fluktuationswahrscheinlichkeiten zu ermitteln.

Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck herangezogen.

Folgende weitere Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Rechnungszinssatz p. a.:	2,72 %
Rententrend p. a.:	1,50 %

Seit 2016 wird ein Rechnungszinssatz auf Basis des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen 10 Jahre verwendet (davor der vergangenen 7 Jahre). Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen 10 Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen 7 Geschäftsjahren (§ 253 Abs. 6 HGB) beträgt zum 31. Dezember 2019 TEUR 404.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 i. V. m. § 298 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen nicht abgezinst. Zudem werden Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Von dem Wahlrecht des § 274 Abs. 1 HGB, im Saldo aktive latente Steuern nicht zu bilanzieren, wird Gebrauch gemacht.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung des Geschäftsjahres 2009 für Gesellschaften, die erstmals voll konsolidiert wurden, wurde nach der Neubewertungsmethode zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzern am 1. Januar 2009 vorgenommen. In 2009 zugekaufte Kapitalanteile wurden zum Erwerbszeitpunkt konsolidiert. Die aktiven Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung ordneten wir, soweit aufgrund vorhandener stiller Reserven möglich, den betreffenden Aktivposten zu.

Bei folgenden Gesellschaften wurde der verbleibende Unterschiedsbetrag im Rahmen der Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2009 mit den Rücklagen verrechnet:

	TEUR	%
Prelios Facility Management Deutschland GmbH, Hamburg	14.936	78,7
Prelios Management Services Deutschland GmbH, Hamburg	3.381	17,8
Pirelli RE Asset Management NPL Deutschland GmbH, Hamburg	665	3,5
	18.982	100,0

Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung wurden als gesonderte Passivposten erfasst.

Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

Konzerninterne Ergebnisse aus Lieferungen und Leistungen mit assoziierten Unternehmen wurden wegen geringer Bedeutung nicht eliminiert.

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden mit dem Buchwert angesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem anteiligen Eigenkapital und dem Buchwert der Beteiligungen wurde erstmalig zum 1. Januar 2009 berechnet und setzte sich wie folgt zusammen:

	2009
	TEUR
City Center Mülheim Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg	8.433
Einkaufszentrum Mülheim GmbH & Co. KG, Hamburg	3.271
Kurpromenade 12 Timmendorfer Strand Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg	4.547
Grundstücksgesellschaft Merkur Hansaallee mbH & Co. KG, Hamburg	-2.305
	13.946

Der Wertansatz der Beteiligungen und der Unterschiedsbeträge wird auf Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des assoziierten Unternehmens in den Konzernabschluss ermittelt.

Der Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 13.946 entfällt mit TEUR 2.720 auf einen passivischen Unterschiedsbetrag. Der verbleibende Unterschiedsbetrag wurde im Jahr der Erstkonsolidierung den Wertansätzen der Vermögensgegenstände der assoziierten Unternehmen zugeordnet oder sofort abgeschrieben. Ein Firmenwert ergibt sich folglich nicht.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel dieses Konzernanhangs zu entnehmen. Der Anteilsbesitz des Konzerns ist als Anlage zum Konzernanhang dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

Die Forderungen gegen Gesellschafter resultieren im Wesentlichen aus Darlehen.

Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus Differenzen bei Pensions- und Drohverlustrückstellungen sowie aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen. Die aktiven latenten Steuern wurden in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von EUR 5,0 Mio. und die Kapitalrücklage von EUR 46,7 Mio. (vor Verrechnung mit Geschäfts- oder Firmenwerten) entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten.

Pensionsrückstellungen

Aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtung sind Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 161 (Vorjahr: TEUR 176) entstanden.

Der durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes zum 1. Januar 2010 resultierende Unterschiedsbetrag betrug TEUR 1.445. Ein Teil des Unterschiedsbetrags wurde im Zuge der Übertragung von Pensionsverpflichtungen an die Buwog Gruppe in 2014 aufgelöst. Von dem übrigen Unterschiedsbetrag wurden im Geschäftsjahr 1/15 aufwandswirksam berücksichtigt. Es verbleiben aus dem Unterschiedsbetrag zum Bilanzstichtag nicht bilanzierte Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 437.

Der am 31. Dezember 2019 in der Bilanz nicht ausgewiesene Rückstellungsbetrag für mittelbare Pensionszusagen, deren Durchführung mittels der Unterstützungskasse zur Förderung der betrieblichen Altersversorgung e.V. erfolgt, beträgt TEUR 5.005.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Rechtsstreitigkeiten, ausstehende Lieferantenrechnungen, Urlaub und Überstunden gebildet. Es wurden im Geschäftsjahr 2019 Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten und Gewährleistungen in Höhe von EUR 0,3 Mio. aufgelöst.

Aus der Aufzinsung der langfristigen sonstigen Rückstellungen sind Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 59) entstanden.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestanden in Höhe von TEUR 30.824 (Vorjahr: TEUR 29.157). Davon resultieren TEUR 29.238 aus kurzfristigen Darlehen (Vorjahr: TEUR 28.452) und TEUR 1.586 aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen wie im Vorjahr sonstige Verbindlichkeiten.

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über 5 Jahren.

Haftungsverhältnisse

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:

	TEUR
Pachtaufwendungen	19.693
Mietaufwendungen	3.332
Leasingaufwendungen	208
Summe	23.233

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf TEUR 12.580 und ergeben sich nach Eliminierung von Innenumsätzen wie folgt:

	2019	2018
Umsatzerlöse	TEUR	TEUR
nach Sparten
Technisches Property Management und Parkhausmanagement	5.146	5.070
Kaufmännisches Property Management	4.065	4.024
Asset Management und Transaktionsberatung	1.579	2.088
Management Services	1.124	1.469
Agency Services	563	751
Sonstiges	103	6
	12.580	13.408

Sämtliche Umsatzerlöse wurden im Inland erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 0,5 Mio. enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Anwendung der Art. 66 und 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB (Übergangsvorschriften zum BilMoG) in Höhe von TEUR 87 enthalten.

Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds enthält Bankguthaben in Höhe von TEUR 4.859 und Kassenbestände in Höhe von TEUR 12.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung des Mutterunternehmens

	Martin Mörl, Geschäftsführer Girlan Deutschland GmbH, Hamburg
	Ernesto Albanese, Geschäftsführer Girlan Deutschland GmbH, Rom, Italien (bis zum 16. März 2020)
	Stefano Petroni, Geschäftsführer Girlan Deutschland GmbH, Warschau, Polen (bis zum 16. März 2020)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Honorare des Konzernabschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr 2019 berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers beträgt TEUR 69,5 und resultiert ausschließlich aus Abschlussprüfungsleistungen

Mitarbeiter

In 2019 wurden durchschnittlich 70 kaufmännische und 4 technische Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Es wurden keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Konditionen mit nahestehenden Personen getätigt.

Anteilsbesitz des Mutter-Konzerns

Der Anteilsbesitz des Konzerns ist gemäß § 313 Abs. 2 HGB in einer gesonderten Aufstellung des Anhangs dargestellt.

Anwendung der Befreiungsvorschrift nach § 264 Abs. 3 HGB

Für die inländischen 100 %igen Tochtergesellschaften (siehe Anteilsbesitzliste, mit Ausnahme der Girlan Center Marketing GmbH (vormals: Prelios Center Marketing GmbH), Hamburg) des Mutterunternehmens wird die Befreiungsvorschrift nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB angewendet.

Angaben zum Mutterunternehmen

Die Girlan Deutschland GmbH, Hamburg, ist bis zum 16. März 2020 eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Prelios S.p.A., Mailand, Italien, gewesen und wird in deren Konzernabschluss als oberstes einen Konzernabschluss aufstellendes Mutterunternehmen einbezogen. Die Prelios S.p.A. erstellt den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird auf der Internetseite der Prelios S.p.A. veröffentlicht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Datum vom 16. März 2020 wurden die Anteile der Prelios Deutschland GmbH von der Prelios S.p.A. an die Girlan Limited, London / UK, veräußert. Mit gleichem Datum erfolgte die Umfirmierung der Prelios Deutschland GmbH in Girlan Deutschland GmbH.

Für Einzelheiten und den Einfluss der seit Beginn des Geschäftsjahres 2020 herrschenden Corona-Pandemie auf den Konzern verweisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt "2. Rahmenbedingungen und Immobilienmarkt", "3. Geschäftsentwicklung 2019", "5. Chancen und Risiken der weiteren Unternehmensentwicklung" und "6. Prognosebericht" im Lagebericht.

Hamburg, 28. August 2020

Martin Mörl, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	156.560,64	7.280,00	0,00	163.840,64
2. Geschäfts- oder Firmenwert	63.723.141,46	0,00	0,00	63.723.141,46
	63.879.702,10	7.280,00	0,00	63.886.982,10
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	663.193,29	0,00	74.525,46	588.667,83
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	44.000,00	0,00	0,00	44.000,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	7.821.847,79	0,00	2,00	7.821.845,79
3. Beteiligungen	574,00	0,00	2,00	572,00
4. Sonstige Ausleihungen	1.840,00	0,00	1.840,00	0,00
	7.868.261,79	0,00	1.844,00	7.886.417,79
	72.411.157,18	7.280,00	76.369,46	72.342.067,72

	kumulierte Abschreibungen
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	105.431,64	26.046,00	0,00	131.477,64
2. Geschäfts- oder Firmenwert	63.723.141,46	0,00	0,00	63.723.141,46
	63.828.573,10	26.046,00	0,00	63.854.619,10
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	375.188,85	43.603,29	14.040,46	404.751,68
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	7.802.154,79	2.398,05	0,00	7.804.552,84
3. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	7.802.154,79	2.398,05	0,00	7.804.552,84
	72.005.916,74	72.047,34	14.040,46	72.063.923,62

	Restbuchwerte
	31.12.2019	31.12.2018
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	32.363,00	51.129,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00
	32.363,00	51.129,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	183.916,15	288.004,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	44.000,00	44.000,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	17.292,95	19.693,00
3. Beteiligungen	572,00	574,00
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	1.840,00
	61.864,95	66.107,00
	278.144,10	405.240,44

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2019

Konsolidierungskreis Name und Sitz der Gesellschaft	Konsolidierungsstatus	Anteil am Kapital in % ²⁾	Eigenkapital 2019	Ergebnis 2019 ¹⁾
Girlan Asset Management Deutschland GmbH (vormals: Prelios Asset Management Deutschland GmbH), Hamburg	vollkonsolidiert	100,00	225.000,00	0,00
Girlan Agency Deutschland GmbH (vormals: Prelios Agency Deutschland GmbH), Hamburg	vollkonsolidiert	100,00	25.000,00	0,00
Projektentwicklung Bahnhof Hamburg-Altona GmbH & Co. KG i. L., Hamburg	vollkonsolidiert	74,90	386.209,47	-10.254,36
Girlan Facility Management Deutschland GmbH (vormals: Prelios Facility Management Deutschland GmbH), Hamburg	vollkonsolidiert	100,00	5.397.292,01	0,00
Girlan Immobilien Management GmbH (vormals: Prelios Immobilien Management GmbH), Hamburg	vollkonsolidiert	100,00	256.825,99	0,00
Baubecon Treuhand GmbH, Hannover	vollkonsolidiert	100,00	530.000,00	0,00
Girlan Management Services Deutschland GmbH (vormals: Prelios Management Services Deutschland GmbH), Hamburg	vollkonsolidiert	100,00	465.192,27	0,00
Girlan Hausmeister Service Deutschland GmbH (vormals: Prelios Hausmeister Service Deutschland GmbH), Kiel	vollkonsolidiert	100,00	403.375,90	0,00
Prelios Investment Advisory S.à.r.l., Luxemburg	nicht konsolidiert ³⁾	100,00	0,00	-21.936,06
Projekt Bahnhof Hamburg-Altona Verwaltungs GmbH i. L., Hamburg	nicht konsolidiert	74,90	31.563,64	-1.416,39
Girlan Center Marketing GmbH (vormals: Prelios Center Marketing GmbH), Hamburg	nicht konsolidiert	100,00	5.980,19	766,15
Grundstücksgesellschaft Merkur Hansaallee mbH & Co. KG i.L., Hamburg	at equity	33,75	498.530,51	-14.705,98
Verwaltung Büro- und Lichtspielhaus GmbH i.L., Hamburg	at equity	27,00	15.913,77	-3.461,80
Beteiligungsgesellschaft Einkaufszentrum Mülheim mbH, Hamburg	at equity	41,18	9.860,16	-3.214,95
City Center Mülheim Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG i.L., Hamburg	at equity	41,18	101.809,44	-47.883,51
Einkaufszentrum Mülheim GmbH & Co. KG i.L., Hamburg	at equity	41,18	29.903,36	-7.110,03
Verwaltung City Center Mülheim GmbH, Hamburg	at equity	41,18	4.134,37	0,00
Bonnen GmbH, Hamburg	at equity	41,18	7.247,43	-1.570,71
Photo-Bonnen Dieter Bonnen GmbH & Co. KG i.L., Hamburg	at equity	41,18	-152.456,82	-5.987,86

¹⁾ nach Ergebnisabführungsvertrag
²⁾ entspricht den Stimmrechten
³⁾ per 24.9.2019 entkonsolidiert

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019

1. Konzernstruktur, Geschäftstätigkeit und wesentliche Geschäftsfelder

Dieser Konzernlagebericht beinhaltet den Teilkonzern der Girlan Deutschland GmbH (vormals: Prelios Deutschland GmbH), Hamburg, mit ihren zugehörigen Tochtergesellschaften, die jeweils im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt sind. Er umfasst das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019.

Die Girlan Deutschland GmbH, Hamburg, (nachfolgend kurz: "Gesellschaft" oder "Girlan Deutschland") wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 21. Dezember 2006 gegründet. Alleiniger Anteilseigner war bisher die Prelios S.p.A. mit Sitz in Mailand, Italien (nachstehend kurz: "Prelios"), eines der führenden Immobilienunternehmen Italiens und Muttergesellschaft des bisherigen Prelios-Konzerns. Im März 2020 wurden alle Anteile an die Girlan Limited, eine Londoner Beteiligungsgesellschaft des in der Schweiz ansässigen Unternehmers und Anwalts Paolo Francesco Calmetta, Vico Morcote, Schweiz, verkauft.

Die Girlan Deutschland ging aus der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Kiel, einer der führenden deutschen Immobiliengesellschaften, hervor, die Anfang 2007 von der Prelios übernommen wurde. In 2008 hat die Girlan Deutschland Anteile an dem Kaufhaus Portfolio "Highstreet" übernommen. Somit bestand die Girlan Deutschland aus einem gewerblichen Teil (Highstreet-Portfolio und andere) sowie einem wohnungswirtschaftlichen Teil (DGAG Portfolio und andere).

Mit Vertrag vom 14. Februar 2014 wurde das DGAG-Portfolio durch das Prelios / RREEF Joint Venture an die österreichische Buwog-Gruppe (Immofinanz) veräußert. Zudem wurde ein Kaufvertrag über den gesamten Geschäftsbereich Wohnimmobilien zwischen der Girlan Deutschland und der Buwog-Gruppe unterzeichnet.

Seit dem Verkauf der Wohnimmobiliensparte Mitte 2014 (auch nach dem Eigentümerwechsel im März 2020) erbringt Girlan Deutschland fast ausschließlich Dienstleistungen im gewerblichen (Commercial) Immobiliensektor. Girlan Deutschland bietet auch nach dem Eigentümerwechsel im März 2020 in den Geschäftsfeldern Asset-, Property- (kaufmännisch und technisch), Center Management, Transaktions- und Vermietung Services sowie Parkhausbewirtschaftung ein breites Dienstleistungsspektrum rund um die Immobilie an. Zudem betreibt Girlan Deutschland Parkhäuser als Pächter.

Das Asset Management umfasst im Wesentlichen folgende Dienstleistungen: Analyse der Märkte und Identifikation von geeigneten Objekten, Business Pläne, Koordination und Bearbeitung von Due Diligence Analysen, Wirtschaftlichkeitsanalysen sowie Finanzierungsmanagement.

Das kaufmännische Property Management beinhaltet das Verwaltungsgeschäft von gewerblichen Immobilien. Dies umfasst die vollständige Immobilienbewirtschaftung inkl. der Mieterbetreuung, Mietvertragsmanagement, Nebenkostenabrechnung, Budgetplanung, Forderungsmanagement, kaufmännische Betreuung von Mietbereichsumbauten, Objektbuchhaltung und eigentümerspezifisches Reporting.

Das technische Property Management / Parkhausbetrieb umfasst das technische Objektmanagement und beinhaltet u.a. Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmanagement, die Planung und Realisierung von Mietbereichsausbauten, technische Verkaufsbetreuung und Budgetplanung, Reporting sowie Parkraumbewirtschaftung.

Der Geschäftsbereich Shopping-Center Management übernimmt die umfassende Steuerung von Shopping-Centern. Dazu gehört die Verantwortung des täglichen Betriebs, Marketing und Eventmanagement, Werbung und Öffentlichkeitsmanagement, Optimierung des Mieter-Mixes sowie die Parkhausbewirtschaftung der von Girlan Deutschland gepachteten Parkhäuser.

Im Geschäftsbereich Transaktion werden im Wesentlichen folgende Dienstleistungen für Investoren angeboten: Objektauswahl und -prüfung, Marktanalyse und Kaufpreiseinschätzung, Entwicklung von Kauf- und Verkaufstrategien und Datenraummanagement.

Der Development Geschäftsbereich beinhaltet umfassende Dienstleistungen von der Analyse, Planung und Konzeption von Neu- und Umbauten bis hin zur Realisierung von gewerblichen Projektentwicklungen für Dritte.

Im Geschäftsbereich Vermietung wird im Wesentlichen die Vermietung gewerblicher Einheiten erbracht.

Zu den Kunden der Girlan Deutschland gehören vor allem Objekte nationaler und internationaler institutioneller Investoren sowie auch kleine und mittelgroße Privatunternehmer.

Die bedeutendsten Standorte des Girlan Deutschland-Konzerns sind in 2019 Hamburg (Hauptverwaltung), Konstanz, Gießen und Hannover gewesen.

2. Rahmenbedingungen und Immobilienmarkt

Allgemein

Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) ist das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in 2019 um 0,6% im Vergleich zum Vorjahr angestiegen. Die deutsche Wirtschaft ist damit zwar im zehnten Jahr in Folge gewachsen, hat jedoch im Vergleich zu den beiden vorangegangenen Jahren deutlich an Schwung verloren. So lag das Wachstum in 2018 bei 1,5% und 2017 sogar bei 2,5% ¹ . Der private Konsum war wieder einer der Wachstumsimpulse mit einem preisbereinigten Anstieg von 1,6%. Das Wachstum wird weiterhin durch einen robusten Arbeitsmarkt und eine boomende Bauwirtschaft getragen. Die Bruttoanlageinvestitionen haben einen Anstieg von 3,8 % zu verzeichnen (insbesondere starker Anstieg im Tiefbau und Wohnungsbau).

Eine zentrale Rolle für die binnenwirtschaftliche Dynamik spielt die gute Entwicklung des Arbeitsmarkts, der mit durchschnittlich 45,3 Mio. Erwerbstätigen erneut einen Höchststand erreichte und damit den seit 14 Jahre andauernden Anstieg der Erwerbstätigkeit fortgeschrieben hat ² . Die Arbeitslosenquote ist mit 5,0 % im Vergleich zum Vorjahr (5,2%) leicht zurückgegangen. Die Verbraucherpreise sind insbesondere aufgrund einer moderaten Energiepreisentwicklung (im Vergleich zum Vorjahr) nur mit 1,4 % gestiegen ³ .

Die wirtschaftlichen Aussichten für 2020 haben sich aufgrund der Corona Pandemie erheblich verschlechtert. Obwohl die Ausbreitung des Corona Virus im Januar und Februar 2020 noch keinen wesentlichen Einfluss auf die deutsche Wirtschaft hatte, sind die Auswirkungen der Pandemie bereits im 1. Quartal 2020 mit einem Rückgang des BIP im Vergleich zum 1. Quartal 2019 gravierend ⁴ . Die Dimension der wirtschaftlichen Folgen sind zum derzeitigen Zeitpunkt schwer abschätzbar und stark abhängig von der Dauer und Intensität des weiteren Pandemieverlaufs.

Einzelhandel und Gewerbeimmobilienmarkt

Die Voraussetzungen für den Einzelhandel in Deutschland waren in 2019 grundsätzlich positiv. Trotz einer sich abschwächenden Konjunktur zeigte sich der deutsche Arbeitsmarkt weiterhin sehr robust, so dass die Verbraucher von einer ausgesprochen niedrigen Arbeitslosigkeit profitieren und der Fachkräftemangel im Vordergrund blieb. Aufgrund des weiterhin sehr geringen Zinsniveaus bleibt die Attraktivität des Sparens niedrig und die Konsumbereitschaft der privaten Haushalte hoch. ⁵ So stieg der Umsatz im Einzelhandel Deutschlands in 2019 vor allem getragen durch den erneut stark gewachsenen Onlinehandel nach Schätzungen des Statistischen Bundesamtes nominal um ca. 3,4 % an ⁶ . Während der Onlinehandel mit einem Anstieg von 8,4 (siehe Berechnungen des Handelsverband Deutschlands (HDE) den Großteil des Wachstums absorbierte, erzielte der stationäre Einzelhandel nur ein nominales Umsatzwachstum von 1,3%. Dabei reagiert insbesondere der stationäre Modehandel auf die verstärkte Konkurrenz mittels reduzierter Verkaufsflächen. Es erfolgte eine Verschiebung der Flächennachfrage zugunsten von Supermärkten, Drogerien und vor allem Gastronomie ⁷ (bis zur Corona Pandemie).

¹ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_18_811.html
² https://www.bundesregierung.de/breg-de/aktuelles/arbeitsmarkt-2019-1709952
³ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_019_611.html
⁴ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/05/PD20_169_811.html

Der Vermietungsumsatz bei Einzelhandelsflächen ist in 2019 gemäß JLL trotz gedämpfter Stimmung mit 4% leicht auf 500 Tsd qm angestiegen. Dabei hat sich der Trend, dass Online- und Offlinehandel durch Kooperationen bzw. Anmietung von zentral gelegenen physischen Shops durch reine Onlinehändler zusammenwachsen, in 2019 weiter fortgesetzt.

Der Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien hat in 2019 lt. JLL nach drei Jahren rückläufiger Transaktionsvolumina wieder ein Plus von 10% auf EUR 11 Mrd. erzielt. Davon entfallen EUR 1,8 Mrd. auf Transaktionen von Shopping-Centern (Anstieg von 29%). Ein starker Anstieg der Nachfrage ist vor allem bei Shopping-Centern mit Nahversorgungsfokus sowie mit Repositionierungspotential, bei denen der Umbau in gemischt genutzte Objekte möglich ist, zu verzeichnen ⁸ .

Für 2020 ist zu erwarten, dass die Corona-Krise sich immer stärker auch auf dem Immobilienmarkt bemerkbar machen wird. Wenngleich aufgrund der Trägheit der Immobilienmärkte die Folgen der Corona-Krise in Teilbereichen erst langsam mit zeitlicher Verzögerung sichtbar werden, werden einzelne Sektoren direkt in starker Form betroffen sein. Entscheidend ist auch für die Immobilienwirtschaft die Dauer und Intensität des wirtschaftlichen Lockdowns. Kurzfristig am stärksten betroffen sind die Bereiche Hotel, Gastronomie und Einzelhandel ⁹ . Vor allem wenn die Epidemie über den Sommer hinaus anhält, ist hier mit einer weiteren Konsolidierung der Branche zu rechnen. Der Einzelhandel ist durch die verordneten Ladenschließungen im März 2020 stark betroffen. Vor allem die Existenz kleiner Einzelhändler in der Textilbranche sind gefährdet sowie Retailer mit niedrigen Gewinnmargen. Die Krise wird vermutlich den Trend zur Verlagerung der Umsätze zum Onlinehandel und zu flexiblen Omni-Channel-Einzelhandelsmodellen beschleunigen.

⁵ Quelle: DG HYP - Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG, Immobilienmarkt Deutschland 2017/2018, Oktober 2017
⁶ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_004_45212.html
⁷ Quelle: DG HYP - Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG, Immobilienmarkt Deutschland 2019/2020, Oktober 2019
⁸ Quelle: JLL Investmentmarktüberblick Einzelhandel 2. Halbjahr 2019, Februar 2020
⁹ Quelle: Quantum Focus Corona-Krise und Immobilienwirtschaft Mai 2020

Für den Vermietungsmarkt ist daher während der Corona Pandemie mit erheblichen Umsatzeinbußen zu rechnen. Während zu Beginn des Shutdowns der Anmietungsmarkt fast komplett zum Erliegen kam ¹⁰ , ist auch nach Wiedereröffnung der Einzelhandelsgeschäfte erst langsam mit einer Erholung des Vermietungsmarktes zu rechnen.

Auf dem Investmentmarkt ist mit Verzögerungen aufgrund von Reisebeschränkungen sowie der erhöhten Unsicherheiten (z.B. bezüglich Nachfrage-, Mieten- und Preisentwicklung) zu rechnen. Kursrutsche an den Börsen haben zu einem Anstieg der Immobilienquote bei institutionellen Anlegern geführt, was kurzfristig zusätzlich zu einer abwartenden Haltung der Investoren auf dem Immobilienmarkt führen kann. Mittel- bis langfristig ist aufgrund der hohen Attraktivität der Immobilie vor allem in Krisenzeiten als sicheres Sachwertinvestment mit einem nachhaltigen Einbruch des Investmentvolumens nicht zu rechnen. Als sicherer Hafen könnten dabei die etwas krisenresistenteren Assets (z.B. Wohnimmobilien) gelten, Einzelhandels- und Hotelimmobilien werden voraussichtlich weniger nachgefragt ¹¹.

3. Geschäftsentwicklung 2019

Operative Ereignisse

Asset Management

Die Girlan Asset Management Deutschland GmbH (vormals: Prelios Asset Management Deutschland GmbH), Hamburg, betreut das Highstreet-Portfolio (Karstadt/ehem. Quelle) - ein Joint Venture zwischen den Investoren Prelios, Goldman Sachs, Generali Versicherung, DWS (Deutsche Bank) und Borletti Group - im aktiven Asset Management in Kooperation (zu gleichen Teilen) mit der Goldman Sachs Realty Management GmbH, München. Das Highstreet-Portfolio bestand zum Jahresende 2019 aus 14 Warenhäusern, 1 Sporthaus, 2 Parkhäusern und 2 sonstigen Immobilien. Das Gesamt-Portfolio umfasst ca. 0,32 Mio. m ² vermietbare Fläche. Aufgrund eines auch zukünftig erwarteten angespannten Marktes für Einzelhandelsimmobilien wurde eine weitere Bereinigung des Highstreet Portfolios in 2019 vorangetrieben. Im Laufe des Geschäftsjahres 2019 erfolgten die Besitz-Nutzen-Lastenübergange für die bereits in 2018 unterzeichneten Verkaufsverträge der Objekte in Berlin und für zwei Objekte in Recklinghausen. Weitere Verkäufe von Objekten in Wismar, Braunschweig und Lübeck wurden abgeschlossen. Die in 2019 unterzeichneten Verkaufsverträge für die Objekte in München und Lüneburg wurden im 1. Quartal 2020 "geclosed".

¹⁰ Quelle: JLL Einzelhandelsmarktüberblick 1. Quartal 2020, April 2020
¹¹ Quelle: Quantum Focus Corona-Krise und Immobilienwirtschaft Mai 2020

Mit Datum vom 27. Dezember 2019 wurde ein Verkaufsvertrag für das gesamte noch verbliebene Highstreet Portfolio in Form eines Share Deals notariell beurkundet. Der Nutzen-Lasten-Übergang war für März 2020 geplant. Durch Ausübung einer im Kaufvertrag vereinbarten einseitigen Verlängerungsoption durch die kaufende Gesellschaft ist das Closing vorerst verschoben. Infolge der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden erheblichen Auswirkungen auf den stationären Einzelhandel haben Galeria Karstadt Kaufhof GmbH (GKK) und Karstadt Sports GmbH im 2. Quartal 2020 keine Mietzahlungen getätigt. Im April 2020 haben beide Mieter das sog. Schutzschirmverfahren (Sonderform des Insolvenzverfahrens in Eigenregie) eingeleitet. Seitdem hat der Vermieter Highstreet mit GKK und dem Insolvenzverwalter über Mietsenkungen und Standorterhalte bzw. -schließungen intensiv verhandelt, um ein Fortbestehen von GKK und einer möglichst hohen Anzahl von Mietverträgen zu ermöglichen. Im Ergebnis werden nach letztgültigem Verhandlungsstand aus dem Highstreet-Portfolio 8 Kaufhäuser zu deutlich reduzierten Mietkonditionen weiterbetrieben und 3 geschlossen. Parallel wurden diese neuen Mietvertragskonditionen mit dem Käufer des Highstreet-Portfolios abgestimmt und der Kaufvertrag entsprechend angepasst. Die Unterzeichnung der neuen Mietverträge mit GKK und des Kaufvertragsnachtrages hat im August 2020 stattgefunden.

Aufgrund der komplexen Portfolio-Bereinigung des Highstreet Portfolios bestanden im Geschäftsjahr 2019 keine personellen Ressourcen für die Begleitung weiterer Transaktionen.

Shopping-Center Management und Kaufmännisches Property Management

Im Geschäftsbereich kaufmännisches Property Management werden Dienstleistungen für mit Joint Venture-Partnern gehaltene gewerbliche Objekte sowie für Investoren im Rahmen bestehender Geschäftsbesorgungsverträge erbracht.

Zum 31. Dezember 2019 bestand das Commercial-Portfolio der von der Girlan Immobilien Management über Managementverträge betreuten Objekte aus 52 Einheiten (eigene bzw. teileigene Objekte und Objekte Dritter). Davon entfielen 21 Objekte mit rund 0,3 Mio. m ² Mietfläche auf das Highstreet-Portfolio (Karstadt/ehem. Quelle), für das seit dem Jahr 2008 das Property Management übernommen wurde.

Zu den verwalteten Objekten gehören dreizehn Einkaufszentren: die Galerie Neustädter Tor in Gießen, das A2 Center in Hannover, das Shopping Center THEO in Husum, das StadtQuartier in Dülmen, City Point Bochum, Die Kolonnade Plauen, Libori Galerie Paderborn, Stern Center Sindelfingen, die StadtGalerie in Velbert, das Schloßberg Center in Marburg, die Neumandate Bremen City Gate und Gänsemarktpassage in Hamburg sowie das Lago in Konstanz, welches 2012, 2013, 2014 und 2017 das Nr. 1 Center in Deutschland gemäß einer repräsentativen Mieterbefragung der eigenen Zufriedenheit der Mieter wurde und 2016 und 2018 den 2. Platz erreichte, sowie 2015 und 2019 auf dem 4. Platz platziert war.

Neben der Verwaltung von Geschäftshäusern und Warenhäuser mit Schwerpunkt Einzelhandel werden auch gemischte Quartiere wie zum Beispiel die Objekte Blankenese Bahnhofsplatz, City Gate Bremen, Kaufmannshaus oder die Alsterarkaden verwaltet.

Die verwalteten Mietflächen im Jahr 2019 beliefen sich auf 0,7 Mio m ² und umfassten Netto-Mieteinnahmen von ca. EUR 109 Mio. p. a.

Technisches Property Management (TPM) / Parkhausbetrieb

Das technische Property Management wird ergänzend zum Shopping-Center Management und kaufmännischen Property Management erbracht und bezieht sich auf die technische Verwaltung, Budgetierung und Instandhaltung der betreuten Objekte. Im Rahmen des ganzheitlichen Projektmanagements werden Bau-, Erweiterungs-, Instandsetzungs- und Entwicklungsmaßnahmen betreut. Der Betrieb von Parkhäusern umfasst die Parkraumbewirtschaftung von drei Parkhäusern als Pächter, welche an verwaltete Objekte angeschlossen sind. Der Pachtvertrag für das Parkhaus in Velbert wurde zum Mai 2020 beendet. Eine Verlängerung des Pachtvertrags für das Parkhaus in Gießen wurde bis 2025 unterzeichnet. Leistungen im TPM erbringt Girlan Deutschland für alle im Dienstleistungsportfolio beauftragten Objekte (bis auf Marburg Schlossberg Center und Blankenese Bahnhofsplatz).

Development Services

Im Bereich Development Services konnte bereits Ende 2014 ein Geschäftsbesorgungsvertrag für das heutige Shopping-Center THEO in Husum akquiriert werden (Beginn Januar 2015), der neben der Projektentwicklung auch die Vermietung und das nachfolgende Center Management sowie das technische und kaufmännische Property Management beinhaltet. Auf dem Gelände des ehemaligen Hertie-Kaufhauses wurde mit Eröffnung im Oktober 2012 ein modernes Einkaufszentrum mit ca. 12.000 qm Mietfläche und ein zweigeschossiges Parkhaus mit etwa 650 Stellplätzen errichtet. Die Neueröffnung hat in der Presse hohe Beachtung erfahren und die Umsätze im Weihnachtsgeschäft waren sehr erfolgreich. Das Center ist aktuell nahezu vollvermietet. Schon vor der Eröffnung hat Girlan Deutschland den Betrieb für das Center Management sowie das kaufmännische und technische Property Management übernommen.

Für das ca. 35.000 qm große Einkaufszentrum Galerie Neustädter Tor in Gießen hat Girlan Deutschland für den Eigentümer schon in 2018 ein Umstrukturierungs- und Repositionierungskonzept erstellt und ist mit der Umsetzung bzw. dem Projektmanagement beauftragt worden. Die Umstrukturierung sieht u.a. Mallveränderungen, einen neuen Eingang, einen neuen Food Court und eine neue Fassade vor. Die Anzahl der Magnetmieter soll erhöht werden. Das Baurecht für die Maßnahme ist im 4. Quartal 2018 erteilt worden. Aktuell wird dieses Konzept aufgrund der Corona-Krise überarbeitet. Die geplante Fertigstellung ist auf Anfang 2021 verschoben worden.

Girlan ist seit 2016 mit der Neupositionierung eines Fachmarktes in Rostock mit ca. 14.300 qm Mietfläche befasst. Nach Erteilung eines Vermietungsmandates im Frühjahr 2017 und Entwicklung eines Nutzungskonzeptes wurde der Auftragungsumfang - nach dem zwischenzeitlichen Verkauf des Objektes - im Sommer 2018 um Projektentwicklungsleistungen erweitert. Derzeit wird an der Vorvermietung sowie an der Projektumsetzung in Abstimmung mit dem neuen Eigentümer gearbeitet. Bei erfolgreichem Projektverlauf soll Girlan auch das Property Management erbringen. Ein ähnliches Konzept wird für das Objekt A2 Center Hannover angestrebt. Bisher ist Girlan im Rahmen des allgemeinen Geschäftsbesorgungsvertrags mit der Planung von Bestandsumbaumaßnahmen befasst. Ein gesonderter Projektmanagementvertrag mit dem Eigentümer Redevco soll im Laufe des Geschäftsjahres 2020 unterzeichnet werden.

Weitere Projektentwicklungsmandate werden angestrebt.

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns per 31. Dezember 2019

4.1 Ertragslage

Der Konzern hat im Berichtszeitraum Umsatzerlöse in Höhe von EUR 12,6 Mio. (Vorjahr: EUR 13,4 Mio.) erzielt. Davon entfielen EUR 5,1 Mio. auf Technisches Property Management und Parkhausmanagement, EUR 4,1 Mio. auf das Kaufmännische Property Management, EUR 1,6 Mio. auf Asset Management Leistungen, auf Management Services EUR 1,1 Mio. und EUR 0,6 Mio. auf Agency Dienstleistungen. Die Umsatzerlöse sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,8 Mio. (6,2 %) zurückgegangen. Dies ist im Wesentlichen auf eine einmalige Fee für die Beendigung des Dienstleistungsvertrags für das Objekt Kurpromenade Timmendorf im Vorjahr zurückzuführen (EUR 0,7 Mio.).

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge (EUR 4,6 Mio.) ist im Wesentlichen auf die Erträge aus der Veräußerung der Anteile an der Kurpromenade 12 Timmendorfer Strand Grundstücksgesellschaft mbH & Co.KG, Hamburg (Kurpromenade 12), in Höhe von EUR 4,3 Mio. im Vorjahr zurückzuführen.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind bei gesunkenen Umsatzerlösen mit EUR 1,0 Mio. (34,4%) im Vergleich zum Vorjahr deutlich angestiegen. Dies ist insbesondere dadurch zu erklären, dass davon ein großer Teil für Pachtaufwendungen für die gewerbliche Parkhausbewirtschaftung anfällt. Diese haben sich im Vergleich zum Vorjahr aufgrund einer Pachterhöhung für das Parkhaus in Konstanz sowie aufgrund des neu gepachteten Parkhauses in Velbert erhöht.

Die Personalaufwendungen haben sich u. a. aufgrund des Ausscheidens eines Geschäftsführers sowie geringerer Boni-Rückstellungen trotz eines angewachsenen Mitarbeiterbestands um insgesamt EUR 0,6 Mio. auf EUR 6,5 Mio. reduziert.

Vor Zinsen, Steuern und Geschäfts- oder Firmenwertabschreibung wurde ein Ergebnis von EUR -0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 5,1 Mio.) erwirtschaftet. Der deutliche Rückgang des Ergebnisses ist insbesondere auf den Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an der Kurpromenade 12 im Vorjahr zurückzuführen. Es ergibt sich ein Konzernjahresfehlbetrag von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss EUR 2,1 Mio.).

4.2 Vermögenslage

Die Bilanzsumme beläuft sich zum 31.12.2019 auf EUR 40,8 Mio. (Vorjahr: EUR 42,1 Mio.).

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag erhöhte sich aufgrund des Konzernjahresfehlbetrags von EUR 1,4 Mio. auf EUR 31,1 Mio. (Vorjahr: EUR 29,6 Mio.). Hinsichtlich der Maßnahmen zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung wird auf Abschnitt 5.2.5 Bestandsgefährdende Risiken verwiesen.

Darüber hinaus bestehen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 5,8 Mio.). Hierin enthalten sind Forderungen gegen die italienische Muttergesellschaft in Höhe von EUR 2,3 Mio., Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 1,6 Mio. sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 0,5 Mio. Der Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 0,7 Mio. resultiert im Wesentlichen aus dem Abschluss von Transaktionsberatungen von zwei Shopping-Centern am Ende des Vorjahres.

Die Passivseite wird bestimmt durch Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (EUR 30,9 Mio., Vorjahr: EUR 29,6 Mio.), sonstige Rückstellungen in Höhe von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) sowie Pensionsrückstellungen (EUR 4,8 Mio., Vorjahr: EUR 4,7 Mio.). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen vor allem mit EUR 29,2 Mio. aus Darlehensverbindlichkeiten und mit EUR 1,6 Mio. aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen überwiegend Rechtsstreitigkeiten (EUR 2,2 Mio., Vorjahr: EUR 2,6 Mio.), ausstehende Rechnungen (EUR 0,4 Mio., Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) und Personalrückstellungen (EUR 0,5 Mio., Vorjahr: EUR 0,9 Mio.).

4.3 Finanzlage

Die Finanzierung des Konzerns erfolgte bis zum Gesellschafterwechsel am 16. März 2020 ausschließlich über das Mutterunternehmen Prelios S.p.A., Mailand, Italien. Alle Finanzmitteltransaktionen wurden in EUR ausgeführt.

Der Finanzmittelfonds ist im Geschäftsjahr um EUR 1,4 Mio. auf EUR 4,9 Mio. zurückgegangen. Dies ist im Wesentlichen auf den negativen Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit (EUR 1,5 Mio.) zurückzuführen, der vor allem aus der Inanspruchnahme von Personalrückstellungen sowie der Begleichung einer Einlageverpflichtung für eine Beteiligung resultiert.

Bedeutende Investitionen sind in naher Zukunft nicht geplant.

Die Zahlungsfähigkeit der Girlan Deutschland war aufgrund von Vereinbarungen mit verbundenen und nahestehenden Unternehmen im Geschäftsjahr 2019 jederzeit gegeben.

5. Chancen und Risiken der weiteren Unternehmensentwicklung

5.1 Chancen

Aufgrund der Synergien der Geschäftsbereiche der Girlan und deren vernetztes Immobilien Know-How im Asset-, Property-, Development-, Transaktionsmanagement sowie Vermietung Services und Parkbetrieb wird davon ausgegangen, dass der Konzern weitere Akquisitions- und Beratungsmandate für Drittgeschäfte (Dienstleistungen) gewinnen kann.

Als wesentliche Kunden im Drittgeschäft für das Geschäftsjahr 2019 entwickelten sich institutionelle Finanz- und Investmentgesellschaften wie Union Investment Real Estate GmbH, Corestate Capital Holding S.A., Nordcapital AG, Redevco Services Deutschland GmbH, SIGNA, PATRIZIA Pramerica etc. sowie auch kleinere und mittelgroße lokale Privatunternehmer (z.B. Achim Griese). Dieser Geschäftszweig soll für alle Geschäftsfelder kontinuierlich in den Folgejahren ausgebaut werden.

Zusätzlich soll der Bereich Transaktionsmanagement weiter gestärkt werden. Girlan hat durch die in der Vergangenheit als Immobilieninvestor getätigten großen Immobiliendeals ein erhebliches Know-How erworben, das hierbei genutzt werden kann. 2019 wurden einige komplexe Transaktionen von Objekten aus dem Highstreet Portfolio erfolgreich begleitet und somit die entsprechende Marktpräsenz erweitert. Kurzfristig ist aufgrund der Corona-Krise mit einem schwierigen Marktumfeld für das Transaktionsgeschäft im Bereich Shopping Immobilien zu rechnen. Mittel- bis langfristig werden bei einer Erholung des Marktes aufgrund der vorhandenen Kompetenzen gute Chancen für weitere Mandate für Transaktionsberatungen gesehen.

Durch zusätzliche Mandate im kaufmännischen und technischen Property Management sowie Intensivierung von PR- und Marketingmaßnahmen werden eine höhere Präsenz und Sichtbarkeit am Markt angestrebt. Des Weiteren können diese Dienstleistungen Türöffner für margenstärkere Vermietungs-, Development- bzw. Transaktionsmandate darstellen.

Im Development Geschäftsbereich werden Chancen gesehen, aufbauend auf den Projektentwicklungen Husum, Rostock und Gießen, weitere Neumandate insbesondere für die Repositionierung von Shopping-Centern zu akquirieren. Der Markt für Repositionierungen von älteren oder problematischen Shopping-Centern, die schon vor der Corona Krise auch vor dem Hintergrund der E-Commerce-Konkurrenz teilweise erheblichen Erneuerungsbedarf haben, ist in Deutschland von erheblichem Potenzial (vgl. GMA Studie 2018). Hiervon beabsichtigt Girlan in den nächsten Jahren einen zunehmenden Marktanteil gewinnen zu können.

Neben dem Kernnutzungssegment Einzelhandel und Shopping-Center hat Girlan bereits begonnen, auch in den Bereichen Büro, Hotel, Logistik und gemischt genutzte Immobilien die Managementaktivitäten auszubauen. Neben den bereits verwalteten Objekten Blankenese Bahnhofsplatz (gemischtes Quartier), Alsterarkaden und Kaufmannshaus (dominant Büro, nur im EG Einzelhandel) hat Girlan im 2. Quartal 2019 entsprechende Neumandate für die Objekte City Gate in Bremen (Hotel, Büro, Gastronomie, Einzelhandel) und Gänsemarktpassage (Einzelhandel, Büro, Wohnen) abschließen können. Es ist davon auszugehen, dass die Corona Krise als Inkubator auf diese Markt- und Nutzungsveränderungen wirkt. Höhere Leerstände bei reinen Einzelhandelsobjekten führen zu einem erhöhten Bedarf an kreativen und dynamischen Problemlösungen. Einzelhandelsobjekte können zu Büro-/Logistikobjekten z.B. als innerstädtische Verteilzentren (City Hubs) oder gemischten Nutzungen umfunktioniert werden. U. a. im Rahmen der Mallerneuerung des Lago Centers in Konstanz hat Girlan mit der Einführung des neuen Lichtkonzepts eine positive Resonanz im Markt erzielt. Kreative und flexible Konzepte sind aufgrund der aktuellen dynamischen Marktveränderungen mehr denn je gefragt. Somit könnten aufgrund der aktuellen Corona-Krise mittel- bis langfristig neue Chancen für Girlan als kleiner flexibler Immobiliendienstleister entstehen.

5.2 Risiken

5.2.1 Risiko-Management-System

Bis zur Veräußerung im März 2020 war der Konzern in das Risikomanagementsystem von Prelios integriert und beinhaltete die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen Risikomanagementsystems waren in Konzernrichtlinien auf Ebene der Prelios Deutschland niedergelegt. Die Konzernrichtlinien wurden in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst.

Wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems war ein definierter Risiko-Management-Prozess, der unter anderem eine regelmäßige Berichterstattung auch an die Gremien der Gesellschaft des Konzerns beinhaltet hat. Bestehende Einzelrisiken aus der Geschäftstätigkeit wurden in verschiedenen Prelios Deutschland-Führungsgremien regelmäßig kommuniziert, erörtert und wenn erforderlich entsprechende risikobegrenzende Maßnahmen durchgeführt.

Potentielle Risiken im Eigengeschäft wurden durch ein System von Freigaben, Budgetierungen mit abgestuften Entscheidungsbefugnissen und deren Controlling eingegrenzt und rechtzeitig erkannt.

Nach einer Übergangsphase hat die Gruppe nun ein eigenständiges Risiko-Management System aufgebaut, das die oben genannten Prozesse abdeckt. Der Geschäftsführung sind einzelne Fakten und Umstände bekannt, die sich nachteilig auf die Gesellschaft auswirken können. Diese Sachverhalte werden regelmäßig innerhalb des Risikomanagementsystems überwacht und bewertet. Die jeweiligen Risikoeintrittswahrscheinlichkeiten werden derzeit als gering bzw. unwahrscheinlich beurteilt. In diesem Zusammenhang stehen beispielsweise noch Betriebsprüfungen diverser Veranlagungsjahre aus oder befinden sich kurz vor dem Abschluss. Die Geschäftsführung kann sich hieraus ergebende Risiken nicht gänzlich ausschließen.

Aus der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ergeben sich folgende wesentliche Risiken:

5.2.2 Auslauf von bestehenden Dienstleistungsverträgen

Mit einer zunehmenden Gewinnung von Dienstleistungsverträgen im Drittgeschäft korreliert die Abhängigkeit von diesen Auftragsparteien. Dieser wird durch eine kontinuierliche Verbesserung der gesamten Immobilienmanagement-Prozesse und stetige Weiterentwicklung der Kundenbeziehung und -betreuung im Girlan-Konzern entgegengetreten.

So wurde u. a. das bereits in 2015 eingeführte IT-Management-Tool weiterentwickelt, um schneller und effizienter auf Reportinganforderungen von Kunden zu reagieren. Darüber hinaus soll das Transaktionsmanagement sowie der Ausbau der Development Services zu einer stärkeren Diversifikation der Kundenstruktur und der Dienstleistungen führen und damit zu einer geringeren Abhängigkeit von den bisherigen Geschäftskunden.

Durch den stetigen Verkauf der Objekte aus dem Highstreet - Portfolio reduzieren sich in den Folgejahren die Erträge für das Asset Management des Portfolios. Dieser Entwicklung soll durch die Akquisition und Gewinnung von Drittmandaten - auch im Zusammenhang mit den Objektverkäufen - laufend entgegengewirkt werden.

Wäre der Konzern nicht in der Lage, die zeitlich befristeten Dienstleistungsverträge regelmäßig zu verlängern, neue Kunden zu akquirieren oder profitable Neuverträge abzuschließen, könnten hieraus negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage resultieren.

5.2.3 Corona- Krise

Die aktuelle Corona-Krise hat erhebliche Auswirkungen auf den Immobilienmarkt und insbesondere auf den Einzelhandel. Durch den Lockdown der Wirtschaft ist von einer starken Rezession auszugehen. Der Einzelhandel hat durch die Schließung sowie auch nach Wiedereröffnung aufgrund der geringen Konsumentennachfrage mit starken Umsatzrückgängen zu rechnen. Die Flächennachfrage und Mieteinnahmen werden voraussichtlich zurückgehen. Für Girlan als Immobiliendienstleister hat das zur Folge, dass sich Neuvermietungen erschweren, Projektentwicklungen verzögern und Budgets von Investoren sinken. Forderungen werden ggf. verzögert beglichen und es kann zu Forderungsausfällen kommen. Die Parkhauseinnahmen sind aufgrund des Lockdowns und (bei dem Parkhaus in Konstanz) aufgrund der Schließung der Schweizer Grenze erheblich zurückgegangen. Aufgrund der fest vereinbarten Pachtzahlungen für die Parkhäuser führt dies zu Verlusten im Parkhausgeschäft, deren Ausmaß stark davon abhängt, wie lange der Lockdown aufrecht erhalten bleibt und wie schnell sich die Kundenfrequenz danach wieder normalisiert. Zudem erschwert sich aufgrund des aktuell schwierigen Marktumfelds die Akquise von Neumandaten.

5.2.4 Schadensersatzrisiken

Aus dem veräußerten Wohnimmobilien-Geschäftsbereich bestehen erhebliche Risiken aus Versäumnissen im Rahmen von Dienstleistungsverträgen. Hierfür wurden Rückstellungen für Schadensersatzleistungen und Rechtsstreitigkeiten gebildet. Es besteht eine hohe Schätzunsicherheit in Bezug auf die Höhe und Fälligkeit der Kosten, da der Ausgang potenziell hinzukommender Verfahren und damit zusammenhängende Schadensersatzleistungen bzw. Rechtsberatungskosten schwer absehbar sind.

5.2.5 Bestandsgefährdende Risiken

Es besteht in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von EUR 31,1 Mio. Hieraus ergeben sich jedoch keine insolvenzrechtlichen Konsequenzen, da insolvenzrechtlich an die jeweiligen handelsrechtlichen Jahresabschlüsse angeknüpft wird. Das Mutterunternehmen Girlan Deutschland GmbH, dessen Jahresabschluss nicht geprüft wird, weist im vorläufigen Jahresabschluss zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 32,0 Mio. aus.

Die Liquiditätssituation ist aufgrund der in der Vergangenheit erwirtschafteten Verluste angespannt. Auch mittelfristig geht die Geschäftsführung von weiteren Verlusten aus, die zu negativen operativen Kapitalflüssen führen werden, sofern sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Konzerns nicht ändern.

Mit Gesellschafterwechsel zum 16. März 2020 wurden die Gesellschafterdarlehen der Prelios S.p.A. von dem neuen Eigentümer Herrn Paolo Francesco Calmetta, Vico Morcote, Schweiz, erworben. Die bisher mit der Prelios S.p.A. bestandenen Rangrücktrittsvereinbarungen sind ebenso auf den Anteilseigner der neuen Gesellschafterin Girlan Limited, Herrn Paolo Francesco Calmetta, Vico Morcote, Schweiz, übergegangen. Die Rangrücktrittsvereinbarungen beziehen sich auf Darlehensforderungen sowie aufgelaufene Zinsforderungen gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 29,2 Mio. (Stand 31. Dezember 2019). Mit den Rangrücktrittsvereinbarungen verpflichtet sich Herr Paolo Francesco Calmetta, Vico Morcote, Schweiz, jeweils gegenüber der Girlan Deutschland GmbH, die zugrunde liegenden Forderungen nicht fällig zu stellen, soweit und solange durch die Zahlung eine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit entsteht oder zu entstehen droht.

Unter Berücksichtigung der Rangrücktrittsvereinbarungen wurde eine bis zum 30. September 2021 reichende Liquiditätsplanung von der Gesellschaft erstellt, aus der sich ergibt, dass die Unternehmensgruppe auf Basis der vorhandenen liquiden Mittel ihren fälligen Verbindlichkeiten im Prognosezeitraum wird nachkommen können.

Diese Liquiditätsplanung basiert auf diversen Annahmen, deren Eintritt für die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit entscheidend ist. In der Planung sind künftige Zahlungsflüsse berücksichtigt, die gegenwärtig der Höhe und dem Zeitpunkt nach noch ungewiss sind. Insoweit besteht Prognoseunsicherheit. Im Fall einer wesentlichen zeitlichen Verzögerung oder Ausbleiben von erwarteten Zahlungszuflüssen ist die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit der Fortbestand der Unternehmensgruppe neben der Beibehaltung der Rangrücktrittsvereinbarungen von der weiteren kurzfristigen finanziellen Unterstützung durch den Gesellschafter abhängig, für die zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine feste Zusage besteht.

5.2.6 Risiken aus Eventualverbindlichkeiten

Aus Altsachverhalten, die Geschäftsjahre bis 2009 betreffen, bestehen Eventualverbindlichkeiten in Höhe von bis zu EUR 17,3 Mio. Es bestehen außerdem aus einer gerichtlichen Auseinandersetzung aufgrund der vorzeitigen Beendigung eines Pachtvertrages Eventualverbindlichkeiten mit einem Maximalrisiko in Höhe eines mittleren einstelligen Millionenbetrags. In beiden Fällen wird die Eintrittswahrscheinlichkeit von der Geschäftsführung gegenwärtig als gering eingeschätzt. Aufgrund dessen sind diese Risiken nicht als Rückstellung bilanziert. Diese Beurteilung wird einer regelmäßigen und intensiven Überprüfung durch die Geschäftsführung unterzogen.

6. Prognosebericht

Die Neuakquise für weitere margenstarke Dienstleistungen im gewerblichen Immobilienbereich soll in den Folgejahren weiter forciert werden. Folgende Kernpunkte sind die strategische Grundlage für Neugeschäft:

1.)	Spezialisierung auf Einzelhandelsimmobilien, jedoch auch Erweiterung des Dienstleistungsangebots auf weitere Immobilienarten (z. B. Büro und gemischtgenutzte Immobilien)
2.)	Fokussierung auf Einkaufszentren mit Sonderthemen (u. a. Umstrukturierungen, Developments). Akquisition von Neumandaten für große Einkaufszentren
3.)	Asset-, Portfolio- und Transaktionsmanagement. Die im Rahmen der in der Vergangenheit begleiteten Transaktionen gewonnenen Kontakte und Kenntnisse sollen genutzt werden, um Neumandate für andere Geschäftsbereiche zu generieren.
4.)	Ausbau der Development Services insbesondere im Bereich Repositionierung von Shopping-Centern und Entwicklung von gemischtgenutzten Objekten

Das im Geschäftsjahr 2019 erzielte EBIT vor Firmen- oder Geschäftswertabschreibung in Höhe von EUR -0,3 Mio. liegt aufgrund unter dem Plan liegenden Pachteinnahmen leicht unter dem prognostizierten ausgeglichenen Ergebnis.

Zum 30. Juni 2020 betrug das vorläufige EBIT EUR -3,0 Mio. Für das Geschäftsjahr 2020 wird aufgrund der Corona-Pandemie mit einem im Vergleich zum Geschäftsjahr 2019 stärker negativen EBIT in Höhe von ca. 2,7 Mio. gerechnet. Die Umsatzerlöse betrugen zum 30. Juni 2020 EUR 3,9 Mio. Die Gruppe geht von insgesamt geringeren Umsatzerlösen im Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr aus. Voraussichtlich werden sich diese im Geschäftsjahr 2020 auf ca. EUR 10,1 Mio. belaufen. Ihre Höhe hängt stark vom weiteren Verlauf der Corona-Krise und deren Auswirkungen auf den Immobilienmarkt im 2. Halbjahr 2020 ab.

Hamburg, 28. August 2020

Martin Mörl

Die Girlan Limited/London hat das Ergebnis des Konzernabschlusses der Girlan Deutschland GmbH zum 31. Dezember 2019 am 08. November 2020 gebilligt.

Girlan Management Services Deutschland GmbH