CLUNO FinTech 1 GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Registergericht: München

Registernummer: HRB242993

AKTIVSEITE

	31.12.2020		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		11.018.591,56	5.267.104,00
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	18.807,44		10.099,36
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	395,00		261.373,25
3. Sonstige Vermögensgegenstände	176,32		14,06
		19.378,76	271.486,67
II. Guthaben bei Kreditinstituten		607.074,23	383.878,02
		626.452,99	655.364,69
		11.645.044,55	5.922.468,69

PASSIVSEITE

	31.12.2020		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Verlustvortrag	(807,45)		(405,45)
III. Jahresfehlbetrag	(3.052,01)		(402,00)
		21.140,54	24.192,55
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen		4.000,00	4.000,00
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	10.016.567,98		4.813.535,01
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.787,56		787,19
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.601.548,47		1.079.953,94
- davon gegenüber Gesellschaftern: EUR 1.601.548,47 (Vj.: EUR 1.079.935,94)
		11.619.904,01	5.894.276,14
		11.645.044,55	5.922.468,69

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	2020		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		1.817.182,39	597.353,75
2. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen		(726.208,78)	(238.946,90)
3. Abschreibungen
Abschreibungen auf Sachanlagen		(750.803,94)	(251.335,37)
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen		(31.242,06)	(10.909,08)
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		(311.979,62)	(96.564,40)
6. Ergebnis nach Steuern		(3.052,01)	(402,00)
7. Jahresfehlbetrag		(3.052,01)	(402,00)

Anhang

A. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Cluno Fintech 1 GmbH mit Sitz in München ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB 242993 eingetragen.

B. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB auf. Die sich daraus ergebenen Rechtsfolgen treten erst ein, wenn an zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, mindestens zwei der in § 267 HGB Abs. 1 genannten Merkmale überschritten werden. Das ist in diesem Berichtsjahr noch nicht der Fall. Die Gesellschaft ist daher eine Kleinstkapitalgesellschaft i.S.d. §267a HGB. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 276 und § 288 Abs. 1 HGB in Anspruch. Der Jahresabschluss der Firma Cluno Fintech 1 GmbH wurde für das Geschäftsjahr 2020 unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungsgrundsätze nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (going concern) aufgestellt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten, zuzüglich Anschaffungsnebenkosten, abzüglich Anschaffungspreisminderungen bewertet. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear und bei den aktivierten Fahrzeugen wurde der auf das Gesamtportfolio gerechnete, durchschnittliche monatliche Wertverzehr zwischen Anschaffungskosten und der Höhe der Rückkaufvereinbarung angesetzt.

Außerplanmäßige Abschreibungen wurden nicht vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Erkennbare und latente Ausfallrisiken wurden durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Bei Bewertungen der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (Erfüllungsbetrag). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit mit weniger als einem Jahr werden nicht abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Nach § 274a Nr. 4 HGB wird auf die Abgrenzung latenter Steuern verzichtet.

D. Erläuterungen und Angaben zu einzelnen Positionen des Jahresabschlusses

Bilanz zum 31.12.2020:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 19 TEUR (i. VJ 10 TEUR) sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von 0,4 TEUR (i. VJ 261 TEUR) und sind innerhalb eines Jahres fällig.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen sind 0,2 TEUR (i. VJ 0,01 TEUR) innerhalb eines Jahres fällig.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 10.017 TEUR (i. VJ 4.814 TEUR) haben 3.938 TEUR (i. VJ 0 TEUR) eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Der restliche Betrag hat eine Restlaufzeit von einem bis zu fünf Jahren.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistung in Höhe von 2 TEUR (i. VJ 0,8 TEUR) sind innerhalb eines Jahres fällig.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von 1.602 TEUR (i. VJ 1.080 TEUR) und hiervon sind 326 TEUR (i. Vj 985 TEUR) innerhalb eines Jahres fällig. Der restliche Betrag hat eine Restlaufzeit von einem bis zu fünf Jahren. Die Höhe der Verbindlichkeiten ist vollständig aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Kreditgeber sind durch Kontoverpfändung (in Höhe von 200 TEUR), Sicherungsübereignung (der Fahrzeuge) und Sicherungsabtretung (der Ansprüche gegenüber Kunden, Versicherungen etc.) besichert.

F. Nachtragsbericht

Mit einem Unternehmenskaufvertrag vom 22.02.2021 hat Cazoo Limited Holdings, ein Online-Fahrzeuganbieter aus UK, 100% der Anteile an der Cluno GmbH und aller ihrer Tochtergesellschaften, so auch Cluno Fintech 2 GmbH, erworben. In diesem Rahmen hat Cazoo Holdings Limited (Gesellschaft englischen Rechts) eine harte Patronatserklärung abgegeben, die sicherstellt, dass die Cluno GmbH und ihre Tochtergesellschaften, somit auch die Cluno Fintech 1 GmbH, ausreichendes Eigenkapital und ausreichende Liquidität zur Erfüllung aller Verbindlichkeiten vorhalten.

Der Deal kombiniert Cazoo's signifikante Finanzmittel mit Cluno's Expertise und weitreichendem Partnernetzwerk und wird es damit Cluno ermöglichen, weiter stark zu wachsen und innerhalb der Cazoo-Gruppe das Auto Abo-Angebot auch in Europa auszurollen. Cazoo wird nach der Integration in die Lage versetzt, sein komplettes Angebot in Deutschland und ganz Europa zu starten und Kunden die Möglichkeit zu geben, tausende von Autos auf seiner Plattform zu kaufen, zu finanzieren oder zu abonnieren.

Negative Auswirkungen der Corona-Pandemie konnten wir nicht feststellen.

E. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse:

Im Rahmen von üblichen Covenants im Zusammenhang mit der Refinanzierung haftet Cluno Fintech 1 GmbH hierbei u.a. für eine ausreichende Liquiditätslage. Für umsatzsteuerliche Verbindlichkeiten übernimmt die Cluno GmbH die Haftung der der Cluno Fintech1 GmbH.

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr 2020 folgende Personen an:

•	Frau Christina Polleti, Chief Strategy Officer
•	Herr Marc Nicolas Polleti, Chief Executive Officer

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresverlust i.H.v. 3 TEUR auf neue Rechnung vorzutragen.

München, 22. Februar 2021

Geschäftsführung:

Christina Polleti

Marc Nicolas Polleti

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die CLUNO FinTech1 GmbH, München:

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Cluno Fintech 1 GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2020.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, den 22. Februar 2021

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Hager, Wirtschaftsprüfer

Decker, Wirtschaftsprüfer