SSN Deutschland GmbH (vormals: Sport StadiaNet GmbH)

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2013

SSN DEUTSCHLAND GMBH, DÜSSELDORF

AKTIVA

	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	22.788.920,27	35.928.983,08
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	19.898,34	31.417,60
II. Sachanlagen	510.542,93	1.355.587,48
III. Finanzanlagen	22.258.479,00	34.541.978,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	60.860.552,53	67.889.489,76
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	54.852.568,21	66.577.792,99
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	6.007.984,32	1.311.696,77
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	41.326,31	24.675,00
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG	0,00	9.621.377,86
	83.690.799,11	113.464.525,70
Passiva
	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. EIGENKAPITAL	65.458.650,61	0,00
I. Gezeichnetes Kapital	8.050.000,00	4.050.000,00
II. Kapitalrücklage	96.770.000,00	6.770.000,00
III. Verlustvortrag	-20.441.377,86	-3.078.357,23
IV. Jahresfehlbetrag	-18.919.971,53	-17.363.020,63
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	0,00	9.621.377,86
B. ZUR DURCHFÜHRUNG DER BESCHLOSSENEN KAPITALERHÖHUNG GELEISTETE EINLAGEN	0,00	94.000.000,00
C. RÜCKSTELLUNGEN	2.813.821,37	1.256.638,22
D. VERBINDLICHKEITEN	15.348.327,13	18.207.887,48
E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	70.000,00	0,00
	83.690.799,11	113.464.525,70

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

SSN Deutschland GmbH, Düsseldorf

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der SSN Deutschland GmbH zum 31. Dezember 2013 wurde nach den Vorschriften der §§ 238 ff. HGB, insbesondere §§ 264 ff. HGB und unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt die Voraussetzungen einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Die im Vorjahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Inanspruchnahme von Ausweis- und Ansatzwahlrechten wurden im Geschäftsjahr 2013 beibehalten.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bewertet.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der bisher verrechneten Abschreibungen angesetzt. Die Verrechnung der Abschreibungen erfolgt linear pro-rata-temporis über die geschätzte Nutzungsdauer.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Nettowert von EUR 150,00 werden als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben erfasst. Anlagegüter mit einem Anschaffungswert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird.

Die unter Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Entsprechendes gilt für die sonstigen Ausleihungen, die mit dem Nennwert angesetzt werden, soweit nicht der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch angemessene Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kredit- und Ausfallrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen Rechnung getragen.

Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Einzelangaben zum Jahresabschluss

a. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände enthalten Forderungen aus einem Darlehen gegenüber der SSN Investment Bundesallee Berlin GmbH & Co. KG von EUR 250.166,67 (Vorjahr EUR 272.916,66) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Gesamtforderung gegenüber SSN Gebäudetechnik GmbH beträgt 508.036,11 EUR (Vorjahr EUR 0,00), davon hat ein Teilbetrag von 300.000,00 EUR eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von EUR 241.796,74 (Vorjahr EUR 157.001,55) und Forderungen gegenüber Gesellschaftern von EUR 995.000,00 aus einer Garantieerklärung.

Die Forderungen gegen Gesellschafter enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von EUR 310.546,60 (Vorjahr EUR 263.137,57).

b. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten enthalten keine festverzinslich angelegten Beträge.

c. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 8.050.000,00.

Die Aufstellung der Bilanz erfolgt vor Verwendung des Jahresergebnisses.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 21. Dezember 2012 wurde eine Kapitalerhöhung unter Aufnahme neuer Gesellschafter vereinbart. Gemäß des Beschlusses haben die Mava AG, Zug/ Schweiz, sowie die Lucara AG, Zug/Schweiz, jeweils einen Betrag von TEUR 2.000 in das Stammkapital sowie von TEUR 45.000 in die Kapitalrücklage der Berichtsgesellschaft eingezahlt. Die im Jahresabschluss 2012 in dem Posten "zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" in Höhe von EUR 94.000.000,00 sind zum 31. Dezember 2013 im gezeichneten Kapital und in der Kapitalrücklage ausgewiesen. Die Gesamthöhe der Kapitalrücklage beträgt EUR 96.770.000,00.

d. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen haben in Höhe von 446.000,00 EUR eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

e. Verbindlichkeiten

	Restlaufzeiten
Gesamt EUR	bis 1 Jahr EUR	über 5 Jahre EUR
15.348.327,13	15.348.327,13	0,00
(18.207.878,48)	(18.207.878,48)	(0,00)

Als Sicherheiten für das unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aufgeführte Darlehen in Höhe von EUR 13,0 Mio. dienen das Kontokorrentkonto mit der Nummer 606531005 sowie die Zurverfügungstellung einer Grundschuldübernahme der Parken & Immobilien Invest GmbH.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von EUR 3.610,99 (Vorjahr EUR 1.088,41). Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind nicht vorhanden.

f. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Form von Umsatzsteuernachzahlungen/ Umsatzsteuerkorrekturen von EUR 600.000,00.

g. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat im Dezember 2013 für eine von SSN Gebäudetechnik in Anspruch genommene Bürgschaft in Höhe von EUR 661.638,61 den Avalbetrag bar hinterlegt.

Die Bürgschaft wurde in 2014 planmäßig zurückgeführt.

Am 21.05.2013 hat die SSN Capital AG als Anleiheschuldnerin Inhaber-Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR 4.900.000 gezeichnet. SSN Deutschland hat hier einen Schuldbeitritt erklärt. Die SSN Group AG hat die SSN Deutschland für den Fall einer möglichen Inanspruchnahme aus dem Schuldbeitritt im Innenverhältnis freigestellt und sich verpflichtet, etwaige Zahlungen einschließlich Zinsen und Kosten zu erstatten.

Am 29.10.2013 hat die SSN Group AG ein Darlehen von Dritten in Höhe von EUR 2.000.000,00 aufgenommen, für welches SSN Deutschland die uneingeschränkte Mithaftung übernommen hat.

IV. Sonstige Angaben

a. Geschäftsführung

Als Geschäftsführer waren im Berichtsjahr Herr Michael Udo Tockweiler, Baar/Schweiz, Herr Detlef Horst Bennies, Hofheim, und Herr Dr. Ing. (mgsu) Achim Matuszek, Düsseldorf, bestellt. Sämtliche Geschäftsführer üben ihre Tätigkeit hauptberuflich aus.

b. Anteilsbesitz

aa) Die Gesellschaft ist seit dem 12. Juli 2010 mit 100 % an der Peter Holthausen GmbH & Co. KG, Düsseldorf, sowie der Komplementärin Peter Holthausen Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, beteiligt. Mit Datum von 12. April 2013 wurde beim Amtsgericht Düsseldorf - AZ: 500 IN 69/13 die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Peter Holthausen Verwaltungs GmbH und der Peter Holthausen GmbH & Co. KG beantragt. Die Anteile an der Peter Holthausen GmbH & Co. KG sowie an der Peter Holthausen Verwaltungs GmbH sind vollständig abgeschrieben.

bb) Die Gesellschaft ist seit dem 11. November 2010 mit 100 %, mit Wirkung zum 1. Januar 2011, an der DM Projektmanagement GmbH & Co. KG, Kassel, (vormals: Dr. Ing. (mgsu) Matuszek GmbH & Co. KG) beteiligt. Die Beteiligungsgesellschaft weist aufgrund des Verlustes von EUR 233.846,14 im Jahr 2013 einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Fehlbetrag von EUR 90.388,56 aus. Die SSN Deutschland GmbH hat für Forderungen gegenüber der DM Projektmanagement GmbH & Co. KG einen Rangrücktritt über EUR 120.000,00 (Vereinbarung vom 02.07.2014) erklärt.

cc) Die Gesellschaft ist mit Wirkung vom 26. Januar und 29. September 2011 mit 100 % an der Parken & Immobilien Invest GmbH, Hamburg, beteiligt. Die Beteiliungsgesellschaft weist zum 31. Dezember 2013 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von EUR 2.229.499,03 sowie einen Jahresfehlbetrag von EUR 1.513.610,61 EUR.

dd) SSN Deutschland GmbH hat gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. August 2013 die ehemals zu 100% im Eigentum befindlichen Gesellschaften D-H-W Service GmbH, Düsseldorf und HML Management GmbH, Düsseldorf, mit der FCI Facility Concept GmbH, Willich, verschmolzen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 21. November 2013. Die Gesellschaft trägt seit dem 4. Februar 2014 den Namen SSN Facility Services GmbH. SSN Deutschland GmbH hat einen Gesellschaftseinteil von 16,67%. Dienstsitz ist Düsseldorf. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist noch nicht erstellt. SSN Deutschland GmbH hat den Buchwert in Höhe von EUR 250.000,00 wertberichtigt.

ee) Die Beteiligung von 100 % an der SSN Development GmbH & Co. KG, Düsseldorf, entstand mit Gründung zum 19. Dezember 2011. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 271.911,36 und einen Jahresfehlbetrag 2013 von 116.507,25 EUR aus.

ff) Die Beteiligung zu 100 % an der SSN Development Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, entstand mit Gründung zum 16. September 2011. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 weist ein Eigenkapital von 13.293,81 EUR und einen Jahresfehlbetrag 2013 von 3.505,50 EUR aus.

gg) Die Beteiligung an der Ebert Scholze AG, Düsseldorf, entstand mit Gründung zum 4. Oktober 2012. Der vorläufige Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 weist ein Eigenkapital von 127.705.38 EUR und einen Jahresfehlbetrag für 2013 von 1.517.598,16 EUR aus.

hh) Die Beteiligung an der SSN Investment Projekt Zwei GmbH, Düsseldorf, entstand mit Gründung vom 14. Dezember 2012. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 weist ein Eigenkapital von EUR 2.341,99 und einen Jahresfehlbetrag 2013 von EUR 21.335,45 aus.

ii) Die Beteiligung an der SSN Investment Bundesallee Berlin GmbH, Düsseldorf, entstand mit Gründung vom 7. Mai 2012. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von EUR 353.011,82 und einen Jahresfehlbetrag 2013 von EUR 377.559,47 aus.

jj) Die 94%ige-Beteiligung an der SSN Real GmbH, Düsseldorf enstand mit Kauf zum 12. August 2013. Der Jahresabschlusss zum 31. Dezember 2013 weist ein Eigenkapital von 434.738,48 EUR und einen Jahresüberschuss für 2013 von 21.795,60 EUR aus.

kk) Die 100%-ige Beteiligung an der Knecht Ludwigsburg Planungs- und Bauleitungsgesellschaft mbH, Ludwigsburg, entstand mit Kauf zum 12. August 2013. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 weist ein Eigenkapital von 255.234,85 EUR und einen Jahresüberschuss für 2013 von 77.455,93 EUR aus.

Düsseldorf, 17. Juli 2014

SSN Deutschland GmbH

Geschäftsführung

gez. Michael Udo Tockweiler

gez. Dr.-Ing. (mgsu) Achim Matuszek

gez. Detlef Bennies

Die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 ist am 18. August 2014 erfolgt.

Consus Deutschland GmbH