Elster GmbH

Wiesbaden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

(1) Allgemeine Angaben zur Geschäftstätigkeit der Elster GmbH

Die Elster GmbH hat eine mehr als 170-jährige weltweite Erfahrung auf dem Gebiet hochpräziser, hochwertiger und integrierter Mess- und Regellösungen für die Gas-, Strom- und Wasserwirtschaft. Im Jahr 2005 wurde die Elster GmbH zusammen mit verbundenen Unternehmen von Private Equity Fonds, die von CVC Capital Partners beraten wurden, erworben und am 23. August 2012 an die englischen Beteiligungsgesellschaft Melrose Industries PLC, Alcester (Großbritannien), weiterveräußert. Am 30 Dezember 2015 hat die Honeywell International Inc., Morris Plains, New Jersey/USA, die am 28. Juli 2015 angekündigte Übernahme der Elster Group abgeschlossen.

Mit ihren zwei Geschäftsbereichen Home and Building Technologies (HBT) sowie Performance Materials and Technologies (PMT) gestaltet die Elster GmbH die Entwicklung der Gasmess- und -regeltechnik im Honeywell-Konzern maßgeblich mit. Innovation, Qualität und Sicherheit bilden die Basis des Erfolgs. Der Geschäftsbereich PMT bietet hierbei Energiemesssysteme, klassische Balgen-, Drehkolben- und Turbinenradgaszähler, Ultraschallmessung und elektronische Mengenumwertung, moderne Datenabruf- und -Auswertungssysteme sowie automatische Zählerfernablesung. Im Geschäftsbereich HBT entwickelt, produziert und vertreibt die Elster GmbH hochwertige Komponenten, intelligente Systemlösungen und vielfältige Dienstleistungen für den wirtschaftlichen, sicheren und umweltgerechten Einsatz von Erdgas bei der Erzeugung und Nutzung von Heiz- und Prozesswärme sowie Gas- und Zündbrenner, Überwachungs- und Steuergeräte.

Wesentliche Produktionsstandorte der Elster GmbH befinden sich am Hauptsitz in Wiesbaden (Mainz-Kastel) und an der Zweigniederlassung in Lotte-Büren bei Osnabrück. Daneben bestehen noch Produktions-, Vertriebs- und Projektentwicklungsstandorte in Dortmund, Wuppertal, Hamburg, Herzberg und Wernau sowie eine Betriebsstätte in Barcelona, Spanien.

Die Kunden der Elster GmbH im Geschäftsbereich PMT sind überwiegend Energieversorgungsunternehmen. Im Geschäftsbereich HBT werden Heizgerätehersteller, Industrieofenbauer sowie Installateure beliefert.

(2) Konjunkturelles Umfeld und Marktentwicklungen

Gesamtwirtschaftliche Situation in Deutschland und der Europäischen Union ^1, ²

Die deutsche Volkswirtschaft befindet sich nach wie vor in einer Hochkonjunktur. Mit dem vorläufigen Ergebnis von +1,5 % im Vergleich zum Vorjahr hat das preisbereinigte deutsche B1P 2018 das Wachstum der vergangenen Jahre fortgesetzt, jedoch mit verringertem Tempo. Im Jahr 2016 und 2017 hatte der reale Zuwachs der Wirtschaftsleistung bei 2,2 % gelegen. Die Rahmenbedingungen haben sich jedoch spürbar verschlechtert. Zum einen sind die politischen Risiken gestiegen. Zum anderen hat das Expansionstempo des Welthandels merklich nachgelassen. Für die Jahre 2018 und 2019 ist mit einer deutlich schwächeren Exportentwicklung zu rechnen als noch in der Konjunkturprognose des Sachverständigenrates im März 2018 erwartet.

Im europäischen Vergleich lag das deutsche Wirtschaftswachstum 2018 unter dem Durchschnitt. Für die gesamte EU27 (ohne Großbritannien) geht die Europäische Kommission in ihrer Herbstprognose von einem Anstieg des realen B1P um 2,2 % aus, für die 19 Länder der Eurozone rechnet sie mit einem BIP-Wachstum von 2,1 %. Die europäische Wirtschaft wächst damit das sechste Jahr in Folge. Spitzenreiter unter den EU-Mitgliedstaaten sind nach derzeitigen Schätzungen der Europäischen Kommission Irland mit einem Anstieg des realen B1P von 7,8 % und Malta mit +5,4 %. Innerhalb der Eurozone werden für das Jahr 2018 reale Wachstumsraten von mindestens 3 % für Estland, Zypern, Lettland, Litauen, Luxemburg, Slowenien und die Slowakei prognostiziert. Unterdurchschnittliche B1P-Wachstumsraten erwartet die Kommission in ihrer Herbstprognose neben Deutschland auch für Frankreich (+1,7 %), Belgien (+1,5 %), Dänemark (+1,2 %) und Italien (+1,1 %). Für die übrigen Länder der EU geht die Europäische Kommission von höheren Wachstumsraten aus als für Deutschland. Für Großbritannien prognostiziert die Europäische Kommission dagegen kurz vor dem Brexit einen geringeren Anstieg der Wirtschaftsleistung von 1,3 %.

Weltkonjunktur und deutsche Konjunktur

Im globalen Vergleich kann sich die europäische Wirtschaft weiter behaupten. Für die US-Wirtschaft erwartet die Kommission für 2018 mit +2,9 % ein stärkeres B1P-Wachstum als für die EU27 (+2,2 %). Im Jahr 2017 war das Verhältnis umgekehrt: Das reale B1P der Europäischen Union war mit +2,6 % schneller gestiegen als das reale BIP der USA (+2,2 %). Für China wird 2018 ein weiterhin starkes Wachstum von 6,6 % prognostiziert. Für Japan geht die Kommission davon aus, dass die Wirtschaft im Jahr 2018 zwar weiterhin wächst, aber etwas an Schwung verliert (+1,1 %). Für Russland wird für das Jahr 2018 dagegen mit +1,7 % ein etwas stärkerer Anstieg der Wirtschafts-leistung erwartet als im Vorjahr.

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war 2018 um 1,5 % höher als im Vorjahr. Damit setzte die deutsche Wirtschaft das Wachstum aus den beiden vorherigen Jahren fort (2017: +2,2 % und 2016: +2,2 %), jedoch mit geringerem Tempo. Eine längerfristige Betrachtung zeigt, dass das Wirtschaftswachstum im Jahr 2018 aber weiterhin über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre (2007 bis 2017) von +1,2 % liegt.

¹ Jahresgutachten 2018/19; Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

² Bruttoinlandsprodukt 2018 für Deutschland; Das statistische Bundesamt

(3) Organisatorische Maßnahmen in Deutschland

Die Honeywell International Inc, Morris Plains, USA, veröffentlichte im Oktober 2017 Pläne zur Umstrukturierung bezüglich des sogenannten Homes-Produktportfolios. Infolgedessen hat die Alleingesellschafterin Elster Group GmbH beschlossen, dass die Elster GmbH den Geschäftsbereich Heizwärme im Wege der Spaltung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf einen neuen Rechtsträger überträgt. Mit Vertrag vom 28. August 2018 wurde das Vermögen des Geschäftsbereichs Homes im Wege der Abspaltung gem. §123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG zu Buchwerten auf die Gesellschaft Ademco 2 GmbH, Offenbach am Main, übertragen. Die Abspaltung erfolgte rückwirkend zum Stichtag 1. Januar 2018. Folgende Vermögensgegenstände und Schulden wurden übertragen:

	31.12.2017
	Geschäftsbereich Homes
	Betrag in EUR
Position	pro-forma
Anlagevermögen	8.324.702,60
Vorräte	5.680.846,33
SUMME VERMÖGENSGEGENSTÄNDE	14.005.548,93
Sonstige Rückstellungen	1.725.160,26
Verbindlichkeiten Dritte	298.736,87
Sonstige Verbindlichkeiten	118.000,00
SUMME SCHULDEN	2.141.897,13
Reinvermögen	11.863.651,80

Mit Wirksamwerden der Abspaltung verfügte die Elster GmbH über keine Aktivitäten im Bereich Heizwärme mehr. Die Abspaltung erfolgte ohne Gegenleistung und wurde mit Datum vom 19. Oktober 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

(4) Geschäftsverlauf

Durch die beschriebene Abspaltung sind die Beträge der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem vorherigen Geschäftsjahr nicht vergleichbar. Gemäß § 265 Abs. 2 Satz 2 HGB werden daher zusätzlich pro forma Beträge für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesen, die sich ohne Berücksichtigung des Geschäftsbereiches Homes ergeben hätten.

	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2018
	Elster GmbH	Geschäftsbereich Homes	Elster GmbH ohne Homes	Elster GmbH
	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR
Position		pro-forma	pro-forma
Umsatzerlöse	412.903.282,14	47.895.614,00	365.007.668,14	364.670.119,28
Bestandsveränderung	-142.073,08	-5.336.951,00	5.194.877,92	5.653.813,86
Eigenleistungen und Sonstige betriebliche Erträge	5.261.249,53	701.716,00	4.559.533,53	11.089.053,46
Materialaufwand	208.036.850,26	16.156.249,00	191.880.601,26	188.570.714,27
Personalaufwand	109.898.411,50	16.590.514,00	93.307.897,50	95.296.791,66
Abschreibungen	10.272.017,37	1.356.653,00	8.915.364,37	9.396.189,69
Sonstige betriebliche Aufwendungen	20.323.916,60	2.965.122,00	17.358.794,60	34.732.805,22
Beteiligungsergebnis	2.125.342,25	0,00	2.125.342,25	615.473,08
Zinsergebnis	373.032,72	0,00	373.032,72	-14.196.730,16
Ertragssteuern und Sonstige Steuern	356.243,77	0,00	356.243,77	378.797,64
abgeführter Gewinn	71.633.394,06	6.191.841,00	65.441.553,06	39.456.431,04
JAHRESÜBERSCHUSS	0,00	0,00	0,00	0,00

Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von EUR 364,7 Mio. Gegenüber dem Vorjahr entspricht dies einem Rückgang von EUR 48,2 Mio. oder 11,7 %. Wir haben im Lagebericht des Vorjahres für das Geschäftsjahr 2018 einen Rückgang auf EUR 375 bis 380 Mio. prognostiziert. Im Vorjahres-Vergleich mit den Zahlen ohne den Bereich Heizwärme (EUR 365,0 Mio.) ist von einem stagnierenden Umsatz zu berichten. Die angestrebten moderaten Preiserhöhungen konnten im Markt nicht durchgesetzt werden und sind somit verantwortlich für die Nichterreichung der Prognose.

Im internationalen Geschäft war ein Rückgang um EUR 49,0 Mio. auf EUR 215,8 Mio. zu verzeichnen. Die Abspaltung des Bereichs Heizwärme war der wesentliche Treiber für den Rückgang. Im Inlandsgeschäft stieg dagegen der Umsatz leicht um EUR 0,8 Mio. auf EUR 148,9 Mio. Die Exportquote hat sich somit im Geschäftsjahr 2018 auf 59,2 % reduziert (i. Vj. 64,1 %).

Die Sparte Honeywell Thermal Solutions des Geschäftsbereiches PMT konnte mit einer Umsatzsteigerung von EUR 9,6 auf EUR 134,9 Mio. den größten Zuwachs verweisen (+7,7%). Ebenso positiv entwickelte sich die Sparte Measurement and Control des Geschäftsbereiches PMT, bei der der Umsatz um EUR 9,4 Mio. auf EUR 99,4 Mio. gestiegen ist (+10,4%). Der seit 2017 bestehende Anstieg der Umsatzerlöse in beiden Sparten des Geschäftsbereiches PMT hat sich in 2018 fortgesetzt und resultiert aus der höheren Nachfrage im Bereich des Systemgeschäfts, sowie Absatzsteigerungen im Bereich der Brenner und Druckwächter.

In der Sparte Smart Energy des Geschäftsbereiches PMT lag der Umsatz mit EUR 123,7 Mio. deutlich unter dem Vorjahresniveau von EUR 149,0 Mio. (-17,0%). Die Sparte Residential Thermal Solutions des Geschäftsbereiches HBT verzeichnete einen Umsatzrückgang auf den Betrag von EUR 6,7 Mio. (i. Vj. EUR 48,7 Mio.). Dies bedeutete eine Verminderung in Höhe von EUR 42 Mio. bzw. 86,2%. Der Rückgang bei der Sparte Residential Thermal Solutions resultiert aus der Abspaltung des Bereichs Heizwärme. Der Rückgang in der Sparte Smart Energy resultiert vor allem aus dem stark rückläufigen Intercompany-Umsatz mit intelligenten Zählerfernablese-systemen.

(5) Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem 31. Dezember 2017 von EUR 887,3 Mio. auf EUR 760,4 Mio. gesunken. Diese Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um EUR 111,6 Mio. und dem Rückgang der Sachanlagen um EUR 8,5 Mio. Auf der Passivseite ist die Verminderung mit EUR 117,1 Mio. durch den Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie mit EUR 10,6 Mio. durch den Rückgang bei den Sonstigen Rückstellungen begründet.

Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurde vor allem verursacht durch die um EUR 135,1 Mio. gesunkenen Cash-Pool-Forderungen. Der Rückgang im Berichtsjahr ist im Wesentlichen auf die Auszahlung der Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen der Geschäftsjahre 2015 und 2016 (EUR 154,1 Mio.), der darauf angefallenen Zinsen (EUR 15,9 Mio.) und auf Auszahlungen aufgrund von Investitionen (EUR 8,4 Mio.) zurückzuführen. Gegenläufig wirkten Einzahlungen aus operativer Geschäftstätigkeit von EUR 41,6 Mio., Einzahlungen aus Ausschüttungen von beteiligten Unternehmen (EUR 1,2 Mio.) sowie Einzahlungen aus Anlagenabgängen (EUR 0,4 Mio.). Der Rückgang der Sachanlagen ist mit EUR 8,3 Mio. im Wesentlichen zurückzuführen auf die Abspaltung des Bereichs Heizwärme.

Die um EUR 117,1 Mio. gesunkenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben ihre Hauptursache in der bereits erwähnten Auszahlung der Verbindlichkeiten aus Ergehnisabführungsverträgen der Geschäftsjahre 2015 und 2016 (EUR 154,1 Mio.). Gegenläufig wirkte hier das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2018 von EUR 39,5 Mio., das auf Grund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags an die Alleingesellschafterin abzuführen ist. Haupttreiber der um EUR 10,6 Mio. gesunkenen Sonstigen Rückstellungen waren die Garantierückstellungen. Der Rückgang der Garantierückstellungen ist im Wesentlichen bedingt durch Auflösungen in Höhe von EUR 6,5 Mio. sowie durch Inanspruchnahmen aufgrund von Auszahlungen in Höhe von EUR 2,0 Mio. Die in den Vorjahren getroffenen Annahmen zu den Fehlerraten wurden durch weitere Untersuchungen im Geschäftsjahr nach unten korrigiert.

Bei einem konstanten Eigenkapital von EUR 494,2 Mio. führte der Rückgang der Bilanzsumme zu einer Erhöhung der Eigenkapitalquote von 55,7 % auf 65,0 %. Zum Bilanzstichtag waren das Anlagevermögen vollständig und darüber hinaus 54,8 % (i. Vj. 44,2 %) des Umlaufvermögens durch Eigenkapital gedeckt.

Zum Bilanzstichtag wies die Gesellschaft Rückstellungen in Höhe von EUR 107,0 Mio. (i. Vj. EUR 115,0 Mio.) aus. Dies entspricht 14,1 % (i. Vj. 13,0 %) der Bilanzsumme. In den Rückstellungen sind die Pensionsrückstellungen mit einem Gesamtbetrag von EUR 68,7 Mio. (i. Vj. EUR 66,2 Mio.) enthalten. In den sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 38,3 Mio. (i. Vj. EUR 48,9 Mio.) werden im Wesentlichen Rückstellungen für Gewährleistungsansprüche (EUR 17,6 Mio.; i. Vj. EUR 24,9 Mio.), personalabhängige Rückstellungen (EUR 13,1 Mio.; i. Vj. EUR 14,8 Mio.) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (EUR 5,8 Mio.; i. Vj. EUR 6,7 Mio.) passiviert. Der Rückgang der Garantierückstellungen ist im Wesentlichen bedingt durch Erträge aus Auflösungen in Höhe von EUR 6,5 Mio. Der Rückgang der personalabhängigen Rückstellungen geht einher mit dem aufgrund der Abspaltung reduzierten Anzahl der Mitarbeiter. Diese ging von durchschnittlich 1.516 Personen auf 1.405 Personen zurück.

Das Working Capital der Gesellschaft - definiert als Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltenen Anzahlungen von Dritten und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht - reduzierte sich von EUR 22,0 Mio. Ende 2017 (8,1 % vom Umsatz ³) um EUR 2,4 Mio. auf EUR 19,6 Mio. Ende 2018 (8,3 % vom Umsatz). Der starke Umsatzrückgang aufgrund der Abspaltung führte zu einem Anstieg der relativen Prozentzahl, obgleich die absolute Zahl eine Reduzierung des Working Capital aufzeigt.

Ertragslage

Durch die unter Punkt 3 (Organisatorische Maßnahmen in Deutschland) beschriebene Abspaltung sind die Beträge der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem vorherigen Geschäftsjahr nicht vergleichbar. Die nachfolgenden Erläuterungen der Ertragslage vergleicht die pro-forma Zahlen aus 2017 (d.h. ohne Homes), wie in der Tabelle unter Punkt 4 (Geschäftsverlauf) dargestellt, mit den Zahlen aus dem Berichtsjahr 2018.

³ Defmition: Umsatz mit Dritten und Umsätze mit Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

Die Gesellschaft verzeichnete in 2018 einen leichten Rückgang der Umsatzerlöse um EUR 0,3 Mio. (-0,1%) auf EUR 364,7 Mio. Die Sonstigen betrieblichen Erträge stiegen um EUR 6,5 Mio. auf einen Betrag von EUR 11,1 Mio. Diesen positiven Effekten stehen im Geschäftsjahr gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen (+EUR 17,3, Mio.) und ein vermindertes Zinsergebnis (-EUR 14,6 Mio.) gegenüber. Der abgeführte Gewinn sank somit um EUR 26,0 Mio. auf den Betrag von EUR 39,5 Mio.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um EUR 17,3 Mio. ist im Wesentlichen bedingt durch EUR 11,4 Mio. außergewöhnliche Aufwendungen resultierend aus dem Abgang der Vermögensgegenstände und Schulden aufgrund der rückwirkend zum 1. Januar 2018 erfolgten Abspaltung des Heizwärme-Bereichs, um EUR 3,7 Mio. gestiegene Wertberichtigungen auf Forderungen (davon EUR 3,5 Mio. für einen asiatischen Kunden) und um EUR 1,3 Mio. gestiegene Instandhaltungsaufwendungen. Die erhöhten Instandhaltungsaufwendungen stehen im Zusammenhang mit zur Aufrechterhaltung der Sicherheit und zur Aufrechterhaltung der Qualität benötigten Ersatzbeschaffungen der technischen Anlagen und Maschinen.

Beim Zinsergebnis steht dem Anstieg der Zinserträge um EUR 2,2 Mio. ein Anstieg der Zinsaufwendungen um EUR 16,8 Mio. gegenüber. Die Steigerung der Zinserträge geht auf das im April 2017 gewährte Darlehen an die Alleingesellschafterin in Höhe von EUR 413,9 Mio. zurück, welches mit 2% p.a. verzinst wird. Der Anstieg der Zinsaufwendungen ist mit EUR 15,9 Mio. im Wesentlichen zurückzuführen auf die Verzinsung der Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen betreffend die Geschäftsjahre 2015 und 2016, die im Berichtsjahr ausgezahlt wurden.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um EUR 6,5 Mio. ist im Wesentlichen bedingt durch um EUR 5,1 Mio. gestiegene Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und aus um EUR 1,8 Mio. gestiegene Erträge aus Versicherungserstattungen. Der größte Teil der Erträge aus Auflösung von Rückstellungen entfällt mit EUR 6,5 Mio. auf die Auflösung von Garantierückstellungen. Die in den Vorjahren getroffenen Annahmen zu den Fehlerraten wurden durch weitere Untersuchungen im Geschäftsjahr nach unten korrigiert. Die Versicherungserstattungen stehen im Zusammenhang mit Einzahlungen für Aufwendungen, die durch den Austausch von fehlerhaften Zählern entstanden sind und die durch die Versicherung übernommen wurden.

Die Personalkosten betrugen im Geschäftsjahr 2018 EUR 95,3 Mio. Damit weist die Gesellschaft einen Anstieg gegenüber dem Vorjahr (EUR 93,3 Mio.) um EUR 2,0 Mio. aus. Hauptgrund hierfür sind Gehaltssteigerungen sowohl im tariflichen als auch im außertariflichen Bereich. Die Personalaufwandsquote beträgt somit 26,1 % (i. Vj. 26,6 %).

Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2018 betrugen EUR 9,4 Mio. und lagen damit um EUR 0,5 Mio. über dem Vorjahr (EUR 8,9 Mio.).

Nach Abzug von Steueraufwendungen aus ausländischer Quellensteuer und sonstigen Steuern (insgesamt EUR 0,4 Mio.) wurde im Rahmen des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags das ausgewiesene Jahresergebnis von EUR 39,5 Mio. an die Elster Group GmbH abgeführt.

Finanzlage

Die Finanzierung der geschäftlichen Aktivitäten ist durch die Einbindung der Gesellschaft in die CashPooling-Vereinbarung zwischen der Deutsche Bank AG und der Honeywell GmbH nachhaltig gesichert. Hierbei werden buchungstäglich die Guthaben aller Bankkonten der Gesellschaft auf die Honeywell GmbH übertragen bzw. ausgeglichen. Zum 31. Dezember 2018 bestanden Cash-Pool-Forderungen in Höhe von EUR 58,0 Mio. (i. Vj. EUR 193,1 Mio.) sowie Bankguthaben von TEUR 8 (i. Vj. TEUR 26). In Summe reduzierten sich die Zahlungsmittelbestände im Geschäftsjahr somit um EUR 135,1 Mio. Der Rückgang im Berichtsjahr ist im Wesentlichen auf die Auszahlung der Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen der Geschäftsjahre 2015 und 2016 (EUR 154,1 Mio.), der darauf angefallenen Zinsen (EUR 15,9 Mio.) und auf Auszahlungen aufgrund von Investitionen (EUR 8,4 Mio.) zurückzuführen. Gegenläufig wirkten Einzahlungen aus operativer Geschäftstätigkeit von EUR 41,6 Mio., Einzahlungen aus Ausschüttungen von beteiligten Unternehmen (EUR 1,2 Mio.) sowie Einzahlungen aus Anlagenabgängen (EUR 0,4 Mio.).

(6) Forschung und Entwicklung

Die Elster GmbH arbeitet konsequent an der Weiterentwicklung ihrer Produkte. Im Geschäftsjahr 2018 investierte die Gesellschaft in Forschung und Entwicklung EUR 24,6 Mio., dies entspricht 6,7 % vom Umsatz (i. Vj. EUR 26,7 Mio. bzw. 6,5 % vom Umsatz). Der Rückgang der absoluten Zahl in Höhe von EUR 2,1 Mio. resultiert im Wesentlichen aus der Reduzierung der Mitarbeiterzahl im Bereich Forschung- und Entwicklung auf 157 (i. Vj. 226).

Im Berichtsjahr wurde die Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaften des Honeywell-Konzerns stark ausgebaut, um auf der einen Seite die Systemplattformen bei vormals Elster und Honeywell zu systematisieren und zusammenzuführen und auf der anderen Seite die Stärken der jeweiligen Gesellschaften auszubauen und zu bündeln. Somit greift die Gesellschaft auf ein deutlich größeres Potential an Entwickler zurück als nur auf die unmittelbar bei der Elster GmbH beschäftigten Mitarbeiter.

Im Bereich Thermal Solutions lagen die Entwicklungstätigkeiten schwerpunktmäßig bei der Anpassung an internationale Sicherheitsstandards sowie bei der Detailverbesserung der Steuerungen der Brennereinheiten (im Wesentlichen in Bezug auf der Konnektivität).

Die Aktivitäten konzentrierten sich darüber hinaus auf die Fertigstellung weiterer Kundenanforderungen, sowie die Aufrechterhaltung des hohen Qualitätsniveaus und der Optimierung von Fertigungsabläufen und somit der Produktivität.

Im Bereich Entwicklung waren im Geschäftsjahr 2018 durchschnittlich 157 Mitarbeiter (i. Vj. 226 Mitarbeiter) beschäftigt.

(7) Investitionen

Im Geschäftsjahr 2018 investierte die Elster GmbH EUR 8,4 Mio., wovon EUR 0,1 Mio. auf immaterielle Vermögensgegenstände und EUR 8,3 Mio. auf Sachanlagen entfielen. Die Zugänge in den Sachanlagen beinhalten im Wesentlichen Investitionen in Technische Anlagen und Maschinen sowie Anlagen im Bau am Standort Lotte (Büren).

(8) Mitarbeiter

Im Berichtsjahr beschäftigte das Unternehmen im Durchschnitt 1.405 Personen (i. Vj. 1.516).

Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern wird ausdrücklich für die im Berichtsjahr geleistete Arbeit gedankt. Der Dank gilt auch dem Betriebsrat für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Als Unternehmen, das der Mitbestimmung unterliegt, fällt die Elster GmbH in den Anwendungsbereich der gesetzlichen Pflichten zur Frauenförderung und hat somit die Pflicht, für den Aufsichtsrat, die Geschäftsführung und die obersten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäfts-führung eine Zielgröße sowie eine Umsetzungsfrist für den Frauenanteil festzulegen. Die Gesellschaft hat sich folgende Ziele zur Erreichung bis 31. Dezember 2017 gesetzt:

•	20% für den Aufsichtsrat
•	0% für die Geschäftsführung
•	0% für die erste Managementebene unterhalb der Geschäftsführung
•	0% für die zweite Managementebene unterhalb der Geschäftsführung

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 17% sowie in der Geschäftsführung und den beiden Managementebenen darunter 0%.

(9) Risikoberichterstattung

Die Geschäftstätigkeiten werden sowohl von den Geschäftsführern als auch von eigenen Be-reichsführungen, die für Entwicklung, Fertigung, den Vertrieb und die Verwaltungstätigkeit verantwortlich sind, gesteuert.

Die Geschäftsführer legen mit den Geschäftsbereichen im Rahmen eines organisierten Planungsprozesses Ziele für das Folgejahr und die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre aus einer mittelfristigen und strategischen Perspektive fest. Durch regelmäßige Erfolgskontrolle überwachen die Geschäftsführer die Geschäftsaktivitäten der Geschäftsbereiche.

Branchen- und Geschäftsrisiken

Die Elster GmbH ist als international tätiges Unternehmen einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt: Allgemeine Unternehmens- und Branchenrisiken, Beschaffungsmarktrisiken, Wechselkurs- und Zinsrisiken, Umweltrisiken sowie rechtlichen Risiken.

Wesentliche Risiken für das Umsatzwachstum gehen von der Wirtschaftsentwicklung in den Zielmärkten der Elster GmbH aus, da diese einen Einfluss auf das Investitionsvolumen der Versorgungsunternehmen haben. Das Gasverwendungsgeschäft ist von der Nachfrage im Industrieofen-bau sowie der allgemeinen Baukonjunktur abhängig. Darüber hinaus können steigende Materialpreise die Ertragssituation negativ beeinflussen.

Das Wachstum kann außerdem durch die Entwicklung des US-Dollar und des Britischen Pfund gegenüber dem Euro gefährdet werden. Fremdwährungsrisiken werden durch eine zentrale Trea-sury-Abteilung bei Honeywell International Inc. abgesichert. Die Devisentermingeschäfte werden im gewöhnlichen Umfang zur Kurssicherung erwarteter Fremdwährungstransaktionen mit Kunden und Lieferanten abgeschlossen.

Wertänderungsrisiko

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen ist abhängig von der künftigen Entwicklung der Tochtergesellschaften. Diesem Risiko begegnen wir durch eine laufende Überwachung der Geschäftsentwicklung unter Einhaltung der Planzahlen.

Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr des Ausfalls eines Vertragspartners und daher maximal in Höhe der positiven Zeitwerte der Forderungen gegen den jeweiligen Kontrahenten. Wir gehen davon aus, dass durch Wertberichtigungen für Forderungsausfälle das tatsächliche Risiko aus originären Finanzinstrumenten abgedeckt ist.

Im Rahmen eines Cash-Management-Systems hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 Kredite an die Cash-Pool-Führerin und verbundenes Unternehmen Honeywell GmbH gewährt. Hier besteht zum Abschlussstichtag ein Forderungssaldo von EUR 58,0 Mio. (Vorjahr: EUR 193,1 Mio.). Darüber hinaus besteht gegen die Alleingesellschafterin Elster Group GmbH eine Darlehensforderung (einschließlich Zinsforderungen) in Höhe von EUR 428,4 Mio. (i. Vj. EUR 420 Mio.). Die Forderungen aus diesen beiden Sachverhalten addieren sich somit auf einen Betrag von EUR 486,4 Mio. (Vorjahr: EUR 613,1 Mio.). Dies entspricht einem Anteil an der Bilanzsumme in Höhe von 64,0 % (Vorjahr: 69,1 %). Die Geschäftsführung wird regelmäßig über die finanzielle Entwicklung ihrer alleinigen Gesellschafterin und des Konzerns informiert. Konkrete Anhaltspunkte für Ausfallrisiken bestehen derzeit nicht.

Liquiditätsrisiko

Eine auf einen festen Planungshorizont ausgerichtete Liquiditätsvorschau sowie die Möglichkeit, auf Konzernfinanzierungen zurückzugreifen, stellen eine jederzeit ausreichende Liquiditätsversorgung der Gesellschaft sicher.

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen bestehen praktisch keine, da jederzeit auf eine Konzernfinanzierung zurückgegriffen werden kann.

Qualitäts- und Umweltrisiken

Das Qualitätsmanagement der Gesellschaft ist nach ISO 9001:2015 und seit März 2015 nach BS OHSAS 18001:2007 zertifiziert.

Rechtliche Risiken

Als international tätige Organisation mit unterschiedlichen Aktivitäten bestehen für die Elster GmbH zahlreiche rechtliche Risiken im Zusammenhang mit Produkthaftung, Wettbewerbs-und Kartellrecht, Patentauseinandersetzungen, Steuerveranlagung und Umweltbelangen. Der Ausgang laufender oder künftiger gerichtlicher Auseinandersetzungen kann nicht mit Bestimmtheit vorausgesagt werden. Es muss also damit gerechnet werden, dass Urteile gegebenenfalls Kosten verursachen, die nicht oder nicht vollständig durch Rückstellungen oder Versicherungen abgedeckt sind. Die Geschäftsführung der Elster GmbH sieht jedoch derzeit keine Hinweise darauf, dass laufende oder künftige Verfahren einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft haben oder materielle außerbilanzielle Risiken in sich bergen.

Versicherungsschutz

Die Elster GmbH ist in den Versicherungsschutz des Honeywell Konzerns eingebettet, die angemessene Gruppen- und Einzelversicherungsverträge zur Absicherung des Risikoprofils der Konzerngeschäftstätigkeit sowie für deren Mitarbeiter abgeschlossen hat. Die Versicherungsverträge sichern unter anderem Produkthaflpflichtfälle, Betriebsunterbrechung, Feuer- und Grundstücksschäden sowie verschiedene personenbezogene Risiken wie Unfälle ab.

Den Fortbestand der Elster GmbH gefährdende Risiken sind derzeit nicht erkennbar.

(10) Chancenberichterstattung

Digitalisierung, erneuerbare Energien und die Reduzierung des CO ₂ Ausstoßes sind aktuell die wesentlichen Themen der Politik und maßgebliche Einflussfaktoren auf die Gas Industrie. Damit einhergehend ergeben sich zusätzliche Anforderungen an kommunikationsfähige Gasmessgeräte, Gasqualität und Gaszusammensetzung. Diese Einflussfaktoren führen sowohl zu neuen und verschärften Anforderungen in Bezug auf Datensicherheit, Datenschutz im Bereich fernauslesbarer Messtechnik, als auch zu grundsätzlichen Überlegungen hinsichtlich der Eignung aktueller Messtechnik für den zukünftigen Energiemix (z.B. Einspeisung von Wasserstoff in Erdgasnetze).

Im Rahmen der großflächigen Einführung kommunikationsfähiger Gasmessgeräte im Haushalts, Gewerbe- und Industriebereich, gemäß der Europäischen Richtlinie zur Endenergieeffizienz und Energiedienstleistungen, sowie der entsprechenden Datenkommunikationsinfrastruktur sind nach wie vor umfangreiche Investitionen erforderlich, um intelligente Zähler großflächig fernauszule-sen. Dies wird durch die jeweilige lokale Gesetzgebung der EU-Mitgliedstaaten im Zusammenhang mit Maßnahmen zur Energieeinsparung, sowie den Verbraucher- und Datenschutz unterstützt.

Nach wie vor sieht sich die Elster GmbH in diesem Marktsegment gut positioniert, wenngleich zunehmender Wettbewerb den Preisdruck auf intelligente Zähler erhöht. Die großflächige Ein-führung fernauslesbarer Lösungen, mit denen die bisherige konventionelle Messtechnik ersetzt wird, steht in vielen europäischen Zielmärkten erst am Anfang, sodass in den kommenden Jahren stetiges Marktwachstum erwartet werden kann. Kritisch zu betrachten sind in diesem Zusammenhang hohe Lieferzeiten auf elektronische Komponenten sowie Batterien. Dieser Umstand macht eine langfristige Planung unabdingbar und steht im Fokus bei den Verhandlungen von entsprechenden Verträgen mit Kunden und Lieferanten. Neben dem verpflichtenden Roll Out von intelligenten Zählern in diversen europäischen Ländern sind auch entsprechende Tendenzen in den so genannten "High Growth Region" Osteuropa, Russland und Zentralasien zu erkennen. In diesem Zusammenhang steigt auch die Nachfrage nach kompletten Lösungen, die neben Zählern auch Software zur Fernauslesung von Gaszählern beinhalten. Das ist insbesondere bei Energieverso-gern der Fall, die ausschließlich Gasnetze betreiben. Die Erschließung neuer Geschäftsbereiche, deren Grundlage die ausgelesenen Daten intelligenter Zähler sind, gestaltet sich schwierig, speziell in den stark regulierten europäischen Märkten. Wesentlicher Grund sind enorme Anforderungen an den Schutz personenbezogener Daten, z.B. durch die Datenschutzgrundverordnung (europäisch = General Data Protection Regulation, GDPR).

Darüber hinaus gewinnen elektronische Gaszähler nach wie vor an Akzeptanz. Nahezu alle Hersteller haben entsprechende Produkte für den Haushaltsbereich entwickelt und stehen vor der Markteinführung, sowohl in Europa als auch in Nordamerika. Speziell dieser Bereich bietet Gefahr und Chance zugleich. Gefahr, dass mechanische Zähler verdrängt werden, was enorme Investitionen in neue bzw. alternative Produktionsanlagen zur Folge hätte. Chancen bieten sich durch Produktlösungen, welche die Anforderungen verschiedener Märkte abbilden können und dadurch dazu beitragen, positive Stückzahleffekte und vorteilhafte Kostenpositionen zu erzeugen.

Weiterhin dominierendes Thema sind Emissionsreduzierte Verbrennungssysteme in der Industrie. Daraus resultierende Anforderungen an komplexe Brenner und Regelsysteme weisen erhebliches Potential für die Zukunft aus. Die intelligente Vernetzung der Komponenten an industriellen Beheizungseinrichtungen unter dem Stichwort "Connectivity" gewinnt zunehmend an Bedeutung. Damit einhergehend wird die Nachfrage für "smarte" Komponenten deutlich zulegen. Regenerative und rekuperative Verbrennungstechnik sind weiterhin das Maß der Dinge, wenn es um das wichtige Thema Energieeffizienz geht. War dies in den letzten Jahren vor allem ein europäisches Thema, ist dies ebenso in den asiatischen (vor allem China) und nordamerikanischen Märkten zu spüren.

Die Thematik der schwankenden Gasqualitäten ist ein weiterer großer Treiber in der Industrie, dadurch ergeben sich neue Möglichkeiten für adaptive Verbrennungsregelungen. Wir erwarten daher eine steigende Nachfrage nach Gaschromatographen, die die Umrechnung verschiedener Gasqualitäten in einen definierten Standard ermöglichen und somit eine verbrauchsadequate Abrechnung sicherstellen.

Mit der spätestens 2020 beginnenden Abschaltung der 2G-, 3G und UMTS-Netzwerke durch die Netzbetreiber, werden Geräte erneuert bzw. ausgetauscht werden müssen, die mit diesen Mobil-funktechnologien vernetzt sind. Wir erwarten daher eine stark steigende Nachfrage nach Mengenumwertern, Dataloggern und Flowcomputern, die die Kommunikation mit der 4G/LTE-Technologie ermöglichen.

Die Elster GmbH ist in den wichtigsten Fachgremien und mit großem Engagement in der Normungsarbeit auf nationaler und internationaler Ebene aktiv und damit gut gerüstet für die Zukunft.

(11) Prognosebericht

Deutschland bleibt unangefochten der wichtigste Absatzmarkt für mechanische Balgengaszähler aller Größen sowie Nieder- und Mitteldruckregler. Nach wie vor ist der deutsche Markt preisstabil und der zyklische Austausch fiskalischer Messgeräte sorgt für eine stabile Nachfrage und Auslastung der hochautomatisierten Fertigungslinien. Die Nachfrage nach industriellen Gaszählern wird in Deutschland für das Jahr 2019 auf dem Niveau von 2018 liegen. Der regelmäßige Austausch nach einer gewöhnlichen Nutzungsdauer sowie der Neubau von Biogasanlagen stellt dies sicher. Außerhalb Deutschlands, speziell in Mittel- und Südeuropa, rechnen wir mit einer leicht stagnierenden Nachfrage, als Folge von zunehmender wettbewerblicher Aktivität. Einige Hersteller von Gaszählern sind von finanzstarken Investoren gekauft worden, mit Ambitionen in unseren Kernmärkten. In Osteuropa und Asien gehen wir dagegen von einer steigenden Nachfrage aus. Dort konkurrieren wir jedoch mit lokalen Wettbewerbern, wobei der Preisdruck sehr hoch ist. Um diesen Preisdruck gerecht zu werden, arbeiten wir eng mit lokalen Unternehmen aus dem Honeywell-Konzernverbund zusammen. Die Kombination der Marken Eclipse, Elster, Maxon und Kromschröder unter dem Konzernverbund von Honeywell eröffnet neue Zugangsmöglichkeiten in neuen Branchen und Industrien, beispielsweise in der Petrochemischen Industrie.

Wesentliche Absatzmärkte für intelligente Gaszähler sind Großbritannien und die Niederlande. Entsprechende Verträge mit dem niederländischen Netzbetreiber Enexis sichern Stückzahlen und Preisniveau bis 2021. Im englischen Markt steht die Einführung kostenoptimierter Geräte im Vordergrund, um die zu erwartenden großen Stückzahlen profitabel zu produzieren. Unabhängig von den großen Roll Outs finden europaweit (und darüber hinaus) diverse Pilotprojekte mit intelligenten Zählern und neuen Kommunikationslösungen statt. Die Tendenz und Nachfrage zu elektronischen Messgeräten und kommunikativen Lösungen nimmt zu.

Durch den bevorstehenden Ausstieg aus der Kernenergie und durch die Novellierung des Energiewirtschaftsgesetzes rückt in Deutschland zunehmend die zügige Einführung neuer Strom-Netzinfrastrukturen und das Thema "Smart Grid" in den Mittelpunkt politischer und industrieller Aktivität. Nachdem jüngst die ersten so genannten "Smart Meter Gateways" vom Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik zertifiziert wurden, ist der Weg nun offen für eine sukzessive und flächendeckende Einführung intelligenter Messgeräte. Der Roll Out von intelligenten Zählern im deutschen Markt ist im Strombereich verpflichtend und wird sukzessive und verbrauchsorientiert stattfinden. Für den Bereich Gas ist der Roll Out von intelligenten Zählern nicht verpflichtend. Da jedoch viele Netzbetreiber in Deutschland als Mehrspartenversorger agieren (Strom und Gas) erwarten wir auch hier mittelfristig eine erhöhte Nachfrage für unsere Intelligenten Gaszähler.

Die Planung für das Geschäftsjahr 2019 geht von Umsatzerlösen in Höhe von EUR 380 Mio. bis EUR 390 Mio. aus. Dies entspricht einem Anstieg von EUR 15 Mio. bis EUR 25 Mio. (im Mittel ca. 5,5%) und resultiert im Wesentlichen aus der erwarteten Nachfragesteigerung bei intelligenten Gaszählern sowie bei Mengenumwertern, Dataloggern und Flowcomputern, die die Kommunikation mit der 4G/LTE-Technologie ermöglichen. Die Außergewöhnlichen Aufwendungen aus der Abspaltung werden nicht erneut anfallen, womit eine Ergebnisverbesserung von EUR 11,4 Mio. verbunden sein wird. Wir gehen davon aus, dass die durch Einmaleffekte bedingten Änderungen bei der Bestandsveränderung, den Sonstigen betrieblichen Erträgen, den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie den Zinsaufwendungen sich in Summe aufheben werden. Unter der Annahme, dass die Material- und Personalaufwandsquoten im Wesentlichen unverändert bleiben, sich die anderen Positionen annähernd auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2018 bewegen werden und aufgrund der beschriebenen Sachverhalte rechnen wir mit einem Ergebnis nach Steuern zwischen EUR 57 Mio. und EUR 67 Mio., was einer Steigerung von ca. EUR 17 Mio. bis EUR 27 Mio. entspricht.

Bezüglich der dargestellten zukunftsbezogenen Aussagen weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

Wiesbaden (Mainz-Kastel), den 8. Juli 2019

Elster GmbH

Pieter Platschorre

Ulrich Clasemann

Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit nach § 21 EntgTranspG für das Kalenderjahr 2016

Anlage zum Lagebericht der Elster GmbH

Amtsgericht Wiesbaden, HRB 22631, Steinern Straße 19-21, 55252 Mainz-Kastel

Statistische Angaben:

Beschäftigte	Gesamt	Weiblich	Männlich
2016 Gesamt	1516	326	1190
2016 Vollzeit	1437	261	1176
2016 Teilzeit	79	64	14

Maßnahmen zur Förderung der Entgeltgleichheit

Die Elster GmbH hat in Abstimmung mit den zuständigen Mitbestimmungsgremien bereits vor einigen Jahren an den verschiedenen Standorten die Entgeltrahmentarifverträge der Metallindustrie eingeführt. Durch die Tarifbindung ist eine einheitliche, vergleichbare Arbeitsbewertung und die entsprechende Eingruppierung von Stellen in Gehaltsstufen vorgesehen, so dass die Entgeltgleichheit für Männer und Frauen bei gleichwertigen Tätigkeiten bzw. gleich zu bewerteten Stellen sichergestellt ist.

Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung und ihre Wirkung

Die Elster GmbH ist bestrebt, die Quote weiblicher Beschäftigter im Unternehmen zu erhöhen, um eine größere Vielfalt innerhalb der Belegschaft zu erreichen und so die Innovationskraft des Unternehmens zu stärken sowie dem Fachkräftemangel vorzubeugen. Dies gilt insbesondere für Stellen mit technischem Schwerpunkt, die eine Ausbildung in technischen Berufen oder ähnlichen Feldern erfordern, in denen Frauen nach wie vor unterrepräsentiert sind.

Von 14 Stellen in der technischen Instandhaltung in Lotte waren 2016 bereits 2 mit Frauen besetzt. Die Erfahrungen mit Frauen in technischen Berufen sind bereits seit Jahren sehr positiv für die Elster GmbH, so dass sie bestrebt ist die Besetzung von technisch gelagerten Ausbildungsplätzen mit Frauen weiterhin zu steigern, um diesen Positivtrend fortzuschreiben.

Am Standort Lotte wurden im Kalenderjahr 2016 von 16 neu zu besetzenden Ausbildungsstellen insgesamt 6 Ausbildungsplätze an weibliche Bewerber vergeben. Hier lässt sich insbesondere hervorheben, dass wir auch 4 weibliche Auszubildende für technische Berufe gewinnen konnten.

Darüber hinaus bietet die Elster GmbH nicht nur in der Verwaltung, sondern auch in der Produktion Teilzeitstellen zur besseren Vereinbarkeit von Beruf und Familie an sowie auch berufsbezogene Weiterqualifizierung, sofern damit weiterhin effiziente betriebliche Abläufe möglich sind.

Der Anteil weiblicher Beschäftigter ist auch in Führungspositionen innerhalb der Elster GmbH deutlich unterrepräsentiert. Es ist auffällig, dass sich auf Führungspositionen regelmäßig weniger Frauen bewerben, als es wünschenswert wäre. Hier ist geplant Konzepte zu entwickeln, um den Frauenanteil in Führungspositionen zu erhöhen. Die Konzepte sollen darauf abzielen, zum einen mehr Frauen zu einer Bewerbung auf eine Führungsposition zu bewegen, da dies für die nachhaltige Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen notwendig ist. Zum anderen ist für das Geschäftsjahr 2019 eine Initiative zu Diversity vorgesehen, die unter anderem auch darauf abzielt, in einem divers besetzten Team Stellenausschreibungen ganz allgemein auf ihre Attraktivität für Frauen hin zu prüfen und gegebenenfalls zu überarbeiten.

Mit diesen Maßnahmen soll erreicht werden, dass auch für den Bedarf der Zukunft eine gesunde Basis an Nachwuchsfach- und -führungskräften im Unternehmen entwickelt werden kann mit dem Ziel die allgemeine Frauenquote, aber auch die Frauenquote in Führungspositionen zu steigern.

Lotte, 31.12.2018

Ulrich Clasemann, Geschäftsführer

Piet Platschorre, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software, Lizenzen und ähnliche Rechte	3.187.617,00		3.661.266,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	13.835.063,00	17.022.680,00	15.641.238,70	19.302.504,70
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	7.343.639,68		12.418.195,28
2. Technische Anlagen und Maschinen	16.838.296,33		13.832.005,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.314.995,97		10.483.446,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	5.396.015,19	39.892.947,17	11.712.209,96	48.445.856,24
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	104.589.419,53		104.589.419,53
2. Beteiligungen	10.362.571,37	114.951.990,90	10.362.571,37	114.951.990,90
		171.867.618,07		182.700.351,84
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	19.812.940,63		20.170.731,93
2. Unfertige Erzeugnisse	7.129.946,23		6.485.027,99
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	5.126.466,66		4.202.193,91
4. Geleistete Anzahlungen	35.034,52	32.104.388,04	13.968,66	30.871.922,49
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	25.327.143,28		28.130.819,47
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	528.079.887,82		639.727.738,90
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.595.247,98		2.252.866,83
4. Sonstige Vermögensgegenstände	1.448.549,45	556.450.828,53	3.509.600,86	673.621.026,06
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		7.881,07		25.807,35
		588.563.097,64		704.518.755,90
C. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00		64.304,76
		760.430.715,71		887.283.412,50
Passiva
		31.12.2018		31.12.2017
		EUR		EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		2.000.000,00		2.000.000,00
II. Kapitalrücklage		492.018.903,19		492.018.903,19
III. Andere Gewinnrücklagen		222.651,00		222.651,00
		494.241.554,19		494.241.554,19
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		68.729.583,20		66.167.860,00
2. Sonstige Rückstellungen		38.295.284,13		48.862.879,72
		107.024.867,33		115.030.739,72
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		1.043.597,82		198.673,78
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		37.630.267,76		38.646.054,02
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		115.757.705,98		232.863.222,08
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		773.613,47		460.772,72
5. Sonstige Verbindlichkeiten		3.959.109,16		5.842.395,99
		159.164.294,19		278.011.118,59
		760.430.715,71		887.283.412,50

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

	2018		2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		364.670.119,28		412.903.282,14
2. Erhöhung (i. Vj. Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		5.653.813,86		-142.073,08
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		500.144,45		667.529,28
4. Sonstige betriebliche Erträge		10.588.909,01		4.593.720,25
- davon aus der Währungsumrechnung TEUR 434 (i. Vj. TEUR 417)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	147.067.989,25		199.958.630,96
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	41.502.725,02	188.570.714,27	8.078.219,30	208.036.850,26
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	82.943.666,98		93.851.766,35
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	12.353.124,68	95.296.791,66	16.046.645,15	109.898.411,50
- davon für Altersversorgung TEUR -967 (i. Vj. TEUR 91)
7. Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		9.396.189,69		10.272.017,37
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		34.732.805,22		20.323.916,60
- davon außergewöhnlich aus der Abspaltung Geschäftsbereich Homes TEUR 11.413 (i. Vj. TEUR 0)
- davon aus der Währungsumrechnung TEUR 542 (i. Vj. TEUR 350)
9. Erträge aus Beteiligungen		615.473,08		2.125.342,25
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 0 (i. Vj. TEUR 596)
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		8.392.603,45		6.241.598,19
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 8.393 (i. Vj. TEUR 6.242)
- davon aus der Abzinsung TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0)
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		22.589.333,61		5.868.565,47
- davon an verbundene Unternehmen TEUR 15.875 (i. Vj. TEUR 44)
- davon aus der Aufzinsung TEUR 6.712 (i. Vj. TEUR 5.825)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		17.189,12		-12.781,21
13. Ergebnis nach Steuern		39.818.039,56		72.002.419,04
14. Sonstige Steuern		361.608,52		369.024,98
15. Auf Grund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn		39.456.431,04		71.633.394,06
16. Jahresüberschuss		0,00		0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Angaben zur Gesellschaft

Die Elster GmbH hat ihren Sitz in Wiesbaden (Mainz-Kastel). Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden (HRB Nr. 22631) eingetragen.

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. HGB und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz und zu Restlaufzeiten von Forderungen und Verbindlichkeiten in diesem Anhang gemacht.

Ausweisänderungen

Aufwendungen, die zur Erzielung von Umsatzerlösen angefallen sind, welche keinen Bezug zu den für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Erzeugnissen und Dienstleistungen mehr haben, werden erstmalig unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen (Betrag von TEUR 31.449 im Geschäftsjahr). Diese wurden im Vorjahr fälschlicherweise unter den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren ausgewiesen (Betrag von TEUR 31.025). Dieser Ausweisfehler wurde somit in laufender Rechnung korrigiert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (drei bis fünf Jahre; lineare Methode) vermindert.

Der Geschäfts- oder Firmenwert sowie Kundenbeziehungen werden über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben. Ausschlaggebend für die Nutzungsdauer ist die Prognose zum Produktle-benszyklus. Technologie wird über einen Zeitraum von 8 Jahren und Markennamen über einen Zeitraum von 4 Jahren linear abgeschrieben entsprechend ihrer voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer.

Geschäfts-oder Firmenwert, Kundenbeziehungen, Technologie und Markennamen resultieren aus dem Erwerb des Geschäftsbereichs Ultrasonic Meters (Ultraschall-Zähler) vom verbundenen Unternehmen Elster NV, Essen, Belgien, im April 2015.

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände sind nicht in der Bilanz aktiviert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsindividuellen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 800,00, und die am 1. Januar 2018 oder später angeschafft wurden, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagegüter mit Anschaffungskosten von mehr als EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00, und die vor dem Geschäftsjahr 2018 angeschafft wurden, wurde auf Grund der geringen Höhe des Gesamtpostens in Übereinstimmung mit § 6 Abs. 2a EStG jährlich ein Sammelposten gebildet, der linear über fünf Jahre mit jeweils 20 % abzuschreiben ist. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Nutzungsdauer einzelner Anlageklassen wird in der folgenden Tabelle dargestellt:

Anlageklasse	Nutzungsdauer gemäß betriebsindividueller Schätzung	Linear/ Degressiv
	(Jahre)
Bauten	50 Jahre	Linear
Gebäude	5 - 40	Linear
Technische Anlagen	2 - 20	Linear
Maschinen	2 - 20	Linear
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 - 15	Linear

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten bei voraussichtlicher dauernder Wertminderung angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren aus dem Absatz-oder Beschaffungsmarkt abgeleiteten beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu den niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen Erzeugnisse sowie die fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie des Werte-verzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, berücksichtigt werden.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder zu den niedrigeren aus dem Absatz-oder Beschaffungsmarkt abgeleiteten beizulegenden Werten bilanziert. Dabei werden die Anschaffungskosten bzw. die niedrigeren beizulegenden Werte im Zuge einer Einzelbewertung kalkuliert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Langfristige Forderungen, die nicht verzinst werden, sind zum Barwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwart-schaftsbarwertverfahren ermittelt. Aufgrund in der Vergangenheit nur geringer fluktuationsbedingter Bestandsveränderungen wurde eine Fluktuation außer Acht gelassen. Zu Grunde gelegt werden das Eintrittsalter nach versicherungsmathematischer Methode unter Verwendung eines Abzinsungssatzes von 3,21 % (i. Vj. 3,68 %), einer erwarteten langfristigen Gehaltssteigerungsrate (Aktiventrend) von 2,50 % (i. Vj. 2,50 %), einer erwarteten Steigerung der Lebenshaltungskosten (Rententrend) von 1,75 % (i. Vj. 1,75 %) und die Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der Rechnungszins für die Abzinsung ermittelt sich aus dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren. Dieser beträgt 3,21%.

Die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen sind mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren abzuzinsen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung vorgegebenen Durchschnitts von sieben Geschäftsjahren und des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren ist gemäß § 253 Abs. 6 HGB regelmäßig zu ermitteln. Der ausschüttungs- aber nicht abführungsgesperrte Betrag gem. § 253 Abs. 6 HGB beträgt 9.834.760 EUR. Der Zinsänderungseffekt ist im Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Für drohende Verluste aus Liefer- und Abnahmeverpflichtungen sind in angemessener Höhe Rückstellungen gebildet. Die Ermittlung basiert auf Vollkostenbasis und es werden, sofern notwendig, künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind zum Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2018 umgerechnet worden.

Die beizulegenden Werte der derivativen Finanzinstrumente werden mit marktüblichen Bar-wertmodellen unter Berücksichtigung der am Bewertungsstichtag vorliegenden Marktdaten (Marktwerte) ermittelt. Diese Marktwerte ergeben sich dadurch, dass die Differenz zwischen dem kontrahierten Terminkurs und dem aktuellen Terminkurs mit einem risikofreien Zinssatz über die Restlaufzeit abgezinst wird. Zur Währungssicherung eingesetzte Devisentermingeschäfte hatten zum 31. Dezember 2018 einen negativen Marktwert von TEUR 1.

Erläuterungen zur Bilanz

Mit Vertrag vom 28. August 2018 wurde das Vermögen des Geschäftsbereichs Homes als Gesamtheit im Wege der Abspaltung gem. §123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG zu Buchwerten auf die Gesellschaft Ademco 2 GmbH, Offenbach am Main, übertragen. Durch die Abspaltung sind die Beträge der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem vorherigen Geschäftsjahr nicht vergleichbar. Gemäß § 265 Abs. 2 Satz 2 HGB werden daher zusätzlich pro forma Beträge für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesen, die sich ohne Berücksichtigung des Geschäftsbereiches Homes ergeben hätten.

	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2018
	Elster GmbH	Geschäftsbereich Homes	Elster GmbH ohne Homes	Elster GmbH
	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR
Position		pro-forma	pro-forma
Anlagevermögen	182.700.351,84	8.324.702,60	174.375.649,24	171.867.618,07
Vorräte	30.871.922,49	5.680.846,33	25.191.076,16	32.104.388,04
Forderungen Dritte	28.130.819,47	0,00	28.130.819,47	25.327.143,28
Forderungen verbundene Unternehmen	639.727.738,90	0,00	639.727.738,90	528.079.887,82
Sonstige Forderungen	5.826.772,45	0,00	5.826.772,45	3.043.797,43
Liquide Mittel	25.807,35	0,00	25.807,35	7.881,07
SUMME AKTIVA	887.283.412,50	14.005.548,93	873.277.863,57	760.430.715,71
Eigenkapital	494.241.554,19	11.863.651,80	482.377.902,39	494.241.554,19
Pensionsrückstellungen	66.167.860,00	0,00	66.167.860,00	68.729.583,20
Sonstige Rückstellungen	48.862.879,72	1.725.160,26	47.137.719,46	38.295.284,13
Verbindlichkeiten Dritte	38.844.727,80	298.736,87	38.545.990,93	38.673.865,58
Verbindlichkeiten verbundene Unternehmen	232.863.222,08	0,00	232.863.222,08	115.757.705,98
Sonstige Verbindlichkeiten	6.303.168,71	118.000,00	6.185.168,71	4.732.722,63
SUMME PASSIVA	887.283.412,50	14.005.548,93	873.277.863,57	760.430.715,71

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
	%	TEUR	TEUR
Inland
Helsacomp GmbH, Gefrees ^*	20	2.927	61
Honeywell Messtechnik GmbH, Lorsch ^**	100	-568	3.798
Ausland
Elster-Instromet Vertriebsgesellschaft m.b.H., Wien, Österreich ¹	100	12.741	1.225
SC Elster Aeroteh SRL, Bukarest, Rumänien ¹	100	8.780	1.679
Elster s.r.o., Stara Tura, Slowakei ¹	100	56.855	1.410
Elster S.r.l., Salerno, Italien ¹	100	23.420	-1.131
Elster-Instromet A/S, Hjörring, Dänemark ¹	100	15.231	-203
ELSTER AMCO DE SUDAMÉRICA S.A., Buenos Aires, Argentinien ¹	0,0567	13.300	-521
Elster Amco de Mexico S. de R.L. de C.V., San Luis Potosi, Mexiko ¹	54,19	14.881	732
Elster Solutions Ltd. ¹	8.285	-50.524	-1.651
OOO Elster Gaselectronica, Arsamas, Russland ¹	100	55.772	8.080
Shanghai Elster AMCO Gas Equipment Co., Ltd., Shanghai, China ¹	100	7.253	1.161
Premagas Kromschröder Ukraine s.o. Lybny, Ukraine ^***	26	-19	-2
Elster N.V., Brüssel, Belgien ¹	0,04	30.262	-490
Kromschroeder S.A., Barcelona, Spanien ^*****	25	11.888	460
JV BEMKROMGAS, Brest, Weißrussland ^****	50	56	0
Quianwei Kromschröder Meters Co. Ltd., Chongqing, China ^*	50	18.712	2.058
Elsel Gaz Armatürleri Sanayive Ticaret A.S., Istanbul, Türkei ^*	49,99	4.778	3.447
Gas- und Wassermesserfabrik AG, Luzern, Schweiz ^*****	21,36	6.951	1.089
INTERGAZ - Sp. z o. o., Tarnowskie Gory, Polen ^*	36,38	5.142	1.262

¹ US-GAAP-Zahlen per 31.12.2018 aus dem Konzernabschluss der Honeywell International Inc.

^* Angaben für 2018

^** Ergebnisabführungsvertrag

^*** Angaben für 2013, zurzeit in Liquidation

^**** Angaben für 2014

^***** Angaben für 2017

Die Beteiligung an der Elster AMCO de Sudamerica S.A., Buenos Aires, Argentinien (Buchwert von TEUR 907) wurde nicht auf den niedrigeren beizulegenden Wert von TEUR 23 abgeschrieben. Die Abschreibung wurde nicht vorgenommen, weil die durchgeführten Restrukturierungen in der Gesellschaft die Ertragslage voraussichtlich verbessern werden und somit von einer nicht dauerhaften Wertminderung auszugehen ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2018	31.12.2017
	TEUR	TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	25.327	28.131
-- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr --	(0)	(0)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	528.080	639.728
-- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr --	(428.437)	(0)
-- davon aus Lieferungen und Leistungen --	(41.687)	(26.037)
-- davon aus Cash Pooling --	(57.956)	(193.061)
-- davon Darlehen --	(428.437)	(420.044)
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.595	2.253
-- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr --	(0)	(0)
-- davon aus Lieferungen und Leistungen --	(1.595)	(2.253)
Sonstige Vermögensgegenstände	1.449	3.510
-- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr --	(138)	(303)
	556.451	673.621

Wie im Vorjahr bestehen keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Der Betrag der Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr resultiert aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschafterin (TEUR 413.882) sowie aus den Zinsforderungen aus diesem Vertrag (TEUR 14.555).

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr umfasst im Wesentlichen Forderungen Altpensionen TEUR 127 (i. Vj. TEUR 129).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 428.437 (i. Vj. TEUR 420.044). Diese gehen zurück aufeine Darlehensvereinbarung (einschließlich Zinsen). Darüber hinaus bestanden im Vorjahr mit TEUR 193.061 Forderungen aus Cash-Pooling gegen die Gesellschafterin. Anfang 2018 ist die Elster GmbH dem Cashpoolvertrag mit der Honeywell GmbH beigetreten. Dies ersetzte die bisher bestehende Cash-poolvereinbarung mit der Elster Group GmbH. Aufgrund dieses Wechsels des Cash-Pool-Führers bestehen im Geschäftsjahr keine Forderungen gegen die Gesellschafterin aus dem Cash-Pooling.

Eigenkapital

Alleingesellschafterin ist die Elster Group GmbH, Wiesbaden. Mit Verschmelzungsvertrag vom 12. August 2016 und 1. Nachtrag vom 24. August 2016 wurde die Elster Group GmbH rückwirkend zum 30. Dezember 2015 auf ihre alleinige Gesellschafterin Mintford GmbH, Wiesbaden, und diese wiederum auf ihre alleinige Gesellschafterin Teaford GmbH, Wiesbaden, verschmolzen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 14. Dezember 2016 wurde die Teaford GmbH in Elster Group GmbH umbenannt. Diese Änderung wurde am 28. Dezember 2016 ins Handelsregister eingetragen. Auf Grund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird der Überschuss des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von TEUR 39.457 (i. Vj. TEUR 71.633) an die Alleingesellschafterin abgeführt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 38.295; i. Vj. TEUR 48.863) wurden im Wesentlichen mit TEUR 17.622 für Gewährleistungsansprüche (i. Vj. TEUR 24.947) mit TEUR 11.285 für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern (i. Vj. TEUR 14.810), mit TEUR 5.844 für ausstehende Lieferantenrechnungen (i. Vj. TEUR 6.693) und mit TEUR 1.775 für Restrukturierungsmaßnahmen (i. Vj. TEUR 1.355) gebildet. Der Rückgang der Garantierückstellungen ist im Wesentlichen bedingt durch Auflösungen in Höhe von TEUR 6.499 sowie durch Inanspruchnahmen aufgrund von Auszahlungen in Höhe von EUR TEUR 2.014.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind nachfolgend im Einzelnen dargestellt. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Verbindlichkeitenspiegel

	31.12.2018
	Restlaufzeit			gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis zu einem Jahr	von mehr als einem Jahr	über 5 Jahre
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.043.597,82	0,00	0,00	1.043.597,82
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	37.630.267,76	0,00	0,00	37.630.267,76
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	115.757.705,98	0,00	0,00	115.757.705,98
davon aus Lieferungen und Leistungen	4.667.880,88	0,00	0,00	4.667.880,88
davon aus Ergebnisabführungsvertrag	111.089.825,10	0,00	0,00	111.089.825,10
	111.089.825,10	0,00	0,00	111.089.825,10
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	773.613,47	0,00	0,00	773.613,47
davon aus Lieferungen und Leistungen	773.613,47	0,00	0,00	773.613,47
5. Sonstige Verbindlichkeiten	3.959.109,16	0,00	0,00	3.959.109,16
- davon aus Steuern	1.713.942,66	0,00	0,00	1.713.942,66
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	74.875,47	0,00	0,00	74.875,47
- davon übrige sonstige Verbindlichkeiten	2.170.291,03	0,00	0,00	2.170.291,03
Gesamtbetrag Verbindlichkeiten	159.164.294,19	0,00	0,00	159.164.294,19
davon gegenüber Gesellschafterin	111.089.825,10	0,00	0,00	111.089.825,10

	31.12.2017
	Restlaufzeit			gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis zu einem Jahr	von mehr als einem Jahr	über 5 Jahre
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	198.673,78	0,00	0,00	198.673,78
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	38.646.054,02	0,00	0,00	38.646.054,02
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	232.863.222,08	0,00	0,00	232.863.222,08
davon aus Lieferungen und Leistungen	7.100.225,54	0,00	0,00	7.100.225,54
davon aus Ergebnisabführungsvertrag	225.762.996,54	0,00	0,00	225.762.996,54
	214.852.035,30	0,00	0,00	214.852.035,30
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	460.772,72	0,00	0,00	460.772,72
davon aus Lieferungen und Leistungen	460.772,72	0,00	0,00	460.772,72
5. Sonstige Verbindlichkeiten	5.613.230,85	48.320,76	180.844,38	5.842.395,99
- davon aus Steuern	1.259.882,79	0,00	0,00	1.259.882,79
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	61.300,61	0,00	0,00	61.300,61
- davon übrige sonstige Verbindlichkeiten	4.292.047,45	48.320,76	180.844,38	4.521.212,59
Gesamtbetrag Verbindlichkeiten	277.781.953,45	48.320,76	180.844,38	278.011.118,59
davon gegenüber Gesellschafterin	214.852.035,30	0,00	0,00	214.852.035,30

Die Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen solche gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 111.090 (i. Vj. TEUR 214.852) sowie gegenüber dem Tochterunternehmen Honeywell Messtechnik GmbH in Höhe von TEUR 0 (i. Vj TEUR 10.911).

Die Änderung der Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen resultiert aus der Auszahlung der Verbindlichkeiten aus den Geschäftsjahren 2015 und 2016 sowie aus dem Überschuss des Geschäftsjahres 2018. Zum Bilanzstichtag setzen sich die Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen (TEUR 111.090) zusammen aus dem Überschuss des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von TEUR 39.457 und aus dem Überschuss des Vorjahres (TEUR 71.633).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Mit Vertrag vom 28. August 2018 wurde das Vermögen des Geschäftsbereichs Homes als Gesamtheit im Wege der Abspaltung gem. §123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG zu Buchwerten auf die Gesellschaft Ademco 2 GmbH, Offenbach am Main, übertragen. Durch die Abspaltung sind die Beträge der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem vorherigen Geschäftsjahr nicht vergleichbar. Gemäß § 265 Abs. 2 Satz 2 HGB werden daher zusätzlich pro forma Beträge für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesen, die sich ohne Berücksichtigung des Geschäftsbereiches Homes ergeben hätten.

	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2018
	Elster GmbH	Geschäftsbereich Homes	Elster GmbH ohne Homes	Elster GmbH
	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR
Position		pro-forma	pro-forma
Umsatzerlöse	412.903.282,14	47.895.614,00	365.007.668,14	364.670.119,28
Bestandsveränderung	-142.073,08	-5.336.951,00	5.194.877,92	5.653.813,86
Eigenleistungen und Sonstige betriebliche Erträge	5.261.249,53	701.716,00	4.559.533,53	11.089.053,46
Materialaufwand	208.036.850,26	16.156.249,00	191.880.601,26	188.570.714,27
Personalaufwand	109.898.411,50	16.590.514,00	93.307.897,50	95.296.791,66
Abschreibungen	10.272.017,37	1.356.653,00	8.915.364,37	9.396.189,69
Sonstige betriebliche Aufwendungen	20.323.916,60	2.965.122,00	17.358.794,60	34.732.805,22
Beteiligungsergebnis	2.125.342,25	0,00	2.125.342,25	615.473,08
Zinsergebnis	373.032,72	0,00	373.032,72	-14.196.730,16

	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2018
	Elster GmbH	Geschäftsbereich Homes	Elster GmbH ohne Homes	Elster GmbH
	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR	Betrag in EUR
Position		pro-forma	pro-forma
Ertragssteuern und Sonstige Steuern	356.243,77	0,00	356.243,77	378.797,64
abgeführter Gewinn	71.633.394,06	6.191.841,00	65.441.553,06	39.456.431,04
JAHRESÜBERSCHUSS	0,00	0,00	0,00	0,00

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse teilen sich im Geschäftsjahr wie folgt auf:

	2018		2017
	TEUR	%	TEUR	%
nach Sparten
Smart Energy	123.681	33,9	149.000	36,1
Residential Thermal Solutions	6.704	1,8	48.678	11,8
Honeywell Thermal Solutions	134.900	37,0	125.267	30,3
Measurement and Control	99.385	27,3	89.958	21,8
	364.670	100,0	412.903	100,0
nach Regionen
Inland	148.858	40,8	148.073	35,9
Übriges Europa, Mittlerer Osten, Afrika	170.059	46,7	219.929	53,3
Asien	37.603	10,3	36.959	8,9
Amerika	8.150	2,2	7.942	1,9
	364.670	100,0	412.903	100,0

Sonstige betriebliche Erträge ¹

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 10.589 (i. Vj. TEUR 4.594) enthalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 9.218 (i. Vj. TEUR 2.388). Diese resultieren im Wesentlichen mit TEUR 7.451 (i. Vj. TEUR 2.364) aus der Auflösung von Rückstellungen und mit TEUR 1.766 (i. Vj. TEUR 0) aus Versicherungserstattungen. Der größte Teil der Erträge aus Auflösung von Rückstellungen entfällt mit TEUR 6.499 auf die Auflösung von Garantierückstellungen. Die in den Vorjahren getroffenen Annahmen zu den Fehlerraten wurden durch weitere Untersuchungen im Geschäftsjahr nach unten korrigiert. Die Versicherungserstattungen stehen im Zusammenhang mit Einzahlungen für Aufwendungen, die durch den Austausch von fehlerhaften Zählern entstanden sind und die durch die Versicherung übernommen wurden.

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind außergewöhnliche Erträge in Höhe von TEUR 8.265 enthalten, die sich aus Erträgen aus der Auflösung von Garantierückstellungen (TEUR 6.499) und Erträgen aus Versicherungserstattungen (TEUR 1.766) zusammensetzen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen'

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 34.733 (i. Vj. TEUR 20.324) enthalten im Wesentlichen mit TEUR 11.413 Aufwendungen aus der Abspaltung der Vermögensgegenstände und Schulden des Geschäftsbereiches Homes auf die Ademco 2 GmbH, mit TEUR 6.158 (i. Vj. TEUR 5.308) Instandhaltungskosten, mit TEUR 4.276 (i. Vj. TEUR 3.817) Vertriebs- und Werbekosten, mit TEUR 3.850 (i. Vj. TEUR 131) Wertberichtigungen auf Forderungen, mit TEUR 3.250 (i. Vj. TEUR 3.196) Verwaltungskosten und mit TEUR 1.471 (i. Vj. TEUR 1.729) Reisekosten. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 2.996 ist bedingt durch um TEUR 3.719 erhöhte Wertberichtigungsaufwendungen auf Forderungen und um TEUR 850 gestiegene Instandhaltungsaufwendungen. Die Wertberichtigungsaufwendungen entfallen zum größten Teil mit TEUR 3.492 auf einen Kunden in Asien. Die erhöhten Instandhaltungsaufwendungen stehen im Zusammenhang mit zur Aufrechterhaltung der Sicherheit und zur Aufrechterhaltung der Qualität benötigten Ersatzbeschaffungen der technischen Anlagen und Maschinen.

In den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 14.905 enthalten, die sich aus Aufwendungen aus der Abspaltung der Vermögensgegenstände und Schulden des Geschäftsbereiches Homes auf die Ademco 2 GmbH (TEUR 11.413) und aus Wertberichtigungsaufwendungen (TEUR 3.492) zusammensetzen. Bezüglich der Aufwendungen aus der Abspaltung verweisen wir auf die im Punkt Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung dargestellte Tabelle, genauer auf die Spalte Zahlen zum 31.12.2017 des Geschäftsbereichs Homes.

¹ Die Zahlen des Berichtsjahres werden mit den (unbereinigten) Zahlen des Vorjahres verglichen, weil die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr trotz der Abspaltung weiterhin gegeben ist.

Zinsergebnis

Der Rückgang des Zinsergebnisses ist mit TEUR 15.875 im Wesentlichen zurückzuführen auf gestiegene Zinsaufwendungen. Diese resultieren aus der Verzinsung der Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen betreffend die Geschäftsjahre 2015 und 2016, die im Berichtsjahr ausgezahlt wurden.

Periodenfremde Aufwendungen

Im Personalaufwand ist ein periodenfremder Aufwand in Höhe von TEUR 2.040 enthalten. Dieser resultiert aus der Zuführung zur Restrukturierungsrückstellung und betrifft Aufwendungen für Aufhebungsverträge für die Schließung des Standorts Karlsfeld, die im Vorjahr beschlossen wurde. Die Fehlerkorrektur erfolgte somit in laufender Rechnung.

Sonstige Pflichtangaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft mietet, pachtet und least Büros, Teile des Fuhrparks sowie verschiedene Gegenstände der Büro- und Geschäftsausstattung.

	Insgesamt	Davon fällig in 2019	Davon fällig in 2020 und später
	TEUR	TEUR	TEUR
Leasingverpflichtungen	1.287	923	364
Mietverpflichtungen	1.781	687	1.094
Wartungsverpflichtungen	1.007	504	503
Verpflichtungen aus Dienstleistungsverträgen	12.756	3.189	9.567
(davon mit verbundenen Unternehmen)	(12.756)	(3.189)	(9.567)
	16.831	5.303	11.528

Die übrigen finanziellen Verpflichtungen, insbesondere das Bestellobligo, liegen im geschäftsüblichen Rahmen.

Die Gesellschaft hat gegenüber der Tochtergesellschaft Honeywell Messtechnik GmbH, Lorsch, eine harte und bis zum 30. Juni 2022 befristete Patronatserklärung zur Sicherung der Zahlungsfähigkeit und Abwendung einer möglicherweise bestehenden insolvenzrechtlichen Überschuldung abgegeben, wonach die Gesellschaft mit ihren Forderungen gegen die Honeywell Messtechnik GmbH im Range dergestalt hinter alle anderen Gläubiger zurücktritt, dass sie Zahlungen auf diese Forderungen nur aus einem künftigen Jahresüberschuss, einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der Honeywell Messtechnik GmbH verlangen kann.

Mit einer Inanspruchnahme der Gesellschaft aus der Patronatserklärung ist derzeit nicht zu rechnen.

Abschlussprüferhonorare

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 224. Von diesem Betrag entfallen TEUR 224 auf Abschlussprüfungsleistungen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag resultieren mit TEUR 10 (i. Vj. TEUR 16) im Wesentlichen aus einbehaltenen Quellensteuern aus ausländischen Beteiligungserträgen. Latente Steuern werden bei der steuerlichen Organträgerin, Elster Group GmbH, Wiesbaden, bilanziert.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr

Herr Dr. Silvester Ibes, Vorsitzender, Country Finance Leader Germany, (seit 05.09.2018)

Herr Mathias Gärtner, Vorsitzender, General Counsel (bis 05.09.2018)

Herr Hans-Werner Temme, Stellv. Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter, Mitglied im Betriebsrat

Herr Manfred Garwels, Diplom-Ingenieur, Arbeitnehmervertreter, Mitglied im Betriebsrat (bis 31.12.2018)

Herr Oliver Germing, Finance Director Thermal Solution Global

Herr Arne Hartmann, Personalleiter (bis 05.09.2018)

Herr Andreas Hille, Arbeitnehmervertreter (seit 01.01.2019)

Herr Wolfgang Körner, Human Resources Manager

Frau Jutta Werner, IT-Managerin

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Elster GmbH waren im Geschäftsjahr

Herr Ulrich Clasemann, Campus Leader Smart Energy (seit 19.06.2018)

Herr Pieter Platschorre, General Manager PMC Central Europe

Herr Ralf Wilhelm Geiger, Managing Director Production and Research and Development (bis 23.01.2018)

Herr Dr. Martin Schröder, Senior Plant Manager BPS (bis 27.07.2018)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Gesamtbezüge der aktiven Geschäftsführer betrugen für 2018 insgesamt TEUR 722 (i. Vj. TEUR 853). Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder der Geschäftsführung betrugen in 2018 TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0). Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Geschäftsführer der Elster GmbH beliefen sich zum Stichtag auf TEUR 5.410 (i. Vj. TEUR 3.004).

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 4 (i. Vj. TEUR 34).

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt beschäftigte die Gesellschaft 1.405 Mitarbeiter (i. Vj. 1.516 Mitarbeiter).

	2018
	Anzahl
Männliche Mitarbeiter	1.110
Weibliche Mitarbeiter	295
	1.405

Unternehmensverträge

Mit der Muttergesellschaft, der Elster Group GmbH, Essen, besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Weiterhin hat die Elster GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag mit ihrem Tochterunternehmen, der Honeywell Messtechnik GmbH, Lorsch, abgeschlossen.

Konzernverhältnisse

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen aufstellt, ist die Honeywell International Inc., Morris Plains, New Jersey, USA. Der Konzernabschluss wird nach US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt und kann bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) unter der Commis-sion File Number 1-08974 eingesehen werden.

Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsvorschrift des § 292 HGB i.V.m. der Konzernabschluss-befreiungsverordnung wahr. Der Konzernabschluss wird in die deutsche Sprache übersetzt und im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Nachtragsbericht

Es sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bekannt, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts eingetreten sind.

Wiesbaden (Mainz-Kastel), den 8. Juli 2019

Elster GmbH

Pieter Platschorre

Ulrich Clasemann

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2018	Abgang Abspaltung	Zugänge
	EUR	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software und Lizenzen und ähnliche Rechte	14.262.556,78	-847.002,53	54.756,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	20.938.601,64	0,00	0,00
	35.201.158,42	-847.002,53	54.756,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	39.050.813,35	-5.109.198,21	81.560,67
2. Technische Anlagen und Maschinen	78.429.460,68	-10.535.886,18	2.738.816,04
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	51.554.756,86	-7.315.155,61	2.237.933,50
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	11.712.209,96	0,00	3.260.432,90
	180.747.240,85	-22.960.240,00	8.318.743,11
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	119.903.221,53	0,00	0,00
2. Beteiligungen	10.362.571,37	0,00	0,00
	130.265.792,90	0,00	0,00
Gesamt	346.214.192,17	-23.807.242,53	8.373.499,11

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software und Lizenzen und ähnliche Rechte	45.958,48	254.365,24	13.678.717,01
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	20.938.601,64
	45.958,48	254.365,24	34.617.318,65
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	49.281,29	5.095,12	33.978.989,64
2. Technische Anlagen und Maschinen	861.756,00	6.940.703,19	76.711.337,73
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.836.989,57	2.376.464,12	47.017.009,30
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	-9.576.627,67	5.396.015,19
	2.748.026,86	-254.365,24	163.103.351,86
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	119.903.221,53
2. Beteiligungen	0,00	0,00	10.362.571,37
	0,00	0,00	130.265.792,90
Gesamt	2.793.985,34	0,00	327.986.463,41

	kumulierte Abschreibungen
	1.1.2018	Abgang Abspaltung	Zugänge	Abgänge	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software und Lizenzen und ähnliche Rechte	10.601.290,78	-779.118,53	712.366,24	43.438,48	10.491.100,01
2. Geschäfts- oder Firmenwert	5.297.362,94	0,00	1.806.175,70	0,00	7.103.538,64
	15.898.653,72	-779.118,53	2.518.541,94	43.438,48	17.594.638,65
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	26.632.618,07	-506.578,55	525.028,79	15.718,35	26.635.349,96
2. Technische Anlagen und Maschinen	64.597.455,68	-7.612.878,94	3.194.565,11	306.100,45	59.873.041,40
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	41.071.310,86	-6.126.460,91	3.158.053,85	1.400.890,47	36.702.013,33
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	132.301.384,61	-14.245.918,40	6.877.647,75	1.722.709,27	123.210.404,69
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	15.313.802,00	0,00	0,00	0,00	15.313.802,00
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	15.313.802,00	0,00	0,00	0,00	15.313.802,00
Gesamt	163.513.840,33	-15.025.036,93	9.396.189,69	1.766.147,75	156.118.845,34

	Buchwerte
	31.12.2018	31.12.2017
	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software und Lizenzen und ähnliche Rechte	3.187.617,00	3.661.266,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	13.835.063,00	15.641.238,70
	17.022.680,00	19.302.504,70
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	7.343.639,68	12.418.195,28
2. Technische Anlagen und Maschinen	16.838.296,33	13.832.005,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.314.995,97	10.483.446,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	5.396.015,19	11.712.209,96
	39.892.947,17	48.445.856,24
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	104.589.419,53	104.589.419,53
2. Beteiligungen	10.362.571,37	10.362.571,37
	114.951.990,90	114.951.990,90
Gesamt	171.867.618,07	182.700.351,84

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Elster GmbH, Mainz-Kastel

Wir haben den Jahresabschluss der Elster GmbH, Mainz-Kastel, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Elster GmbH, Mainz-Kastel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

•	die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 8. Juli 2019

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Frank Hoffsteter, Wirtschaftsprüfer

Roswitha Rösler, Wirtschaftsprüferin

AUFSICHTSRATSSITZUNG

ELSTER GMBH

1. August 2019

BESCHLUSSNIEDRSCHRIFT

Der Aufsichtsrat verabschiedet seinen Bericht an die Gesellschafterversammlung gem. §1 Abs.1 Nr.3 DrittelbG i.V. m. §171 Abs. Il AktG in der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorgelegten Fassung wie folgt:

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres 2018 aufgrund regelmäßiger schriftlicher Berichte sowie in den Aufsichtsratssitzungen und auch in Einzelbesprechungen über die wesentlichen Geschäftsvorfälle, die Rentabilität und die Lage des Unternehmens und der Tochtergesellschaft unterrichtet und die Tätigkeit der Geschäftsführung laufend überwacht.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlages zur Verwendung des Jahresergebnisses erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat stimmt nach eigener Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers zu, Einwendungen sind nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat billigt den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018, der diesem Beschluss als Anlage beiliegt.

Der Aufsichtsrat spricht der Geschäftsführung sowie der Belegschaft der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Tochterunternehmen für die im vergangenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.

Bei Vorlage von 6 schriftlichen Stimmabgaben wurde der vorstehende Beschluss mit 6 Ja-Stimmen und 0 Nein-Stimmen ohne Enthaltungen wirksam gefasst.

Mainz-Kastel, den 1. August 2019

Dr. Silvester Ibes, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Die Gesellschafterversammlung der Elster GmbH hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 am 29. August 2019 festgestellt.