Dormben Hotel Hanover PropCo GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Zwischenabschluss 07.10.2020

Aktiva
	31.12.2020 EUR	31.12.2019 EUR
A. Anlagevermögen	42.564.115,00	42.832.200,17
I. Sachanlagen	42.564.115,00	42.832.200,17
B. Umlaufvermögen	1.676.112,18	3.293.099,62
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	166.378,34	3.140.268,55
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.509.733,84	152.831,07
C. Rechnungsabgrenzungsposten	75,24	5.149,05
Aktiva	44.240.302,42	46.130.448,84

Passiva
	31.12.2020 EUR	31.12.2019 EUR
A. Eigenkapital	16.784.966,18	16.784.966,18
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	808.370,00
II. Kapitalrücklage	2.480.214,30	1.696.844,30
III. Gewinnvortrag	14.279.751,88	-5.418.657,77
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	19.698.409,65
B. Rückstellungen	46.886,76	68.384,95
C. Verbindlichkeiten	27.214.866,15	26.019.614,30
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	7.501.188,21	26.019.614,30
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	19.713.677,94
davon gegenüber Gesellschaftern	62.704,50
D. Rechnungsabgrenzungsposten	193.583,33
E. Passive latente Steuern	0,00	3.257.483,41
Passiva	44.240.302,42	46.130.448,84

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: Dormben Hotel Hanover PropCo GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Düsseldorf

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Düsseldorf

Register-Nr.: 91776

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Mit Gesellschafterbeschluss vom 8. Oktober 2020 wurde entscheiden den Satzungssitz der Gesellschaft von Luxemburg (Luxemburg) nach Deutschland (Düsseldorf) unter Rechtsformwechsel in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu verlegen. Die Eintragung der Verlegung des Satzungssitzes ist am 8. Dezember 2020 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf erfolgt. Damit ist erstmalig zum 31. Dezember 2020 ein Jahresabschluss nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen. Im Wege des Zuzuges nach Deutschland wurden die Buchwerte nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen bis zur Eintragung des Formwechsels im Handelsregister des Amtgerichtes Düsseldorf forgeführt.

Als Vorjahreszahlen wurden im vorliegenden handelsrechtlichen Jahresabschluss die entsprechenden Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschen handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 266 HGB bzw. 275 HGB) umgegliedert. Die auf Grundlage erfolgenden Umgliederungen der Vorjahresspalte betrafen die folgenden Positionen der geänderten Bilanz bzw. der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung:

1. Der Eigenkapitalausweis des Vorjahres wurde wie folgt im vorstehenden handelsrechtlichen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 angepasst:

EK-Ausweis gem. luxemb. Bilanzierungsgrundsätzen		EK-Ausweis gem. deutschen Bilanzierungsgrundsätzen
31.12.2019		31.12.2019
EUR		EUR
Subscribed Capital	808.370,00	Stammkapital	25.000,00
Share premium account	1.696.844,30	Kapitalrücklage	2.480.214,30
Profit or loss brought forward	-5.418.657,77	Gewinn-/Verlustvortrag	-5.418.657,77
Profit or loss for the financial year	19.698.409,65	Jahresüberschuss	19.698.409,65
EK Summe:	16.784.966,18	EK Summe:	16.784.966,18

2. Im Vorjahr wurden Steuerforderungen aus Steuervorauszahlungen ggü. der deutschen Finanzverwaltung nach luxemburgischen Bilanzierungsansätzen unter "Other Debtors" ausgewiesen und nicht mit der Zahlungsverpflichtung saldiert. Vielmehr wurde die Steuerrückstellung unter "Other Creditors" gesondert ausgewiesen. Für den Vorjahresausweis in der Handelsbilanz wurden die Steuerarten nun separiert und etwaige Forderungen und Verbindlichkeiten/Rückstellungen gleicher Steuerarten und gleicher Länder saldiert und entsprechend ausgewiesen.

3. Das im Eigentum der Gesellschaft stehende Hotelgrundstück wurde nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen im Vorjahr mit seinem Marktwert im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 erfasst. Die im diesem Zusammenhang auf Grundlage des "fair-value-accounting" im Geschäftsjahr 2019 erfassten Erträge in Höhe von TEUR 21.846 wurden nach luxemburgischen Recht unter dem Posten "value adjustements" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Im Rahmen des Wechsels zum Gliederungsschema nach § 275 Abs. 1 HGB wurden diese Erträge in der Vorjahresspalte unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

4. Die zur deutschen Hotelimmobilie gehörende Grundsteuer wurde gemäß Lux-GAAP im Vorjahr unter den "Other operating expenses" ausgewiesen. Gemäß deutschen Ausweisvorschriften werden diese im Vorjahresausweis nun unter den "Sonstigen Steuern" gezeigt.

5. Verschiedene Beratungsleistungen wurden nach Lux-GAAP im Vorjahr unter den "Raw materials and consumables and other external expenses" ausgewiesen. Diese wurden für deutsche handelsrechtliche Zwecke in der Vorjahres-GuV in die sonstigen betreiblichen Aufwendungen umgegliedert.

Das im Eigentum der Gesellschaft stehenden Hotelgrundstück (Gebäude sowie Grund- und Boden) wurde bis zum 31.Dezember 2019 nach luxemburgischen Grundsätzen zu Markwerten (insgesamt 42.700.000 Euro) bilanziert ohne das Gebäude und Grund- und Boden aufzuteilen. Dieses Grundstück stellt das einzige Sachanlagevermögen der Gesellschaft dar. Unter Beachtung von § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB sind das Grundstück und Gebäude jedoch im vorliegenden Jahresabschluss einzeln aufzuteilen und zu bewerten. Die erforderliche Aufteilung der Buchwerte nach luxemburgischen Recht auf die einzelnen Vermögensgegenstände wurde durch Ermittlung des Sachwertes des Grund und Bodens auf Basis der Bodenrichtwerte (1.934.790,00 Euro) und für das Gebäude als Differenz zwischen vorgenanntem Buchwert des Gesamtobjektes und dem Bodenwert vorgenommen. Der Gebäudewert und Bemessungsgrundlage für die Abschreibungen beträgt somit 40.765.210,00 Euro. Die planmäßigen Abschreibungen auf das Gebäude waren ab Eintragung der Gesellschaft zum 08. Dezember 2020 pro rata temporis erstmalig vorzunehmen. Die Abschreibung auf das Sachanlagevermögen erfolgt linear. Hierbei wurde auf die voraussichtliche Restnutzungsdauer von 25 Jahren abgestellt. Die Ermittlung erfolgte als Differenz zwischen einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 50 Jahren, abzüglich des Alters der Immobilie von 25 Jahren (Baujahr 1995). Diese Einschätzung wurde von der Geschäftsführung sowie von einem sachkundigen Dritten bestätigt.

Forderungen und Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Steuerrückstellungen waren zum Stichtag für das laufende nicht zu bilden, weil die Gesellschaft durch Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages in eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Gesellschafterin eingetreten ist. Die Ertragsteuerverpflichtungen sind daher durch die Gesellschafterin/Organträgerin zu leisten. Für das Jahr 2020 und für Vorjahre sind aufgrund von Überzahlungen Forderungen gegenüber der luxemburgischen und deutschen Finanzverwaltung auszuweisen.

In dem nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurden passive latente Steuern gebildet. Aufgrund des im Geschäftsjahres 2020 erfolgten Eintritts in eine ertragsteuerliche Organschaft sind auf Ebene der Dormben Hanover PropCo GmbH als Organgesellschaft keine passiven latenten Steuern mehr zu bilanzieren.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 0,00 Euro (Vorjahr: 3.000.000,00 Euro).

Angaben zu Forderungen gegenüber Gesellschaftern

Der Wert der Forderungen gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 0,00 Euro (Vorjahr: 0,00 Euro).

Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre und der Sicherungsrechte

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt 0,00 Euro (Vorjahr: 0,00 Euro).

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt 7.438.421,21 Euro (Vorjahr: 26.019.614,30 Euro).

Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 24.483.680,54 Euro (Vorjahr: 25.997.605,89 Euro), davon entfallen 62.704,50 Euro (Vorjahr 0,00 Euro) auf Verpflichtungen für Ausgleichszahlungen an die Minderheitengesellschafterin.

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 19.713.677,94 Euro (Vorjahr: 0,00 Euro).

Angaben zur GuV

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen fast ausschließlich Erlöse aus der Vermietung des Hotels Novotel Hannover an die Hotelbetreibergesellschaft. Bei der Hotelbetereibergesellschaft handelt es sich um die Schwestergesellschaft, Dormben Hotel Hanover OpCo GmbH

Sonstige Angaben

Gesellschafterin der Dormben Hotel Hanover PropCo GmbH, Düsseldorf ist zum 31.12.2020 mit einem Anteil von 94,9% die Dormben Hannover Hotel Property GmbH, Düsseldorf (HRB 87426 AG Düsseldorf) und mit einem Anteil von 5,1% die ES Hotellus AS, Oslo.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Als Sicherheit für die gewährten Bankdarlehen an die Gesellschafterin sowie an die Dormben Hann-Haag Hotels GmbH, sind Gesamtgrundschulden für das Grundstück in Hannover in Höhe von 28.800.000,00 Euro zugunsten der finanzierenden Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Stockholm (kurz SEB AB) bestellt worden. Diese sichern die an die verbundenen Unternehmen im Rahmen des Senior Term Loan Facilities Agreements vom 12. März 2020 gewährten Darlehen mit einem Gesamtvolumen von 85.800.000,00 Euro ab. Die Gesellschaften haften für das Gesamtdarlehen der SEB AB zusammen mit weiteren Gesellschaften gesamtschuldnerisch. Mit einer Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen ist nicht zu rechnen, da die Darlehen stets pünktlich bedient wurden.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Das Unternehmen hat im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Die Dormben Hotel Hanover PropCo GmbH wurde in den Konzernabschluss der Pandox AB, Stockholm (kleinster und größter Konzernkreis) einbezogen.

Angaben zu einem befreienden Konzernabschluss

Angaben zum Mutterunternehmen, das einen befreienden Konzernabschluss aufstellt:

Name	Pandox AB (Corporate Register Number 556030-7885)
Sitz	Stockholm / Schweden

Der Konzernabschluss der Pandox AB ist auf der Homepage der Konzernmuttergesellschaft erhältlich.

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Board of managers der umgewandelten S.a.r.l (bis zum Gesellschafterbeschluss vom 8.10.2020)
Liia Nõu, Kauffrau, Vaxholm/Schweden (Class A Manager)
Karl Magnus Christian Melkersson, Rechtsanwalt, Bromma/Schweden (Class A Manager)
Cláudia RaqueDinis Cordeiro de Almeida, Luxemburg (Class B Manager)

Geschäftsführer ab dem 8.10.2020 (Gesellschafterbeschluss), eingetragen AG Düsseldorf am 8.12.2020
Jan-Patrick, Kaufmann, Berlin alleinvertretungsberechtigt

Ab dem 07.01.2021 eingetragen AG Düsseldorf am 22.01.2021
Liia Nõu, Kauffrau, Vaxholm/Schweden
Karl Magnus Christian Melkersson, Rechtsanwalt, Bromma/Schweden

Nachtragsberichterstattung

Zu Beginn des Jahres 2020 hat sich die wirtschaftliche Situation in der Tourismusbranche weltweit durch das sogenannte "Coronavirus" (SARS-CoV-2) signifikant eingetrübt. Die weltweite Ausbreitung des Virus in der ersten Jahreshälfte hat tiefgreifenden Einfluss auf die Wirtschaft genommen. Auch in Deutschland wurden zunehmend Erkrankungsfälle bekannt. Diese Entwicklung hat bereits Auswirkungen auf eine Vielzahl von Unternehmen. Seit Anfang März 2020 ist insbesondere auch die Geschäftstätigkeit von Hotelbetrieben in Deutschland aufgrund der weiteren Ausbreitung des Virus und der daraus folgenden zunehmenden Einschränkungen des öffentlichen Lebens eingebrochen. Aufgrund der bundesweiten Verordnungen des Verbots von touristischen Beherbergungen sowie der sehr eingeschränkten Geschäftsreisen, hält die Situation auch bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses unverändert an.

Eine Beendigung der Krise und Erholung der Tourismus- und Reisebranche ist derzeit nicht abzusehen.
Möglicherweise kann die Gesellschaft hierdurch als Vermieterin einer Hotelimmobilie in ihrer weiteren Entwicklung beeinflusst sein.

Durch den Fortschritt der Impfungen rechnet die Geschäftführung jedoch mit einer Erholung der Toursimusbranche und damit auch der Beherbergungsbranche im Lauf des Jahres 2021.

Unterschrift der Geschäftsführung


Düsseldorf, den 27. April 2021
Dormben Hotel Hanover PropCo GmbH
gez. Liia Nõu
gez. Jan-Patrick Krüger
gez. Karl Magnus Christian Melkersson

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 14.09.2021 festgestellt.