HR Hotel Estate Schweinfurt Gmbh

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

Aktiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen	9.391.578,00	9.678.877,00
I. Sachanlagen	9.391.578,00	9.678.877,00
B. Umlaufvermögen	10.863.202,88	9.603.947,88
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	10.862.346,82	9.565.920,80
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	856,06	38.027,08
C. Rechnungsabgrenzungsposten	140.549,00	155.625,00
Summe Aktiva	20.395.329,88	19.438.449,88

Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital	1.563.450,64	595.328,41
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnrücklagen/Ergebnisrücklagen	0,00	-14.510,00
III. Gewinnvortrag	584.838,41	29.385,11
IV. Jahresüberschuss	953.612,23	555.453,30
B. Rückstellungen	302.465,35	145.955,01
C. Verbindlichkeiten	18.529.413,89	18.697.166,46
Summe Passiva	20.395.329,88	19.438.449,88

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Die HR Hotel Estate Schweinfurt GmbH hat ihren Sitz in Berlin und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter der Registernummer HRB177435-B.

Der Jahresabschluss der HRHotel Estate Schweinfurt GmbH, Berlin, (im Folgenden kurz "Estate Schweinfurt" oder "Gesellschaft") wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes erstellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des §267 Abs.1 HGB. Von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften nach §288 Abs.1 Nr.1 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht. Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Nahestehende Unternehmen sind alle Gesellschaften, die mittelbar oder unmittelbar von dem Geschäftsführer und mittelbaren Gesellschafter Ruslan Husry gehalten werden und nicht verbundene Unternehmen sind.

Wir weisen darauf hin, dass Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch genau ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten können.

II. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Zum Vorjahr haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Darstellungsweise ergeben.

2. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Die Sachanlagen des Anlagevermögens werden bei Zugang zu Anschaffungskosten aktiviert und anschließend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear zeitanteilig abgeschrieben.

Grundstücke und Gebäude des Anlagevermögens werden mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert, soweit eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung eingetreten ist. Für die Ermittlung des niedrigeren beizulegenden Werts wird dem Buchwert der Wert der Immobilie gemäß Sachverständigengutachten zum 31. Dezember 2017 gegenübergestellt. Die Verwendbarkeit dieses Gutachtens für den Bilanzstichtag zum 31. Dezember 2018 wird durch Analyse der Wertentwicklung zum Vorjahr mit Hilfe der Mietentwicklung der Besitzgesellschaft, des Cashflows aus dem Hotelbetrieb und des den Wert der Immobilie und den operativen Betrieb zusammenfassenden Gutachtens vom 14. November 2018 ermittelt. Im Fall des Wegfalls der Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften Wertaufholungen vorgenommen.

Aufwendungen für die Teil- oder Komplettsanierung von Gebäuden werden aktiviert, soweit sie zu einer über den ursprünglichen Zustand hinausgehenden wesentlichen Verbesserung der Gebäude führen. Angesetzt werden die zulässigen Mindestherstellungskosten. Eine Aktivierung von Finanzierungskosten erfolgt nicht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt und bestehen in Euro.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag einer bestimmten Zeit nach dem Stichtag sind, gebildet.

3. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Das gezeichnete Kapital wurde voll eingezahlt und ist zum Nennwert bilanziert.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken, drohenden Verluste und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Eine Abzinsung der Rückstellung erfolgt, soweit ihre Restlaufzeit über ein Jahr beträgt.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Derivative Finanzinstrumente bestehen nicht.

4. Fremdwährungsumrechnung

Es existieren keine Fremdwährungspositionen.

5. Latente Steuern

Im Geschäftsjahr 2018 und 2017 waren keine latenten Steuern zu bilden.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Sachanlagen umfassen Grundstück und Gebäude des Mercure Hotel Schweinfurt Maininsel, das an das nahestehende Unternehmen Hotels by HRSchweinfurt GmbH vermietet ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen (sonstige Forderungen) in Höhe von TEUR10.848 (Vorjahr: TEUR9.551) gegen verbundene Unternehmen bestehen in voller Höhe gegen die Gesellschafterin HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Abgrenzungen für Unterschiedsbeträge gemäß §250 Abs.3 HGB in Höhe von TEUR141 (Vorjahr: TEUR170). Die Rechnungsabgrenzungsposten werden ratierlich über die jeweilige Restlaufzeit aufgelöst.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31.Dezember 2018 unverändert TEUR25. Alleingesellschafterin ist die HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin.

Rückstellungen

Es bestehen Rückstellungen für Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR276 (Vorjahr: TEUR114) und Gewerbesteuer in Höhe von TEUR20 (Vorjahr: TEUR29).

In den sonstigen Rückstellungen sind ausschließlich Rückstellungen für Jahresabschlusskosten in Höhe von TEUR6 (Vorjahr: TEUR3) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern sind in voller Höhe durch Grundpfandrechte, Kontenverpfändung, Sicherungsabtretung der Mieteinkünfte, Anteilsverpfändung und weitere Sicherheiten besichert. Ihre Restlaufzeit stellt sich wie folgt dar:

					mit Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	mit Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern	187	180	18.251	795	0	17.644

mit Restlaufzeit über 5 Jahren	durch Grundpfand- rechte gesichert
2018	2017
TEUR	TEUR
18.439	18.619

Mit CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF, Luxemburg, und anderen verbundenen und nahe stehenden Unternehmen besteht ein Darlehensvertrag über insgesamt TEUR123.680 und einer Laufzeit bis 30.September 2023. Der bei der Gesellschaft bilanzierte Teilbetrag beträgt TEUR18.439 (Vorjahr: TEUR18.619). Die Kreditbedingungen wurden im Geschäftsjahr vollständig eingehalten. Zu den aus diesem Vertrag bestehenden Haftungsverhältnissen vgl. AbschnittV.

Alle übrigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind unbesichert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus einem Asset Management Vertrag mit nahestehenden Unternehmen mit zehnjähriger Laufzeit besteht eine jährliche Verpflichtung in Höhe von TEUR60.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR1.881 (Vorjahr: TEUR1.432) wurden im Inland erzielt und resultieren vollständig aus der Vermietung des Mercure Hotel Schweinfurt Maininsel in der Maininsel10-12, 97424Schweinfurt, an nahestehende Unternehmen. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus höherer Grundmiete und variabler Miete.

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Aus einem Darlehensvertrag und Haftungsvereinbarung mit der CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF, Luxemburg, und anderen verbundenen und nahe stehenden Unternehmen in Höhe von ursprünglich insgesamt TEUR215.656 besteht eine gesamtschuldnerische Haftung für die Darlehensnehmer und Mithafter. Die Darlehensverbindlichkeiten aller Gesamtschuldner betragen zum 31.Dezember 2018 TEUR212.065. Hiervon bilanziert die Gesellschaft TEUR18.439. Die gesamtschuldnerische Haftung beträgt TEUR193.627. Davon betreffen TEUR92.276 verbundene Unternehmen und TEUR101.351 nahestehende Unternehmen Zur Besicherung der gesamtschuldnerischen Haftung bestehen dieselben Sicherheiten, wie für die eigene Inanspruchnahme, insbesondere Gesamtgrundschulden über TEUR332.000 sowie die weiteren bereits unter den Verbindlichkeiten genannten Sicherheiten.

Aus der am 21. Dezember 2018 unterzeichneten Haftungsvereinbarung für ein zum 30. Juni 2019 fälliges Darlehen nahestehender Unternehmen in Höhe von insgesamt EUR 91 Mio ist die Gesellschaft Mithafter.

Aufgrund der stillen Reserven in den Immobilien geht die Gesellschaft davon aus, dass eine Refinanzierung kurzfristig möglich und damit die Inanspruchnahme-Wahrscheinlichkeit aus beiden Haftungsverhältnissen gering ist.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die bisherigen Darlehensverträge und Haftungsvereinbarungen wurden mit Vertrag vom 28. Juni 2019 und Wirkung zum 1. Juli 2019 geändert. Im Rahmen dieser Umfinanzierung sind die HR Hotel Estate Bad Neuenahr GmbH, die HR Hotel Estate Sulzbach GmbH, die HR Hotel Estate Hannover GmbH, die HR Hotel Estate Bottrop Neu GmbH sowie die HR Hotel Estate Zweite Flensburg GmbH (eintretende Gesellschaften) (alle Berlin) in den Darlehensvertrag und die Haftungsvereinbarung zwischen der CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF, Luxemburg, und HR Hotel Estate Augsburg GmbH, HR Hotel Estate Dortmund GmbH, HR Hotel Estate Erfurt GmbH, HR Hotel Estate Flensburg GmbH, HR Hotel Estate Hildesheim GmbH, HR Hotel Estate Amsterdam GmbH und HR Hotel Estate Schweinfurt GmbH (alle Berlin) durch Übernahme von Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 69,6 Mio und nach Umfinanzierung eigener Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 20,2 Mio eingetreten. Die HR Hotel Estate Dortmund GmbH, die HR Hotel Estate Erfurt GmbH und die HR Hotel Estate Augsburg GmbH (austretende Gesellschaften) wurden aus dem Darlehensvertrag und dem Haftungsverbund gegen Übernahme der bisherigen Verbindlichkeiten der eintretenden Gesellschaften (Verbindlichkeitentausch) in Höhe von EUR 69,6 Mio entlassen. Die Laufzeit des geänderten Darlehensvertrags in Höhe von EUR 120,2 Mio ist bis 30. September 2023. Das Haftungsvolumen des geänderten Haftungsverbunds beträgt EUR 120,2 Mio. Die Grundschulden in Höhe von EUR 123 Mio bzw. EUR 200 Mio bleiben unverändert.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Gesellschafter ist die HRFünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin. Auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses wird auf Ebene des Mutterunternehmens auf Grund der größenabhängigen Befreiung des §293 Abs.1 HGB, insbesondere der Umsatzerlöse und der durchschnittlichen Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer, verzichtet.

Mitglieder der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2018 gehörte der Geschäftsführung an:

Herr Ruslan Husry

Der Geschäftsführer befindet sich nicht im Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft und erhält keine Bezüge.

Berlin, den 17.Juli 2019

HR Hotel Estate Schweinfurt GmbH

Geschäftsführung

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am 24.9.2019.

Lauralex Hotel Property Schweinfurt GmbH