MSD Sharp & Dohme GmbH

Haar

Jahresabschluss und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht

Am 9. März 2009 hatte das weltweit tätige Pharmaunternehmen Merck & Co., Inc., Whitehouse Station, N.J., USA, (nachfolgend "Merck"), die Konzernmutter der deutschen MSD-Konzerngesellschaften, bekannt gegeben, dass die Vorstände von Merck und der Schering-Plough Corporation Kenilworth, N.J., USA, (nachfolgend "Schering-Plough") einstimmig einer Fusionsvereinbarung zwischen beiden Unternehmen zugestimmt haben. Nach Vorliegen der wettbewerbsrechtlichen Genehmigung erfolgte der Zusammenschluss beider Unternehmen auf internationaler Ebene am 3. November 2009. Laut Vertragsbedingungen war diese Fusion als umgekehrte Fusion ("reverse merger") ausgestaltet, wobei Schering-Plough als überlebende Gesellschaft in Merck & Co., Inc. umbenannt wurde.

Am 1. Oktober 2010 wurde zwischen den deutschen Tochtergesellschaften der beiden US-Konzerne, MSD SHARP & DOHME GMBH und Essex Pharma GmbH, ein Gemeinschaftsbetrieb gestartet. Rechtliche Grundlagen des Gemeinschaftsbetriebs sind wechselseitig abgeschlossene Dienstleistungsverträge, die auch Co-Promotion Vereinbarungen beinhalten. Ein Leadership Team mit Mitarbeitern aus beiden Gesellschaften übernahm ab zuvor genanntem Stichtag die wirtschaftliche Leitung des Gemeinschaftsbetriebs. Durch diesen Gemeinschaftsbetrieb konnte in vielen Bereichen die organisatorische Zusammenführung der beiden, rechtlich eigenständigen Gesellschaften erreicht werden. Der Personalüberhang wurde durch freiwillig geschlossene Aufhebungsverträge im Rahmen eines Sozialplans und Interessenausgleichs abgebaut. Ab dem 1. Oktober 2010 tritt die Essex Pharma GmbH mit dem MSD-Logo im Markt auf.

Durch den im Mai 2011 durchgeführte Zusammenschluss der MSD SHARP & DOHME GMBH und Essex Pharma GmbH zu einer einzigen rechtlichen Gesellschaft, entsteht einer der führenden Anbieter von Arzneimitteln in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2010 wurde bereits ein gemeinschaftlicher Umsatz von ca. € 1 Mrd. erzielt.

Da die MSD-Konzernbilanz 2010 fast ausschließlich Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der MSD SHARP & DOHME GMBH enthält und der Umsatz des Jahres 2010 dieser Gesellschaft 83 % des MSD-Konzernumsatzes beträgt, wird nachfolgend hauptsächlich auf den MSD-Konzernabschluss 2010 eingegangen und auf eine gesonderte Erläuterung der Werte bei den einzelnen Konzern-Gesellschaften - MSD SHARP & DOHME GMBH, DIECKMANN ARZNEIMITTEL GMBH, MSD CHIBROPHARM GMBH, CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH, VARIPHARM ARZNEIMITTEL GMBH und MSD UNTERSTÜTZUNGSKASSE GMBH - weitgehend verzichtet.

1. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN

1.1. DER ARZNEIMITTELMARKT IN DEUTSCHLAND

Marktentwicklung

Der deutsche Pharma-Gesamtmarkt (Kliniken und Apotheken) wuchs im Jahr 2010 umsatzmäßig um 3,4 % und mengenmäßig um 2 %. Nach Inkrafttreten der Zwangsrabatterhöhung durch das GKV-Änderungsgesetz (GKV-ÄndG) im August 2010 schwächte sich die Dynamik der Umsatzentwicklung deutlich ab. So wuchs der Gesamtmarkt in den restlichen Monaten des Jahres 2010, mit abnehmender Tendenz, nur noch um 2,5 %.

Mit einem Wachstum von 5,9 % zeigte der Klinikmarkt im Jahre 2010 ein deutlich stärkeres Wachstum als der Apothekenmarkt. Diese Umsatzsteigerung war, bei stagnierendem Arzneimittelverbrauch der Krankenhäuser, fast ausschließlich durch den Einsatz höherpreisiger Therapeutika bedingt. Der Klinikbereich zeigte sich deutlich innovationsfreudiger als der niedergelassene Bereich.

Der im Rahmen ambulanter Behandlungen in der Klinik anfällige Arzneimittelumsatz stieg in 2010 "innerhalb Budget" stärker (+21 %) als "außerhalb Budget" (+12 %). Diese Entwicklung erklärt sich durch die sogenannten Zusatz- und NUB-Entgelte, die ergänzend zu den Fallpauschalen beantragt werden können und wovon die Kliniken verstärkt Gebrauch machen.

Der Apothekenmarkt entwickelte sich in 2010 mit einem Umsatzzuwachs von +2,8 % moderat, der Absatz stagnierte nahezu. Im Blick auf einzelne Arzneisegmente zeigten sich Unterschiede, die z.T. auf die Deckung unterschiedlicher Bedarfe zurückgehen und z.T. mit Substitutionseffekten von älteren durch neuere Produkte zusammenhängen.

Als stärkste Strukturkomponente, die das Wachstum im GKV-Markt des vierten Quartals 2010 beeinflusste, stellte sich die Menge heraus, als schwächste der Preis. Diese Wirkung resultiert aus den Maßnahmen des GKV-ÄndG.

Von Januar bis September 2010 stieg die Verordnungsmenge bei zwei Patientenaltersgruppen leicht an - bei den 40 bis 54-jährigen sowie bei den über 70-jährigen. Bei der zweiten Gruppe dürfte diese Entwicklung mit zunehmender (Multi-) Morbidität zusammenhängen.

Im Berichtjahr haben die pharmazeutischen Hersteller kumuliert weit mehr als eine Mrd. Euro an Zwangsrabatten gezahlt. Bis zum Ende des Jahres 2010 werden das nahezu eine halbe Mrd. Euro mehr sein als 2009. Diese Entwicklung ist eine Auswirkung des GKV-ÄndG, durch das der Herstellerrabatt im August 2010 von 6 % auf nun 16 % erhöht wurde.

Rabattverträge dominieren das Generikasegment. Der Anteil rabattvertragsgeregelter patentgeschützter Arzneien ist zwar, absolut gesehen, noch niedrig, hat sich jedoch gegenüber dem Vorjahr immerhin um über drei Prozentpunkte erhöht.

Gesundheitspolitik

Das gesamte Jahr 2010 war geprägt durch Diskussionen über notwendige Änderungen im Gesundheitssystem mit Fokus auf den Arzneimittelbereich.

Zum 1. August 2010 trat das GKV-ÄndG in Kraft, durch das der Herstellerrabatt um 10 %-Punkte von 6 % auf 16 % angehoben wurde. Diese Erhöhung ist für rezeptpflichtige Arzneimittel ohne Festbetrag auf drei einhalb Jahre bis Ende 2013 festgeschrieben und mit einem Preismoratorium rückwirkend zum 1. August 2009 gekoppelt. Das geschätzte Einsparvolumen nur aufgrund des Preismoratoriums rückwirkend zum August 2009 beläuft sich in 2010 auf € 75 Mill. für die GKV (IMS Newsletter Dezember 2010).

Rabattierte Arzneimittel bestimmen mit einem Marktanteil von ca. 60 % inzwischen den Generikabereich. Der Anteil rabattvertragsgeregelter, patentgeschützter Arzneimittel ist absolut gesehen zwar noch niedrig, hat sich jedoch in den ersten zehn Monaten 2010 gegenüber Vorjahr auf 7 % nach Absatz und 8 % nach Umsatz zu Listenpreisen erhöht (IMS Newsletter Dezember 2010).

Der Trend in der deutschen Gesundheitspolitik zur Förderung von kostengünstigen Arzneimitteln, zur Erhöhung von Generikaquoten und Parallelimporten hält weiter an.

Der zum 23. März 2010 in Kraft getretene Therapiehinweis zu Ezetimibe brachte einen leichten Umsatzrückgang mit sich. Allerdings wurde im Mai 2010 das IQWIG beauftragt, eine Nutzenbewertung durchzuführen. Mit Ergebnissen ist gegen Ende 2011 zu rechnen

Eine Erhöhung des Versicherungsbeitrags für gesetzliche Versicherte von 14,9 % auf 15,5 % wurde zu Jahresbeginn 2011 umgesetzt. Des Weiteren können die Kassen von ihren Versicherten einen Zusatzbeitrag fordern. Dieser Zusatzbeitrag ist einkommensunabhängig und von den Mitgliedern alleine zu tragen.

1.2. GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Die zuvor genannten, erschwerten pharmapolitischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wirkten sich auch negativ auf die Umsatzentwicklung des MSD-Konzerns aus.

Die starken Umsatzrückgänge bei LORZAAR, LORZAAR Plus (MSD CHIBROPHARM GMBH) und ZIENAM (MSD SHARP & DOHME GMBH) sowie die zum Teil erheblichen Umsatzverluste bei SINGULAIR (DIECKMANN ARZNEIMITTEL GMBH), FOSAMAX und INEGY (alle MSD SHARP & DOHME GMBH) sowie COSOPT (CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH) konnten mit Umsatzzuwächsen bei anderen MSD-Produkten nicht mehr kompensiert werden. Zu den wachstumsstarken Produkten der MSD-Gruppe gehörten neben JANUMET und ISENTRESS - beide mit einen Zuwachs von deutlich mehr als 50 % - CANCIDAS, JANUVIA und das im September 2009 eingeführte Präparat TREDAPTIVE (allesamt Produkte der MSD SHARP & DOHME GMBH).

Im Berichtszeitraum 2010 gingen die Umsatzerlöse des MSD-Konzerns um € 43,1 Mill. (- 7,2 %) auf insgesamt € 552,7 Mill. zurück. Die MSD SHARP & DOHME GMBH konnte ihren Umsatz um € 8,4 Mill. auf insgesamt € 457,0 Mill. leicht verbessern. Alle anderen MSD-Konzerngesellschaften mussten in 2010, auf Grund des zum Teil auch starken generischen Wettbewerbs, Umsatzrückgänge hinnehmen.

Der im August 2010 von 6 % auf 16 % erhöhte Herstellerrabatt und der 10-prozentige Herstellerrabatt auf Alt-Medikamente die im generischen Wettbewerb stehen, hat auch die MSD-Gruppe wiederum stark belastet und führte im Geschäftsjahr 2010 zu Umsatz- und Ertragseinbußen in Höhe von € 30,0 Mill. (Vorjahr: € 16,4 Mill.).

Hinsichtlich neuer Produkte und Produkterweiterungen war der Berichtszeitraum hauptsächlich durch intensive Aktivitäten im Zusammenhang mit der Einführung von BRINAVESS im Dezember 2010 geprägt (Produkt der MSD SHARP & DOHME GMBH).

BRINAVESS ist das erste Präparat einer neuen Wirkstoffklasse mit einem innovativen Wirkmechanismus bei akutem Vorhofflimmern seit mehr als 10 Jahren. Intravenös verabreicht, ermöglicht BRINAVESS die schnelle Kardioversion, d.h. Wiederherstellung, eines normalen Herzrhythmus bei Patienten, die an akutem Vorhofflimmern leiden. BRINAVESS ist die eine Substanz, die bevorzugt selektiv im Vorhof des Herzens wirkt. Derzeit leiden ca. 6 Millionen Menschen in Europa und ca. 2,3 Millionen in den USA unter Vorhofflimmern.

Die Erholung von der globalen Finanzmarktkrise hat sich im Berichtszeitraum so gut wie gar nicht auf die Umsatzentwicklung des MSD-Konzerns ausgewirkt, da pharmazeutische Produkte weitgehend konjunkturunabhängig nachgefragt werden.

2. ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

2.1. ERTRAGSLAGE

Im Geschäftsjahr 2010 erzielte der MSD-Konzern einen Jahresüberschuss in Höhe von € 21,5 Mill. (Vorjahr: € 27,6 Mill.). MSD SHARP & DOHME GMBH wies einen Gewinn nach Steuern in Höhe von € 20,4 Mill. (Vorjahr: Verlust € 1,6 Mill.) aus. Die MSD-Tochtergesellschaften MSD CHIBROPHARM GMBH, CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH und DIECKMANN ARZNEIMITTEL GMBH lieferten einen positiven Beitrag zum Konzernergebnis. Lediglich die Töchter VARIPHARM ARZNEIMITTEL GMBH und MSD UNTERSTÜTZUNGSKASSE GMBH erzielten ein negatives Ergebnis.

Der im Jahresverlauf 2010 vom MSD-Konzern erzielte Gewinn wurde positiv beeinflusst durch die noch nachwirkenden Einsparungen der in den Vorjahren durchgeführten Umstrukturierungsmaßnahmen, durch die nach wie vor anhaltende Ausgabendisziplin in allen Bereichen des MSD-Konzerns und durch eine deutliche, einmalige Kostenreduzierung beim Co-Venture mit Essex Pharma GmbH. Eine erneute Abwertung der Beteiligung an der CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH minderte den Konzern-Jahresüberschuss um € 5,7 Mill.

Die Umsatzerlöse der MSD SHARP & DOHME GMBH lagen mit € 457,0 Mill. (+ 1,9 %) leicht über dem Niveau des Vorjahres. Die zum Teil starken Umsatzrückgänge bei einigen etablierten Produkten der Gesellschaft konnten durch die hervorragende Entwicklung der in den letzten Jahren eingeführten Präparate ausgeglichen werden.

Der Materialaufwand stieg leicht stärker als der Umsatz.

Der Personalaufwand im Berichtszeitraum sank um € 7,2 Mill. auf € 136,3 Mill. - hauptsächlich bedingt durch die in 2008/2009 durchgeführte Personalreduzierung und deren volle Kostenauswirkung im Berichtsjahr.

Im Berichtszeitraum sanken die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen auf Grund der schlechteren Ergebnissituationen aller Tochtergesellschaften der MSD SHARP & DOHME GMBH auf € 22,1 Mill. (Vorjahr: €47,5 Mill.).

Der 12,25 % Anteil von der MSD SHARP & DOHME GMBH an der Banyu Pharmaceutical Company, Ltd., Tokio, Japan, ist zum Jahresende 2010 in einen 9,5 % Anteil an einer Holding (MSD GK Holding Co., Japan) überführt worden. Im Berichtsjahr hat MSD SHARP & DOHME GMBH aus dieser Beteiligung keine Dividende erhalten (Vorjahr: € 3,5 Mill.).

Der in der Position Abschreibungen auf Finanzanlagen ausgewiesene Betrag in Höhe von € 5,7 Mill. wurde durch die zum Jahresende 2010 durchgeführte Abwertung des Anteils der MSD-Tochtergesellschaft CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH verursacht.

Der Zinsaufwand für Darlehen von verbundenen Unternehmen ging auf Grund der guten Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden geringeren Notwendigkeit einer Darlehensaufnahme überproportional zurück.

Umstellungseffekte aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung (§ 253 Abs. 2 HGB) aufgrund der erstmaligen Anwendung des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts, des sogenannten Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (im nachfolgenden "BilMoG", für die MSD SHARP & DOHME GMBH in Höhe von € 5,2 Mill. und für den MSD-Konzern in Höhe von € 5,4 Mill. werden im außerordentlichen Ergebnis gezeigt.

2.2. VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene BilMoG ist in Bezug auf Ansatz- und Bewertungsvorschriften erstmals auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 der Gesellschaften anzuwenden (Art. 66 Abs. 3 Satz 1 EGHGB). Von der Möglichkeit einer vorzeitigen Anwendung (Art. 66 Abs. 3 Satz 6 EGHGB) wurde kein Gebrauch gemacht.

Das Gesamtvermögen des MSD-Konzerns lag zum 31. Dezember 2010 mit € 604,8 Mill. um 9,0 % über dem Vorjahreswert. Die MSD SHARP & DOHME GMBH hatte mit € 485,2 Mill. ein um 9,5 % höheres Gesamtvermögen als im Vorjahr.

Das Anlagevermögen des MSD-Konzerns sank um 1,9 % auf € 350,8 Mill., das der MSD SHARP & DOHME GMBH verringerte sich ebenfalls um 1,9 % auf € 353,3 Mill. Ursache dafür war die Abwertung der Beteiligung der MSD-Tochtergesellschaft CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH zum 31.12.2010. Im Abschluss der MSD SHARP & DOHME GMBH wurde der Anteil um € 5,7 Mill. auf € 6,9 Mill. gemindert. Im Konzernabschluss wurde der Restbuchwert des Firmenwerts auf € 6,1 Mill. angepasst. Der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen beträgt beim MSD-Konzern 58 %, bei der MSD SHARP & DOHME GMBH 72 %.

Das Umlaufvermögen zum Jahresende 2010 beim MSD-Konzern lag mit € 248,0 Mill. um 28,9 % über dem Vorjahreswert, das bei der MSD SHARP & DOHME GMBH stieg um 58,3 % auf € 131,5 Mill. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten hauptsächlich die zum Jahresende 2010 vorhandene Liquidität des MSD-Konzerns auf dem ETC Pooling-Konto. Des Weiteren weisen sie erstmalig Forderungen an die Essex Pharma GmbH aus dem Dienstleistungsvertrag mit MSD SHARP & DOHME GMBH aus und Forderungen an Merck & Co., Inc. auf Ausgleichszahlungen im Zusammenhang mit dem Vertrieb von DAXAS. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen den Aktivwert der Rückdeckungsversicherung für Pensionsverpflichtungen und Steuerforderungen.

Die Rückstellungen in der Konzernbilanz des Jahres 2010 stiegen gegenüber dem Vorjahr um 13,7 % auf € 227,0 Mill. (MSD SHARP & DOHME GMBH: + 19,2 % / € 100,8 Mill.). Die Rückstellungen für Altersteilzeit gingen um € 5,0 Mill. auf € 7,1 Mill. zurück. Rückstellungspflichtige Altersteilzeitverpflichtungen für den Erfüllungsrückstand bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 7.066. Diese wurden mit Deckungsvermögen (TEUR 7.272) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Die Rückstellungen für das Merck-Aktienprogramm stiegen auf Grund der positiven Kursentwicklung der Merck-Aktie um 42,3 % auf € 7,4 Mill. Die Rückstellungen für Umstrukturierungen (Sozialplan 2008/Merger 2009) betrugen insgesamt € 2,6 Mill. Ein Großteil der Rückstellungen für Rechts- und Beratungskosten waren durch den Rückruf des Produktes VIOXX veranlasst. Der Anstieg der Rückstellungen für Herstellerrabatte um € 14,2 Mill. auf € 17,9 Mill. ist auf die Erhöhung des Herstellerrabattes von 6% auf 16% im Jahr 2010 zurückzuführen. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen enthalten Pensionsverpflichtungen. Aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BilMoG zum 1. Januar 2010 (BilMoG-Eröffnungsbilanz) ergab sich ein Zuführungsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. Dezember 2009 für die MSD SHARP & DOHME GMBH von € 5,2 Mill. und für den MSD-Konzern von € 5,4 Mill. Dieser wurde im außerordentlichen Aufwand ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten des MSD-Konzerns in Höhe von € 293,3 Mill. stagnierten auf Vorjahresniveau, die der MSD SHARP & DOHME GMBH erhöhten sich leicht um 1,7 % auf € 305,6 Mill. Hauptgründe für größere Veränderungen innerhalb der Verbindlichkeiten waren zum Einen die Umgliederung der Verpflichtungen aus dem Co-Venture mit Essex-Pharma GmbH aus den "Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen" in die "sonstigen Verbindlichkeiten" und der Anstieg der Verbindlichkeiten für Merck Service Fee im Berichtszeitraum. Die zuletzt genannten Verbindlichkeiten enthalten neben den Zuführungen des Jahres 2010 auch noch Belastungen aus offenen Vorjahren.

Das Eigenkapital des MSD-Konzerns zum 31. Dezember 2010 stieg um 34,2 % auf € 84,5 Mill. (MSD SHARP & DOHME GMBH: + 34,9 % / € 78,9 Mill.). Die Eigenkapitalquote des MSD-Konzerns erhöhte sich auf 14,0 % (2009: 11,4 %), die der MSD SHARP & DOHME GMBH auf 16,3 % (2009: 13,2 %). Der Finanzmittelfond des MSD-Konzerns stieg im Berichtsjahr auf € 26,6 Mill. (Vorjahr: -6,2 Mill.). Dieser Zuwachs ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2010 keine Dividendenzahlung an die Anteilseigner der MSD SHARP & DOHME GMBH erfolgte (Vorjahr: € 40,0 Mill.).

Durch die BilMoG-Erstanwendung wurde die Gliederung der Bilanz um die Position

•	Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

erweitert.

Die MSD-Gesellschaften decken ihren gewöhnlichen Finanzierungsbedarf aus dem operativen Cashflow und durch die Aufnahme kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten im Rahmen eines Cash-Pooling-Verfahrens. Dabei nehmen sie die Dienstleistungen der Dresdner Bank AG und der Merck Sharp & Dohme Finance Europe (ETC), London, in Anspruch. Sämtliche Geldanlage- bzw. Finanzierungsangelegenheiten, die Abwicklung des Ausgleichs konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten (Netting) sowie Fremdwährungszahlungen des MSD-Konzerns werden gegen Zahlung einer Gebühr durch das ETC abgewickelt.

Beim Cash-Pooling-Verfahren werden bei der Dresdner Bank AG in der Regel täglich sämtliche Soll- und Habenumsätze verdichtet und auf das ETC Euro-Pool-Konto bei der Citibank in London übertragen. Die Verzinsung der Guthaben bzw. der Kredite erfolgt zu marktüblichen Konditionen.

2.3. MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER

Der MSD-Konzern beschäftigte im Jahr 2010 durchschnittlich 1.147 (Vorjahr 1.200) Personen, die alle bei der MSD SHARP & DOHME GMBH angestellt waren. Davon arbeiteten 931 Mitarbeiter (Vorjahr: 976) im Vertrieb und Marketing, 128 (Vorjahr: 131) in der Verwaltung und 88 (Vorjahr: 93) in der Forschung/Entwicklung. Die Mitarbeiterfluktuation, die in den vergangenen Jahren eher gering war, stieg in den letzten zwei Jahren auf Grund von Restrukturierungsprogrammen leicht an.

2.4. INVESTITIONEN

Sachinvestitionen im größeren Umfang wurden aufgrund der für den Pharmasektor wirtschaftlich weiterhin instabilen Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2010 nicht getätigt. Auf Grund der Verschmelzung der Essex Pharma GmbH mit und auf die MSD SHARP & DOHME GMBH wird im Jahr 2011 das Bürogebäude der MSD SHARP & DOHME GMBH in Haar komplett um- und ausgebaut, um dann allen Innendienst-Mitarbeitern der "neuen MSD" einen gemeinsamen Arbeitsplatz zu bieten. Es wird erwartet, dass die Umbauarbeiten bis zum Jahresende 2011 abgeschlossen sein werden. Darüber hinausgehende Investitionen im Inland werden nicht in Erwägung gezogen, da weiterhin mit einen schwierigen Marktumfeld und einer unsicheren pharmapolitischen Entwicklung in Deutschland zu rechnen ist.

Der 12,25 %-ige Anteil der MSD SHARP & DOHME GMBH an dem japanischen Pharmaunternehmen Banyu Pharmaceutical Co., Ltd., Tokio, ist zum Jahresende 2010 auf einen 9,5 % Anteil an einer Holding (MSD GK Holding Co., Japan) überführt worden. Im Berichtszeitraum wurde von dieser Beteiligung keine Dividende gezahlt (Vorjahr: € 3,5 Mill.).

2.5. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Die Forschungs- und Entwicklungsarbeiten werden von MERCK RESEARCH LABORATORIES (MRL), einem Geschäftsbereich der Merck & Co., Inc., USA, durchgeführt, während Aufgaben und Arbeiten im Zusammenhang mit Zulassungen, Sicherheitsprüfungen und weltweiten Studien für Arzneimittel im Inland von MSD SHARP & DOHME GMBH durchgeführt und an Merck & Co., Inc., USA, berechnet werden. Im Geschäftsjahr 2010 sind weiterberechnete Aufwendungen in Höhe von € 14,0 Mill. angefallen. Darüber hinausgehende Aufwendungen für Forschung und Entwicklung trug der MSD-Konzern lokal. Im Berichtszeitraum wurde MSD SHARP & DOHME GMBH in internationale Studien mit eingebunden. Einerseits wird dadurch die Bedeutung des deutschen Marktes hervorgehoben, andererseits die hohe Kompetenz und Qualität des Forschungsbereiches der deutschen Gesellschaft anerkannt.

2.6. SONSTIGE WICHTIGE VORGÄNGE

Im Jahre 2010 ging das neue Geschäftsmodell, das New Commercial Model (NCM) in das zweite Jahr der Umsetzung. Zu Beginn des Jahres machte das Leadershipteam gemeinsam mit den Außendienstleitern des MSD-Konzerns eine Bestandsaufnahme und legte das weitere Vorgehen für das Berichtsjahr fest. Der Erfolg des NCM ruht auf zwei Säulen:

die kommunikative Kompetenz der Mitarbeiter

das unternehmerische Handeln der Mitarbeiter

Diese Fähigkeiten zu stärken, war das wichtigste Ziel für das Jahr 2010. Das Programm dafür startete im Februar 2010 und wurde bis Anfang Mai 2010 in den Märkten umgesetzt.

Am 1. April 2010 wurde der Preis von ISENTRESS (MSD SHARP & DOHME GMBH), ein Medikament zur Behandlung von Infektionen mit HIV, freiwillig um 15 % gesenkt. Mit dieser Preissenkung leistet der MSD-Konzern seinen wichtigen sozialen Beitrag innerhalb des Gesundheitssystems. Die Krankenkassen werden entlastet und den Ärzten ein Stück weit die Angst vor Arzneimittelregressen genommen, wenn sie ISENTRESS als Behandlungsoption einsetzen möchten.

Der MSD-Außendienst übernahm im Rahmen einer Servicevereinbarung ab Mai 2010 die Besprechung der Produkte der Essex Pharma GmbH in der Business Unit Primary Care (ohne Women`s Health). Der Außendienst von Essex Pharma GmbH in diesem Bereich wurde deshalb zum 30. April 2010 geschlossen. Essex Pharma GmbH bleibt Inhaber sämtlicher Rechte für den Vertrieb der Produkte und überwacht auch die Vertriebsleistung.

Im Juli 2010 hatten die Geschäftsleitung und die Betriebsräte von Essex Pharma GmbH und MSD SHARP & DOHME GMBH ein Freiwilligenprogramm für den Innendienst beider Unternehmen vereinbart. Ziele dieser Vereinbarung sind die möglichst einvernehmliche Umsetzung des notwendigen Personalabbaus im Zuge der Integration sowie die möglichst gleichmäßige Verteilung auf beide Firmen. Zu diesem Zweck wurden Positivlisten für bestimmte Abteilungen erstellt mit den Namen von den Mitarbeitern, die das Arbeitsverhältnis einvernehmlich beenden konnten. Das Freiwilligenprogramm wurde sehr gut angenommen, so dass bei der Zusammenlegung der Innendienste beider Gesellschaften keine betriebsbedingten Kündigungen notwendig werden.

Zum 1. Oktober 2010 wurden die Geschäftsaktivitäten von MSD SHARP & DOHME GMBH und Essex Pharma GmbH zusammengeführt. Es entstand ein operativer Gemeinschaftsbetrieb, der ab diesem Zeitpunkt unter dem Firmennamen MSD und mit neuem MSD-Corporate Design bei den Kunden und Geschäftspartnern auftritt.

Am 19. Oktober 2010 erwarb die Merck Sharp & Dohme B.V., Haarlem, Niederlande, von der MSD Financiere S.A.S, Paris, Frankreich, deren 10,15 %-igen Anteil an der MSD SHARP & DOHME GMBH und wurde damit alleinige Gesellschafterin.

Mit Wirkung vom 23. November 2010 brachte die Merck Sharp & Dohme B.V. 6 % ihres Anteils an der MSD SHARP & DOHME GMBH in die MSD Beteiligungs GmbH & Co. KG, München, ein.

Der 12,25 % Anteil von der MSD SHARP & DOHME GMBH an der Banyu Pharmaceutical Company, Ltd., Tokio, Japan ("Banyu"), ist zum Jahresende 2010 auf einen 9,5 % Anteil an der MSD GK Holding Co., Japan, überführt worden. Die neue MSD GK Holding wurde von der MSD B.V. Niederlande, gegründet. Die Anteile werden im Konzern zu Anschaffungskosten bilanziert.

•	Nach der Rücknahme von VIOXX sind gegen MSD SHARP & DOHME GMBH von angeblich geschädigten Patienten Schadenersatzforderungen erhoben und in einer Reihe von Fällen, Schadenersatzklagen eingereicht worden. Bisherige Gerichtsentscheidungen gingen zugunsten der Gesellschaft aus.

2.7. GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE

Die Entwicklung der wirtschaftlichen Lage des MSD-Konzerns im Geschäftsjahr 2010 verlief zufriedenstellend. Von den Tochtergesellschaften der MSD SHARP & DOHME GMBH, lieferten alle, bis auf eine, einen positiven Beitrag zum Gesamtergebnis. Auf die Zahlung einer Dividende an die Anteilseigner der MSD SHARP & DOHME GMBH wurde zu Gunsten der Stärkung der eigenen Finanzkraft im Geschäftsjahr 2010 verzichtet. Die Eigenkapitalquote der MSD SHARP & DOHME GMBH bzw. des MSD-Konzerns erhöhte sich vor allem durch diesen Vorgang zum 31. Dezember 2010 auf 16 % bzw. 14 %.

3. NACHTRAGSBERICHT

3.1. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH ABLAUF DES GESCHÄFTSJAHRES

Seit dem 1. Januar 2011 werden sämtliche Produkte des MSD-Konzerns nur noch von der MSD SHARP & DOHME GMBH als Hauptvertreiber in den Markt gebracht. Die MSD-Konzerngesellschaften MSD CHIBROPHARM GMBH, DIECKMANN ARZNEIMITTEL GMBH, CHIBRET PHARMAZEUTISCHE GMBH und VARIPHARM ARZNEIMITTEL GMBH, die bis zum 31. Dezember 2010 ihre Produkte auf eigene Rechnung vertrieben, sind demnach ab dem 1. Januar 2011 nur noch als Mitvertreiber anzusehen.

Nach Fusion der beiden Unternehmen Merck & Co., Inc. und Schering-Plough Corporation auf internationaler Ebene am 3. November 2009, stand und steht in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 die Zusammenführung der deutschen Gesellschaften im Vordergrund aller Aktivitäten. Am 2. Mai 2011 erfolgte die Eintragung der rückwirkenden Verschmelzung der Essex Pharma GmbH mit und auf die MSD SHARP & DOHME GMBH. An diesem Stichtag fand für die neue MSD auch der Start des gemeinsamen SAP-Systems COMET statt. Des Weiteren wurde in Dublin, Irland, ein neues Shared Service Center in Betrieb genommen. Für die Zukunft geht das Unternehmen davon aus, dass sich durch die letzten Schritte der Integration sowie der Etablierung des Shared Service Centers weitere Synergien realisieren lassen.

Im Vorfeld möglicher betriebsbedingter Kündigungen im Zusammenhang mit der Zusammenlegung der beiden Finanzbereiche der MSD SHARP & DOHME GMBH und der Essex Pharma GmbH sowie der Verlagerung von Aufgaben aus dem Finanzbereich zum Shared Business Service Centre in Dublin wurde im Mai 2011 für Sachbearbeiter aus transaktionsnahen Abteilungen der Finanzabteilung und SBS ein Freiwilligenprogramm vereinbart. Ziel dieses Freiwilligenprogramms ist die möglichst einvernehmliche Umsetzung des notwendigen Personalabbaus.

4. RISIKOBERICHT

In Zeiten, in denen sowohl das gesamtwirtschaftliche Umfeld als auch die Branchensituation häufigen Veränderungen unterliegen, ist ein wirkungsvolles Risikomanagement von besonderer Bedeutung. Das Risikomanagement des MSD-Konzerns hat zum Ziel, geschäftliche Risiken frühestmöglich zu erkennen und zu bewerten, durch geeignete Maßnahmen finanzielle Einbußen zu vermeiden bzw. zu begrenzen sowie eine Bestandsgefährdung der MSD-Konzerngesellschaften zu vermeiden.

Risikosituationen werden im MSD-Konzern regelmäßig und standardisiert erfasst und mit bestehenden Vorgaben verglichen. Weiterhin werden auf Basis verschiedener Finanzberichte Abweichungen der Ertrags- und Vermögenslage von Planwerten identifiziert und analysiert. Mit monatlichen Berichten und in regelmäßig einberufenen Sitzungen werden die Entscheidungsträger und Kontrollorgane der MSD SHARP & DOHME GMBH über die gegenwärtige und erwartete Geschäftsentwicklung sowie die Risiken informiert.

Darüber hinaus besteht im MSD-Konzern, neben dem Risikomanagement ein Überwachungssystem aus internen Kontrollen, Richtlinien und Prüfungen, das u.a. durch die Corporate Audit Group in regelmäßigen Abständen geprüft wird.

Das Risiko von Abgabepreisänderungen durch staatliche Regularien wie z.B. Festbeträge und/oder Herstellerrabatt ist - wie aus der Vergangenheit bekannt - in der Pharmabranche latent vorhanden und kann die Ertragslage des MSD-Konzerns, je nach Intensität der Verordnung, deutlich beeinflussen. Um ein derartiges Risiko zu mindern, wird situativ versucht, u.a. durch Anpassung der Kosten und über Verhandlungen mit dem Lieferanten, eine Bezugspreisanpassung bei den betroffenen Produkten zu erreichen, um ein wirtschaftliches Gleichgewicht wieder herzustellen.

Ausfall- und Liquiditätsrisiken bestanden in der Vergangenheit kaum und werden im MSD-Konzern durch interne Maßnahmen und Regelungen auf ein Minimum begrenzt. Für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des MSD-Konzerns sind diese Risiken nicht von Belang.

Im Folgenden werden Risiken aufgeführt, die die Entwicklung des MSD-Konzerns beeinflussen können.

4.1. BRANCHENRISIKO

Alle Gesellschaften der MSD-Gruppe tragen das Risiko der Akzeptanz von MSD-Produkten auf dem deutschen Pharmamarkt. Insgesamt gesehen ist der deutsche Pharmamarkt ein zunehmend volatiler Markt. Die Marktrisiken für den MSD-Konzern ergeben sich hauptsächlich durch den Wettbewerb mit anderen pharmazeutischen Unternehmen und Generika-Herstellern und daraus resultierende Nachfrageschwankungen. Weitere, nicht zu unterschätzende Risiken sind die regulatorischen Eingriffe der Politik zur Kostendämpfung insbesondere im Markt der innovativen Arzneimittel (z.B. Festbeträge, Kosten/Nutzen-Bewertungen, Zwangsrabatte, Aut-idem Substitutionen), mit denen die Institutionen der Marktgegenseite (Gemeinsamer Bundesausschuss mit Institut für Qualität und Wirtschaftlichkeit im Gesundheitswesen (IQWIG) sowie GKV-Spitzenverband) zu weitgehenden Steuerungs- und Kontrollmaßnahmen ermächtigt werden.

4.2. WARENBESTANDSRISIKO

Das Warenbestandsrisiko ist für die MSD-Gruppe in Deutschland ein partielles Risiko.

Der MSD-Konzern bezieht sämtliche pharmazeutischen Produkte als Fertigware von einem Lieferanten. Der Lieferant ist Eigentümer der Warenbestände, die er im eigenen Lager aufbewahrt. Die Anschaffungs- und Transportkosten der Ware zum Lager sowie das Risiko von Transportschäden trägt der Lieferant, durch den der Warenbestand auch gegen Schäden versichert ist.

Der MSD-Konzern erstellt periodisch einen Bedarfsplan für Verkaufsware und stellt diesen dem Lieferanten zur Bevorratung des Warenlagers zur Verfügung. Wird auf Grund dieser Bedarfsplanung zuviel Ware eingelagert, die dann nicht mehr rechtzeitig vor Ablauf des Verfalldatums verkauft werden kann, trägt der MSD-Konzern das Kostenrisiko aus der Vernichtung dieser Ware. Werden Produkte aus Gründen, die nicht vom MSD-Konzern zu vertreten sind, aus dem Markt genommen und dann vernichtet, trägt das Kostenrisiko alleine der Lieferant.

4.3. PRODUKT-HAFTPFLICHT-RISIKO

Das Produkt-Haftpflicht-Risiko ist für den MSD-Konzern ein partielles Risiko.

Risiken, durch Einnahme eines Medikaments geschädigt zu werden, lassen sich begegnen indem die Hinweise in der Gebrauchsinformation beachtet werden, was seinen Niederschlag im Haftungsregime des Arzneimittelgesetzes findet. Außer den Fällen eines negativen Nutzen-Risiko-Verhältnisses und fehlerhafter Qualität ist eine Haftung nur für fehlerhafte Informationen im Beipackzettel vorgesehen.

Das Risiko der Gesellschaften des MSD-Konzerns, wegen eines Schadens durch Einnahme eines MSD-Produkts in Anspruch genommen zu werden, ist durch eine lokale Produkthaftpflichtversicherung rechtlich abgesichert. Versichert sind sämtliche MSD-Konzerngesellschaften.

Für Schäden an Personen, die durch Einnahme von Arzneimitteln verursacht werden, die sich noch in der klinischen Prüfung befinden, hat der MSD-Konzern eine lokale Probandenversicherung abgeschlossen.

4.4. PRODUKTIONSRISIKO

Der MSD-Konzern trägt kein Produktionsrisiko, da er alle Arzneimittel, die von den MSD-Gesellschaften vertrieben werden, als Fertigprodukte bezieht.

4.5. KREDITAUSFALLRISIKO

Kundenkredite werden vom MSD-Konzern unter den strengen Vorgaben einer internen Richtlinie gewährt, jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst. Auf Grund von Erfahrungen aus den vergangenen Jahren kann das Kreditausfallrisiko als gering eingestuft werden.

4.6. WÄHRUNGSRISIKO

Die Gesellschaften des MSD-Konzerns haben nur ein geringes Währungsrisiko, da die meisten Verträge und Vereinbarungen auf Euro-Basis abgeschlossen werden. Ein Währungsrisiko ergibt sich aus den Geschäftsbeziehungen mit Merck & Co., Inc., USA, im Zusammenhang mit der Berechnung von Dienst- und Beratungsleistungen und der Kostenerstattung aus der Ausübung von Aktienoptionen, die auf Basis US Dollar abgerechnet werden.

4.7 . Beteiligungsrisiko

Risiken, die sich im Zusammenhang mit Beteiligungen ergeben, werden innerhalb des Unternehmens fortlaufend identifiziert, bewertet und kommuniziert.

4. 8. RECHTSRISIKO

Risiken, die sich im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten ergeben, werden innerhalb des Unternehmens fortlaufend identifiziert, bewertet und kommuniziert.

4. 9 . PERSONALRISIKO

Mit gezielten Förderprogrammen und Weiterbildungsmaßnahmen werden intern Nachwuchskräfte und Mitarbeiter weiterentwickelt.

5. PROGNOSEBERICHT

Das Jahr 2011 steht auch weiterhin unter dem Zeichen erheblicher Einsparungen im Arzneimittelbereich. So wird der mit dem GKV-Änderungsgesetz zum 1. August 2010 eingeführte höhere Zwangsrabatt von nunmehr 16 % auf patentgeschützte Arzneimittel ohne Festbetrag, in Kombination mit dem Preismoratorium ab 1.8.2009, im Jahre 2011 ein Einsparvolumen von € 1.180 Mill. im Gesamtmarkt generieren (IMS Newsletter Dezember 2010).

Zum 1. Januar 2011 tritt das AMNOG (ArzneimittelMarktNeuOrdnungGesetz) in Kraft. Es beinhaltet eine Reihe weiterer Maßnahmen die insbesondere die forschenden Arzneimittelhersteller treffen werden. Relevant für das Ergebnis des Jahres 2011 ist die Regelung, dass die ursprünglich nur für den GKV-Bereich eingeführten Rabatte nun auch auf die private Krankenversicherung übertragen werden. Daraus summieren sich für die deutschen Hersteller in den Jahren ab 2011 jährliche Mehrbelastungen in Höhe von ca. € 350 Mill. (Modellrechnung von IMS).

Weiterhin bestimmt das neue Gesetz, dass Arzneimittel, die nach dem 1. Januar 2011 neu in den Markt gebracht werden, nur noch für ein Jahr der freien Preisbildung unterliegen. Mit Markteinführung muss der Hersteller ein Dossier vorlegen, auf dessen Basis der Gemeinsame Bundesausschuss auf der Grundlage einer Bewertung des IQWiG innerhalb von 6 Monaten über einen vorhandenen Zusatznutzen entscheiden wird. Die Nutzenbewertung ist Grundlage für Preisverhandlungen mit dem GKV-Spitzenverband, welche 12 Monate nach dem Inverkehrbringen abgeschlossen sein müssen oder durch ein Schiedsamt entschieden werden. Je nach Relevanz oder bei Neueinführungen eines Arzneimittels einer bereits am Markt befindlichen Medikamentenklasse können auch Medikamente des Bestandmarktes für eine schnelle Nutzenbewertung in Frage kommen.

Die im AMNOG verankerte Änderung der Packungsgrößenverordnung greift bereits zum 1. Januar 2011. Alle Produkte, die nicht mehr der neuen, im Gesetz definierten Reichweite der Packungsgrößenstufen entsprechen, müssen zum 1. Januar 2011 in der sog. Lauer Taxe (Arzneimittel Preisinformationssystem) gekennzeichnet und bis Juli 2013 entsprechend umgestellt werden.

Weiterhin ist davon auszugehen, dass die derzeit noch nach altem Recht laufenden Nutzenbewertungen von Ezetimib und der Biologika in der Immunologie im Jahr 2011 abgeschlossen werden. Diese Nutzenbewertungen können dem Gemeinsamen Bundesausschuss weitreichenden Spielraum für zusätzliche produktspezifische Regulierungen geben. Zudem sehen die Rahmenvorgaben von KBV und GKV-Spitzenverband zu den Arzneimittelvereinbarungen 2011 erneut eine Verordnungshöchstquote im kombinierten Markt aus Statinen und Ezetimib-haltigen Arzneimittel vor, welche den Verordnungsanteil von INEGY/EZETROL in diesem Markt auf im

Durchschnitt 7% beschränkt. Me-too-Listen diverser Kassenärztlicher Vereinigungen zur Eindämmung von Analogprodukten sind nicht auszuschließen.

Zusammenfassend kann man feststellen, dass die weitere Umsatzentwicklung des MSD-Konzerns von einer Reihe gesundheitspolitischer Maßnahmen beeinflusst wird:

•	Der Therapiehinweis des G-BA (Gemeinsamer Bundesausschuss) zu Ezetimib (INEGY®/EZETROL®) kann nach wie vor Wirkung entfalten
•	Erhöhung des Herstellerrabattes auf 16 % mit Ausweitung auf die Private Krankenversicherung
•	Produktspezifische Regulierungen auf Grundlage der laufenden Nutzenbewertungen für Ezetimib und die Biologika in der Immunologie
•	Me-too-Listen diverser KV'en zur Eindämmung von Analogprodukten
•	IQWiG Nutzen- und Kosten-Nutzen-Bewertung als Basis für Erstattungsbetragsverhandlungen und Verordnungseinschränkungen oder sogar Verordnungsausschlüsse
•	Regelung des Arzneimittelmarktes in den nächsten Jahren über Rabatt- und Mehrwertverträge

Für das Geschäftsjahr 2011 erwartet die Geschäftsleitung der dann mit Essex Pharma vereinigten MSD-Gruppe bei den Umsätzen gegenüber dem Vorjahr einen Rückgang von ca. 6 %. Der Ertrag wird im positiven Bereich liegen, jedoch leicht unterhalb des Vorjahresniveaus. Die erwarteten, zum Teil starken Umsatzrückgänge bei INEGY, ZIENAM, TEMODAL und CAELYX können mit Umsatzzuwächsen bei anderen MSD-Produkten nicht mehr kompensiert werden. Zu den wachstumsstarken Produkten der MSD-Gruppe werden im Geschäftsjahr 2011 voraussichtlich JANUVIA, JANUMET, REMICADE und SIMPONI gehören. Für das Geschäftsjahr 2012 wird dann sowohl beim Umsatz als auch beim Ertrag wieder mit einem Wachstum von 4 - 5 % gerechnet.

Auch wenn die einzelnen Risiken des Marktes zur Zeit noch nicht endgültig zu bewerten sind, ist die Geschäftsführung der Ansicht, dass zukünftig die wirtschaftliche Lage des MSD-Konzerns und der MSD SHARP & DOHME GMBH unter anderem durch zusätzliche Produkteinführungen und Indikationserweiterungen zum Ausgleich der Patentabläufe der letzten und kommenden Jahre und nicht zuletzt aufgrund zu erwartender Synergieeffekte durch den Merger insgesamt im positiven Bereich gehalten werden kann.

Haar, den 30. Juni 2011

MSD SHARP & DOHME GMBH

Die Geschäftsführung

Hanspeter Quodt

Dr. Veit Stoll

Dr. Thomas Lang

Dr. Claus Dollinger

Konzernbilanz

Aktiva

	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.499,66	80.591,50
2. Geschäfts- oder Firmenwert	6.107.779,93	11.811.709,43
3. Geleistete Anzahlungen	8.594,30	0,00
	6.128.873,89	11.892.300,93
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	27.483.121,31	28.250.944,79
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.537.987,39	1.848.831,28
	29.021.108,70	30.099.776,07
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	315.655.635,75	315.655.635,75
	350.805.618,34	357.647.712,75
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren	3.970.997,14	4.730.510,14
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.575.052,69	25.989.690,72
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	61.990.580,35	6.347.216,11
3. Sonstige Vermögensgegenstände	161.219.096,32	153.279.944,57
(davon mit eine Laufzeit> 1 Jahr T€ 154.571; Vorjahr T€ 146.919)
	243.784.729,36	185.616.851,40
III. Guthaben bei Kreditinstituten	259.054,98	2.101.511,75
	248.014.781,48	192.448.873,29
C. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	199.422,10	181.481,57
D. Aktive latente Steuern	5.595.126,28	4.474.284,85
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung	206.332,16	0,00
	604.821.280,36	554.752.352,46
Passiva
	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	15.000.000,00	15.000.000,00
II. Gewinnvortrag	48.003.649,45	20.383.348,01
III. Konzernjahresüberschuss	21.542.021,16	27.620.301,44
	84.545.670,61	63.003.649,45
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	161.146.230,00	142.908.312,17
2. Steuerrückstellungen	4.182.965,47	4.136.615,70
3. Sonstige Rückstellungen	61.621.148,33	52.642.018,67
	226.950.343,80	199.686.946,54
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.649.521,77	1.661.594,18
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	282.002.670,66	284.837.141,79
3. Sonstige Verbindlichkeiten	3.673.073,52	5.563.020,50
(davon aus Steuern T€ 2.089; Vorjahr T€ 4.255)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 705; Vorjahr T€ 957)
	293.325.265,95	292.061.756,47
	604.821.280,36	554.752.352,46

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

	2010 €	2009 €
1. Umsatzerlöse	552.711.677,66	595.769.634,75
2. Sonstige betriebliche Erträge	60.643.559,02	53.733.454,81
(davon Erträge aus Währungsumrechnung T€ 17 ; Vorjahr T€ 469)
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Waren	-263.420.986,12	-272.152.989,45
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-108.414.861,68	-114.680.743,86
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-38.929.144,24	-39.032.140,55
(davon für Altersversorgung T€ -25.168; Vorjahr T€ -25.572)
	-147.344.005,92	-153.712.884,41
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-7.054.931,01	-9.221.465,62
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-149.492.090,97	-171.735.573,71
(davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung T€ -1.697; Vorjahr T€ -28)
7. Erträge aus Beteiligungen	0,00	3.492.899,78
(davon aus verbundenen Unternehmen T€ 0; Vorjahr T€ 3.493)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	97.180,88	70.875,43
(davon aus verbundenen Unternehmen T€ 56; Vorjahr T€ 38)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-4.142.973,54	-3.270.696,77
(davon an verbundene Unternehmen T€ -1.730; Vorjahr T€ -3.259)
(davon Aufwendungen aus Aufzinsung T€ -2.401)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	41.997.430,00	42.973.254,81
11. Außerordentliche Aufwendungen	-5.351.788,00	0,00
12. Außerordentliches Ergebnis	-5.351.788,00	0,00
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-14.049.105,94	-14.298.433,66
(davon Ertrag aus der Veränderung latenter Steuern T€ 1.121; Vorjahr T€ 1.340)
14. Sonstige Steuern	-1.054.514,90	-1.054.519,71
15. Konzernjahresüberschuss	21.542.021,16	27.620.301,44

Bilanz

Aktiva

	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.499,66	14.002,65
2. Geleistete Anzahlungen	8.594,30	0,00
	21.093,96	14.002,65
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	27.483.121,31	28.250.944,79
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.537.987,39	1.825.916,38
	29.021.108,70	30.076.861,17
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	324.278.246,40	329.982.175,90
	353.320.449,06	360.073.039,72
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren	3.970.997,14	4.453.947,66
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.575.052,69	25.989.690,72
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	71.171.159,72	11.710.904,75
3. Sonstige Vermögensgegenstände	35.540.174,29	38.834.673,49
(davon mit eine Laufzeit> 1 Jahr T€ 29.872; Vorjahr T€ 33.255)
	127.286.386,70	76.535.268,96
III. Guthaben bei Kreditinstituten	259.054,98	2.101.511,75
	131.516.438,82	83.090.728,37
C. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	199.422,10	181.481,57
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	206.332,16	0,00
	485.242.642,14	443.345.249,66
Passiva
	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	15.000.000,00	15.000.000,00
II. Gewinnvortrag	43.497.809,07	45.132.859,19
III. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag	20.424.870,39	-1.635.050,12
	78.922.679,46	58.497.809,07
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen	35.311.092,00	28.251.013,17
2. Steuerrückstellungen	4.182.965,47	4.136.615,70
3. Sonstige Rückstellungen	61.263.167,81	52.141.377,73
	100.757.225,28	84.529.006,60
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.635.180,14	1.656.832,87
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	294.255.302,25	293.121.633,97
3. Sonstige Verbindlichkeiten	3.672.255,01	5.539.967,15
(davon aus Steuern T€ 2.089; Vorjahr T€ 4.255)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 704; Vorjahr T€ 935)
	305.562.737,40	300.318.433,99
	485.242.642,14	443.345.249,66

Gewinn- und Verlustrechnung

	2010 €	2009 €
1. Umsatzerlöse	456.993.336,93	448.548.421,49
2. Sonstige betriebliche Erträge	76.780.670,38	77.307.925,00
(davon Erträge aus Währungsumrechnung T€ 17 ; Vorjahr T€ 469)
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Waren	-224.589.812,19	-215.768.254,04
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-108.414.861,68	-114.680.743,86
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-27.910.868,70	-28.799.661,83
(davon für Altersversorgung T€ -14.149; Vorjahr T€-15.339)
	-136.325.730,38	-143.480.405,69
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-1.268.842,49	-1.456.659,62
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-142.170.441,36	-162.076.222,69
(davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung T€ 1.697; Vorjahr T€ 28)
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	22.100.130,26	47.480.021,31
8. Erträge aus Beteiligungen	0,00	3.492.899,78
(davon aus verbundenen Unternehmen T€ 0; Vorjahr T€ 3.493)
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	101.330,07	70.899,17
(davon aus verbundenen Unternehmen T€ 59; Vorjahr T€ 38)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-5.703.929,50	-35.580.102,00
11. Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-9.512,31	-91.287,59
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-4.096.334,75	-3.389.282,91
(davon an verbundene Unternehmen T€ -1.776; Vorjahr T€ -3.378)
(davon Aufwendungen aus Aufzinsung T€ 2.308)
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	41.810.864,66	15.057.952,21
14. Außerordentliche Aufwendungen	-5.161.532,00	0,00
15. Außerordentliches Ergebnis	-5.161.532,00	0,00
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-15.169.947,37	-15.638.482,62
17. Sonstige Steuern	-1.054.514,90	-1.054.519,71
18. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag	20.424.870,39	-1.635.050,12

ZUSAMMENGEFASSTER ANHANG UND KONZERNANHANG

Die MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Mit der Aufstellung des Konzernabschlusses werden Anhang und Konzernanhang der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, zusammengefasst. Die Angaben gelten, soweit nicht gesondert vermerkt, für beide Abschlüsse.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

1. KONSOLIDIERUNGSKREIS

In den Konsolidierungskreis mit einbezogen sind die folgenden Tochterunternehmen:

	DIECKMANN Arzneimittel GmbH, Haar
	MSD CHIBROPHARM GmbH, Haar
	VARIPHARM Arzneimittel GmbH, Haar
	CHIBRET Pharmazeutische GmbH, Haar
	MSD Unterstützungskasse GmbH, Haar

Die MSD Sharp & Dohme GmbH hält jeweils 100 % des Kapitals dieser Tochtergesellschaften.

Die im Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen, mit Ausnahme der MSD Unterstützungskasse GmbH, machen von der Erleichterungsvorschrift gemäß § 264 (3) HGB Gebrauch. Insbesondere wurden die Beschlüsse zur Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift entsprechend § 325 HGB offengelegt.

Die MSD Sharp & Dohme GmbH hält eine Beteiligung in Höhe von 9,5 % an der MSD Holdings G.K, Japan (bisher: 12,25 % an der Banyu Pharmaceuticals Co.Ltd., Tokio), die mehrheitlich zum Konzern der Merck & Co. Inc., USA, gehört. Die weiteren 90,5% (bisher: 87,75%) der Anteile werden von Unternehmen im Merck-Konzernverbund gehalten. Die Beteiligung wird zu Anschaffungskosten bilanziert. Gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB und § 311 HGB wird auf die Einbeziehung dieser Gesellschaft in den Konzernabschluss verzichtet, da auf die Gesellschaft kein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird.

2. KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

2.1. Stichtag des Jahresabschlusses, Konzernjahresabschlusses und der einbezogenen Einzelabschlüsse

Der Konzernjahresabschluss ist zum Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens MSD Sharp & Dohme GmbH - 31. Dezember 2010 - aufgestellt worden. Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen der MSD Sharp & Dohme GmbH wurden ebenfalls zum 31. Dezember 2010 aufgestellt.

2.2. Konsolidierung der Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften der §§ 300 ff. HGB werden die Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung einbezogen, d.h. an die Stelle der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an den einbezogenen Tochterunternehmen treten die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten sowie die Sonderposten der Tochterunternehmen.

2.3. Kapitalkonsolidierung

Methode

Die Erstkonsolidierung des Eigenkapitals erfolgte unter Anwendung des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 4 (DRS 4) nach der Neubewertungsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten für das erworbene Unternehmen mit dem Anteil an der Summe der neubewerteten Vermögenswerte abzüglich der neubewerteten Schulden in der Konzernbilanz zum Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs oder der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss.

Die konzerninternen Beteiligungen werden mit dem auf sie entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochterunternehmen verrechnet.

Maßgeblich ist dabei der Betrag des Erwerbs- bzw. Gründungszeitpunktes der Anteile zum 01. Januar 1990 bzw. für die Erstkonsolidierung von CHIBRET Pharmazeutische GmbH der 31. Dezember 2000 und für die Erstkonsolidierung der MSD Unterstützungskasse GmbH der 31. Dezember 2004.

Unterschiedsbetrag

Aus der Verrechnung des Beteiligungsansatzes mit dem Buchwert des Eigenkapitals der DIECKMANN Arzneimittel GmbH und der MSD Unterstützungskasse GmbH ergab sich nur ein unwesentlicher Unterschiedsbetrag, der aus Vereinfachungsgründen im Rahmen der Erstkonsolidierung sofort ergebniswirksam verrechnet wurde.

Ein sich bei der Erstkonsolidierung ergebender unverteilter aktiver Unterschiedsbetrag wird gem. § 301 Abs. 3 HGB als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) ausgewiesen. Dieser Geschäfts- oder Firmenwert wird planmäßig unter Zugrundelegung einer voraussichtlichen Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Ein außerplanmäßiger Abwertungsbedarf wird regelmäßig untersucht.

Aus der Verrechnung des Beteiligungsansatzes mit dem neu bewerteten Eigenkapital der CHIBRET Pharmazeutische GmbH zum 31. Dezember 2000, dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung, ergab sich folgender Unterschiedsbetrag:

	31. Dezember 2000 EUR
Buchwert Anteile	48.085.420,00
Eigenkapital	6.343.608,57
Unterschiedsbetrag zur Kapitalkonsolidierung	41.741.811,43

Der Unterschiedsbetrag wurde als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren linear abgeschrieben. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer wurde an die Laufzeit wichtiger Verträge angepasst. Im Einzelabschluss der MSD Sharp & Dohme GmbH wurde die Beteiligung zum 31. Dezember 2010 auf EUR 6.942.355,00 abgewertet. Im Konzernabschluss wurde der Restbuchwert des Unterschiedsbetrages von EUR 11.811.709,43 auf EUR 6.107.779,93 angepasst. Dieser wird über den verbleibenden Planungszeitraum für die Gesellschaft weiter abgeschrieben.

2.4. Sonstiges zur Konsolidierung

Schuldenkonsolidierung

Bei der Konsolidierung wurden die Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernjahresabschluss einbezogenen Unternehmen unter Berücksichtigung von § 303 HGB wie folgt aufgerechnet:

Gesellschaft	Forderungen, Ausleihungen EUR	Verbindlichkeiten EUR
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar	511,29
VARIPHARM Arzneimittel GmbH, Haar		511,29
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar	1.136.153,99
MSD CHIBROPHARM GmbH, Haar		1.136.153,99
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar	2.510.148,11
CHIBRET Pharmazeutische GmbH, Haar		2.510.148,11
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar	5.257.818,57
DIECKMANN Arzneimittel GmbH, Haar		5.257.818,57
MSD CHIBROPHARM GmbH, Haar		3.470,93
CHIBRET Pharmazeutische GmbH, Haar	3.470,93
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar		6.704.420,43
MSD CHIBROPHARM GmbH, Haar	6.704.420,43
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar		10.816.199,19
DIECKMANN Arzneimittel GmbH, Haar	10.816.199,19
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar		550.535,09
VARIPHARM Arzneimittel GmbH, Haar	550.535,09
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar		5.494.111,27
CHIBRET Pharmazeutische GmbH, Haar	5.494.111,27
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar		423.317,31
MSD Unterstützungskasse GmbH, Haar	423.317,31
MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar	347.109,41
MSD Unterstützungskasse GmbH, Haar		347.109,41
	33.243.795,59	33.243.795,59

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Bei der Konsolidierung der Aufwands- und Ertragspositionen wurden die wesentlichen betrieblichen Erträge zwischen den in den Konzernjahresabschluss einbezogenen Unternehmen mit den ihnen entsprechenden Aufwendungen der empfangenden Unternehmen gemäß § 305 HGB verrechnet.

Die Verrechnung der konzerninternen Aufwendungen und Erträge setzt sich wie folgt zusammen:

GuV-Positionen	Erträge EUR	Aufwendungen EUR
Sonstige betriebliche Erträge	40.656.872,04
Zinsen und ähnliche Erträge	50.798,40
Sonstige betriebliche Aufwendungen		40.656.872,04
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		50.798,40
	40.707.670,44	40.707.670,44

Latente Steuern aufgrund von Unterschieden zwischen der Konzernbilanz und den Steuerbilanzen

Es ergeben sich ausschließlich aktivische Steuerlatenzen. Nach der formalen Betrachtungsweise ist alleinige Steuerschuldnerin die MSD Sharp & Dohme GmbH als Organträgerin, d.h. auch tatsächliche und latente Steuern der Organgesellschaften sind grundsätzlich vollständig in dem Jahresabschluss der Organträgerin auszuweisen, da sie alleine die Besteuerungsfolgen treffen. Die MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, hat zum Bilanzstichtag von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keinen Gebrauch gemacht.

Die aktiven latenten Steuern im Konzern zum 31. Dezember 2010 resultieren aus folgenden temporären Differenzen:

Bilanzposten	Differenz Handels- vs. Steuerbilanz EUR 2010	Steuersatz	Aktive latente Steuern MSD-Konzern EUR 2010	Aktive latente Steuern MSD-Konzern EUR 2009
Rückstellung für Pensionen	12.684.276,00	28,075%	3.561.110,49	1.724.997,63
Rückstellung für Altersteilzeit ^*)	5.075.969,00	28,075%	1.425.078,30	1.477.248,67
Rückstellung für Verpflichtungen aus Deferred Compensation ^*)	323.967,00	28,075%	90.953,74	0,00
Drohverlustrückstellung VIOXX	1.395.000,00	28,075%	391.646,25	1.249.337,50
Rückstellung für Abfindungen	450.000,00	28,075%	126.337,50	0,00
Rückstellung Pensionssicherungsverein	0,00	28,075%	0,00	22.701,05
			5.595.126,28	4.474.284,85

*) vor Verrechnung mit qualifiziertem Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB

Der Ertrag aus der Veränderung der bilanzierten latenten Steuern in 2010 beträgt insgesamt EUR 1.120.841,43 und wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" als sog. davon-Vermerk ausgewiesen.

2.5. Ergebnisüberleitung

Im Rahmen der Konsolidierung wurden folgende ergebniswirksame Konsolidierungsbuchungen vorgenommen:

	2010 EUR
Summenergebnis aller einbezogenen Konzerngesellschaften	20.421.179,73
Aktive latente Steuern	1.120.841,43
Außerplanmäßige Abschreibung auf die Beteiligung Chibret GmbH	5.703.929,50
Abschreibung und außerplanmäßige Abschreibung auf Konsolidierungsgoodwill Chibret GmbH	-5.703.929,50
Konzernjahresüberschuss	21.542.021,16

3. BILANZIERUNGS- und BEWERTUNGSMETHODEN

3.1 Allgemeine Angaben

Gliederung, Ansatz und Bewertung erfolgen im Konzernjahresabschluss nach den gleichen Grundsätzen wie bei der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, und gelten einheitlich für die einbezogenen Tochterunternehmen.

Der Konzernjahresabschluss wurde, wie die Einzelabschlüsse der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, sowie der einbezogenen Tochterunternehmen, gemäß § 244 HGB in EURO aufgestellt.

Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts, das sogenannte Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (im nachfolgenden "BilMoG"), ist in Bezug auf Ansatz- und Bewertungsvorschriften erstmals auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 der Gesellschaften anzuwenden (Art. 66 Abs. 3 Satz 1 EGHGB). Von der Möglichkeit einer vorzeitigen Anwendung (Art. 66 Abs. 3 Satz 6 EGHGB) wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Einführung des BilMoG hat in der sogenannten BilMoG-Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2010 zu Anpassungen der Pensionsrückstellungen des Vorjahres geführt. Eine Anpassung der Vorjahreszahlen im Rahmen der erstmaligen Anwendung ist nach Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB unterblieben.

Durch die BilMoG-Erstanwendung wurde die Gliederung der Bilanz um die Position "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" erweitert. Auf die Erläuterungen unter Abschnitt 4.3 dieses Anhangs wird verwiesen.

Entsprechend der neuen HGB-Regelungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erstmalig die folgenden Angaben als sogenannte davon-Vermerke ausgewiesen:

―	Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen"
―	Erträge aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge"
―	Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen"
―	Erträge und Aufwendungen aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag"

3.2 Einbezogene Einzelabschlüsse

Bei der Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse werden hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die Vorschriften des Handelsgesetzbuches beachtet. Die Bewertung erfolgt entsprechend § 308 HGB einheitlich.

3.3 Bilanzierungs-, Bewertungs- und Umrechnungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten, vermindert um die Abschreibungen, angesetzt. Bei den Gegenständen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze und unter Anwendung der linearen Abschreibungsmethode ermittelt. Die Abschreibung erfolgt pro-rata-temporis. Soweit die beizulegenden Werte einzelner immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Der Zeitraum der planmäßigen linearen Abschreibung für den entgeltlich erworbene Geschäfts- und Firmenwerte beträgt 15 Jahre. Im Geschäftsjahr wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert notwendig, entgegen der bisherigen Planung die Aktivitäten in der Gesellschaft eingeschränkt werden. Der Restbuchwert wird über den verbleibenden Planungszeitraum für die Gesellschaft weiter abgeschrieben.

Für die Abschreibungen werden folgende Prozentsätze angewandt:

	Linear % p.a.
Lizenzen	20,0
Software	20,0 - 33,3
Geschäfts- oder Firmenwert	6,7

Die Gegenstände des Sachanlagevermögen s werden zu den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten, vermindert um die Abschreibungen, angesetzt. Bei den Gegenständen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze und unter Anwendung der linearen Abschreibungsmethode, bei dem Gebäude unter Anwendung der degressiven Methode, ermittelt. Die Abschreibung erfolgt pro-rata-temporis. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Vermögensgegenstände ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Dabei werden folgende Prozentsätze angewandt:

	Linear % p.a.	Degressiv % p.a.
Geschäftsgebäude	-	2,5
Bauten auf eigenen und fremden Grundstücken	6,6 - 10,0	-
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4,0 - 20,0	-

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird seit dem Geschäftsjahr 2009 handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 150 nicht übersteigen. Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, mehr als € 150 und bis zu € 1.000 betragen, wird ein jährlicher Sammelposten im Sinne des § 6 Abs. 2a EStG gebildet. Der jährliche Sammelposten wird über fünf Jahre gewinnmindernd aufgelöst. Scheidet ein Wirtschaftsgut vorzeitig aus dem Betriebsvermögen aus, wird der Sammelposten nicht vermindert.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Die Vorräte werden in Übereinstimmung mit den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften zu den Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Dem Grundsatz der verlustfreien Bewertung wird ausreichend Rechnung getragen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Nennbetrag bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei zweifelhaften Forderungen werden angemessene Wertabschläge berücksichtigt, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Wertberichtigung von 0,5 % auf den Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit Ausfallrisiko gebildet. Die noch zu erwartenden Skontoabzüge werden als Wertberichtigung berücksichtigt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Stichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die flüssigen Mittel und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind zu ihrem Nennwert bewertet. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Rückdeckungsversicherungsansprüche werden auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten bzw. Mitteilungen der Versicherer mit den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) zum Bilanzstichtag bewertet.

Aktive latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz ermittelt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 28,075 % (Vorjahr 28,075%) zugrunde (15,825 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 12,25 % für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Die Gesellschaft macht im Einzelabschluss von dem Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit - Methode) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat November 2010 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 5,15 % (2009: 5,25%). Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 3,0 % und Beitragsbemessungsgrenzen-Steigerungen von jährlich 3,0 % zugrunde gelegt, sowie eine Rentendynamik in Höhe von 2,0 % p.a. unterstellt.

Rückstellungen fürVerpflichtungen aus Deferred Compensation werden unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 5,15% p.a. und auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck nach versicherungsmathematischen Grundsätzen (Projected Unit Credit - Methode) bewertet. Die Verpflichtungen aus Deferred Compensation werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungs- und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Rückstellungen fürVerpflichtungen aus Altersteilzeit werden nach Maßgabe des Blockmodells gebildet. Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 5,15% p.a. und auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck nach versicherungsmathematischen Grundsätzen. Bei der Ermittlung der Rückstellungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 3,0 % und Beitragsbemessungsgrenzen-Steigerungen von 3,0 % zugrunde gelegt. Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden für zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossene Altersteilzeitvereinbarungen gebildet. Die Verpflichtungen aus Altersteilzeit werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungs- und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Soweit der Jahresabschluss Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten, erfolgte die Umrechnung in EURO auf der Basis des Kurses zum Transaktionszeitpunkt. Die Posten der Bilanz werden zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 S. 1 HGB) beachtet.

Die Umsatzerlöse resultieren aus dem Vertrieb von Medikamenten und werden im Zeitpunkt der Leistungserbringung realisiert. Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt.

4. ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

4.1 Entwicklung des Anlagevermögens

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und des Konzernanlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres 2010, der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist diesem Anhang als Anlage beigefügt.

Der 12,25% Anteil von der MSD Sharp & Dohme GmbH an der Banyu Pharmaceutical Company, Ltd., Tokio, Japan ("Banyu"), ist zum Jahresende 2010 auf einen 9,5% Anteil an der MSD GK Holding Co., Japan, übergegangen. Die neue MSD GK Holding wurde von der MSD B.V. Niederlande, gegründet. Die Anteile werden im Konzern zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen in Vorjahren bilanziert.

Im Rahmen der Umstrukturierung der Gruppe wird der Aufgabenbereich der Chibret neu ausgerichtet. In diesem Zusammenhang ergibt sich aus den Planungsunterlagen der Gesellschaft ein Abschreibungsbedarf.

4.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen den Aktivwert der Rückdeckungsversicherung für Pensionsverpflichtungen (MSD GmbH: EUR 29.871.846,00; Vorjahr EUR 27.108.004,00) (MSD Konzern: EUR 154.571.073; Vorjahr EUR 140.771.750) und Steuerforderungen (MSD GmbH/MSD Konzern: EUR 2.767.148,39; Vorjahr EUR 20.651,84).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

	MSD GmbH EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2010	MSD GmbH EUR 2009	MSD-Konzern EUR 2009
Lieferungen und Leistungen	44.800.951,55	35.620.372,18	11.706.318,15	6.342.629,51
Sonstige	26.370.208,17	26.370.208,17	4.586,60	4.586,60
Gesamt	71.171.159,72	61.990.580,35	11.710.904,75	6.347.216,11

Es bestehen Forderungen gegen den Gesellschafter MSD B.V., Niederlande in Höhe von EUR 94.014,58 (Vorjahr: EUR 0).

4.3 Aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung

Der aktive Unterschiedsbetrag resultiert aus der Saldierung nach § 298 Abs. 1 i.V.m. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB). Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um Rückdeckungsversicherungsansprüche für Altersteilzeit und Deferred Compensation.

Angaben zur Verrechnung nach § 298 Abs. 1 i.V.m. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

	Altersteilzeit EUR	Deferred Compensation EUR
Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden	7.065.661,00	1.297.444,00
Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände	7.271.993,00	1.297.444,00
Beizulegender Zeitwert der Vermögensgegenstände	7.271.993,00	1.297.444,00
Verrechnete Aufwendungen	59.956,00	56.891,00
Verrechnete Erträge	59.956,00	56.891,00

4.4 Entwicklung des Eigenkapitals

	MSD-Konzern EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2009	MSD-GmbH EUR 2010	MSD-GmbH EUR 2009
Gezeichnetes Kapital zum 1. Januar	15.000.000,00	15.000.000,00	15.000.000,00	15.000.000,00
Gewinnvortrag zum 1. Januar	48.003.649,45	60.383.348,01	43.497.809,07	85.132.859,19
Dividendenausschüttung	0,00	- 40.000.000,00	0,00	- 40.000.000,00
Jahresüberschuss	21.542.021,16	27.620.301,44	20.424.870,39	-1.635.050,12
Eigenkapital zum 31. Dezember	84.545.670,61	63.003.649,45	78.922.679,46	58.497.809,07

4.5 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen enthalten ausschließlich Pensionsverpflichtungen.

Aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BilMoG zum 1. Januar 2010 (BilMoG-Eröffnungsbilanz) ergab sich ein Zuführungsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. Dezember 2009 für die MSD Sharp & Dohme GmbH von EUR 5.162.532,00 und für den MSD-Konzern von EUR 5.351.788,00. Dieser wurde in voller Höhe im außerordentlichen Aufwand erfasst.

Rückstellungspflichtige Verpflichtungen aus Deferred Compensation bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 1.297. Diese wurden mit Deckungsvermögen (TEUR 1.297) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen gilt die verpfändete Rückdeckungsversicherung. Der beizulegende Zeitwert der saldierten Rückdeckungsversicherungsansprüche entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) gemäß versicherungsmathematischer Gutachten bzw. den Mitteilungen der Versicherer. Die Erträge aus dem Deckungsvermögen (TEUR 89) wurden mit den Zinszuführungen (TEUR 57) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert. Der sich ergebende Saldo von TEUR 32 ist unter dem Posten "Personalaufwand" enthalten.

4.6 Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind enthalten:

	MSD GmbH EUR 2010	MSD GmbH EUR 2009	MSD-Konzern EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2009
Herstellerrabatte	17.858.439,49	3.586.655,85	17.858.439,49	3.586.655,85
Merck-Aktienprogramm	7.356.898,00	5.226.593,00	7.356.898,00	5.226.593,00
Prämien	7.215.618,20	6.931.103,40	7.215.618,20	6.931.103,40
Altersteilzeit	7.077.603,00	12.104.289,00	7.077.603,00	12.104.289,00
Arzneimittelsicherheit	6.633.334,52	6.755.000,00	6.633.334,52	6.755.000,00
Geleistete, noch nicht berechnete Leistungen	3.489.245,99	2.982.203,52	3.610.418,89	3.089.312,82
Kundenboni	3.132.479,18	2.808.008,02	3.132.479,18	2.808.008,02
Sozialplan	2.564.168,28	2.234.313,92	2.564.168,28	2.234.313,92
Rechts- und Beratungskosten	1.875.655,99	4.877.451,00	1.875.655,99	4.877.451,00
Abfindungen	934.102,77	220.285,00	934.102,77	220.285,00
Merck Service Fee	698.052,91	0,00	698.052,91	0,00
Berufsgenossenschaft	579.870,00	614.948,00	579.870,00	614.948,00
Nicht genommener Urlaub	562.528,20	297.825,91	562.528,20	297.825,91
Sonstige	1.285.171,28	3.502.701,11	1.521.978,80	3.896.232,75
	61.263.167,81	52.141.377,73	61.621.148,33	52.642.018,67

Rückstellungspflichtige Altersteilzeitverpflichtungen für den Erfüllungsrückstand bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 7.066. Diese wurden mit Deckungsvermögen (TEUR 7.272) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen gilt die verpfändete Rückdeckungsversicherung. Der beizulegende Zeitwert der saldierten Rückdeckungsversicherungsansprüche entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) gemäß versicherungsmathematischer Gutachten bzw. den Mitteilungen der Versicherer. Die Erträge aus dem Deckungsvermögen (TEUR 60) wurden mit den Zinszuführungen (TEUR 693) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert. Der sich ergebende Saldo von TEUR 633 ist unter dem Posten " Zinsen und ähnliche Aufwendungen " enthalten.

Der Anstieg der Rückstellungen für Herstellerrabatte ist auf die Erhöhung des Herstellerrabattes von 6% auf 16% zum 1. August 2010 zurückzuführen.

Der Großteil der Rückstellung für Rechts- und Beratungskosten musste wegen der Marktrücknahme des Produktes VIOXX gebildet werden.

Um die im MSD Konzern seit Anfang 2008 geltenden strengen Budget- und Kostenvorgaben einzuhalten, wurde zur Verringerung der Mitarbeiterzahl ein Sozialplan aufgestellt. Für die sich aus diesem Sozialplan ergebenden Verpflichtungen wurde die in obiger Aufstellung aufgeführte Rückstellung gebildet.

4.7 Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten mit Ausnahme des unten ausgewiesenen Darlehens und der Verbindlichkeit aus der Nachfinanzierung des Pensions-Sicherungs-Verein PSVaG haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, d.h. sie sind vor dem 31. Dezember 2011 fällig.

	MSD GmbH EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2010	MSD GmbH EUR 2009	MSD-Konzern EUR 2009
Pensions-Sicherungs-Verein PSVaG	704.706,46	704.706,46	934.612,60	956.847,44

Die Verbindlichkeiten sind mit Ausnahme des üblichen Eigentumsvorbehalts von Lieferanten nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

	MSD GmbH EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2010	MSD GmbH EUR 2009	MSD-Konzern EUR 2009
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	152.877.251,06	151.406.158,44	139.242.014,68	145.935.090,73
Verbindlichkeiten aus Finanzverkehr:
Darlehen	130.000.000,00	130.000.000,00	130.000.000,00	130.000.000,00
Cashpool	10.775.606,26	0,00	23.284.184,40	8.310.011,82
Zinsen	602.444,93	596.512,22	595.434,89	592.039,24
	294.255.302,25	282.002.670,66	293.121.633,97	284.837.141,79

Zum 1. Februar 2004 wurde ein Darlehenvertrag zwischen Cloverleaf International Holdings S. A., Luxembourg, und der MSD Sharp & Dohme GmbH abgeschlossen. Das Darlehen wurde am 5. September 2006 von Merck Sharp & Dohme B.V., Niederlande, abgelöst und gleichzeitig an MSD Finance B.V., Niederlande, übertragen. Die MSD Sharp & Dohme GmbH hat das Recht, das Darlehen bis zu einer Höhe von EUR 150.000.000,00 in Anspruch zu nehmen.

Das Darlehen wird mit dem sechsmonatigen Eurolibor zuzüglich 0,25 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen werden halbjährlich, jeweils im März und September, bezahlt. Die MSD Sharp & Dohme GmbH kann das Darlehen jederzeit ganz oder teilweise zurückzahlen. Das Darlehen muss spätestens zum 1. Februar 2014 zurückgezahlt werden und hat somit eine Restlaufzeit zwischen 1 bis 5 Jahren.

Bis einschließlich des Geschäftsjahres 1998 wurden die zur Verfügung stehenden Gelder im Rahmen von wöchentlichen Darlehensvereinbarungen bei der Merck Sharp & Dohme Finance Europe (European Treasury Center), London, Großbritannien, angelegt. Seit dem Geschäftsjahr 1999 werden diese Gelder im Rahmen eines Euro-Pooling-Verfahrens angelegt. Die Verwaltung dieser Gelder erfolgt über die Citibank in London; die Verzinsung erfolgt zu marktüblichen Konditionen.

Zum 31. Dezember 2010 bestanden keine Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (Vorjahr: EUR 3.330,79).

4.8 Umsatzerlöse

Aufgliederung nach Marktsegmenten

	MSD GmbH TEUR 2010	MSD-Konzern TEUR 2010	MSD GmbH TEUR 2009	MSD-Konzern TEUR 2009
Großhandel	373.159	465.933	355.674	501.232
Klinik	81.009	81.553	90.234	90.849
Sonstige	2.825	5.226	2.641	3.688
	456.993	552.712	448.548	595.770

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich in Deutschland erzielt.

4.9 Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind gemäß § 277 Abs. 4 S. 3 HGB die folgenden wesentlichen periodenfremden Erträge enthalten:

	MSD GmbH EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2010	MSD GmbH EUR 2009	MSD-Konzern EUR 2009
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	4.782.845,01	4.945.649,71	6.193.326,78	6.247.028,00
Erträge aus der Gutschrift Service Fee 2007	1.275.818,44	1.275.818,44	5.010.226,34	5.010.226,34

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in 2010 sind gemäß § 277 Abs. 4 S. 3 HGB die folgenden periodenfremden Steueraufwendungen und -erträge enthalten:

	MSD GmbH EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2010
Aufwand KSt 2007	-904.785,47	-904.785,47
Ertrag KSt 2008	64.250,79	64.250,79
Ertrag KSt 2009	100.780,54	100.780,54
Aufwand GewSt 2007	-511.292,26	-511.292,26
Ertrag GewSt 2008	48.688,89	48.688,89
Ertrag GewSt 2009	83.702,54	83.702,54
	-1.118.654,97	-1.118.654,97

Im Vorjahr beliefen sich die periodenfremden Aufwendungen in den "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" auf EUR 19.953,37 (MSD GmbH und MSD-Konzern).

4.10 Aufwendungen für Forschung und Entwicklung

Produktforschungs- und Entwicklungsarbeiten werden von MERCK RESEARCH LABORATORIES (MRL), einem Geschäftsbereich der MERCK & Co. Inc., USA, durchgeführt.

Arbeiten im Zusammenhang mit Zulassungen, Sicherheitsprüfungen und weltweiten Studien für Arzneimittel im Inland werden vom MSD-Konzern durchgeführt und an MERCK & Co. Inc., USA, berechnet. Im Geschäftsjahr sind im Konzern weiterberechnete Aufwendungen in Höhe von EUR 14.015.556,14 angefallen (Vorjahr EUR 13.377.461,45). Darüber hinausgehende Aufwendungen für Forschung und Entwicklung trägt der MSD-Konzern lokal.

4.11 Außerordentliche Aufwendungen

Umstellungseffekte aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung (§ 253 Abs. 2 HGB) aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG für die MSD Sharp & Dohme GmbH in Höhe von EUR 5.162.532,00 und für den MSD-Konzern in Höhe von EUR 5.351.788,00 werden im außerordentlichen Ergebnis gezeigt.

4.12 Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss des Mutterunternehmens MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, zum 31. Dezember 2010 auf neue Rechnung vorzutragen.

5. SONSTIGE ANGABEN

5.1 Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2010 hat die Gesellschaft Bürgschaften in Höhe von insgesamt EUR 810.296,17 ausgesprochen.

5.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

	MSD GmbH EUR 2010	MSD-Konzern EUR 2010	MSD GmbH EUR 2009	MSD-Konzern EUR 2009
Langfristige Miet- und Leasingverträge	4.231.025,06	4.231.025,06	4.556.042,10	4.556.042,10
Bestellobligo	24.000,00	24.000,00	24.000,00	24.000,00
	4.255.025,06	4.255.025,06	4.580.042,10	4.580.042,10

5.3 Anteile an verbundenen Unternehmen

Anteile an Tochterunternehmen

Gesellschaften	Anteil %	Eigenkapital 31.12.2010 EUR	Jahresergebnis 2010 EUR
1. CHIBRET Pharmazeutische GmbH, Haar	100	834.575,07	4.463.242,00
2. DIECKMANN Arzneimittel GmbH, Haar	100	550.000,00	325.567,99
3. MSD CHIBROPHARM GmbH, Haar	100	550.000,00	17.311.320,27
4. VARIPHARM Arzneimittel GmbH, Haar	100	550.000,00	-9.512,31
5. MSD Unterstützungskasse GmbH, Haar	100	58.807,78	-3.690,66

Mit Ausnahme der MSD Unterstützungskasse GmbH, Haar, schlossen alle vorgenannten Gesellschaften (Nummer 1-4) jeweils als Organgesellschaft mit der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, als Organträger einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ab, wonach der gesamte Gewinn abzuführen ist bzw. etwaige Verluste auszugleichen sind.

Anteile an sonstigen verbundenen Unternehmen

Der 12,25% Anteil von der MSD Sharp & Dohme GmbH an der Banyu Pharmaceutical Company, Ltd., Tokio, Japan ("Banyu"), ist zum Jahresende 2010 auf einen 9,5% Anteil an der MSD GK Holding Co., Japan, übergegangen. Die neue MSD GK Holding wurde von der MSD B.V. Niederlande, gegründet. Die Beteiligung wurde im Berichtsjahr zutreffend unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen,da die restlichen Anteile im Konzernverbund der Merck & Co. Inc., USA, (Konzernobergesellschaft) gehalten werden. Die in früheren Jahren für insgesamt 315,7 Millionen Euro erworbene Beteiligung wird weiterhin zu Anschaffungskosten bilanziert.

Gesellschaft	Anteil %	Eigenkapital 31.12.2010 EUR	Jahresergebnis 2010 EUR
MSD GK Holding	9,5	3.626.622.511,60	0,00

Die Bewertung des Eigenkapitals (USD 4.845.893.000) erfolgte mit dem Stichtags-Briefkurs per 31. Dezember 2010 (EUR/USD 1,3362). Dies entspricht EUR 3.626.622.511,60. Davon 9,5 % ergeben EUR 344.529.138,60

Im Geschäftsjahr 2010 wurde keine Dividende ausgeschüttet (Vorjahr: EUR 3,5 Millionen).

5.4 Angaben zum Mutterunternehmen

Die MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers (www.ebundesanzeiger.de) eingereicht und bekannt gemacht. Der Jahresabschluss der MSD Sharp & Dohme GmbH ist Bestandteil des Konzernabschlusses der Merck & Co. Inc., Whitehouse Station, New Jersey, USA. Merck & Co. Inc., Whitehouse Station, New Jersey, USA, erstellt einen Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss ist bei der Merck & Co. Inc., Whitehouse Station, New Jersey, USA, erhältlich.

5.5 Ergänzende Angaben zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds enthält den Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten und setzt sich zum 31. Dezember 2010 wie folgt zusammen:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Flüssige Mittel	259	2.101
Verbindlichkeit aus Cashpool	0	./. 8.310
Forderungen aus Cashpool	26.354	0
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	26.613	./. 6.209

Die Zinszahlungen im MSD Konzern betragen im Berichtszeitraum EUR 1.676.077,70 (Vorjahr: EUR 2.681.233,43). Die Ertragssteuerzahlungen im MSD Konzern belaufen sich für den Berichtszeitraum auf EUR 16.401.338,07 (Vorjahr: EUR 15.419.852,58).

5.6 Gesellschaftsorgane

Als Geschäftsführer bei der Muttergesellschaft waren bestellt:

•	Herr Hanspeter Quodt, SVP & Managing Director Germany, Antdorf
•	Herr Dr. Veit Stoll, Director Legal Affairs, Stadtbergen
•	Herr Dr. Thomas Lang, Medical Affairs Lead Germany, Grünwald
•	Herr Dr. Claus Dollinger, Director Finance, Vaterstetten (ab 2. Mai 2011)

5.7 Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr EUR 1.294.896,03 (Vorjahr: EUR 1.188.318,43). Darin enthalten sind die nachfolgenden aktienbasierte Vergütungen:

RSU:	8.062 Stück zum Faire Value von EUR 211.828,32

Die Bezüge früherer Mitglieder der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr EUR 150.980,04 (Vorjahr: EUR 150.542,04).

In der Pensionsrückstellung des MSD-Konzerns sind EUR 5.736.366,00 (Vorjahr: EUR 5.248.972,00) für frühere Mitglieder der Geschäftsführung enthalten.

5.8 Aufsichtsrat der Muttergesellschaft

Im Geschäftsjahr waren als Aufsichtsratsmitglieder bei der Muttergesellschaft bestellt:

•	Herr Dr. Diethard Solderer, Finance Controller EUROPE & EEMEA, Ottobrunn (Vorsitzender)
•	Herr Dr. Axel Breitstadt, Executive Director, Brüssel
•	Herr Heinz-Jürgen Holzberg, Außendienstmitarbeiter, Höhr-Grenzhausen (Arbeitnehmervertreter)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Vergütung von der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar.

5.9 Arbeitnehmer

	MSD GmbH Anzahl im Jahresdurchschnitt		MSD-Konzern Anzahl im Jahresdurchschnitt
	2010		2010
Vertrieb	931	976	931	976
Verwaltung	128	131	128	131
Forschung und Entwicklung	88	93	88	93
	1.147	1.200	1.147	1.200

5.10 Mittelbare Versorgungsverpflichtungen

Die mittelbaren Versorgungsverpflichtungen der MSD Sharp & Dohme GmbH und der Tochterunternehmen sind durch die rückgedeckte MSD Unterstützungskasse GmbH, Haar, abgesichert. Für mittelbare Pensionsverpflichtungen wird gemäß Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB keine Rückstellung für die Unterdeckung in Höhe von EUR 18.705.265 gebildet.

5.11 Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr und Steuerberatung

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das abgeschlossene Geschäftsjahr teilt sich wie folgt auf:

Honorar für	EUR 2010
Abschlussprüfungsleistungen	147.465,00
Andere Bestätigungsleistungen	10.000,00
Steuerberatungsleistungen	40.000,00
	197.465,00

Haar, den 30. Juni 2011

Die Geschäftsführung

Hanspeter Quodt

Dr. Veit Stoll

Dr. Thomas Lang

Dr. Claus Dollinger

Entwicklung des Konzernanlagevermögens

	Anschaffungskosten
	01.01.2010 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2010 €
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.059.047,32	9.975,10	306.738,73	2.762.283,69
Anzahlungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	8.594,30	0,00	8.594,30
Geschäfts- oder Firmenwert	41.741.811,43	0,00	0,00	41.741.811,43
	44.800.858,75	18.569,40	306.738,73	44.512.689,42
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	58.913.163,90	6.246,48	0,00	58.919.410,38
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.043.054,71	196.018,06	2.273.556,98	7.965.515,79
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	68.956.218,61	202.264,54	2.273.556,98	66.884.926,17
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	315.655.635,75	315.655.635,75	315.655.635,75	315.655.635,75
	315.655.635,75	315.655.635,75	315.655.635,75	315.655.635,75
	429.412.713,11	315.876.469,69	318.235.931,46	427.053.251,34

	Abschreibungen
	01.01.2010 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2010 €
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.978.455,82	78.066,94	306.738,73	2.749.784,03
Anzahlungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00	0,00	0,00
Geschäfts- oder Firmenwert	29.930.102,00	5.703.929,50	0,00	35.634.031,50
	32.908.557,82	5.781.996,44	306.738,73	38.383.815,53
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	30.662.219,11	774.069,96	0,00	31.436.289,07
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.194.223,43	498.864,61	2.265.559,64	6.427.528,40
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	38.856.442,54	1.272.934,57	2.265.559,64	37.863.817,47
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	71.765.000,36	7.054.931,01	2.572.298,37	76.247.633,00

	Restbuchwerte
	31.12.2010 €	31.12.2009 €
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.499,66	80.591,50
Anzahlungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände	8.594,30	0,00
Geschäfts- oder Firmenwert	6.107.779,93	11.811.709,43
	6.128.873,89	11.892.300,93
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	27.483.121,31	28.250.944,79
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.537.987,39	1.848.831,28
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00
	29.021.108,70	30.099.776,07
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	315.655.635,75	315.655.635,75
	315.655.635,75	315.655.635,75
	350.805.618,34	357.647.712,75

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungskosten
	01.01.2010 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2010 €
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.752.308,59	9.975,10	0,00	2.762.283,69
Anzahlungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	8.594,30	0,00	8.594,30
	2.752.308,59	18.569,40	0,00	2.770.877,99
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	58.913.163,90	6.246,48	0,00	58.919.410,38
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	9.771.838,37	196.018,06	2.002.340,64	7.965.515,79
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	68.685.002,27	202.264,54	2.002.340,64	66.884.926,17
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	329.982.175,90	315.655.635,75	315.655.635,75	329.982.175,90
	329.982.175,90	315.655.635,75	315.655.635,75	329.982.175,90
	401.419.486,76	315.876.469,69	317.657.976,39	399.637.980,06

	Abschreibungen
	01.01.2010 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2010 €
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.738.305,94	11.478,09	0,00	2.749.784,03
Anzahlungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00	0,00	0,00
	2.738.305,94	11.478,09	0,00	2.749.784,03
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	30.662.219,11	774.069,96	0,00	31.436.289,07
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.945.921,99	483.294,44	2.001.688,03	6.427.528,40
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	38.608.141,10	1.257.364,40	2.001.688,03	37.863.817,47
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	5.703.929,50	0,00	5.703.929,50
	0,00	5.703.929,50	0,00	5.703.929,50
	41.346.447,04	6.972.771,99	2.001.688,03	46.317.531,00

	Restbuchwerte
	31.12.2010 €	31.12.2009 €
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.499,66	14.002,65
Anzahlungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände	8.594,30	0,00
	21.093,96	14.002,65
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken	27.483.121,31	28.250.944,79
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.537.987,39	1.825.916,38
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00
	29.021.108,70	30.076.861,17
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	324.278.246,40	329.982.175,90
	324.278.246,40	329.982.175,90
	353.320.449,06	360.073.039,72

Konzern-Kapitalflussrechnung

	2010 T €	2009 T €
1. Periodenergebnis	21.542	27.620
2. + Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	7.055	9.221
3. -/+ Zunahme (Vorjahr Abnahme) der Rückstellungen	27.264	-13.290
4. +/- Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	6	1
5. +/ - Abnahme (Vorjahr Zunahme) der Vorräte	760	-889
6. -/+ Abnahme (Vorjahr Zunahme) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.415	-7.779
7. +/- Zunahme (Vorjahr Abnahme) der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (ohne Kredite)	-29.290	6.893
8. - Zunahme der sonstigen Vermögensgegenstände	-8.145	-12.485
9. +/- Zunahme (Vorjahr Abnahme) der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten	-17	121
10. +/- Zunahme der aktiven latenten Steuern	-1.121	-1.340
11. -/+ Zunahme (Vorjahr Abnahme) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.988	-131
12. +/ - Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (ohne Kredite)	5.476	54.622
13. +/- Abnahme der sonstigen Verbindlichkeiten	-1.890	-22.066
14. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	33.043	40.498
15. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	0	0
16. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-202	-1.047
17. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-19	-49
18. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-221	-1.096
19. + Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	0	0
20. - Auszahlung aus der Tilgung von (Finanz-) Krediten	0	0
21. - Auszahlung an Unternehmenseigner (Dividende)	0	-40.000
22. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0	-40.000
23. Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	32.822	-598
24. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	-6.209	-5.611
25. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode	26.613	-6.209

Konzern-Eigenkapitalspiegel

	Gezeichnetes Kapital €	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital €	Konzerneigenkapital €
Stand am 31.12.2005	15.000.000,00	72.579.961,43	87.579.961,43
Gezahlte Dividende		-17.000.000,00	-17.000.000,00
Konzernjahresüberschuss 2006		12.881.705,06	12.881.705,06
Stand am 31.12.2006	15.000.000,00	68.461.666,49	83.461.666,49
Gezahlte Dividende		0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss 2007		19.454.539,83	19.454.539,83
Stand am 31.12.2007	15.000.000,00	87.916.206,32	102.916.206,32
Gezahlte Dividende		-53.600.000,00	-53.600.000,00
Konzernjahresüberschuss 2008		26.067.141,69	26.067.141,69
Stand am 31.12.2008	15.000.000,00	60.383.348,01	75.383.348,01
Gezahlte Dividende		-40.000.000,00	-40.000.000,00
Konzernjahresüberschuss 2009		27.620.301,44	27.620.301,44
Stand am 31.12.2009	15.000.000,00	48.003.649,45	63.003.649,45
Gezahlte Dividende		0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss 2010		21.542.021,16	21.542.021,16
Stand am 31.12.2010	15.000.000,00	69.545.670,61	84.545.670,61

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang, der mit dem Anhang des Konzernabschlusses zusammengefasst ist - unter Einbeziehung der Buchführung der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, der mit dem Anhang des Jahresabschlusses zusammengefasst ist, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, in Jahres- und Konzernabschluss und in dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer der Gesellschaft sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Entgegen der gesetzlichen Verpflichtung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns Risiken aus möglichen Schadensersatzansprüchen, die aus vermuteten gesundheitsschädlichen Nebenwirkungen eines durch die Gesellschaft bzw. den Konzern vertriebenen Medikamentes resultieren, nicht ausreichend dargestellt worden.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entsprechen der Jahresabschluss und der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermitteln unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Mit der genannten Einschränkung steht der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Einklang mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 30. Juni 2011

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefano Mulas, Wirtschaftsprüfer

Anita Botzenhardt, Wirtschaftsprüfer

BERICHT DES AUFSICHTSRATS ÜBER DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

DER MSD SHARP & DOHME GMBH, HAAR

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres regelmäßig durch Berichte der Geschäftsführung der MSD Sharp & Dohme GmbH über die Lage des Unternehmens und des Konzerns, wichtige Geschäftsvorfälle, wesentliche Entwicklungen und anstehende Entscheidungen informiert.

In seinen Sitzungen am 18. Juni 2010, 8. Oktober 2010 und 2. Dezember 2010 erörterte der Aufsichtsrat mit der Geschäftsführung insbesondere die Umsatzentwicklung, die Ergebnissituation und die finanzielle Lage des Unternehmens und des Konzerns. Zusätzlich informierte sich der Aufsichtsrat über die Forschungs- und Entwicklungsvorhaben und über die lokalen Auswirkungen des Mergers mit Schering-Plough Corporation.

Der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss der MSD SHARP & DOHME GMBH zum 31. Dezember 2010 sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 sind von PriceWaterhouseCoopers AG - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis zustimmend Kenntnis genommen.

Der durch den Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 - PriceWaterhouseCoopers AG - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München - vertreten durch Frau WP/StB CPA Anita Botzenhardt, nahm an der Aufsichtsratssitzung am 18. Juni 2010 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung 2009 der in den Konzernjahresabschluss einbezogenen Gesellschaften.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss 2010 sowie den zusammengefassten Lagebericht 2010 geprüft und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. Er billigt hiermit den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und nimmt von der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 264 Abs. 3 Handelsgesetzbuch (Befreiung von der Prüfungspflicht hinsichtlich der Tochtergesellschaften) Kenntnis.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag der Geschäftsführung an, den Bilanzgewinn 2010 auf neue Rechnung vorzutragen.

Aufsichtsrat der MSD SHARP & DOHME GMBH
Vorsitzender	Dr. Diethard Solderer	15.07.2011 Datum
stellvertretender Vorsitzender (Arbeitnehmervertreter)	Heinz-Jürgen Holzberg	15.07.2011 Datum
Mitglied	Dr. Axel Breitstadt	15.07.2011 Datum

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS der Gesellschafter der MSD Sharp & Dohme GmbH Wir, die Unterzeichneten,	SHAREHOLDERS' RESOLUTION of the Shareholders of MSD Sharp & Dohme GmbH We, the undersigned,
Merck Sharp & Dohme B.V. Waarderweg 39, 2031 BN Haarlem Niederlande/The Netherlands
mit einer Stammeinlage von	with one original share of
EUR 14.100.000,--
und	and
MSD Beteiligungs GmbH & Co. KG Thomas-Dehler-Straße 27, 81737 München Deutschland/Germany
mit einer Stammeinlage von	with one original share of
EUR 900.000,--
sind die alleinigen Inhaber der MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, einer in das Handelsregister beim Amtsgericht München in Abteilung B, Band 75, Nr. 6194 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.	are the sole owners of MSD Sharp & Dohme GmbH, Haar, a company with limited liability, duly registered with the Register of Companies in Munich, Section B, Volume 75, No. 6194.
Nachdem wir dieses festgestellt haben, beschließen wir hiermit schriftlich folgendes:	This being premised, we resolve in the written proceedings the following:
1. Der Jahresabschluß für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010, schließend mit einer Bilanzsumme von EUR 485.242.642,14 und einem Bilanzgewinn von EUR 63.922.679,46, wird hiermit festgestellt und genehmigt.	1. The financial statements for the fiscal year that ended December 31, 2010, which show a balance sheet total of EUR 485.242.642,14 and retained earnings of EUR 63.922.679,46, are hereby determined and approved.
2. Von dem Bilanzgewinn 2010 wird ein Betrag von EUR 47.300.000,-- am 15. Dezember 2011 an die Gesellschafter ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 16.622.679,46 ist auf neue Rechnung vorzutragen.	2. Of the balance sheet profit 2010 an amount of EUR 47.300.000,-- shall be distributed to the shareholders on December 15, 2011. The remaining balance sheet profit of EUR 16.622.679,46 shall be carried forward.
3. Den Geschäftsführern und den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird hiermit Entlastung erteilt.	3. The managers and the members of the Supervisory Board are hereby granted a release.
4. Price Waterhouse Coopers AG - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlußprüfer des Geschäftsjahres 2011 bestellt.	4. Price Waterhouse Coopers AG - Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, Munich, will be appointed to perform the statutory audit of the fiscal year 2011.

Haarlem, 25. November 2011

MERCK SHARP & DOHME B.V.

by A.M. van der Vat

München, 28. November 2011

MSD Beteiligungs GmbH & Co. KG

by Hanspeter Quodt

MSD Sharp & Dohme Gesellschaft mit beschränkter Haftung