NETLOG-Neubrandenburger Teile und Logistikgesellschaft mbH

Neubrandenburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Gesellschafterbeschluss

Die unterzeichnenden

Veolia Verkehr Regio GmbH

mit Sitz in Georgenstraße 22, 10117 Berlin

und

KEOLIS Deutschland GmbH & Co. KG

mit Sitz in Hardenbergplatz 2, 10623 Berlin

als Gesellschafter der

Netlog Neubrandenburger Teile- und Logisitikgesellschaft mbH

mit Sitz in Nonnenhofer Str. 26a, 17033 Neubrandenburg

fassen hiermit unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen und / oder gesellschaftsvertraglichen Fristen und Formalitäten im Wege schriftlicher Beschlussfassung den folgenden Beschluss:

1.	Der Jahresabschluss des Jahres 2007 (Jahresüberschuss 20.621,07 EUR) wird festgestellt.
2.	Der Jahresüberschuss i. H. v. 20.621,07 EUR wird zusammen mit den bestehenden Gewinnvorträgen i. H. v. 118.685,29 EUR auf neue Rechnung vorgetragen.
3.	Der Geschäftsführung wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Jahr 2007 Entlastung erteilt.

Berlin, 25.05.2009

Dr. Axel Sondermann
Veolia Verkehr Regio GmbH

ppa. Mathieu Bremont, KEOLIS Deutschland GmbH & Co. KG

ppa. François Muller, KEOLIS Deutschland GmbH & Co. KG

Rohbilanz per 14.2007

EUR

AKTIVA

A. ANLAGEVERMÖGEN				8.370,00
I. Sachanlagen			8.370,00
1. Technische Anlagen und Maschinen		6.339,00
052600 Technische Anlagen und Maschinen			21.900,00
852600 Werther. so. techn. Anlagen und Maschinen sowie so. Fzge	-15.061,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen		1.531.00
052800 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.425,55
052801 Verr-Kto. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00
052810 IT Hardware	1.078,05
052890 Geringwertige Wirtschaftsgüter (GWG)	0,00
052891 Verr-Kfo. geringwertige Wirtschaftsgüter (GWG)	0,00
852800 Werther. BGA	-2.953,55
852810 Werther. IT-Hardware	-1.019,05
B. UMLAUFVERMÖGEN				2.146.775,88
I. Vorräte			1.793.092,88
1. noch nicht abgerechnete Aufträge und Waren		1.793.092,88
104100 Waren	1.793.092,88
[I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände			352.981,01
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		0,00
123000 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen [OP-KK]	0,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		320.475,01
125000 Forderungen gegen verbundene Unternehmen [OP-KK]	320.475,01
3. Sonstige Vermögensgegenstände		32.506,00
127200 Vorsteuer	0,00
127201 manuelle Vorsteuer (BasWare)	0,00
127210 Einfuhrumsatzsteuer	0,00
127220 Vorsteuer aus innergem. Erwerb	0,00
127300 KSt-Erstattung [OP]	9.200,00
127310 SolZ-Erstattung [OP]	506,00		506,00
127320 GewESt-Erstattung [OP]	22.800,00
127510 Verrechnungskonto diverse Vorgänge	0,00
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten			701,99
160002 Kasse 2	220,00
162001 Kreditoren unterwegs [OP]	0,00
162101 HVB #601983400	531,13
162103 Deutsche Kreditbank #332452	0,00
162104 Bank 4	0,00
162300 Geldtransit 1 [OP]	-49,14
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN				2.058,91
180100 ARAP Versicherungen [OP]	1.167,23
180900 ARAP Sonstige [OP]	871,68
Summe				2.157.204,79
PASSIVA
A. EIGENKAPITAL				189.306,36
I. gezeichnetes Kapital			50.000,00
200000 Gezeichnetes Kapital	50 000,00
II.Gewinn-/Verlustvortrag			118.685,29
206000 Gewinnvortag/Verlustvortrag	118.685,29
III. Jahresüberschuss			20.621,07
208000 Jahresüberschuß/Jahresfehlbetrag [Bil] gebucht	20.621,07
B. RÜCKSTELLUNGEN				40.395,19
1 Steuerrückstellungen		38.700,00
302000 KSt-Rückstellung [OP]	8.200,00
302010 SolZ-Rückstellung [OP]	500,00
302020 GewESt-Rückstellung [OP]	30.000,00
2. Sonstige Rückstellungen		1.695,19
305130 RSt. für aussteh. Rechn.[OP]	-4,81
305135 RSt externe Jahresabschlusskosten [OP]	1.700,00
C. VERBINDLICHKEITEN				1.927.503,24
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5.450,16
323000 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen [OP-KK]	5.450,16
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		1.922.161,97
325000 Verbindlichkeiten gegenüber ver bundenen Unternehmen [OP KK]	214.161,97
325300 Darlehen verb. Unternehmen [OK-KK]	1.708.000,00
3. Sonstige Verbindlichkeiten		-108,89
a) davon aus Steuern	108,89
327200 USt 19%	0,00
327210 USt-Zahlfast lfd. Jahr [OP]	-108,89
327230 Innergemeinschaftliche Erwerbe 19%	0,00
Summe				2.157.204,79

Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse		106.115.27
405935 Sonstige Erlöse verbundene Unter- nehmen	102.600.00
580020 Erträge aus Weiterbelastung	3.515.27
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		-443.724.41
500000 Erhöh. o. Vermind. d. Bestands an f. u. unf. Erz./Leist.	-443.724,41
3. sonstige betriebliche Erträge		1.691.273,55
523000 Sonstige betriebliche Erträge	189.000,00
523030 Erträge aus anderen Leistungen	708.9.6,46
a) übrige	703.337.09
529900 Erträge Werkstatt verb. Unternehmen [Nicht-Werkstattbetriebe]	703.337,05
4. Materialaufwand		-1.054.553.76
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-1.054.553,76
600000 Strom, Gas und Fernwärme	-1.989,67
600020 Flüssige Brennstoffe	-1.113,22
600400 Ers.-teile Fzge f. Pers. u. Güterverkeh dir.	-976.428,86
600500 Wasser	-91,80
600530 Anschaffung Kleinwerkzeuge bis 60 EUR	-1.050,25
600900 Aufwand Ersatzteile verb. Unter- nehmen	-73.879,96
5. ROHERGEBNIS		299.110.65
6. Abschreibungen		-3.631,59
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens u. Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die inan	-3.631,59
625600 H - AfA sonstige techn. Anlagen u Maschinen	-2.735,00
625800 H - AfA andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	-26,45
625810 H - AfA IT Hardware	-350,00
625890 H - AfA geringwertige Wirtschaftsgüter [GWG]	-509,14
7. sonstige betriebliche Aufwendungen		-116.067,06
630000 Mieten und Pachten Grundstücke und Gebäude	-19.020,00
630020 Kanal, Müll, Straßenreinigung	-767,72
630030 Gebäudereinigungskosten	-1.313,73
631010 Sonstige Haftpflichtversicherung	-5.180,67
631020 Sach-All-Risk-Vers. [Einhruch-, Diebststahl, Feuer, Gebäude]	-1.036,43
631520 Gebühren indirekte Kosten	-149,68
631530 Beiträge	-460,70
632000 Reparatur/Wartung Gebäude	-109,26
632020 Reparatur/Wartung Dienstfahrzeuge	-93,50
634000 Büromaterial	-1.230.43
634020 Porto	-155,80
634030 Telefon-, Faxgebübren	-1.680,60
634040 EDV-Bedarf	-113.81
6 34200 sonstige Reisekosten	-193,61
634210 Fahrtkostenerstattung	-49.14
634300 Bewirtung Geschäftsfreunde	-20,76
634320 Bewirtung von Mitarbeitern	-90,44
634410 Prüfungskosten für Jahresabschluss	-4.000.00
634500 Sonstige Dienst- u. Fremdleistungen indirekt	-210,50
634610 Seminare/Ausbildung Mitarbeiter indirekt	-400,00
634630 Arbeitskleidung operatives Personal	-251,40
634710 Frachten, Rollgelder	-2.207,64
634900 Sonstiger Aufwand	732,15
634940 Nebenkosten des Geldverkehrs	-82,52
634950 Skontoertrag + erhaltene Rabatte	2.326,71
a) übrige	-78.843,28
580010 Aufwand aus Weiterbelastung	2.619,14
639910 Aufwand Verleih Personal Operation Transport indirekt vU	-57,623,47
639935 Aufwand sonstige indirekte Kosten verb. Unternehme	-18.600,67
8. BETRIEBSERGEBBNIS		179 412,00
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		326,38
560000 Zinserträge Kontokorrent	326,36
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-132.598,25
660090 sonstiger Zinsaufwand	-89.544.86
a) davon aus verbundenen Unternehmen	-43.053,39
559900 sonstiger Zinsaufwand verb. Unternehmen	43.053,39
11. ERGEBNIS DER GEWÖHNLICHEN		47.140,13
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
12. Steuern vorn Einkommen und vom Ertrag		-26.519,06
680000 Körperschaftsteuer	7100,00
680010 Solidaritätszuschlag	-400,56
680020 Gewerbeertragsteuer	-19.018,50
13 Jahresüberschuss		20.621,07
14. Gewinnvortrag		-20.621,07
990000 Gebuchter Jahresüberschuss	-20.621,07
15. Bilanzgewinn		0,00
Summe			0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

NETLOG Neubrandenburger Teile- und Logistikgesellschaft mbH, Neubrandenburg

1. Allgemeine Angaben

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zugrunde. Die Gliederung des Sachanlagenvermögens wurde unter ergänzender Beachtung der Verordnung über die Gliederung des Jahresabschlusses von Verkehrsunternehmen vorgenommen.

Geschäftsführung	Herr Detlef, Woiwode (befreit vom Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB)
Handelsregister	Amtsgericht Neubrandenburg, HRB 5608
Größenklasse	Kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267. Abs. 2 HGB

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Das Sachanlagenvermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige durch die Nutzung bedingte Abschreibungen, angesetzt.

Im Wirtschaftsjahr 2007 wurden geringwertige Wirtschaftsgüter in Wert von 509,00 EUR angeschafft, die schon im Anschaffungsjahr zu Erwerbskosten voll abgeschrieben wurden.

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert.

Liquide Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Höhe der Steuerrückstellungen wurde auf Basis von Hochrechnungen aus den Buchungsanweisungen der Steuerabteilung gebildet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007 ist in der Anlage zur Bilanz dargestellt.

Die Vorräte enthalten ausschließlich Ersatzteile der Betriebsstätte in Neubrandenburg (TEUR 1.793).

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden vollständig ausgeglichen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen über (TEUR 320,4) resultieren im Wesentlichen aus den Forderungen aus dem laufenden Liefer- und Leistungsverkehr mit der Veolia Verkehr Regio, Ostseelandverkehr, Rheinisch - Bergische Eisenbahn GmbH, der Eisenbahnwerkstatt GmbH in Neubrandenburg und Husum, und Veolia Verkehr Rheinland.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Forderungen (TEUR 32,5) aus Vorauszahlungen gegenüber dem Finanzamt Neubrandenburg für Körperschaftsteuer (TEUR 9,2), Gewerbesteuer (TEUR 22,8) und Solidaritätszuschlag (TEUR 0,5).

Es wurden aktive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet für in voraus bezahlte Versicherungsprämien.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt (TEUR 50).

Der Gewinnvortrag aus früheren Jahren besteht in unveränderte Höhe weiter. Die Gesellschafter der Netlog waren im Jahr 2007:

	Veolia Verkehr Regio GmbH, Berlin 33.350,00 EUR
	Rhenus - Keolis GmbH & Co. KG 16.650,00 EUR

die gemäß notariellen Vertrag vom 29. Dezember 2005 des Notars Dr. Gerhard Limberger und Urk. Nr. 796/2005 Geschäftsanteile gekauft und angenommen wurden.

Die Rückstellungen betreffen mit (TEUR 8,7) gebildete für Körperschaftsteuer und hiernach für Solidaritätszuschlag.

Die Sonstige Rückstellungen sind für Gewerbeertragsteuer (TEUR 30,0) und für externe Jahresabschlusskosten (TEUR 1,7) gebildet worden.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren bestehen keine.

Alle übrigen Verbindlichkeiten sind sämtlich kurzfristiger Natur.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen überwiegend gegenüber der Veolia Verkehr Regio GmbH, Berlin aus einem gewährten Darlehen (TEUR 1.708,0), und aus dem Geschäftsverkehr innerhalb der Veolia Gruppe resultierende Beschaffungen (TEUR 214,1).

5. Sonstige Angaben

Mitarbeiteranzahl

Im Geschäftsjahr 2007 war bei der Gesellschaft im Durchschnitt ein Arbeitnehmer beschäftigt, dessen Vergütung als Weiterbelastung von der Ostseelandverkehr verbucht wurde.

Zum Bilanzstichtag besteht bei der Gesellschaft ein Mietvertrag für die Betriebsräume in der Nonnenhofer Straße 26a, in 17033 Neubrandenburg. Die monatliche Mietrate beträgt 1.585,00 EUR, der Kündigungsfrist beträgt drei Monaten.

Die Gesellschaft wird über die Veolia Verkehr Regio GmbH Berlin, und deren Mutterunternehmen Veolia Verkehr GmbH Berlin, in den Konzernabschluss der Veolia Transport S.A., Nanterre/Frankreich, (kleinster Konsolidierungskreis) und in den Konzernabschluss der Veolia Environnement S.A. Paris/Frankreich, (größter Konsolidierungskreis), einbezogen.

Der nach IFRS aufgestellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Veolia Environnment S.A, Paris/Frankreich, sind in englischer Sprache bei der Veolia Environnmenet S.A., Paris/Frankreich, sowie bei der französischen Finanzmarkt-Regulierungsbehörde AMF ("Reference Document") erhältlich.

Berlin, den 30. Juli 2008

Die Geschäftsführung

Detlef Woiwode