Nagel-Group SE & Co. KG

Versmold

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Grundlagen des Konzerns

a) Geschäftsmodell

b) Personal und Umwelt

c) Forschung und Entwicklung

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Interne Leistungsindikatoren

2.2. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

a) Entwicklung der Gesamtwirtschaft

b) Entwicklung der Branche

2.3. Geschäftsverlauf

a) Ertrags- und Finanzlage

b) Vermögenslage

c) Gesamtaussage zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

3. Chancen- und Risikenbericht

a) Gesamtwirtschaftliche und Branchenrisiken

b) Betriebsrisiken

c) Personalrisiken

d) Finanzwirtschaftliche Risiken

e) IT-Risiken

f) Regulatorische Risiken

g) Sonstige Risiken

Gesamtaussage zur Risikosituation der Nagel-Group

h) Chancen

4. Prognosebericht

1. Grundlagen des Konzerns

a) Geschäftsmodell

Die in Versmold beheimatete Nagel-Group ist ein europaweit agierendes Familienunternehmen, das trotz seiner Größe nah an den regionalen Lebensmittelmärktenagiert. Sie ist seit vielen Jahren einer der führenden Anbieter in der europäischen Lebensmittellogistik. An der Spitze der Nagel-Group steht seit Anfang 2018 nach einer Umfirmierung die Nagel-Group SE & Co. KG. Als Konzernmutter konzentriert sie sich sowohl auf die organisatorische Führung der rechtlich eigenständigen Konzern-Gesellschaften als auch auf strategische und andere klassische Entscheidungs- und Regelungsbereiche einer Zentrale (z.B. Strategie, Finanzierung, Beschaffung, Compliance usw.). Die Gruppe ist mit ihrem Netzwerk in 16 europäischen Ländern an über 130 Standorten vertreten. Die umsatzstärkste operative Tochtergesellschaft innerhalb der Gruppe ist die Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG, die das Geschäft der temperaturgeführten Lebensmittellogistik in Deutschland verantwortet. Nach dem Erwerb des Münchener Tiefkühlspezialisten MUK-TRANSTHERMOS im Jahr 2016 sowie der erfolgreichen gesellschaftsrechtlichen Integration in die Nagel-Group im darauffolgenden Jahr, wurde in 2018 die systemische Integration abgeschlossen. Damit sieht sich die Nagel-Group in der Lage, die relevanten Kernmärkte Europas aus eigener Kraft und mit einer gesamteuropäischen Lösung in den Geschäftsfeldern Spedition und Kontraktlogistik einschließlich diverser Zusatzdienstleistungen (Value Added Services) über alle Temperaturzonen der Lebensmittelwirtschaft hinweg zu bedienen.

Durch individuelle Logistikkonzepte für Industrie, Handel und den wachsenden Markt Away-from-Home sowie ein feinmaschiges Netzwerk an Niederlassungen, bietet die Nagel-Group ihren Kunden eine hohe Bandbreite an maßgeschneiderten Komplettlösungen an. Sie unterscheidet ihre Aktivitäten in die Geschäftsbereiche LTL-Network, FTL-Power und Kontraktlogistik. Die Leistungen werden in fünf, für die Lebensmittelindustrie anforderungsspezifischen, Temperaturbereichen erbracht.

Neben den klassischen Zielmärkten wie Industrie und Handel hat die Nagel-Group auch zukunftsrelevante Märkte im Blick. Dazu gehören der Onlinehandel von Lebensmitteln (e-Food), Bio-, vegetarische und vegane "Free From"-Produkte sowie Global Foods, also Lebensmittel die nach/von Europa im- oder exportiert werden.

Das LTL-Network (Stückgut und Teilladungen) steht für einen wirtschaftlichen und schnellen Lieferweg - unabhängig davon, ob die Sendungen aus einem einzelnen Karton oder mehreren Paletten bestehen. Die Unternehmensgruppe bringt Ware grundsätzlich unabhängig von saisonalen Schwankungen mit Hilfe von modernen Doppel-Stock- und Mehrkammer-Fahrzeugen sicher und pünktlich an das gewünschte Ziel.

Im Segment FTL-Power (Komplettladungen) sorgt die Nagel-Group für Zuverlässigkeit und Stabilität in der Durchführung ihrer Transporte. Gute Markt- und Produktkenntnisse, Flexibilität durch große Transportkapazitäten sowie eine transparente und gut funktionierende Vernetzung der Kompetenzzentren garantieren eine europaweit gleichbleibend hohe Servicequalität. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich um Roh-, Flüssig- oder Fertigware von Vor- oder Endprodukten handelt.

Der Bereich Kontraktlogistik (Warehousing und Value Added Services) umfasst sämtliche, auf Lebensmittel und auf Prozesse von Produzenten, Handel und Gastronomie abgestimmte Lagerlogistikkonzepte. Hier bietet die Nagel-Group von der Sortierung, Konfektionierung und Kommissionierung über das Verwiegen, Etikettieren, den Displaybau bis hin zum Schockfrosten eine Reihe von Lösungen entlang der Wertschöpfungskette ihrer Kunden an. Fachkundiges Personal und eine zunehmende Automatisierung sorgen für die geforderte Leistungs- und Prozessqualität.

Eine gute Informationstechnologie und weitere Konzerndienstleistungen ergänzen die Logistikangebote der Nagel-Group und ermöglichen zum einen eine weitgehend effiziente Steuerung von Warenflüssen, eine geordnete Transportplanung und zum anderen eine Echtzeit-Verfolgung der Trailer samt geladener Ware mittels moderner Track- and Trace-Instrumente.

Eine mittel- und langfristige Unternehmensentwicklung ist für die Nagel-Group von hoher Bedeutung und basiert gegenwärtig auf der in 2016/17 ausgearbeiteten Strategie 2025. Strategiearbeit ist für die Nagel-Group nichts Neues, sondern vielmehr ein ständiger Begleiter seit der Unternehmensgründung im Jahr 1935. Strategie wird innerhalb der Nagel-Group als klare Wegbeschreibung verstanden, die helfen soll, auch zukünftig - in einer sich laufend verändernden Umwelt - erfolgreich zu handeln und der Vision Connecting the world of food® auch in Zukunft gerecht zu werden.

Die Strategie 2025 besteht aus einem Dreiklang von Gruppen-, Länder- und Funktionalstrategien. Die Gruppenstrategie bildet hierbei das Dach der Strategiearbeit, formuliert das Gesamtzielbild und bildet die Grundlage für umsetzungsfähige / praxisrelevante Konkretisierungen. Das Zielbild sieht vor, dass die Nagel-Group als innovativer Lebensmittellogistik-Experte agiert, der dauerhaft mittels Automatisierung und Industrialisierung in puncto Qualität und Kundenservice Branchenmaßstäbe setzt. Mit der Umsetzung der Strategie 2025 geht ein klarer Paradigmenwechsel einher, denn die Produktsichtweise der Vergangenheit wird sukzessive von einer Marktsegmentbetrachtung abgelöst, bei der die Analyse der Wertschöpfungskette der Kunden mit Blick auf wirtschaftlich sinnvolle Beiträge eine bedeutende Rolle spielt.

Unter Berücksichtigung der übergeordneten Gruppenstrategie sind Länderstrategien erarbeitet worden, die den unterschiedlichen Ausgangslagen in den Ländern Rechnung tragen. Während Wachstum noch wesentlicher Bestandteil aller Länderstrategien ist, so unterscheiden sie sich doch in der konkreten Herangehensweise (organisches vs. anorganisches Wachstum) als auch bzgl. der Marktsegmente, auf die einzelne Länder ihren Fokus legen wollen.

Darüber hinaus unterstützen Funktionalstrategien der Bereiche Human Resources, Sales, Operations und IT die erfolgreiche Umsetzung der Gesamtstrategie. Eine IT, die Maßstäbe in der Logistikbranche setzt, eine Sales Organisation mit Kunden- & Branchenfokus oder auch die Wahrnehmung als attraktiver Arbeitgeber stellen Konkretisierungen der Gruppenstrategie dar, die gleichzeitig einen klaren Handlungsrahmen für die jeweiligen Landesstrategien vorgeben. Der Dreiklang aus Gesamt-, Länder- und Funktionalstrategien bringt die Nagel-Group ihrem Zielbild jeden Tag ein Stück näher. Am Ende des Geschäftsjahres 2018 befindet sich die Strategieumsetzung im Plan.

Dass es sich um spürbaren, wirkungsvollen Fortschritt handelt, stellt ein umfassendes, transparentes, verständliches und praktikables Umsetzungsmanagement sicher. Im Rahmen des Fortschrittsmanagements erfolgt ein monatliches Reporting an das Board of Directors der Nagel-Group. Um sicherzugehen, dass die strategischen Ziele die sich ändernden Umfeldbedingungen zeitnah berücksichtigen, wird zumindest einmal im Jahr unter Beteiligung der Geschäftsleitung ein strukturierter Review- & Evaluation-Prozess durchgeführt. Vor diesem Hintergrund ist insbesondere der Teilprozess der Umfeldbeobachtung eng mit dem Nagel-eigenen Innovationsmanagement verknüpft. Das Vorgehen soll gewährleisten, dass neue, geschäftsrelevante Informationen zum Markt der Lebensmittelwirtschaft und der Logistik sowie zu technologischen Entwicklungen rechtzeitig bekannt und angemessen verarbeitet werden.

b) Personal und Umwelt

Der engagierte und nachhaltige Einsatz der Nagel-Group im Bereich der Ausbildung von Nachwuchskräften lässt sich auch für das Geschäftsjahr 2018 an diversen Auszeichnungen in- und ausländischer Niederlassungen als Ausbildungsbetriebe für herausragende Leistungen ablesen, z.B. im Rahmen nationaler Wettbewerbe wie "Best Azubi" und der hohen Übernahmequote. Einen wesentlichen Schwerpunkt stellt die Ausbildung und Qualifizierung von Berufskraftfahrern dar, die nun auch in einer hauseigenen Fahrerakademie ausgebildet werden können. Hier findet durch die Nagel-Group eine intensive Betreuung und zielgerichtete Begleitung - vom Moment der Einstellung bis zur Vorbereitung auf die Prüfung am Ende der Ausbildungszeit - statt. Diese Akademie trägt den besonderen Herausforderungen des Arbeitsmarktes Rechnung und soll dem Berufsbild 'Berufskraftfahrer' einen neuen Stellenwert geben.

Um die Anforderungen an Standardisierung von Geschäftsprozessen und Digitalisierung erfüllen zu können, setzt die Nagel-Group seit 2018 eigene IT-System-Trainer ein, die die Beschäftigten jederzeit angemessen ausbilden, fördern und laufend qualifizieren.

Das Weiterbildungs- und Qualifizierungsangebot der Nagel-Group wird ständig weiterentwickelt. So löst der 2017 initiierte und in 2018 gruppenweit ausgerollte Talent Management Prozess eine Reihe von weiteren Entwicklungen aus. Erstmalig definiert die Nagel-Group ihre Schlüsselpositionen und fordert von den Landesgesellschaften fortan eine transparente und geordnete/gezielte Nachfolgeplanung und Nachwuchsentwicklung. High Potentials innerhalb des Hauses Möglichkeiten zur weiteren Karriereentwicklung aufzuzeigen, führt zu Bindung der Mitarbeitenden und ermöglicht eine zielgerichtete, vorbereitete und zeitnahe Besetzung von Vakanzen - ohne externe Suchkosten und unter Erhalt von wertvollem Unternehmenswissen. Das Hauptbestreben der gruppenweiten Personalentwicklung besteht darin, Mitarbeitende dahingehend zu befähigen, dass sie kompetent, entscheidungsfähig, vernetzt und themenübergreifend handeln können. Grundlage hierfür ist die Qualifizierung und Kompetenzentwicklung des Einzelnen, mit dem eigenen Tun stets einen sinnhaften Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele leisten zu können. Der Ausbau der Nagel-Academy (fünf dezentrale IT-Schulungsstandorte in Deutschland) trägt ebenfalls dazu bei, Mitarbeitende intensiv und fortlaufend in der Nutzung der hauseigenen IT-Systeme schulen zu können.

Die Sicherstellung des Unternehmensziels, die Bewältigung der Herausforderungen des heutigen Arbeitsmarktes, die Befähigung zum Umgang mit moderner Technologie sowie die Betrachtung respektive die Behandlung des Mitarbeitenden als Individuum und wichtigste Ressource des Unternehmens stehen klar im Vordergrund. Die Nagel-Group rückt die individuelle Entwicklung aller Mitarbeitenden und das Talent Management als ein Mittel zur Nachfolgeplanung in den Mittelpunkt ihrer konzernweit ausgerichteten Personalarbeit. Der Themenbereich wird zunehmend als Wettbewerbsfaktor, Differenzierungsmerkmal und ergebnisbeeinflussende Größe gesehen und nimmt daher an Stellenwert zu. Im Zuge des Ausbaus der Personalentwicklung wird der Austausch von Mitarbeitenden zwischen den Konzerngesellschaften zunehmen (Best-Practice).

Für das Handeln und den Erfolg eines Unternehmens ist nachhaltiges Wirtschaften im Spannungsfeld von Ökonomie und Ökologie wichtig. Das Zentrum für nachhaltige Unternehmensführung (ZNU) hat den Standard "Nachhaltiger Wirtschaften" entwickelt, der Unternehmen dabei unterstützt, die verschiedenen Dimensionen der Nachhaltigkeit zu ordnen und die anfallenden Themen zu bündeln, sowohl auf lokaler als auch auf internationaler Ebene. Der ZNU-Standard "Nachhaltiger Wirtschaften" ist ein Managementsystem, das eine Klammer um die Nachhaltigkeitsaktivitäten der Nagel-Group bildet, die Maßnahmen den drei Säulen Soziales, Wirtschaft und Umwelt einer klaren Struktur zuordnet und sie nach innen wie nach außen veranschaulicht.

Die Nagel-Group hat sich im Jahr 2017 an den Standorten in Versmold (CHQ, IBSC und DEHQ) und Borgholzhausen nach dem ZNU-Standard "Nachhaltiger Wirtschafen" zertifizieren lassen. In 2018 wurden die Niederlassungen Bad Grönenbach inkl. Außenlager und Buxheim samt Warehouse bereits erfolgreich zertifiziert. Die Nagel-Group unterstreicht damit abermals ihr langjähriges Engagement bei den Themen "Umwelt und CSR". Bei der Implementierung des Managementsystems "Nachhaltiger Wirtschaften" lag der Fokus auf den folgenden Themenfeldern:

Langfristiges Ziel ist die Einbeziehung aller Standorte der Nagel-Group in das Nachhaltigkeitsmanagement inkl. Zertifizierung.

Die damit verbundenen Kosten stellen eine Investition in die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens dar, denn nachhaltiges Wirtschaften rechnet sich unmittelbar durch die Einsparung von Ressourcen (Energie/Wasser/Material). Zudem wird durch die regelmäßige und systematische Beschäftigung mit den unternehmensrelevanten Fragestellungen - welche Hot-Spots existieren, offen geführter Anspruchsgruppendialog und die Definition einer Wesentlichkeitsmatrix - die Innovationskraft des Unternehmens gestärkt.

Die Nagel-Group ist seit mehreren Jahren im Partnernetzwerk des ZNU engagiert und arbeitet aktiv an der Weiterentwicklung und Internationalisierung des mittlerweile branchenübergreifend anwendbaren Nachhaltigkeitsstandards mit. Die stetig wachsenden Kundenanforderungen verlangen eine kritische, frühzeitige und proaktive Auseinandersetzung mit dem Themenkomplex "Nachhaltigkeit".

c) Forschung und Entwicklung

Die Nagel-Group entwickelt Software für kundenspezifische Warehouseprojekte und zur Optimierung der eigenen Logistikprozesse. Weitere Ausführungen zu den im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 aktivierten, im Kundenauftrag oder auch für Eigenzwecke selbst entwickelten Softwarelösungen, können wie auch in den Vorjahren dem Konzernanhang entnommen werden.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Interne Leistungsindikatoren

Die relevanten Kennzahlen, die zur Unternehmenssteuerung herangezogen werden, sind die Umsatzerlöse, der Rohertrag (Bruttowertschöpfung) sowie das EBITDA.

Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind sämtliche operativen Erlöse der Gesellschaft enthalten. Wesentlicher Bestandteil der Umsatzerlöse sind die Fracht- und Lagererlöse. Diese Steuerungsgröße reflektiert das bewältigte und abgerechnete Geschäftsvolumen und spielt auch im Rating der Kreditgeber immer noch eine bedeutende Rolle.

Rohertrag

Der absolute Rohertrag ist die Differenz zwischen den oben definierten Umsatzerlösen und den Materialaufwendungen. Diese beinhalten Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe, für bezogene Waren und für bezogene Leistungen (z.B. Transportunternehmer). Der Rohertrag lässt zum einen Rückschlüsse auf die Profitabilität der operativen Tätigkeit des Unternehmens zu und begrenzt zum anderen die Höhe der Betriebskosten, der Ausgaben sowie der Investitionen, um Verluste zu vermeiden.

EBITDA

Das EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern. Rechnerisch ergibt sich diese Kennzahl als Summe aus dem Konzernjahresüberschuss, den Steuern vom Einkommen und Ertrag, den Zinsaufwendungen und den Abschreibungen auf immaterielle und materielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens abzüglich Zinserträge und zinsähnlicher Erträge. Das EBITDA ist eine Messgröße für betrieblichen / operativen Erfolg, der nicht durch Steuern, das Finanzergebnis und durch Abschreibungen verzerrt wird.

2.2. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

a) Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Mäßiges Wachstum in einem mit Unsicherheiten behafteten Umfeld

Aus Sicht des Münchener Ifo-Instituts steht Deutschland in den nächsten Jahren grundsätzlich vor fünf wesentlichen Herausforderungen, die zum einen die Digitalisierung und Automatisierung der Wirtschaft (Industrie 4.0, Big Data) sowie den demografischen Wandel, zum anderen die fortschreitende Globalisierung, den Klimawandel und nicht zuletzt die europäische Integration umfassen. Das Thema "Integration" bezieht insbesondere die Vertiefung des Binnenmarktes, die Weiterentwicklung der europäischen Verteidigungs- und Sicherheitspolitik als auch der europäischen Währungsunion mit ein. In Deutschland sehen die Experten besonderen Reformbedarf bei der internationalen Wettbewerbsfähigkeit in den Kernbereichen Verkehr und Bildung.

Das wirtschaftliche Umfeld Deutschlands wird aktuell geprägt von rückläufigen Wachstumsprognosen, sich leicht eintrübenden Unternehmensausblicken, einem risikobehafteten EU-Austritt Großbritanniens, einem sich hinziehenden, protektionistische Tendenzen annehmenden Handelskonflikt zwischen China und den USA, aber auch zwischen Europa und den USA, einer unberechenbaren Haushaltspolitik Italiens sowie einem zunehmenden politischen Populismus bzw. nationalistischen Tendenzen in einigen Mitgliedsländern der EU. Die Risiken für die Wirtschaft in der EURO-Zone haben daher nach Aussage von EZB-Präsident Mario Draghi tendenziell zugenommen. Da sich die Inflationsrisiken gleichzeitig moderat entwickeln, sieht die EZB in der nächsten Zeit keine Veranlassung, die lockere, konjunkturstabilisierende Geldpolitik der letzten Jahre zu begrenzen geschweige denn zu beenden. Nicht nur deswegen ist damit zu rechnen, dass der Leitzins in 2019 nicht erhöht wird, und Spar- sowie Kreditzinsen vorerst auf einem niedrigen Niveau verbleiben. Einer Analyse von Bloomberg zufolge nehmen viele Marktteilnehmer an, dass die EZB den Leitzins nicht vor Mitte 2020 erhöhen wird.

Führende Kreditinstitute, Investmenthäuser und Wirtschaftsforscher wie z.B. Helaba, LBBW, die EZB, etc. gehen für das Geschäftsjahr 2019 in Deutschland von einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts bzw. der Wirtschaftsleistung zwischen 1,2% und 1,6% aus. Gestützt wird die Konjunkturentwicklung durch einen guten Konsum, der von der anhaltend hohen Beschäftigungslage und den neuen einkommensentlastenden Maßnahmen der Bundesregierung in Form der Erhöhung von steuerlichen Grund- und Freibeträgen und der Senkung von Beiträgen zur Arbeitslosenversicherung profitiert, auch wenn dem eine belastende Anhebung der Beiträge zur Pflegeversicherung gegenübersteht. Wirtschaftsforschungsinstitute rechnen in ihrem Herbstgutachten mit einer fiskalischen Entlastung um 22,4 Mrd. Euro respektive 0,6% des Bruttoinlandsprodukts (BIP).

Ein vergleichbares Wirtschaftswachstum wird für den Euroraum prognostiziert. Weltweit und mit Blick auf die USA werden für 2019 Steigerungsraten von ungefähr 3,4% und 2,6% erwartet. Der Aufschwung der Weltwirtschaft geht nach der Lehman-Brothers-Weltrezession in sein zehntes, der im Euroraum immerhin in sein sechstes Jahr. Es mehren sich aber neben den oben angedeuteten Risiken bei steigenden Rohölpreisen, einer restriktiveren Liquiditätsausstattung durch die Zentralbanken und graduellen Zinserhöhungen wie z.B. durch die US-Notenbank die Anzeichen für eine Abkühlung der supranationalen Wirtschaftsentwicklung. Die LBBW geht in den USA für 2019 sogar von einer inversen Renditestrukturkurve aus. Wachstum wird nicht zuletzt auch durch Engpässe am Arbeitsmarkt und bei anderen Produktionsfaktoren beschränkt. Mit Blick auf den "Brexit" ergeben Modellrechnungen der LBBW, dass die gesamtwirtschaftliche Leistung für den Fall des ungeregelten Ausstiegs im Euroraum um ca. 1,5% niedriger ausfallen könnte als im Fall vertraglicher Vereinbarungen.

Die Inflationsrate in Deutschland schätzen Experten für 2019 auf 2,1% nach 2% in 2018. Gemessen an der Kernrate der Verbraucherpreise lag der Preisauftrieb aber lediglich bei ca. rund 1%. Die Helaba sieht den deutschen Budgetsaldo im Verhältnis zum Bruttoinlandsprodukt in diesem Jahr bei +1,2% nach +1,4% im Vorjahr 2018. Im Euroraum wird für 2019 ein Anstieg der Inflationsrate von 1,9%, auf Welt-Basis von 3,1% und in den USA von 2,3% angenommen. Die Budgetsalden des Euroraums als auch in den USA bleiben im Gegensatz zu Deutschland mit -0,7% bzw. -5,1% des BIP auch im laufenden Kalenderjahr negativ.

Im Kalenderjahr 2018 ist das deutsche Bruttoinlandsprodukt um ca. 1,6% gestiegen, weniger als im Euroraum mit annähernd 1,9%, in den USA mit 2,9% und weltweit gesehen mit 3,6%. Der deutsche Staat hat aber trotz leichter Konjunkturabschwächung in 2018 erneut einen Rekordüberschuss erzielt. Bund, Länder und Sozialkassen haben gemäß Statistischem Bundesamt im Vorjahr ca. 58 Mrd. EUR mehr eingenommen als sie ausgegeben haben. Der Fiskus hat das fünfte Jahr in Folge von steigenden Steuereinnahmen und Sozialbeiträgen profitiert, nicht zuletzt begünstigt durch die historisch gute Lage auf dem deutschen Arbeitsmarkt und die Entlastung durch die zinsbegünstigende Geldpolitik der Europäischen Zentralbank. Die Arbeitslosigkeit bewegt sich in Deutschland mit 5,1% unverändert auf sehr niedrigem Niveau, zudem ist der Bestand an Langzeitarbeitslosen auf 800 Tausend zurückgegangen, nachdem er in den vergangenen Jahren regelmäßig knapp über 1 Million gelegen hat. Ähnliches gilt für den Euroraum, wo die Arbeitslosenquote im vergangenen Jahr auf 8,1% gesunken ist, den niedrigsten Stand seit dem Sommer 2008.

Kapitalmarktprognosen u.a. der Helaba sehen in Deutschland für 2019 sowohl am kurzen als auch am langen Ende einen verhaltenen Anstieg der Zinsen zwischen 0,2% und 0,6%-Punkte voraus. Das moderate Wachstum der Wirtschaftsleistung soll nach Einschätzung der Volkswirte der Helaba mit einem Anstieg des Rohölpreises um ca. 15% in 2019 einhergehen.

b) Entwicklung der Branche

Die Nagel-Group bewegt sich als reiner Lebensmittellogistiker in dem Subsegment temperaturgeführter Lebensmittel als Teilsegment der Konsumgüterdistribution und -kontraktlogistik. Seit dem Erwerb der Transthermos-Gruppe (Tiefkühlgeschäft) im Jahr 2016 deckt das Unternehmen alle Temperaturzonen in der Lebensmittelwirtschaft ab (Komplettanbieter).

Laut Frauenhofer Arbeitsgruppe für Supply Chain Services (SCS) ist die Logistikwirtschaft in Deutschland in 2018 um etwa 3% auf ca. 267 Mrd. EUR gewachsen. Etwas mehr als die Hälfte des Wachstums entfiel den Forschern zufolge auf einen operativen Mehraufwand durch einen Anstieg an transportierten Tonnen, der verbleibende Teil geht auf ein höheres Preisniveau für Leistungen in der Logistikwirtschaft und die dort eingesetzten Beschäftigten zurück. Der Zuwachs an beförderter Tonnage hängt vor allem mit länger werdenden Versorgungsketten im Rahmen des E-Commerce-Aufschwungs zusammen. Die konsumnahen Segmente des Handels werden sich in Zukunft verstärkt durch zusätzliche Leistungen im Fulfillment und im KEP-Segment auszeichnen. Das gestiegene Aufkommen ist wiederum verantwortlich für ein Plus von rund 4% oder 56.000 Mitarbeiter im operativen Bereich, in erster Linie in der Lagerwirtschaft und im Güterumschlag. Laut Frauenhofer SCS ist der Bestand an Fahrzeugführern im Straßenverkehr um 2,6% bzw. um rund 17.000 Mitarbeiter gestiegen.

Höher ausgefallen ist das jährliche Wachstum der Logistikleistung in Deutschland nur in den Jahren 2010 und 2011 mit jeweils 6%. In 2018 folgte nach Aussage der Logistikweisen ein Anstieg um ca. 2,2%. Für das Jahr 2019 rechnen die Experten mit einer weiteren Erhöhung um 1,7%.

Die Logistikweisen erwarten für 2019 eine verhaltende Entwicklung. Die Treiber für Wachstum werden in den Themenfeldern "öffentliche und unternehmenseigene Kapazitäten", Welthandel, Innovation sowie Personal gesehen. Logistik hat in 2019 weiterhin mit Verknappungen in den Bereichen Personal, Kapazitäten (Frachtraum) und Infrastruktur zu kämpfen. Daraus resultiert ein entsprechend hoher Innovationsdruck, um nach vorne heraus auskömmliche Wachstumsraten zu erzielen. Freigesetzt werden können Kapazitäten durch eine intelligente Nutzung der Infrastruktur in Form von Nachtzustellungen, Digitalisierung, Automatisierung und Standardisierung im Sinne von Industrialisierung. IT wird mehr und mehr an Bedeutung gewinnen. Sie ermöglicht insbesondere großen Dienstleistern durch zusätzliche Services entlang der Wertschöpfungskette gegenüber kleineren Marktbegleitern einen Wettbewerbsvorteil, da sie die notwendigen Projekte besser finanzieren und skalieren können. IT wird der Schlüssel für ein verbessertes Kapazitätsmanagement sein, das wiederum Voraussetzung für neue Umsatzpotentiale und Zusatzumsätze ist.

Frachtraum wird im Jahr 2019 teurer werden. Effizienzpotentiale werden immer noch nicht ausreichend genutzt, da sich die Beteiligten nicht gut genug abstimmen, um "Spitzen" abzumildern. Logistikdienstleister müssen augenscheinlich ein gewisses Maß an Peaks akzeptieren, sind aber gehalten, ihre Effizienz und Produktivität laufend zu steigern. Prozess- und Technologieinnovationen sind angesichts von zunehmendem Personalmangel im operativen Bereich zwingend. Dazu fehlen aber mitunter qualifizierte Ressourcen, zudem bremst die vorherrschende Komplexität - auch begründet durch Rahmenbedingungen - die Logistiker bei der Ausdehnung ihrer Innovationen. Die Tatsache, dass Logistikunternehmen nicht unbedingt als Innovationstreiber und starke Marke bekannt sind, hemmt die Gewinnung neuer, qualifizierter, hoch spezialisierter Mitarbeiter. Der größte Mangel an Fahrern besteht im Regional- und Nahverkehr, vorwiegend begründet durch höhere Mindestanforderungen an Sprache, Kundenumgang und Nutzung mobiler Datenerfassungsgeräte. Da sich weder Image noch Bezahlung schnell verbessern werden, ist im Nahverkehr weiterhin von einer vergleichsweise hohen Fluktuation auszugehen. Das Rekrutieren von Personal im Fernverkehr fällt im Vergleich dazu einfacher. Die Logistikwirtschaft zeichnet sich auch noch zu sehr dadurch aus, dass Management stark im operativen Geschäft gefangen ist und sich zu wenig Raum für Weiterentwicklungen nimmt. Gleichzeitig steigt aber der Druck zu Innovationen, da neue Marktteilnehmer (Plattformanbieter / Intermediäre) auftreten.

Steigende Kosten werden nach Meinung der Logistikweisen auch durch die vielen Baustellen als Folge der notwendigen Maßnahmen zur Erneuerung und Sanierung der Straßeninfrastruktur verursacht. Staus führen zu Zeit- und Effizienzverlusten und in Zeiten zunehmender Just-in-Time-Belieferungen zu Sonder-/Folgekosten. Last but not least fehlt es insgesamt an einer intelligenten Verkehrssteuerung.

Die innerstädtischen Wirtschaftsverkehre sowie die Sensibilität in Umweltfragen nehmen kontinuierlich zu. Daher arbeiten Städte und Kommunen an neuen Lösungen, bei denen auch auf eine stärkere Kooperation zwischen den Akteuren gesetzt wird. Die Tendenz geht eindeutig dahin, dass mehr Verkehre auf weniger Fläche und umweltverträglicher abgewickelt werden.

Charakteristik der Konsumgüter kontraktlogistik

Die Konsumgüterkontraktlogistik ist stark distributionsorientiert und umfasst die Durchführung von Logistikdienstleistungen für alle Verbrauchsgüter des täglichen Bedarfs. Hierbei kann unterschieden werden zwischen "Single-User"-Logistiksystemen für einzelne Auftraggeber ("echte" Kontraktlogistik), "Multi-User"-Systemen und -Netzwerken (bspw. Distributionsnetzwerk der Nagel-Group).

Güterstruktur in der Konsumgüterindustrie

Zu den Gütern im Bereich der Konsumgüterindustrie zählen neben den Lebensmitteln und Getränken (Food) auch Artikel aus dem Non-Food Bereich wie z. B. Reinigungsmittel, Pharmazeutika, Baumarktprodukte, Bekleidungsartikel, Unterhaltungselektronik und andere. In Summe handelt es sich überwiegend um Produkte des Einzelhandels.

Subsegment e Lebensmittel und Non-Food

In dem Subsegment Lebensmittel agieren die Lebensmittelhersteller und der Lebensmittelhandel. Das Volumen der Logistikaufwendungen beläuft sich samt Landwirtschaft auf insgesamt ca. 20 Mrd. €. Hiervon entfallen 60 % auf stapelfähige Trockensegmente inkl. der Getränkeprodukte. Die restlichen 40 % betreffen Tiefkühlartikel und frische Lebensmittel. Diesem Marktumfeld sind die Kunden der Nagel-Group zuzuordnen.

Die Branche der Konsumgüterindustrie beschäftigt über eine halbe Million Menschen und zählt mit ca. 5.600 Unternehmen zu den bedeutendsten Wirtschaftszweigen Deutschlands. Insgesamt werden Nahrungsmittel, Getränke und Tabakwaren im Gegenwert von mehr als 170 Mrd. € hergestellt. Den größten Anteil hält die Lebensmittelindustrie mit rund 80 % und einem Gesamtumsatz von ca. 140 Mrd. €. Der Rest entfällt auf die Getränke- und Tabakindustrie. Der Exportanteil der Waren liegt bei mehr als 20 %. Umgekehrt stellt Deutschland aber auch den größten Absatzmarkt in Europa dar. Charakteristisch für den Markt ist ein hoher Anteil kleiner und mittelständischer Hersteller. Die zehn umsatzstärksten Unternehmen vereinen zusammen über 30 Mrd. € auf sich (z.B. TÖNNIES, VION, OETKER-Gruppe, NESTLE).

Markt für Konsumgüterdistribution und -kontraktlogistik

Das Transportaufkommen ist nach Angaben des Bundesamtes für Güterverkehr (BAG) in 2018 erneut gestiegen. In dem Markt der Konsumgüterindustrie (Subsegment Food) agieren vor allem die Lebensmittellogistiker.

Insgesamt beläuft sich der Markt für Konsumgüterdistribution und -kontraktlogistik auf ca. 30 Mrd. € und macht ca. 11 % der Gesamtlogistikkosten aus, wovon ca. 35 % fremdvergeben sind. Der fremdvergebene Teil in Höhe von ca. 10 Mrd. € wird zu mehr als die Hälfte durch die Top 10 Anbieter im Segment erbracht. Hier ist die Nagel-Group umsatzbedingt in Deutschland Marktführer.

2.3. Geschäftsverlauf

a) Ertrags- und Finanzlage

Ertragslage	2018		2017		Abweichung
	Mio. €	%	Mio. €	%	Mio. €	%
Umsatzerlöse	1.967,2	100,0	1.595,7	100,0	371,5	23,3
Materialaufwand	-1.128,1	-57,3	-914,8	-57,3	-213,3	23,3
Rohertrag	839,2	42,7	681,0	42,7	158,2	23,2
Personalaufwand	-499,8	-25,4	-421,4	-26,4	-78,5	18,6
Abschreibungen	-44,3	-2,3	-41,2	-2,6	-3,2	7,8
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-304,0	-15,5	-237,3	-14,9	-66,7	28,1
Sonstige Steuern	-2,4	-0,1	-2,6	-0,2	0,2	7,7
Operative sonstige Erträge	20,3	1,0	19,2	1,2	1,1	5,7
Betriebsaufwand	-830,3	-42,2	-683,2	-42,8	-147,1	21,5
Betriebsergebnis	8,9	0,4	-2,2	-0,1	11,1	504,6
Finanzergebnis	-6,3	-0,3	-6,1	-0,4	-0,2	-3,3
Beteiligungsergebnis	4,5	0,2	3,8	0,2	0,7	18,4
Neutrales Ergebnis	11,0	0,6	20,0	1,3	-9,0	-45,0
Ergebnis vor Ertragsteuern	18,1	0,9	15,5	1,0	2,7	17,4
Ertragsteuern	-4,6	-0,2	-2,4	-0,2	-2,2	91,7
Konzernergebnis	13,5	0,7	13,0	0,8	0,5	3,9

Die Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr um 23,3 % auf 1.967,2 Mio. € gestiegen. Dies liegt auch an der Erstkonsolidierung der Transthermos-Gruppe zum 31.12.2017, die zur Folge hat, dass deren Ergebniszahlen nicht schon in 2017, sondern erst in 2018 in der Konzern-Ergebnisrechnung erscheinen. Der in der Vorjahresprognose erwartete Anstieg der Umsatzerlöse wurde auch ohne den Transthermos-Effekt spürbar übertroffen (ca. 1,8 Mrd. €), während die Rohertragsmarge mit 42,7% im Vergleich zum Vorjahr konstant blieb. Der Anstieg des Konzernergebnisses um 0,5 Mio. € auf 13,5 Mio. € fällt etwas geringer aus als im Bericht 2017 (ca. 15 Mio. €) prognostiziert. Das EBITDA liegt mit 68,7 Mio. € über Vorjahr (64,8 Mio. €).

Weitere Ursachen für den Anstieg der Umsatzerlöse sind deutliche Preisanpassungen, höhere Treibstofferlöse, gestiegene Umsätze bei Nagel Liller, eine positive Mengenentwicklung im Bestandskundengeschäft und zahlreiche Neukundengeschäfte.

Die Umsatzerlöse der Nagel-Group verteilen sich mit 68 % auf das Inland und mit 32 % auf das europäische Ausland.

Trotz einer leicht überproportionalen Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnte durch die Reduzierung der Personalkostenquote um 1 % und das Betriebsergebnis im Vergleich zum Vorjahr um 11,1 Mio. € gesteigert werden. Die Personalkosten beinhalten 2018 nicht nur die Personalkosten der Transthermos-Gruppe, sondern auch Tariferhöhungen, sonstige Gehaltssteigerungen und einen Personalabbau in der Fläche (Standorte). Um dem Mangel an gewerblichen und kaufmännischen Arbeitskräften in der Zukunft effektiv entgegenzuwirken, wird die eigene Ausbildung von Fachkräften weiter forciert. Die durchschnittliche Ausbildungsquote der Nagel-Group belief sich in 2018 auf rd. 5,1 %.

Die Abschreibungen enthalten erstmalig die Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der Transthermos-Gruppe im Jahr 2016. Der Anstieg der Abschreibungen enthält auch zusätzliche Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen der neu konsolidierten Gesellschaften. Ohne diese Effekte wären die Abschreibungen wie in Vorjahren weiter rückläufig gewesen.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Mieten und Pachten (Asset-Light), höheren Leasingaufwendungen für Pkw (als Folge der im Dezember 2017 erfolgten Veräußerung des Pkw-Bestandes an eine Leasinggesellschaft) sowie aus gestiegenen Fremdpersonalkosten (Arbeitnehmerüberlassung, Werkvertragsarbeitnehmer).

Das Finanzergebnis ändert sich nur geringfügig, wobei den gesunkenen Zinsaufwendungen als Ergebnis der Refinanzierung auch niedrigere Zinserträge gegenüberstehen, da in 2017 noch Zinserträge auf Forderungen gegen Gesellschafter ausgewiesen wurden. Die Gesellschafter haben ihre Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft Ende 2017 getilgt. Seitdem unterhalten Sie ein Guthaben.

Im deutlich geringeren neutralen Ergebnis von 11,0 Mio. € (Vorjahr 20,0 Mio. €) bei sogar leicht besserem Konzernergebnis zeigt sich die verbesserte Struktur der Ertragslage. Der operative Anteil am Konzernergebnis hat sich merklich erhöht, die Höhe der non-operativen Erlöse ist erkennbar rückläufig. Diese Entwicklung soll und wird sich im Geschäftsjahr 2019 mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit auch ohne Berücksichtigung des Sale- & Rent-Back-Vertrages im Immobilienbereich und der Restrukturierung (Personal- & Sachkostenreduzierung) fortsetzen. Der Jahresbeginn 2019 weist eindeutig darauf hin.

Das Gesamtergebnis 2018 zeichnet sich insbesondere durch den gestiegenen Umsatz, die trotz steigender Transportunternehmerkosten gehaltene Rohertragsmarge und durch die Tatsache aus, dass es deutlich geringere non-operative Erlöse als im Vorjahr beinhaltet.

Die relevanten Ergebniskennzahlen stellen sich wie folgt dar:

Ergebniskennzahlen	2018	2017	Veränderung
	T€	T€	T€	%
EBT	18.122	17.482	640	3,7%
Jahresergebnis + Ertragsteuern
EBIT	24.373	23.583	790	3,4%
EBT + Zinsaufwand - Zinsertrag
EBITDA	68.698	64.752	3.946	6,1%

Das Eigenkapital im Verhältnis zum EBT verzinste sich im Geschäftsjahr 2018 mit 9,0 % (Vorjahr: 8,5 %).

Die Finanz- und Liquiditätslage wird anhand der folgenden verkürzten Kapitalflussrechnung dargestellt:

	2018 T€	2017 T€
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	29.184	39.761
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-14.682	21.672
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-16.199	-25.820
Cashflow	-1.697	35.613

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ist bei einem nahezu konstanten Konzernergebnis leicht auf nun T€ 29.184 gesunken. Wesentliche Abweichungen im Vergleich zum Vorjahr zeigen sich in der Entwicklung des Working Capital.

Im Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von T€ -14.682 sind Mittelabflüsse aus Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen von T€ 38.403 enthalten. Die moderate Investitionstätigkeit der vergangenen Jahre ist auch in 2018 fortgesetzt worden. Mit T€ 10.623 ist ein wesentlicher Teil in die Erneuerung der IT Systeme geflossen. Die Mittelzuflüsse aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens und aus erhaltenen Rückzahlungen von sonstigen Ausleihungen an konzernfremde Gesellschaften in Höhe von T€ 23.526 wirken gegenläufig. Die Auszahlungen aus dem Aufbau von Mieterdarlehen an Immobilien-Objektgesellschaften (Anstieg der Ausleihungen), die erhaltene Beteiligungserträge sowie die Veränderung bei den zur kurzfristigen Veräußerung vorgesehenen Vermögensgegenständen gleichen sich in etwa aus.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist in 2018 wesentlich geprägt durch Tilgungen von Immobiliendarlehen (T€ -12.756), die noch aus der Zeit vor der Refinanzierung Ende 2017 stammen. Das im Rahmen der Refinanzierung aufgenommene Schuldscheindarlehen wird auch Ende 2018 mit einem Saldo von 200 Mio. € ausgewiesen. Mittelabflüsse von T€ 9.776 ergeben sich zum einen aus gesunkenen Zinszahlungen und zum anderen aus Veränderungen der Gesellschafterkonten (T€ -3.569). Positiv und damit entgegengesetzt wirken sich die gegenüber Vorjahr um T€ 7.339 gestiegenen Forderungsverkäufe (ABS und Factoring) aus, sodass sich insgesamt ein Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von T€ -16.199 ergibt.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 29.184 wurde überwiegend für Investitionen sowie für Netto-Rückzahlungen im Finanzierungsbereich in Höhe von T€ 16.199 verwendet. Im Ergebnis bewegt sich der Finanzmittelfond zum Bilanzstichtag 2018 mit T€ 96.145 nahezu auf Vorjahresniveau.

b) Vermögenslage

Zum Einblick in die Vermögenslage ist die Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018 nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten aufbereitet worden.

Vermögens- und Kapitalstruktur	31.12.2018		31.12.2017
Vermögensstruktur	Mio. €	%	Mio. €	%
Langfristig gebundenes Vermögen	394,1	47,8	420,7	54,4
Kurzfristig gebundenes Vermögen	430,0	52,2	380,1	45,6
	824,1	100,0	800,8	100,0
Kapitalstruktur
Eigenkapital	202,0	24,5	205,5	27,3
Fremdkapital
Langfristig	71,8	8,7	72,1	1,3
Mittelfristig	157,5	19,1	159,1	25,2
Kurzfristig	392,8	47,7	364,1	46,4
Fremdkapital gesamt	622,1	75,5	595,3	72,7
	824,1	100,0	800,8	100,0

Die Bilanzsumme beträgt am Stichtag 824,1 Mio. € (Vorjahr: 800,8 Mio. €). Sie setzt sich zusammen aus Anlagevermögen in Höhe von 394,1 Mio. € und Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten von 430,0 Mio. €. Der Anstieg der Bilanzsumme ist neben der gestiegenen Geschäftstätigkeit maßgeblich zurückzuführen auf den erstmaligen Einbezug der Bilanzposten der Ferdinand Sengelmann Söhne GmbH & Co. KG, die zum 31. Dezember 2018 an die Kraftverkehr Nagel SE & Co.KG angewachsen ist. Bedingt durch deren Anteilsbesitz wird dadurch auch erstmals die Nagel Technical Services GmbH (N-TEC) in den Konzernabschluss aufgenommen (Erstkonsolidierung).

Die Entwicklung des langfristig gebundenen Vermögens ist von gegenläufigen Entwicklungen geprägt. Die Fortführung des "Asset-Light"-Ansatzes hatte im Geschäftsjahr 2018 den Abgang von zwei Logistikimmobilien sowie die Reduzierung des Fuhrparkbestandes zur Folge. Die angesprochene Anwachsung der Ferdinand Sengelmann Söhne GmbH & Co. KG und die Erstkonsolidierung der N-TEC haben hingegen zu einem Anstieg der Buchwerte um ca. 15 Mio. € geführt. Hierbei handelt es sich insbesondere um Kühlanlagen im Buchwert von ca. 11 Mio. €.

Der Buchwert der immateriellen Vermögensgegenstände zeigt sich im Vergleich zum Vorjahr wenig verändert (-1,3 Mio. €). Durch Investitionen in moderne IT-Systeme bei einzelnen Konzerngesellschaften ist der Buchwert in diesem Bereich deutlich gestiegen. Dem steht eine Reduzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes infolge planmäßiger, linearer Abschreibungen gegenüber. Eine Sonderabschreibung hat es im Geschäftsjahr 2018 nicht gegeben. Die Stabilisierung respektive Verbesserung der Geschäftsergebnisse der relevanten Gesellschaften hat dazu keinen Anlass gegeben.

Die Finanzanlagen reduzieren sich im Vergleich zum Vorjahr um ca. 7,7 Mio. €, was im Wesentlichen aus der Rückzahlung langfristiger Ausleihungen durch konzernfremde Gesellschaften resultiert. Eine Reduzierung von insgesamt 1,9 Mio. € resultiert aus der Anwachsung der Ferdinand Sengelmann Söhne GmbH & Co. KG an die Kraftverkehr Nagel SE & Co KG.

Das kurzfristig gebundene Vermögen verzeichnet einen Anstieg in Höhe von 49,9 Mio. €. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen die laufende Geschäftstätigkeit, sie nehmen um 13,3 Mio. € zu, der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich aus den Kaufpreisforderungen, die die genannten Immobilienverkäufe betreffen. Mit den Zahlungen der Kaufpreise durch den Investor wird gegen Ende des II. Quartals 2019 gerechnet.

Das Konzerneigenkapital hat sich von 205,5 Mio. € auf 224,5 Mio. € erhöht. Der Anstieg ist bedingt durch die Ergebnisverwendung der Muttergesellschaft Nagel-Group SE & Co. KG in Höhe 14,8 Mio. €, da dieses Ergebnis den Gesellschafterkonten gutgeschrieben wird und somit erhöhend auf das Konzerneigenkapital wirkt. Negativeffekte ergeben sich aus dem Erwerb der Minderheitenanteile an Nagel Liller (ca. -1 Mio. €) und durch entsprechende Effekte aus Währungsumrechnungen (-0,6 Mio. €).

Die bilanzielle Eigenkapitalquote steigt infolgedessen von 25,7 % auf nunmehr 27,2 %. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern werden aufgrund des neuen Gesellschaftsvertrags auf den Privatkonten der Kommanditisten gezeigt, welche im Eigenkapital in der Bilanz ausgewiesen werden. Sie erhöhen sich insbesondere durch die Ergebnisverwendung der Nagel-Group SE & Co. KG von 11,3 Mio. € auf 22,4 Mio. €. Die auch für Kreditvertragszwecke entscheidende Größe "wirtschaftliche Eigenkapitalquote" [(bilanzielles Eigenkapital -/+ Forderungen/Verbindlichkeiten Gesellschafter) / (Bilanzsumme - Forderungen gegen Gesellschafter)] nimmt im Vergleich zum Vorjahr um 0,1 %-Punkte auf 27,2 % zu.

Die lang- und mittelfristigen Verbindlichkeiten verändern sich kaum, da sich insbesondere der Saldo des Schuldscheindarlehens (200 Mio. €), wesentlicher Bestandteil der Fremdfinanzierung auf der Passivseite, nicht verändert hat. Die einzelnen Tranchen weisen Restlaufzeiten zwischen vier und neun Jahren auf. Die ebenfalls aus der Refinanzierung Ende 2017 stammende Betriebsmittellinie (RCF) in Höhe von insgesamt 100 Mio. € wurde und wird nach wie vor nicht in Anspruch genommen. Altdarlehen aus Immobilienfinanzierungen in Höhe von 12,8 Mio. € wurden zwischenzeitlich planmäßig zurückgezahlt.

Das kurzfristige Fremdkapital steigt geringfügig an, da die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern im Eigenkapital ausgewiesen werden und - geschäftsvolumenbedingt - die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sich erhöht haben.

Die langfristige Finanzierung der Nagel-Group, zu der neben dem Schuldscheindarlehen letztendlich - durch ihren revolvierenden Charakter - auch verschiedene Working Capital-Finanzierungen zählen, umfasst auch in 2018 den Einsatz von Finanzierungsinstrumenten aus dem Bereich der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wie z. B. Asset-Backed-Securities (ABS), Factoring und Reverse Factoring. Darüber hinaus existieren außerbilanzielle Leasingverhältnisse, die mittlerweile nicht mehr allein nur der Finanzierung diverser Logistik-Immobilien dienen, sondern auch verstärkt im Bereich von Mobilien und Maschinen eingesetzt werden. Dies betrifft z.B. den Fuhrpark und andere Vermögensgegenstände der gewöhnlichen Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Der Gesamtwert der Leasingverpflichtungen hat sich zum Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahr (T€ 113.382) auf T€ 139.390 erhöht, vornehmlich begründet durch die konsequente Fortführung des "Asset-Light"-Ansatzes. Zu weiteren Ausführungen hinsichtlich der Leasingverhältnisse wird auf die Angaben im Anhang verwiesen.

Der Nettoverschuldungsgrad beträgt gemäß EBITDA-Berichtsdefinition 1,8 und verbessert sich damit im Vergleich zum Vorjahr. Er nimmt ab, weil sich die Nettofinanzverschuldung reduziert und das EBITDA gleichzeitig steigt. Das Verhältnis der Nettofinanzverschuldung zum Gesamtkapital verringert sich auf 15,0 % (Vorjahr: 16,3%). Die Liquiditätskennzahlen zeigen, dass die Nagel-Group weiterhin über eine hohe finanzielle Stabilität und ausreichend Handlungsspielraum verfügt.

c) Gesamtaussage zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage ist beeinflusst durch die Abnahme des Sachanlagevermögens infolge von Immobilienverkäufen, der die Erweiterung des Konsolidierungskreises durch die Integration weiterer Gesellschaften allerdings etwas entgegenwirkt. Die gestiegene Geschäftstätigkeit zeigt sich in der Erhöhung der Bilanzsumme, die maßgeblich auf höhere Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zurückgeht. Die Ertragslage weist zwar einen im Vergleich zum Vorjahr kaum veränderten Konzernjahresüberschuss aus, aber dafür haben sich Struktur und Qualität des Jahresergebnisses deutlich verbessert, abzulesen am geringeren neutralen Ergebnis. Die Nagel-Group steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichtes 2018 als erfolgreiches und gut finanziertes Familienunternehmen da, das auf dieser Basis wiederholt den Erhalt der Bundesbankfähigkeit anstrebt. Die Ergebnisentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr zeigt deutlich positive Tendenzen, insbesondere das operative Ergebnis im Kernland Deutschland betreffend, ist aber noch nicht wirklich zufriedenstellend. Der eingeschlagene Weg hin zu einer nachhaltig verbesserten Rendite bzw. der bereits in 2017 eingeschlagene Transformationsprozess werden daher konsequent fortgesetzt. Der Start in das Geschäftsjahr 2019 bestätigt die positive Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der Nagel-Group in den vorangegangenen Monaten.

3. Chancen- und Risikenbericht

Die Nagel-Group nutzt im Rahmen ihrer unternehmerischen Tätigkeit sich bietende Chancen, hat aber auch Risiken unterschiedlicher Art zu tragen. Das Management von Chancen und Risiken ist eine zentrale Aufgabe der Geschäftsleitung mit dem Ziel, Risiken frühzeitig zu erkennen, sie aktiv zu steuern und ein ausgewogenes Chancen- / Risikoprofil zu erreichen. In jährlichen Planungsrunden werden alle Geschäftsbereiche vor dem Hintergrund der strategischen Ausrichtung des Gesamtunternehmens hinsichtlich ihrer Chancen und Risiken analysiert und bewertet. Soweit es wirtschaftlich sinnvoll ist, werden Geschäftsrisiken angemessen versichert.

a) Ges amtwirtschaftliche und Branchenr isiken

Die Nagel-Group ist ausschließlich im europäischen Raum aktiv. Daher hat die wirtschaftliche Entwicklung der Europäischen Union für die Unternehmensgruppe besondere Bedeutung. Konkret beschäftigt die Geschäftsleitung die weiterhin ungelöste Staatsschuldenkrise, die politischen Unwägbarkeiten im EU-Verbund, der möglicherweise ungeregelte Austritt Großbritanniens aus der EU und die zunehmende Konzentration der Mitgliedsländer auf nationale Interessen.

Risiken resultieren grundsätzlich auch aus der Volatilität der Finanzmärkte, der angespannten Situation auf den (internationalen) Arbeitsmärkten, einem möglichen Anstieg der geschäftsrelevanten Energie- und Rohstoffpreise als auch aus der voranschreitenden Verknappung von Laderaumkapazitäten. Darüber hinaus gilt es politische Tendenzen und Entwicklungen aufmerksam zu beobachten. Die Belastungen der Innenstädte nehmen durch den wachsenden Wirtschaftsverkehr weiter zu, die Gesellschaft steht Umweltfragen immer sensibler gegenüber. Auf diese Fragen gilt es passende Antworten zu finden, die gezwungenermaßen auch auf logistische Abläufe Einfluss nehmen werden.

Risiken ergeben sich auch aus Veränderungen im Einkaufs- und Konsumverhalten der Verbraucher, die sich wiederum auf die Verhaltensweisen von Produzenten und Händlern auswirken können/werden. Generell lässt sich ein Trend weg vom Fernverkehr hin zum Nahverkehr erkennen. Die Wertschöpfungsketten in der Lebensmittelwirtschaft, Produktion, Handel und Logistik betreffend, werden aus heutiger Sicht in den nächsten Jahren eher wieder regionale Züge annehmen als sich international auszudehnen.

Es kann nicht verlässlich prognostiziert werden, in welcher Form sich die gesamtwirtschaftlichen Faktoren auf die Nachfrage nach Investitions- und Konsumgütern und somit letztlich auf die Logistikbranche auswirken werden. Umsatzrückgang, ein erschwerter Zugang zum Finanz- und Kapitalmarkt, Engpässe in der Rekrutierung von Mitarbeitenden für bestimmte Arbeitsbereiche in der Logistik, unangemessene Tarifsteigerungen und zahlreiche andere Faktoren können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Nagel-Group generell beeinträchtigen. Gegenwärtig schätzt die Nagel-Group die Risiken allerdings als überschaubar und weitgehend kontrollierbar ein. Es sind aktuell - vielleicht mit Ausnahme der Personalknappheit - keine wesentlichen Beeinträchtigungen zu befürchten.

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die damit verbundene Binnennachfrage nach Verbrauchsgütern in den europäischen Ländern sind für die Entwicklung des Konzerns von unmittelbarer Bedeutung.

Die Verteuerung von Speditionsleistungen durch steigende Mautgebühren, eine erhöhte Steuerbelastung und durch höhere Subunternehmerkosten können sich nachteilig auf die Nachfrage nach Logistikdienstleistungen auswirken. Mehrkosten wie auch zusätzlicher, ergebnisbelastender Investitionsbedarf können aber auch durch restriktive arbeitszeitrechtliche Regelungen, erhöhte Umweltauflagen und sich weiter verschärfende internationale Sicherheitsvorschriften verursacht werden.

Um den Herausforderungen einhergehend mit dem Austritt Großbritanniens aus der EU gerecht zu werden, hat die Nagel-Group zum Zwecke der Informationszusammenführung, der Gesprächsführung mit Verbänden und Politik, der Informationsweitergabe innerhalb der Organisation, der strategischen Geschäftsbetrachtung und der Kundenkommunikation ein unternehmensinternes "Brexit-Team" installiert.

b) Betriebsrisik en

Das Wachstum der letzten Jahre bringt expansionstypische Risiken mit sich. Das national und international gewachsene Netzwerk der Nagel-Group setzt eine intelligente Steuerung sowie ausreichende und zudem strukturell passende Mengen voraus. Dabei spielen mögliche Konzentrationstendenzen auf Produzenten- und Handelsseite genauso eine Rolle wie die Veränderungen in der Nutzung / Auslastung von Produktionsstätten, die sich direkt oder mittelbar auf Güterströme, Netzwerk und Transportweisen auswirken.

Die Nagel-Group, insbesondere Kraftverkehr Nagel im Heimatmarkt Deutschland, verfügt in der temperaturgeführten Lebensmittellogistik unverändert über eine starke Marktposition bis hin zur Marktführerschaft.

Die unterjährige Entwicklung der Gesellschaften in- und außerhalb des Konsolidierungskreises der Nagel-Group werden im Rahmen monatlicher Ergebnisbesprechungen unter Einbeziehung der Gesellschafter, des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und anderer verantwortlicher Führungskräfte laufend überwacht. Die regelmäßige Analyse von Plan- / Ist-Abweichungen ermöglicht die zeitnahe Überlegung und ggf. Einleitung notwendiger Gegenmaßnahmen.

Unternehmerische Risiken werden kontrolliert eingegangen. So unterliegen Investitionsentscheidungen ab einer bestimmten Größenordnung bewusst einem mehrstufigen, strukturierten Überprüfungs- und Entscheidungsprozess.

Sonstige Risiken aus den Bereichen Fuhrpark, Lagerwirtschaft, Haftpflicht und mehr werden durch eine eigene Versicherungsabteilung identifiziert, bewertet und dann mit ausreichend Versicherungsschutz unterlegt.

c) Personalrisik en

Zu den mit dem Personalbereich verbundenen Risiken verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt 1b dieses Konzernlageberichtes.

d) Finanzwirtschaftliche Risiken

Das Kreditvolumen der Nagel-Group beinhaltet variabel verzinste Darlehen, die einem Zinsänderungsrisiko unterliegen. Der Anteil variabel verzinster Darlehen wurde im Rahmen der Refinanzierung der Nagel-Group auf Grund der Begebung von Schuldscheindarlehenstranchen mit fester Verzinsung deutlich reduziert. Ein Großteil der variabel verzinslichen Finanzierungsbestandteile wird mit Hilfe derivativer Finanzinstrumente abgesichert. Risiken bestehen aber auch darin, dass während der Kreditvertragslaufzeit (RCF) gegen Vertragsinhalte wie z. B. "Financial Covenant" verstoßen wird, die unangenehme Konsequenzen für den Kreditnehmer zur Folge haben können. Um diese Folgen zu vermeiden, wird die Einhaltung der relevanten Finanzkennzahlen konsequent und laufend überwacht. Wir gehen davon aus, dass wir diese Kriterien im Geschäftsjahr 2019 vertragskonform erfüllen werden.

Die bestehende Kreditlinie wird seit Unterzeichnung des Kreditvertrages im Dezember 2017 nicht in Anspruch genommen. Das hängt auch damit zusammen, dass betriebsnotwendiges Vermögen nicht mehr nur gekauft, sondern verstärkt geleast oder alternativ gemietet wird. Es besteht die feste Absicht, die Nettofinanzverschuldung der Nagel-Group weiter deutlich zu senken und den Verschuldungsgrad damit auf Investment-Grade-Niveau zu halten. Andere Verbesserungen im finanzwirtschaftlichen Umfeld haben ebenfalls dazu beigetragen, dass die Nagel-Group die in 2016 durch die Deutsche Bundesbank zugesprochene Notenbankfähigkeit im Geschäftsjahr 2018 verteidigen konnte. Dieses Ziel strebt die Nagel-Group auch im laufenden Geschäftsjahr an.

Das Schuldscheindarlehen weist Einzeltranchen mit Restlaufzeiten von vier bis neun Jahren auf. Ebenfalls langfristig ausgerichtet ist der bestehende Konsortialkreditvertrag mit einer Restlaufzeit von fünf bis sechs Jahren. Damit ist die Finanzierung der Nagel-Group langfristig gesichert. Gründe für eine vorzeitige Kündigung der Verträge durch die finanzierenden Banken bestehen zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht und werden aller Voraussicht nach auch nicht eintreten.

Im Mittelpunkt der finanzwirtschaftlichen Steuerung der Nagel-Group steht das Liquiditätsmanagement. Neben dem internationalen Cash Pooling und einem kurz- bis mittelfristigen Liquiditätsmanagement trägt ein funktionierendes, mit klaren Regeln versehenes Forderungsmanagement dazu bei, jederzeit über ausreichend Liquidität verfügen zu können. Ausfallrisiken im Forderungsbereich mindern sich zum einen durch eine stringente interne Bonitätsprüfung der Geschäftspartner, die regelmäßige, bilanz- und risikoentlastende Veräußerung der Forderungen im Rahmen von Factoring und ABS-Transaktionen und zum anderen durch den Abschluss von Warenkreditversicherungen.

e) IT-Risiken

Das Rückgrat der Wertschöpfungsprozesse der Nagel-Group bildet unsere hochverfügbare IT-Infrastruktur und die darauf betriebenen IT-Anwendungssysteme.

Die Vorkehrungen gegen die Risiken eines physischen und nicht physischen Schadens sind in angemessenem Umfang vor allem durch redundante Auslegung aller Komponenten etabliert. Gerade die dezentralen IT-Infrastrukturen und IT-Anwendungssysteme erlauben uns die Gefahren physischer Störungen in Ihrer Auswirkung auf ein Minimum zu reduzieren. Das vorhandene mobile Vorsorgerechenzentrum kann im Schadenfall innerhalb kurzer Zeit europaweit eingesetzt werden, um schnellstens die Produktion zu sichern.

Im Bereich der nicht-physischen Schadensrisiken, der sog. Cybersicherheit, haben wir umfangreiche Vorsorgemaßnahmen getroffen. So sind unsere Netze an allen Schnittstellen durch mehrstufige Sicherheitsmaßnahmen in Form von Firewalls und Virenschutz & Intrusion-Detection-Systemen geschützt. Darüber hinaus haben wir durch KI-basierte Systeme auch einen erhöhten Schutz gegen unbekannte Gefahren aus öffentlichen Netzen etabliert.

Auf Grund der genannten Vorkehrungen und der ständigen, proaktiven Überwachung durch unser Infrastruktur-Management sehen wir das Risiko der Gefährdung unserer Datenbestände sowie der Infrastruktur als gering an. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine schwerwiegenden Störungen aufgetreten.

Unsere Maßnahmen zur Sicherheit der IT unterliegen ständigen internen und externen Prüfungen, die zu einer kontinuierlichen Weiterentwicklung unserer Sicherheitsvorkehrungen mit dem Ziel der Minimierung der Risiken für die Nagel-Group in wirtschaftlich sinnvollem Umfang beitragen.

f) Regulatorische Risiken

In Bezug auf die Lebensmittelsicherheit können nur die strikte Einhaltung und Kontrolle der geschlossenen Kühlkette, gekoppelt mit höchster Hygiene und unterstützt durch modernstes Equipment in allen Bereichen unser Leistungsversprechen garantieren. Die Dienstleistungen im TK-Netzwerk der Nagel-Group sind im Vergleich zu anderen Temperaturzonen mit noch höheren Anforderungen an die Dokumentation der Transport- und Lagertemperaturen sowie HACCP-basierter Eigenkontrollen verbunden.

Das strikte Einhalten gesetzlicher und unternehmensinterner Vorschriften in allen Funktionsbereichen wird im Rahmen eines konsequenten Qualitätsmanagement- und Auditierungssystems permanent hinterfragt und sichergestellt. Des Weiteren wird die Umsetzung der Anforderungen an die Legalität und die Lebensmittelsicherheit durch externe Audits im Rahmen der DIN EN ISO 9001:2015 und durch GFSI Lebensmittelsicherheitsstandards (IFS Logistik, BRC Storage & Distribution, HACCP) überprüft. Risiken können für die Nagel-Group auch aus länderspezifischen Regelungen entstehen, deren Beachtung eventuell hohe und unerwartete Kosten nach sich ziehen kann.

g) Sonstige Risike n

Derzeit ist davon auszugehen, dass keine unmittelbaren wirtschaftlichen und rechtlichen Risiken bestehen, die das Unternehmen unmittelbar in seinem Bestand gefährden oder wesentlichen Einfluss auf seine zukünftige Entwicklung nehmen. Im Rahmen ihres Risikomanagements verfolgt die Nagel-Group seit Jahren bewusst eine Asset-Light-Strategie mit dem erklärten Ziel, Vermögen respektive Vermögenswerte aktiv und zukunftsorientiert zu steuern. Erwarteten Veränderungen in den Lebens-, Einkaufs- und Konsumgewohnheiten der Verbraucher als auch Veränderungen auf Produzenten- und Handelsseite mit ihren jeweiligen Auswirkungen auf Logistiklösungen soll frühzeitig begegnet werden. Dazu tragen sowohl die Umsetzung der Unternehmensstrategie 2025 als auch das im Geschäftsjahr 2019 gestartete und strukturierte Innovationsmanagement bei.

Gesamtaussage zur Risikosituation der Nagel-Group

Im abgelaufenen Geschäftsjahr und auch mit Blick in die absehbare Zukunft waren und sind keine Risiken erkennbar, die einzeln oder kumuliert einen wesentlichen Einfluss auf den Fortbestand der Nagel-Group hatten oder haben könnten.

h) Chancen

Die Nagel-Group setzt auf die weitere Professionalisierung ihres logistischen Netzwerkes und ihre innovativen Dienstleistungen in der gesamten Logistikkette. Stetige Verbesserungen in der Produktionsform, eine intelligente Steuerung der Güterverkehre, die Fortsetzung der internen Industrialisierung und Digitalisierung von Geschäftsprozessen / operativen Abläufen sowie kostensenkende Maßnahmen im Energiebereich werden einhergehend mit Anpassungen im Vertriebsmodell (hin zum Supply-Chain-Lösungsanbieter) dazu beitragen, die Unternehmensgruppe in Zukunft profitabel wirtschaften und wachsen zu lassen. Dazu beitragen soll auch eine veränderte Vertriebsstrategie, die das "Pricing" stärker betont, ohne die Bestandskunden- und Neukundenentwicklung zu vernachlässigen. Qualifiziertes Wachstum heißt die Devise, von der Strategie des eher mengenorientierten Wachstums hat sich die Nagel-Group verabschiedet.

Die Nagel-Group achtet mittlerweile sehr darauf, dass erfahrene und leistungsfähige Mitarbeiter gehalten und neue qualifizierte Mitarbeiter gewonnen werden, um wettbewerbsfähig zu bleiben, die Rendite zu erhöhen, und um sich gezielt auf die Herausforderungen der Zukunft vorzubereiten. Die Liquiditätssituation, erst recht nach Verkauf eines Immobilienportfolios, bestehend aus deutschen und dänischen Standorten, die über unterschiedlich lange Laufzeiten zurückgemietet werden, versetzt die Nagel-Group in die Lage, gezielte, Effizienz und Produktivität steigernde Investitionen vorzunehmen. Besonderes Augenmerk liegt auf der Verbesserung und Optimierung von Geschäftsabläufen im gewerblichen und kaufmännischen Bereich sowie der im Einsatz befindlichen Systeme. Ergebnispotential sieht die Unternehmensgruppe auch in der Fortsetzung des gesellschaftsrechtlichen und administrativen Komplexitätsabbaus, der hilft, nachhaltig Kosten einzusparen. Letzteres gilt auch für die Umsetzung des im ersten Quartal 2019 gestarteten Restrukturierungsprogramms, das eine Reduzierung des Personalbestands im administrativen Bereich am Standort Versmold (Verwaltungssitz) als auch in der Fläche im In- und Ausland vorsieht.

Die Europäisierung des Lebensmittel(-logistik)marktes und andere Trends, wie z.B. bei den Konsum- und Einkaufsgewohnheiten der Verbraucher, steigern den Bedarf nach hochprofessionellen Logistiknetzwerken. Die Nagel-Group wird die sich daraus ergebenen Chancen insbesondere aufgrund ihres flächendeckenden europäischen Netzwerkes nutzen können.

4. Prognosebericht

Für den Euroraum erwartet das IfW einen Anstieg des Bruttoinlandsproduktes in 2019 von 1,2 %. Schwache Ausfuhren sowie länderspezifische Faktoren - z.B. der Haushaltsstreit Italiens mit der EU-Kommission, Streiks im Transportbereich oder auch die Probleme im Automobilsektor - haben die Wirtschaft im Jahr 2018 verlangsamt. Trotz der erwarteten Fortsetzung dieses Trends im Jahr 2019 dürfte die Arbeitslosenquote in diesem Jahr den historischen Tiefstand aus der Zeit vor der Weltwirtschaftskrise unterschreiten.

Für Deutschland wird 2019 nur ein moderater Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts von ca. 1,6 % erwartet. Grund hierfür sind nicht zuletzt Unsicherheiten über politische Rahmenbedingungen (z.B. der bevorstehende Austritt Großbritanniens aus der EU), Kapazitätsengpässe in der Produktion (Fachkräftemangel, Materialknappheit), aber auch temporäre Faktoren wie etwa die aktuellen Herausforderungen in der Automobilindustrie.

Expertenprognosen zufolge wird der Wirtschaftsbereich Logistik in Deutschland im kommenden Geschäftsjahr um 1,7 % wachsen. Dabei muss sich die Branche auch in 2019 diversen Herausforderungen stellen. Politische Unsicherheiten wie der Brexit oder der Handelskonflikt zwischen den USA und China und zwischen China und der EU binden Managementkapazitäten, die eigentlich benötigt werden, um sich mit den großen Innovationsnotwendigkeiten innerhalb der Branche auseinanderzusetzen. Der Innovationsdruck wird verstärkt durch Personal- und Kapazitätsmangel sowie die notwendige Digitalisierung.

Die Geschäftsführung geht unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernlageberichtes vorliegenden Erkenntnissen für das Geschäftsjahr 2019 von einem deutlichen Anstieg der Umsatzerlöse bei leicht steigender Rohertragsmarge aus. Basis ist ein organischer, eher konservativer Planansatz, der weder Exit-Szenarien, mögliche Akquisitionen noch die für das erste Quartal 2019 geplante Restrukturierung berücksichtigt. Primäres Ziel ist es, die Planvorgabe zu erfüllen. Des Weiteren wird beabsichtigt, den Anteil des operativen Ergebnisses am Gesamtergebnis der Nagel-Group auf mindestens 90% zu erhöhen. Im Fokus steht zum einen das vertriebliche Pricing, das auch in 2019 konsequent fortgesetzt werden soll. Viele Abschlüsse sind hier bereits getätigt worden. Daneben gilt es, ausgewählte Bestandskunden auszubauen, passende Neukunden zu akquirieren, Kunden mit negativen oder zu geringen Deckungsbeiträgen zu entwickeln oder sich von Ihnen zu trennen und die seit Januar 2019 gesetzlich vorgeschriebene Mauterhöhung an Kunden weiterzugeben. Zum anderen stehen Optimierungen im Produktionsbereich an, die vor allem die Personalsteuerung in der Kontraktlogistik und die Organisation des speditionellen Netzwerks betreffen. Das gute Qualitätsniveau in der Spedition, das im vergangenen Jahr in Deutschland erarbeitet worden ist, muss trotz Ausdehnung des Geschäftsvolumens unbedingt gehalten werden, da es eine wichtige Basis für ein ambitioniertes Pricing darstellt.

Neben den Produktions- und Personalkosten sollen auch die Sachkosten weiter reduziert werden. Im Mittelpunkt des Interesses stehen Beratungs-, EDV-, Schadens- und Gebäudekosten. Daneben gilt das Augenmerk unverändert der kontinuierlichen Überarbeitung/Verbesserung von Geschäftsprozessen (KVP), um Qualität und Effizienz kontinuierlich zu steigern oder auf hohem Niveau zu halten. Die Regionen in Deutschland beschäftigen zu diesem Zweck mittlerweile eigene KVP-Manager oder sogenannte Prozessbeauftragte. Die Reduzierung der Personal- und Sachkosten ist Gegenstand eines klaren Restrukturierungsplans, der bereits im ersten Quartal 2019 gestartet worden ist. Der Personalabbau betrifft sowohl den Hauptsitz des Unternehmens als auch die Standorte in der Fläche (In- und Ausland). Die Nagel-Group strebt eine nachhaltige Reduzierung ihrer Personalkostenquote an (Kosten-/Leistungsrechnung). Sie beinhaltet die Aufwendungen für eigene und fremde Mitarbeiter (Arbeitnehmerüberlassung, Werkvertragsarbeitnehmer) und wird im Verhältnis zum Rohertrag ermittelt. Im Benchmark-Vergleich zu anderen Dienstleistern bzw. Logistikgesellschaften vergleichbarer oder zumindest ähnlicher Größe besteht noch erheblicher Verbesserungsspielraum. Neben dem Restrukturierungsplan kommt es im Jahr 2019 zu einer weiteren Sondermaßnahme. Diese sieht vor, dass zahlreiche Betriebsgrundstücke in Deutschland und einige wenige Standorte in Dänemark an einen internationalen Investor und Projektentwickler veräußert werden. Die meisten der verkauften Einheiten werden mit unterschiedlichen Laufzeiten zurückgemietet. Die Unterzeichnung der Verträge ist im März 2019 erfolgt. Das "Closing" soll in 2 bis 3 Monaten abgeschlossen sein. Die Nagel-Group besitzt das Recht, in den nächsten Jahren eine vertraglich vereinbarte Anzahl an Mietverträgen vorzeitig zu kündigen und zu beenden. Die nicht unerheblichen Verkaufserlöse und Buchgewinne aus der Gesamttransaktion werden gezielt verwendet, u.a. zur Stärkung des Konzerneigenkapitals, zur Begleichung von Steuerverbindlichkeiten aus dem Verkaufsvorgang, zur Tilgung von Rest-Immobiliendarlehen, zur Verringerung oder ggf. auch zur Beendigung von Working-Capital-Finanzierungen und für notwendige Investitionen in die Automatisierung und Digitalisierung des Unternehmens. Die Gesellschafter werden voraussichtlich in angemessener Höhe Kapital entnehmen.

Die Restrukturierung in Dänemark genießt ebenfalls hohe Aufmerksamkeit. Auch hier geht es um Pricing und Verbesserungen im Kundenmanagement, den Abbau von Personalkosten, die Optimierung von Kapazitäten (Trailer, Netzwerke) und die Realisierung von Synergien, hier zwischen den beiden dänischen Gesellschaften, insbesondere die Administration betreffend. Das dänische Netzwerk ist mit Wirkung ab Mitte Januar 2019 in das deutsche Transport-/Standortnetzwerk eingebunden worden, um die grenzüberschreitende Produktivität im Transportbereich weiter zu erhöhen. Zudem hat es Anpassungen am inner-dänischen Netzwerk gegeben, abzulesen an den seit Monaten steigenden Ergebnissen des ehemaligen Joint Venture Nagel Liller, deren Minderheitenanteile die Nagel-Group 2018 übernommen hat, um die notwendigen administrativen und operativen Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung schneller und zielgerichteter durchführen zu können. Das Budget 2019 der Nagel-Group sieht genauso wie die Mittelfristplanung 2018-2020 aus dem Refinanzierungsprozess 2017 ein Gesamtergebnis der Nagel-Group von 22,2 Mio. € vor, das non-operative Erlöse oder Sondereffekte nur noch in Höhe von 2,5 Mio. € beinhaltet. Die Ergebniswirkungen aus dem Restrukturierungsplan und der Immobilientransaktion sind gemäß den Prämissen aus der Planung 2019 bewusst herausgelassen worden. Das EBITDA ist mit 79,4 Mio. € geplant und bewegt sich damit wieder auf dem Niveau aus dem Jahr 2015.

Für 2019 sind ohne Sondermaßnahmen Investitionsausgaben in Höhe von 39 Mio. € vorgesehen. Das entspricht dem Niveau der Vorjahre und zugleich der Höhe der jährlichen Abschreibungen (ohne Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert). Der Schwerpunkt der Investitionen wird in diesem Jahr verstärkt auf dem IT-Bereich liegen, um die Modernisierung der EDV-Systeme (z.B. TMS) und die notwendige Digitalisierung voranzutreiben.

Die erarbeiteten Länderstrategien 2025 werden schrittweise und strukturiert unter Beachtung notwendiger Anpassungen und Korrekturen umgesetzt. Diese zukunftsorientierten Maßnahmen werden die mittelfristige Wettbewerbsfähigkeit der Nagel-Group sichern und in den nächsten Jahren zur Stärkung der Eigenkapitalquote und Verbesserung der Ertragslage samt Rendite beitragen.

Versmold, 15. Mai 2019

Nagel-Group SE & Co. KG
Nagel-Group Verwaltungs-SE

Carsten Taucke

Joachim Ehlers-Nuwenhof

Tobias Nagel

Gerd Neuenstein

Björn Schniederkötter

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	31.12.2018 €	31.12.2017 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	5.914.168,01	6.646.367,18
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	15.276.411,32	9.226.570,33
3. Geschäfts- oder Firmenwert	66.650.943,18	71.719.433,72
4. Geleistete Anzahlungen	1.395.754,89	2.924.253,24
	89.237.277,40	90.516.624,47
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	131.554.950,47	155.412.941,22
2. Technische Anlagen und Maschinen	41.800.372,30	32.849.029,66
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-
ausstattung	63.106.814,47	61.783.451,34
4. Fuhrpark	17.847.695,42	19.736.084,18
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	6.101.007,53	8.223.513,13
	260.410.840,19	278.005.019,53
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	190.792,94	160.115,43
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	2.600.925,52	2.593.602,31
3. Beteiligungen	70.534,00	79.934,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht	17.383.599,60	15.243.316,78
5. Genossenschaftsanteile	11.927,00	10.627,00
6. Sonstige Ausleihungen	24.218.217,75	34.099.957,13
	44.475.996,81	52.187.552,65
	394.124.114,40	420.709.196,65
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	5.237.128,17	5.614.815,62
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	201.914.409,35	188.617.976,02
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	70.942,84	4.000,00
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	3.077.730,14	1.444.939,48
4. Sonstige Vermögensgegenstände	110.182.679,64	75.239.592,43
	315.245.761,97	265.306.507,93
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	97.808.328,44	99.853.242,51
	418.291.218,58	370.774.566,06
C. Rechnungsabgrenzungsposten	11.670.053,19	9.372.229,48
	824.085.386,17	800.855.992,19
	31.12.2018 €	31.12.2017 €
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile der Kommanditisten	60.100.000,00	60.000.000,00
II. Rücklagen	143.707.989,11	148.577.247,13
III. Privatkonten der Kommanditisten	22.440.396,63	0,00
IV. Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung	-6.111.971,01	-5.473.403,38
V. Nicht beherrschende Anteile	4.335.916,58	2.442.573,54
	224.472.331,31	205.546.417,29
B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung	1.510.349,31	1.561.351,73
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	5.763.815,00	5.337.921,00
2. Steuerrückstellungen	3.381.807,45	3.720.737,53
3. Sonstige Rückstellungen	81.763.773,53	68.427.033,51
	90.909.395,98	77.485.692,04
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	218.666.765,98	229.965.220,76
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	230.707.254,70	216.536.167,10
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	0,00	11.319.828,57
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.377.970,67	960.327,29
5. Sonstige Verbindlichkeiten	54.984.041,02	55.951.283,72
(davon aus Steuern € 15.300.866,06; Vorjahr € 14.141.284,43)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 3.340.362,51; Vorjahr € 3.535.893,96)
	505.736.032,37	514.732.827,44
E. Rechnungsabgrenzungsposten	427.051,73	97.932,70
F. Passive latente Steuern	1.030.225,47	1.431.770,99
	824.085.386,17	800.855.992,19

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

	2018 €	2017 €
1. Umsatzerlöse	1.967.236.449,22	1.595.747.294,81
2. Andere aktivierte Eigenleistungen	2.865.461,76	2.207.603,73
3. Sonstige betriebliche Erträge	37.938.774,22	55.006.925,23
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	186.109.278,06	122.121.812,13
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	944.614.813,48	792.667.220,02
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	417.277.896,21	356.803.490,92
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	82.568.091,29	68.155.982,15
(davon für Altersversorgung € 103.562,70; Vorjahr € 105.361,53)
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	44.324.727,62	41.168.200,94
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	310.864.989,38	249.257.976,52
8. Erträge aus Beteiligungen	221.733,16	15.467,29
9. Erträge aus assoziierten Unternehmen	1.889.798,35	1.577.138,89
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	2.389.387,94	2.165.615,33
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	936.591,85	1.749.458,84
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	7.188.058,10	7.850.362,11
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	4.584.545,81	4.449.478,31
14. Ergebnis nach Steuern	15.945.796,55	15.994.981,02
15. Sonstige Steuern	2.408.709,34	2.962.009,98
16. Konzernjahresüberschuss	13.537.087,21	13.032.971,04
17. Nicht beherrschende Anteile	488.657,80	-1.124.593,73
18. Gutschrift auf Privatkonten der Gesellschafter	14.796.718,54	10.444.714,56
19. Belastung/Gutschrift auf Rücklagenkonten	-1.748.289,13	3.712.850,21
20. Ergebnis nach Verwendungsrechnung	0,00	0,00

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Die Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold, ist beim Registergericht Gütersloh unter der Handelsregisternummer HRA 6002 registriert.

Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold, sind nach den für große Kapitalgesellschaften maßgeblichen Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 298 i.V.m. § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und um konzernspezifische Posten ergänzt.

2. Angaben zum Konsolidierungskreis und Konzernstichtag

Der Konsolidierungskreis besteht aus den folgenden Unternehmen, an denen die Nagel-Group SE & Co. KG direkt beteiligt ist. Diese Unternehmen werden grundsätzlich aufgrund der Mehrheit der Stimmrechte in den Konzernabschluss einbezogen:

Gesellschaft, Sitz	Anteil am Kapital %
Boes Transport-Service GmbH & Co. Spedition KG, Versmold	100,0
Boes Transport-Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Versmold	100,0
CAL Consult GmbH, Versmold	100,0
Eurocool Nagel GmbH & Co. KG, Versmold	100,0
Eurocool Nagel Verwaltungsgesellschaft mbH, Versmold	100,0
Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG, Versmold	100,0
Kurt Nagel + Co. oHG, Versmold	100,0
LK Logistik GmbH, Versmold	100,0
Nagel Airfreight GmbH, Frankfurt am Main	100,0
Nagel Albatros Speditions GmbH, Kehl-Auenheim	100,0
Nagel Logistik + Beteiligungs GmbH, Versmold	100,0
Nagel Protection Services GmbH, Versmold	100,0
Nagel Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Versmold	40,0
Schulze Logistik GmbH & Co. KG, Versmold	100,0
Schulze Verwaltungsgesellschaft mbH, Versmold	100,0
Versmolder Speditionsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Versmold	100,0

Die Hans Sengelmann GmbH, Ratekau, ist eine 100%-ige Tochter der Nagel-Group SE & Co. KG, wird jedoch gem. § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da sie für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist.

Die Nagel Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Versmold, wird aufgrund der Tatsache, dass ein beherrschender Einfluss (Control-Konzept) vorliegt, in den Konzernabschluss einbezogen.

Die zum 31.12.2017 erstkonsolidierte Nagel TK GmbH & Co. KG, Versmold, wurde mit Wirkung zum 30.06.2018 auf die Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG, Versmold, verschmolzen.

Zum 31.12.2018 ist die bis dahin konzernfremde Ferdinand Sengelmann Söhne GmbH & Co. KG, Ratekau, auf die Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG, Versmold, angewachsen. In diesem Zusammenhang wurden die Glashütten-Logistik-Terminal GmbH in Liquidation, Schönberg, und die Nagel Technical Services GmbH, Versmold, zu Tochtergesellschaften der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG, Versmold.

Bei den folgenden Unternehmen steht der Nagel-Group SE & Co. KG mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zu:

Gesellschaft, Sitz	Anteil am Kapital %
Andreas Andresen Holding ApS, Padborg (Dänemark)	100,0
Behla Spedition GmbH, Versmold	100,0
CAL Consult Nederland BV, Ede (Niederlande)	100,0
Chillnet Ltd., Bridgwater (Großbritanien)	100,0
Food Logistics Versmold GmbH, Versmold	100,0
Glashütten-Logistik-Terminal GmbH, Schönberg (in Liquidation)	100,0
Hartmann Spediton und Logistik GmbH, Dissen	100,0
Kurt Nagel Sverige AB, Malmö (Schweden)	100,0
Langdon Bridgwater Ltd., Bridgwater (Großbritanien)	100,0
Langdon Group Limited, Bridgwater (Großbritannien)	100,0
MoproLog Erftstadt GmbH, Versmold	100,0
Nagel Airfreight France SAS, Rungis (Frankreich)	100,0
Nagel Austria GmbH, Traiskirchen (Österreich)	100,0
Nagel Belgium BVBA, Nazareth (Belgien)	100,0
Nagel Cesko s.r.o., Ricany-Jazlovice (Tschechien)	100,0
Nagel Danmark A/S, Padborg (Dänemark)	100,0
Nagel Driving Center GmbH, Schwerin	100,0
Nagel TK Verwaltungs GmbH, Versmold (vormals: Nagel Deutschland Verwaltungsgesellschaft mbH)	100,0
Nagel Emballage Services GmbH, Versmold	100,0
Nagel European Full Truck B.V., Venlo (Niederlande)	100,0
Nagel Financial Services GmbH , Versmold	100,0
Nagel Frozen Food Logistics GmbH, Versmold	100,0
Nagel Hungária Logisztikai Kft., Gyal (Ungarn)	100,0
Nagel Iberia S.L.U., Sangonera la Seca (Spanien)	100,0
Nagel Inhouse Logistics Services GmbH, Versmold	100,0
Nagel Italia S.a.r.l., Bolzano (Italien)	100,0
Nagel Langdon Industries Limited, Bridgwater (Großbritannien)	100,0
Nagel Liller A/S, Odense (Dänemark)	100,0
Nagel Logistics Romania S.R.L., Bukarest (Rumänien)	100,0
Nagel Polska Sp. z o. o., Komorniki (Polen)	100,0
Nagel Slovensko s. r. o., Senec (Slowakei)	100,0
Nagel Suisse SA, Thayngen (Schweiz)	100,0
Nagel Technical Services GmbH, Versmold	100,0
Nagel TK Beteiligung GmbH, München (vormals MUK Beteiligung GmbH)	100,0
Nagel Trailer Services GmbH, Versmold	100,0
Nagel Transport & Logistik Aps, Padborg (Dänemark)	100,0
Nagel Transporte GmbH, Versmold	100,0
Perishable-Center Frankfurt Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main	55,0
S & G Gefrier- und Lagerhausgesellschaft mbH, Rostock	100,0
Schäfer Logistik GmbH, Wilnsdorf-Rudersdorf	100,0
Schulze Liquid Food Services GmbH, Versmold	100,0
Schulze Logistik Berlin GmbH, Wustermark	100,0
Schulze Logistik Gotha GmbH, Gotha	100,0
Schulze Logistik Halle GmbH, Halle	100,0
Schulze Transportlogistik GmbH, Versmold	100,0
SFD Kring-Oehrle Frischelogistik GmbH, Nürnberg	100,0
STG Nagel Logistique SAS, Rungis Cedex (Frankreich)	51,0
Tiefkühllogistik-Center Wustermark GmbH, Wustermark	81,0
TRANSTHERMOS Beteiligungs GmbH, München	100,0
TRANSTHERMOS Holding GmbH, München	100,0
TLB Tiefkühl-Lager-Betriebs GmbH, München	100,0
TRANSTHERMOS GmbH & Co. KG, München	100,0
TRANSLOG GmbH, Flensburg	100,0

Mit Wirkung zum 12.03.2018 hat Nagel Danmark A/S, Padborg, die restlichen 37,5 % der Anteile an Nagel Liller A/S, Odense, erworben. Der sich aus der Erstkonsolidierung dieser Anteile ergebende aktivische Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 2.430 wurde mit den Rücklagen verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde die Beato Eschweiler GmbH & Co. KG, Versmold, die Nagel Logistics (UK) Ltd., Dover, und die Rockwood Aifreight B.V., Amsterdam entkonsolidiert. Daraus hat sich insgesamt ein Aufwand in Höhe von T€ 327 ergeben.

Folgende Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2018 erstmals in den Konzernabschluss einbezogen:

•	Nagel Driving Center GmbH, Schwerin, Gründung am 22.05.2018
•	Nagel Technical Services GmbH, Versmold, Anwachsung der Muttergesellschaft Ferdinand Sengelmann Söhne GmbH & Co. KG zum 31.12.2018

Die oben aufgeführten Gesellschaften werden mit Ausnahme der nachfolgend genannten Gesellschaften mittels Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Für die Perishable-Center Frankfurt GbR, Frankfurt am Main, ist das Wahlrecht zur Nichteinbeziehung in den Konzernabschluss im Rahmen der Vollkonsolidierung gem. § 296 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen worden, da diese Gesellschaft für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Für die Perishable-Center Frankfurt GbR wird die At-Equity-Methode angewendet.

Die Nagel Logistics Romania S.R.L., Bukarest (Rumänien), und die Glashütten-Logistik-Terminal GmbH in Liquidation, Schönberg werden gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da diese Gesellschaften für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns insgesamt von untergeordneter Bedeutung sind.

Folgende assoziierte Unternehmen werden gem. § 312 HGB berücksichtigt:

Gesellschaft, Sitz	Anteil am Kapital %
Perishable-Center Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main	50,0
Perishable-Center Zentrum für verderbliche Güter Frankfurt GmbH & Co. Betriebs-KG, Frankfurt am Main	50,0
Nagel Andresen Fleetmanagement, Padborg	50,0
Nagel Fleet GmbH, Versmold	50,0
Anilesia Trailer Rental GmbH, Versmold	50,0
Baratas Frigo Equipment GmbH, Versmold	50,0

Die von den assoziierten Unternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen denen des Mutterunternehmens.

Bei den folgenden Leasinggesellschaften ist dem Konzern bei wirtschaftlicher Betrachtung nicht die Mehrheit der Chancen und Risiken zuzurechnen. Sie werden daher nicht in den Konzernabschluss einbezogen und werden unter Beteiligungen ausgewiesen.

Gesellschaft, Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital 31.12.2018 T€	Ergebnis 2018 T€
FERUS GmbH & Co. KG, Pullach	100,0	10	11
Phormium Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co. Vermietungs, Mainz ^*	94,0	2	-2
Maxima Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach	100,0	2.507	274
NAROGA GmbH & Co. KG, Pullach	100,0	9	0

^* Angaben des Geschäftsjahres 2017

Sämtliche nach diesen Kriterien in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen haben ihre Jahresabschlüsse einheitlich auf den 31.12.2018 aufgestellt.

3. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

Die mittels Vollkonsolidierung einbezogenen Unternehmen werden nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 HGB) durch Verrechnung ihres neubewerteten Eigenkapitals mit den Beteiligungsbuchwerten der Anteile konsolidiert. Die Verrechnung wird auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der Einbringung der Anteile in die Nagel-Group SE & Co. KG durchgeführt.

Die aus der erstmaligen Aufstellung des Konzernabschlusses zum 31.12.2006 resultierenden aktivischen Unterschiedsbeträge von T€ 13.286 sind als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst worden und werden über eine Laufzeit von bis zu 20 Jahren abgeschrieben. Bei den hieraus resultierenden passivischen Unterschiedsbeträgen in Höhe von insgesamt T€ 58.116 handelt es sich um Gewinne und Verluste der Vergangenheit, die durch die Gesellschaften der Nagel-Group bis zur Implementierung der Nagel Logistik-Holding GmbH & Co. KG zum 31.12.2006 (Erstkonsolidierungszeitpunkt) als neue Führungsgesellschaft angesammelt wurden. Der passivische Unterschiedsbetrag hat demnach Eigenkapitalcharakter und wurde in die Rücklagen eingestellt.

Aus der erstmaligen Einbeziehung der Gesellschaften der Transthermos-Gruppe zum 31.12.2017 resultiert ein Unterschiedsbetrag von T€ 68.076. Dieser wurde in voller Höhe als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen und wird über eine Laufzeit von 15 Jahren abgeschrieben.

Die erstmalige Einbeziehung der Nagel Technical Services GmbH, Versmold, führte zum einem Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 172, wodurch sich im Rahmen der Erstkonsolidierung ein Ertrag in gleicher Höhe ergeben hat.

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 305 Abs. 1 HGB sind Innenumsatzerlöse und andere Erträge mit den auf sie entfallenden Aufwendungen der empfangenen Konzernunternehmen verrechnet worden (Aufwands- und Ertragskonsolidierung).

Zwischengewinne im Anlagevermögen aus Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen den Konzerngesellschaften wurden gem. § 304 Abs. 1 HGB eliminiert.

Die assoziierten Unternehmen sind in der Konzernbilanz mit dem Buchwert (§ 312 Abs. 1 Satz 1 HGB) auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des assoziierten Unternehmens in den Konzernabschluss angesetzt worden.

Die auf Fremdgesellschafter entfallenden Eigenkapitalanteile von einbezogenen Tochterunternehmen (einschließlich Kapital- und Gewinnrücklagen) sowie der auf diese Fremdgesellschafter entfallende Anteil am Jahresergebnis der jeweiligen Tochterunternehmen werden innerhalb des Eigenkapitals unter dem Posten "Nicht beherrschende Anteile" ausgewiesen.

Auf die ergebniswirksamen Konsolidierungsmaßnahmen werden Steuerabgrenzungen nach § 306 HGB vorgenommen, soweit sich der abweichende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleicht. Die Berechnung der Steuerabgrenzung erfolgt mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen der einzubeziehenden Gesellschaften. Aktive latente Steuern werden in Ausübung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. 1 HGB mit passiven latenten Steuern verrechnet.

4. Währungsumrechnung

Im Konzernabschluss werden die Bilanzposten der einbezogenen Unternehmen mit Ausnahme des Eigenkapitals zum Stichtagskurs umgerechnet. Das Eigenkapital wird mit dem historischen Kurs umgerechnet. Alle Aufwendungen und Erträge des Berichtsjahres wurden entsprechend dem Charakter der Erfolgsrechnung als Zeitraumbetrachtung mit den Jahresdurchschnittskursen umgerechnet.

Für die Umrechnung der Währungen der Länder, die nicht der europäischen Währungsunion angehören, werden folgende Wechselkurse angewendet:

Umrechnungsbetrag	Bilanz		Gewinn- und Verlustrechnung
für 1€	Stichtagskurs		Jahresdurchschnittskurs
Land / Währung je Währungseinheit	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Dänemark/ Krone	7,46730	7,44490	7,45320	7,43860
Großbritannien/ Pfund	0,89453	0,88723	0,88471	0,87667
Polen/ Zloty	4,30140	4,17700	4,26150	4,25700
Rumänien/ Leu		4,65850		4,56880
Schweden/ Krone	10,25480	9,84380	10,25830	9,63510
Schweiz/ Franken	1,12690	1,17020	1,15500	1,11170
Tschechien/ Krone	25,72400	25,53500	25,64700	26,32600
Ungarn/ Forint	320,98000	310,33000	318,89000	309,19000

5. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen deutschen Unternehmen werden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich aufgestellt.

In den Jahresabschlüssen der mittels Vollkonsolidierung einbezogenen ausländischen Gesellschaften wurden Anpassungen vorgenommen, um eine einheitliche Bilanzierung und Bewertung im Konzernabschluss sicherzustellen.

Aufgrund der Inanspruchnahme des Wahlrechts gem. § 248 Abs. 2 HGB werden selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um selbst programmierte Software und kundenspezifische Warehouseprojekte, die über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren linear abgeschrieben werden. Der Ansatz erfolgt zu Herstellungskosten, wobei die entsprechenden Entwicklungskosten vollumfänglich in die Herstellungskosten einbezogen werden. Im Geschäftsjahr 2018 sind Entwicklungskosten in Höhe von T€ 1.957 angefallen, die vollständig aktiviert wurden.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bilanziert. Die aktivischen Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung werden über eine Nutzungsdauer von bis zu 20 Jahren nach der linearen Abschreibungsmethode zurückgeführt. Die Abschreibungen auf die aktivischen Unterschiedsbeträge werden ab dem Jahr der Erstkonsolidierung bzw. ab dem Jahr der erstmaligen Einbeziehung in den Konsolidierungskreis vorgenommen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Soweit der Wert für das einzelne Anlagegut € 250,00 nicht übersteigt, wird dieses in voller Höhe sofort als Aufwand verrechnet. Geringwertige Anlagegüter, die € 250,00, aber nicht € 1.000,00 übersteigen, werden im Jahr des Zugangs in einen Sammelposten eingestellt und im Jahr der Bildung und den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel gewinnmindernd aufgelöst. Die Abschreibungen auf Zugänge des Anlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Im Konzernanlagevermögen werden - abweichend von der Behandlung in einigen Einzelabschlüssen - die Zählbestände von Ladehilfsmitteln zum jeweiligen Bilanzstichtag ausgewiesen.

Die Finanzanlagen werden zu den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die im Bereich der Finanzanlagen gegliederten assoziierten Unternehmen werden nach der At-Equity-Methode angesetzt.

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Für Vorräte, die regelmäßig ersetzt werden und nur von nachrangiger Bedeutung sind, wurde ein Festwert in Höhe von T€ 1.231 gebildet.

Forderungen sind zum Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag bewertet.

Flüssige Mittel werden mit den Nominalwerten bilanziert.

In die Position der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind die periodengemäß abgegrenzten Aufwendungen eingestellt.

Den Pensionsverpflichtungen liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Die darin nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Barwerte gemäß der PUC-Methode, unter Verwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck, berücksichtigen einen Zinssatz von 3,21 % sowie (soweit relevant) einen Rententrend von 1,5 %. Die Abzinsung erfolgt pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Gehaltssteigerungen waren nicht zu berücksichtigen.

In der Alternativberechnung nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt der Zinssatz 2,32 % für den durchschnittlichen Marktzins der letzten sieben Jahre. Der Unterschiedsbetrag lautet T€ 642. Aufgrund der ausreichenden Rücklagen würde die Ausschüttungssperre nicht greifen.

Die sonstigen Rückstellungen und die Steuerrückstellungen werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Sofern erforderlich, erfolgte die Abzinsung gem. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Umrechnung von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr erfolgt zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

Als passiver Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen erfasst, die innerhalb einer gewissen Zeit nach dem Abschlussstichtag zum Ertrag führen.

Neben den aus Konsolidierungsmaßnahmen resultierenden Steuerabgrenzungen werden latente Steuern aus den Einzelabschlüssen auf Verlustvorträge und Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen.

6. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Konzernbilanz erfassten Anlagegegenstände im Geschäftsjahr 2018 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die ausgewiesenen selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Programmierungen für kundenspezifische Warehouse-Projekte.

Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen entgeltlich erworbenen Schutzrechte und ähnliche Rechte betreffen im Wesentlichen die Buchwerte von EDV-Softwarelizenzen und ähnlichen Lizenzen und Nutzungsrechten. Abschreibungen hierauf erfolgen nach der linearen Abschreibungsmethode unter Zugrundelegung der wirtschaftlichen Nutzungsdauern.

Unter dem Posten Geschäfts- oder Firmenwerte werden Geschäfts- oder Firmenwerte aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Tochtergesellschaften und aktivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung der Teilkonzerne sowie des Konzernabschlusses ausgewiesen.

Die Restbuchwerte der Geschäfts- oder Firmenwerte teilen sich wie folgt auf:

	31.12.2018 T€	31.12.2017 T€
Transthermos-Gruppe (Erstkonsolidierung am 31.12.2017)	63.538	68.076
Nagel-Group (Erstkonsolidierung am 31.12.2006)	2.843	3.385
Einzelabschlüsse	270	258
	66.651	71.719

Die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung der Gesellschaften der Transthermos-Gruppe erfolgt linear über die Nutzungsdauer von 15 Jahren. Die übrigen Geschäfts- oder Firmenwerte werden linear über die Nutzungsdauer von 5 bis 20 Jahren abgeschrieben. Diese begründen sich vor allem aus branchenspezifischen Gegebenheiten, wonach überwiegend langfristige und stetige Kundenbeziehungen existieren.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in einem Forderungsspiegel zusammengefasst dargestellt:

	Gesamt	Davon mit einer Restlaufzeit
	T€	bis 1 Jahr T€	mehr als 1 Jahr T€
Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen	201.914	201.914	0
	(188.618)	(188.618)	(0)
gegen verbundene Unternehmen	71	71	0
	(4)	(4)	(0)
gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	3.078	3.078	0
	(1.445)	(1.445)	(0)
Sonstige Vermögensgegenstände	110.183	109.891	292
	(75.240)	(74.927)	(313)
	315.246	314.954	292
	(265.307)	(264.994)	(313)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Zahlungsverrechnung gegenüber der Hans Sengelmann GmbH.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen mit T€ 943 sonstige Forderungen und mit T€ 2.135 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die liquiden Mittel beinhalten überwiegend täglich fällige Guthaben bei Kreditinstituten. Darin enthalten sind im Rahmen von ABS-Transaktionen verpfändete Festgelder i.H.v. T€ 5.088.

In den Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio in Höhe von T€ 37 (Vorjahr: T€ 47) enthalten.

Als Kapitalanteile werden die Kommanditeinlagen aus dem Einzelabschluss der Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold, ausgewiesen. Komplementärin ohne Kapitaleinlage zum Stichtag ist die Nagel-Group Verwaltungs-SE, Versmold.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt.

Die Privatkonten der Kommanditisten (T€ 22.440) werden aufgrund der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags abweichend zum Vorjahr im Eigenkapital ausgewiesen.

Der passivische Unterschiedsbetrag aus Vorjahren wird linear aufgelöst. Die ergebniswirksame Auflösung i.H.v. T€ 51 erfolgte über die sonstigen betrieblichen Erträge.

In der folgenden Tabelle sind die in der Bilanz ausgewiesen latenten Steuern sowie die zugrunde liegenden Differenzen und die vorgenommene Saldierung dargestellt:

	31.12.2018 Aktive latente Steuern T€	31.12.2018 Passive latente Steuern T€	31.12.2017 Aktive latente Steuern T€	31.12.2017 Passive latente Steuern T€
Immaterielle Vermögensgegenstände	247	0	535	0
Sachanlagen	328	6.574	238	8.070
Finanzanlagen
Umlaufvermögen	0	195	0	76
Rückstellungen	1.476	0	878	0
Verbindlichkeiten	523	0	818	0
Steuerliche Verlustvorträge	3.165	0	4.245	0
Saldierungen	-5.739	-5.739	-6.714	-6.714
Summe	0	1.030	0	1.432

Aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge werden in der Nagel-Group unter der Voraussetzung angesetzt, dass zukünftig zu versteuernde Ergebnisse in einem Zeitraum von maximal fünf Jahren für die Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit zu erwarten sind. Der Berechnung von latenten Steuern werden unternehmensindividuelle Steuersätze mit einer Bandbreite von 14 % (inländische Personenhandelsgesellschaften) bis 34 % zugrunde gelegt.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben zu den Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt:

	Gesamt	davon mit einer Restlaufzeit
	T€	bis zu 1 Jahr T€	größer 1 Jahr T€	davon größer 5 Jahre T€
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten	218.667	4.354	214.313	64.768
	(229.965)	(8.210)	(221.755)	(65.397)
aus Lieferungen und Leistungen	230.707	230.707	0	0
	(216.536)	(216.515)	(21)	(0)
gegenüber Gesellschaftern	0	0	0	0
	(11.320)	(11.320)	(0)	(0)
gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.378	1.378	0	0
	(960)	(960)	(0)	(0)
sonstige	54.984	48.817	6.167	0
	(55.951)	(55.951)	(0)	(0)
	505.736	285.256	220.480	64.768
	(514.733)	(292.956)	(221.776)	(65.397)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von T€ 11.897 durch Grundpfandrechte an eigenen Grundstücken gesichert. Darlehen zur Finanzierung von Kraftfahrzeugen sind in Höhe von T€ 1.948 durch Sicherungsübereignungen besichert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind in Einzelfällen durch Eigentumsvorbehalte besichert.

Zum Abschlussstichtag bestehen Haftungsverhältnisse gemäß § 268 Abs. 7 i.V.m. § 251 HGB aus der Bestellung von Sicherheiten (Grundschulden) für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 10.500 sowie aus sonstigen Eventualverbindlichkeiten in Höhe von T€ 102. Eine Passivierung der Haftungsverhältnisse erfolgt nicht, da die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist.

Die aus Immobilien- und Mobilien-Leasing resultierenden Verpflichtungen (außerbilanzielle Geschäfte) sind durch mehrere Sale-and-Lease-back-Transaktionen entstanden und stellen sich wie folgt dar:

	Gesamt-	davon
	verpflichtungen T€	bis zu 1 Jahr T€	zwischen 1 und 5 Jahren T€	von mehr als 5 Jahre T€
Sale-and-Lease-back-Transaktionen	30.152	4.402	13.767	11.983

Zur Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 2 HGB in einer Tabelle zusammengefasst dargestellt:

Art	Zweck	Vorteil	Chance		Risiko
Sale-and-Lease-back	Finanzierung der Errichtung von Niederlassungen und Betriebs- und Geschäftsausstattungen	Liquiditätszufluss	Ankaufsrecht und/oder Andienungsrecht	Möglichkeit, die Immobilien durch ein eintretendes Ereignis zu einem Preis zwischen Restbuchwert und Verkehrswert zu erwerben	Rückkaufsverpflichtung über Verkehrswert

Die daraus resultierenden Verpflichtungen sowie die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

	31.12.2018 T€
Verpflichtungen
aus Immobilien- und Mobilien-Leasing (außerbilanzielle Geschäfte gem. § 285 Nr. 3 HGB)	30.152
im Sinne des § 285 Nr. 3a HGB aus Leasingverträgen	109.238
Gesamtbetrag der Verpflichtungen aus Leasingverträgen	139.390
Verpflichtungen im Sinne des § 285 Nr. 3a HGB aus Miet- und Wartungsverträgen	621.037
Gesamtbetrag der finanziellen Verpflichtungen	760.427

Der Konzern verkauft Forderungen im Rahmen von revolvierenden ABS-Transaktionen und Factoring. Mit diesen Programmen werden die Liquidität und der Finanzmittelfonds gestärkt, Finanzierungskosten reduziert und die latenten Ausfallrisiken im Forderungsbestand an den Erwerber übertragen. Zum Bilanzstichtag sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 103.594 (Vorjahr T€ 71.071) veräußert. Weiterhin resultierten aus Zahlungseingängen auf verkaufte Forderungen vor dem Bilanzstichtag, die noch nicht weitergeleitet wurden, Mittelzuflüsse in Höhe von T€ 22.701 (Vorjahr T€ 23.032). Nach Abzug der Guthaben auf den Reservekonten in Höhe von T€ 14.929 (Vorjahr T€ 13.108) sind hieraus Finanzmittel in Höhe von T€ 111.366 (Vorjahr T€ 80.995) zugeflossen.

7. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Der Vergleich der GuV-Zahlen mit dem Vorjahr besitzt eine eingeschränkte Aussagekraft, da die Werte der am 31.12.2017 erstkonsolidierten Transthermos-Gesellschaften in 2018 erstmals in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthalten sind. So sind insbesondere bei den Umsatzerlösen, den Material- und Personalaufwendungen sowie bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen signifikante Anstiege zu verzeichnen, die sowohl mit der laufenden Geschäftstätigkeit als auch mit der erstmaligen Berücksichtigung der Transthermos-Gesellschaften zu erklären sind.

Bei den um T€ 215.935 gestiegenen Materialaufwendungen entfallen T€ 104.037 auf die TT-Gruppe, während der Anstieg der Personalaufwendungen (T€ 74.887) sich mit insgesamt T€ 53.202 durch die erstmalige Berücksichtigung jener Gesellschaften erklären lässt. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind T€ 49.255 der Transthermos-Gesellschaften enthalten (Anstieg insgesamt: T€ 61.280).

Die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Erträge begründet sich im Wesentlichen durch zwei gegensätzliche Effekte. Zum einen ergibt sich ein Anstieg in Höhe von T€ 3.497 durch die Einbeziehung der TT-Gesellschaften, zum anderen haben sich im Vergleich zum Vorjahr die Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen um T€ 13.515 reduziert. Insgesamt ergibt sich ein Rückgang von T€ 17.069.

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

	2018 T€	davon TT Gesellschaften T€	2017 T€
Frachterlöse	1.430.156	117.063	1.255.445
Lager- und Kommissionierungserlöse	289.033	73.223	186.632
Miet-, Treibstoff- und sonstige Erlöse	254.779	17.897	159.878
	1.973.968	208.183	1.601.955
Erlösschmälerungen	6.732	99	6.208
	1.967.236	208.084	1.595.747

Die geographische Verteilung stellt sich wie folgt dar:

	2018 T€	2017 T€
Deutschland	1.333.710	1.001.885
Westeuropa	215.609	207.820
Nordeuropa	146.383	138.672
Südeuropa	130.962	123.878
Osteuropa	140.573	123.492
	1.967.236	1.595.747

Die im Konzernabschluss enthaltenen periodenfremden Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres 2018 lassen sich wie folgt darstellen:

	2018 T€	2017 T€
Erträge aus
Anlagenabgängen	17.166	30.354
der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen	1.431	2.564
der Auflösung von Rückstellungen	1.896	1.233
aus sonstigen Sachverhalten	11	21
Periodenfremde Erträge	20.504	34.172

	T€	T€
Aufwendungen aus
Anlagenabgängen	867	3.038
aus sonstigen Sachverhalten	793	1.194
Periodenfremde Aufwendungen	1.660	4.232

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 1.229 (Vorjahr T€ 2.662).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 917 (Vorjahr T€ 2.528) enthalten.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Erträge aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern in Höhe von netto T€ 402 (Vorjahr T€ 4.763) enthalten.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von T€ 241 (Vorjahr T€ 232).

Der Anteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis setzt sich aus Gewinnanteilen von T€ 586 (Vorjahr T€ 465) und aus Verlustanteilen in Höhe von T€ 97 (Vorjahr T€ 1.590) zusammen.

Im Geschäftsjahr 2018 werden Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Diese beinhalten Abgänge aus dem Anlagevermögen von T€ 17.166, die sich insbesondere aus der Veräußerung von Immobilien und - in geringerem Umfang - aus Fuhrparkverkäufen zusammensetzen. Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung stellen Transformationskosten im Rahmen der Restrukturierung bzw. Reorganisation in Höhe von insgesamt T€ 7.458 dar.

8. Sonstige Angaben

a) Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2018 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch:

•	die alleinvertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin, die Nagel Logistik-Holding Geschäftsführung GmbH, Versmold, vertreten durch
•	Frau Marion Nagel, Speditionskauffrau, Versmold (bis 28.02.2018)
•	die alleinvertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin, die Nagel-Group Verwaltungs-SE, Versmold, vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren

	Herr Tobias Nagel, Bielefeld (ab 01.03.2018)
	Herr Gerd Neuenstein, Münster (ab 01.03.2018)
	Herr Björn Schniederkötter, Eppstein (ab 01.03.2018)
	Herr Joachim Ehlers-Nuwenhof, Pulheim (ab 01.07.2018)
	Herr Carsten Taucke, Münster (ab 01.12.2018)

b) Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 3.165.833,79 €. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten im Geschäftsjahr 2018 insgesamt 1.065.800,00 €.

c) Mitarbeiter

Die Anzahl der 2018 im Konzern beschäftigten Mitarbeiter betrug durchschnittlich:

	Anzahl
Angestellte	4.980
gewerbliche Arbeitnehmer	7.430
	12.410
Auszubildende	637
	13.047

d) Einsatz derivativer Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Zinsrisiken aus langfristigen Darlehen im Nominalvolumen von T€ 152.106 (Vorjahr T€ 87.465) werden im Konzern derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Am Bilanzstichtag bestehen Zins-Swaps mit einem Nominalvolumen von T€ 152.106 (Vorjahr T€ 88.152), für die Bewertungseinheiten i.S.d. § 254 HGB (Mikro- und Portfolio-Hedges) gebildet wurden. Hinsichtlich des negativen Marktwerts (T€ 1.648) dieser Zinsswaps wurde daher auf die Bildung einer Drohverlustrückstellung verzichtet. Der beizulegende Zeitwert der Finanzinstrumente wurde nach der mark-to-market Methode ermittelt. Der Ausgleich der gegenläufigen Zahlungsströme erfolgt über die Laufzeit der zugrunde liegenden Darlehen. Die Wirksamkeit der Bewertungseinheit basiert auf der Übereinstimmung der Bedingungen und Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft. Die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehungen wird prospektiv mit der Critical-Terms-Match-Methode überprüft. Diese wird angewendet, da jeweils alle Bewertungsparameter von Grund- und Sicherungsgeschäften im Wesentlichen übereinstimmen. Die bilanzielle Abbildung der Bewertungseinheiten erfolgt anhand der Einfrierungsmethode.

e) Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus dem Kassenbestand, den vorhandenen Kontokorrent- und Festgeldguthaben sowie aus jederzeit fälligen Kontokorrentverbindlichkeiten der Konzerngesellschaften zum Bilanzstichtag zusammen.

f) Abschlussprüferhonorar

Das Honorar des Abschlussprüfers betrug für Abschlussprüfungsleistungen T€ 245, für Steuerberatungsleistungen T€ 172 und für sonstige Leistungen T€ 102.

9. Inanspruchnahme von Befreiungsvorschriften

Folgende einbezogene Gesellschaften nehmen die Befreiungsvorschriften gemäß § 264 Abs. 3 HGB bzw. nach § 264b HGB in Anspruch:

Gesellschaft, Sitz

Behla Spedition GmbH, Versmold

Boes Transport-Service GmbH & Co. Spedition KG, Versmold

Boes Transport-Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Versmold

CAL Consult GmbH, Versmold

Eurocool Nagel GmbH & Co. KG, Versmold

Eurocool Nagel Verwaltungsgesellschaft mbH, Versmold

Food Logistics Versmold GmbH, Versmold

Hartmann Spedition und Logistik GmbH, Dissen

Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG, Versmold

Kurt Nagel + Co. oHG, Versmold

LK Logistik GmbH, Versmold

MoproLog Erftstadt GmbH, Versmold

Nagel TK Beteiligung GmbH, München

Nagel Airfreight GmbH, Frankfurt am Main

Nagel Albatros Speditions GmbH, Kehl-Auenheim

Nagel Deutschland GmbH, Versmold

Nagel Emballage Services GmbH, Versmold

Nagel Financial Services GmbH, Versmold

Nagel Frozen Food Logistics GmbH, Versmold

Nagel Inhouse Logistics Services GmbH, Versmold

Nagel Logistik + Beteiligungs GmbH, Versmold

Nagel Protection Services GmbH, Versmold

Nagel TK GmbH & Co. KG, Versmold

Nagel Trailer Services GmbH, Versmold

Nagel Transporte GmbH, Versmold

Nagel Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Versmold

Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold

S & G Gefrier- und Lagerhausgesellschaft mbH, Rostock

Schäfer Logistik GmbH, Wilnsdorf-Rudersdorf

Schulze Liquid Food Services GmbH, Versmold

Schulze Logistik Berlin GmbH, Wustermark

Schulze Logistik GmbH & Co. KG, Versmold

Schulze Logistik Gotha GmbH, Gotha

Schulze Logistik Halle GmbH, Halle

Schulze Transportlogistik GmbH,Versmold

Schulze Verwaltungsgesellschaft mbH, Versmold

SFD Kring-Oehrle Frischelogistik GmbH, Nürnberg

TLB Tiefkühl-Lager-Betriebs GmbH, München

TRANSTHERMOS GmbH & Co. KG, München

TRANSTHERMOS Holding GmbH, München

TRANSLOG GmbH, Flensburg

Versmolder Speditions-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Versmold

10. Nachtragsbericht

Zu Ende März erfolgte die notarielle Beurkundung des Verkaufs eines Immobilienportfolios der Nagel-Group, welches sich aus deutschen und dänischen Netzwerk-Standorten zusammensetzt. Übernommen wurden diese Immobilien von den Unternehmen Curzon Capital Partners 5 LL (CCP 5 LL) und Barings Real Estate. Aus dem Vorgang konnte ein Veräußerungserlös von rund T€ 90.000 erzielt werden.

Im Rahmen struktureller Anpassungsmaßnahmen und organisatorischer Änderungen werden europaweit ca. 100 administrative Stellen entfallen, davon 40 im Headquarter in Versmold. Zukünftig wird sich die Nagel-Group verschlankt auf wesentliche Kernaufgaben fokussieren.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag, die einen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns darstellen, haben sich nicht ergeben.

Versmold, den 15. Mai 2019

Nagel-Group SE & Co. KG
Nagel-Group Verwaltungs-SE

Carsten Taucke

Joachim Ehlers-Nuwenhof

Tobias Nagel

Gerd Neuenstein

Björn Schniederkötter

Konzernanlagenspiegel

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2018 €	Veränderung des Konsolidierungskreises €	Zugang €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	20.293.330,29	0,00	1.957.243,71
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	30.430.819,21	3.456,49	8.197.030,26
3. Geschäfts- oder Firmenwert	83.954.301,85	-585.403,67	0,00
4. Geleistete Anzahlungen	2.924.253,24	0,00	468.509,67
	137.602.704,59	-581.947,18	10.622.783,64
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	212.036.274,52	-324.853,26	5.874.974,35
2. Technische Anlagen und Maschinen	63.332.495,01	18.253.458,55	1.914.939,77
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	158.154.202,24	3.779.082,62	17.997.523,78
4. Fuhrpark	45.975.070,68	9.360.959,07	1.865.607,38
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	8.223.513,13	61.000,00	127.341,44
	487.721.555,58	31.129.646,98	27.780.386,72
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	339.062,96	0,00	30.677,51
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	2.593.602,31	0,00	7.323,21
3. Beteiligungen	79.934,00	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	15.243.316,78	0,00	6.905.218,04
5. Genossenschaftsanteile	10.627,00	1.500,00	0,00
6. Sonstige Ausleihungen	34.099.957,13	-1.955.850,91	432.253,68
	52.366.500,18	-1.954.350,91	7.375.472,44
	677.690.760,35	28.593.348,89	45.778.642,80

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	Umbuchungen €	Abgang €	Währungdifferenzen €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	0,00	273.707,53	0,00
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.031.467,70	1.210.457,61	-9.576,09
3. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	818.813,63	-8.607,79
4. Geleistete Anzahlungen	-1.041.363,01	955.645,01	0,00
	990.104,69	3.258.623,78	-18.183,88
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.119.405,97	33.777.198,44	-695.477,95
2. Technische Anlagen und Maschinen	-158.018,00	621.618,29	-76.231,24
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	329.319,18	6.344.802,41	-280.209,37
4. Fuhrpark	0,00	14.283.005,46	-287.719,24
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-2.280.811,84	1.175,28	-28.859,92
	-990.104,69	55.027.799,88	-1.368.497,72
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	0,00	9.400,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	4.764.935,22	0,00
5. Genossenschaftsanteile	0,00	200,00	0,00
6. Sonstige Ausleihungen	0,00	8.358.142,15	0,00
	0,00	13.132.677,37	0,00
	0,00	71.419.101,03	-1.386.681,60

	Abschreibungen
	01.01.2018 €	Veränderung des Konsolidierungskreises €	Zugang €	Abgang €	Währungdifferenzen €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	13.646.963,11	0,00	2.621.924,88	206.189,53	0,00
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	21.204.248,88	922,49	3.502.030,64	532.233,27	-8.640,10
3. Geschäfts- oder Firmenwert	12.234.868,13	-653.576,00	5.121.688,31	803.838,06	-8.608,80
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	47.086.080,12	-652.653,51	11.245.643,83	1.542.260,86	-17.248,90
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	56.623.333,30	-424.054,26	7.016.269,72	10.356.633,98	-180.740,06
2. Technische Anlagen und Maschinen	30.483.465,35	7.754.140,88	3.149.653,88	505.288,22	-37.318,39
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	96.370.750,90	2.656.446,78	16.783.238,78	5.086.291,48	-195.843,41
4. Fuhrpark	26.238.986,50	5.162.778,29	6.129.921,41	12.537.064,91	-211.404,28
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	209.716.536,05	15.149.311,69	33.079.083,79	28.485.278,59	-625.306,14
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	178.947,53	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
5. Genossenschaftsanteile	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
6. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	178.947,53	0,00	0,00	0,00	0,00
	256.981.563,70	14.496.658,18	44.324.727,62	30.027.539,45	-642.555,04

		Restbuchwerte
	31.12.2018 €	31.12.2018 €	31.12.2017 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	16.062.698,46	5.914.168,01	6.646.367,18
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	24.166.328,64	15.276.411,32	9.226.570,33
3. Geschäfts- oder Firmenwert	15.890.533,58	66.650.943,18	71.719.433,72
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	1.395.754,89	2.924.253,24
	56.119.560,68	89.237.277,40	90.516.624,47
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	52.678.174,72	131.554.950,47	155.412.941,22
2. Technische Anlagen und Maschinen	40.844.653,50	41.800.372,30	32.849.029,66
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	110.528.301,57	63.106.814,47	61.783.451,34
4. Fuhrpark	24.783.217,01	17.847.695,42	19.736.084,18
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	6.101.007,53	8.223.513,13
	228.834.346,80	260.410.840,19	278.005.019,53
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	178.947,53	190.792,94	160.115,43
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	0,00	2.600.925,52	2.593.602,31
3. Beteiligungen	0,00	70.534,00	79.934,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	17.383.599,60	15.243.316,78
5. Genossenschaftsanteile	0,00	11.927,00	10.627,00
6. Sonstige Ausleihungen	0,00	24.218.217,75	34.099.957,13
	178.947,53	44.475.996,81	52.187.552,65
	285.132.855,01	394.124.114,40	420.709.196,65

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2018

	2018 T€	2017 T€
Konzernjahresüberschuss	13.537	13.033
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	44.325	41.168
+ Zunahme der Rückstellungen	13.127	8.438
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge	-3.924	-502
- Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-16.300	-27.316
+/- Abnahme/Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-31.487	19.058
-/+ Abnahme/Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	10.478	-11.616
+ Zinsaufwendungen/Zinserträge	6.251	6.101
- Erträge aus Beteiligungen/assoziierten Unternehmen/Ausleihungen	-4.501	-3.758
+ Erhaltene Zinsen	0	61
- Gezahlte Zinsen	-140
+ Ertragsteueraufwand	4.585	4.449
- Ertragsteuerzahlungen	-6.767	-9.355
= Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	29.184	39.761
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-10.623	-6.240
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	14.997	50.700
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-27.780	-32.146
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	8.529	5.393
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-3.675	-8.790
- Auszahlungen für zur kurzfristigen Veräußerung vorgesehene Vermögensgegenstände	-5.215	-6.354
+ Einzahlungen für zur kurzfristigen Veräußerung vorgesehene Vermögensgegenstände	6.354	15.472
+ Erhaltene Erträge aus Beteiligungen/assoziierten Unternehmen/Ausleihungen	2.443	3.499
+ Erhaltene Zinsen	288	138
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-14.682	21.672
- Erwerb von Minderheitenkapital	-1.006
- Auszahlung an Unternehmenseigner	-3.569	-4.460
-/+ Saldo der zahlungswirksamen Veränderungen aus Forderungsverkäufen	7.339	1.171
+ Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten	0	200.000
- Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten	-12.756	-215.054
-A29 Gezahlte Zinsen	-6.207	-7.477
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-16.199	-25.820
+ Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	-1.697	35.613
+ Wechselkursbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds	-199	-191
+ Konsolidierungskreisbedingte Änderung des Finanzmittelfonds	342	6.882
+ Finanzmittelfonds am Anfang des Geschäftsjahres	97.699	55.395
= Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres	96.145	97.699
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds:
	31.12.2018	31.12.2017
Liquide Mittel	97.808	99.853
Täglich fällige Bankverbindlichkeiten	-1.663	-2.154
	96.145	97.699

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2018

	Mutterunternehmen
	Kapitalanteile der Kommanditisten €	Rücklagen Rücklagen gemäß Gesellschaftsvertrag €	Sonstige Gewinnrücklagen €	Summe €
Stand 31.12.2017	60.000.000,00	70.091.940,12	78.485.307,01	148.577.247,13
Währungsumrechnung	0,00	0,00	0,00	0,00
Änderung des Konsolidierungskeises	100.000,00	0,00	-3.120.968,89	-3.120.968,89
Verrechnung Rücklagen	0,00	0,00	0,00	0,00
Übrige Veränderungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	-1.748.289,13	-1.748.289,13
Gutschrift auf Gesellschafterkonten	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand 31.12.2018	60.100.000,00	70.091.940,12	73.616.048,99	143.707.989,11

	Privatkonten der Kommanditisten €	Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung €	Summe €
Stand 31.12.2017	0,00	-5.473.403,38	203.103.843,75
Währungsumrechnung	0,00	-965.549,12	-965.549,12
Änderung des Konsolidierungskeises	0,00	326.981,49	-2.693.987,40
Verrechnung Rücklagen	0,00	0,00	0,00
Übrige Veränderungen	7.643.678,09	0,00	7.643.678,09
Konzernjahresüberschuss	14.796.718,54	0,00	13.048.429,41
Gutschrift auf Gesellschafterkonten	0,00	0,00	0,00
Stand 31.12.2018	22.440.396,63	-6.111.971,01	220.136.414,73

	Minderheitsgesellschafter
	Nicht beherrschende Anteile vor Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung und Jahresergebnis €	Auf nicht beherrschende Anteile entfallende Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung €	Auf nicht beherrschende Anteile entfallende Gewinne / Verluste €
Stand 31.12.2017	922.588,08	-69.075,68	1.589.061,14
Währungsumrechnung	0,00	-1.225,77	0,00
Änderung des Konsolidierungskeises	0,00	0,00	1.405.911,01
Verrechnung Rücklagen	0,00	0,00	0,00
Übrige Veränderungen	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	488.657,80
Gutschrift auf Gesellschafterkonten	0,00	0,00	0,00
Stand 31.12.2018	922.588,08	-70.301,45	3.483.629,95

	Minderheitsgesellschafter
	Summe €	Konzerneigenkapital €
Stand 31.12.2017	2.442.573,54	205.546.417,29
Währungsumrechnung	-1.225,77	-966.774,89
Änderung des Konsolidierungskeises	1.405.911,01	-1.288.076,39
Verrechnung Rücklagen	0,00	0,00
Übrige Veränderungen	0,00	7.643.678,09
Konzernjahresüberschuss	488.657,80	13.537.087,21
Gutschrift auf Gesellschafterkonten	0,00	0,00
Stand 31.12.2018	4.335.916,58	224.472.331,31

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Nagel-Group SE & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage fürdie Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
•	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
•	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Osnabrück, den 15. Mai 2019

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Gregor Solfrian, Wirtschaftsprüfer

ppa. Tobias Kruse Schmidt, Wirtschaftsprüfer

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1. MUK Beteiligung GmbH mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 202586,

- nachfolgend auch "Organträgerin" -

und

2. TRANSTHERMOS Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 108552,

- nachfolgend auch "Organgesellschaft" -

- die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend jeweils einzeln auch eine "Partei" oder gemeinsam die "Parteien" -

Inhaltsverzeichnis

Ziffer

Vorbemerkung

1.	Gewinnabführung
2.	Verlustübernahme..
3.	Aufstellung des Jahresabschlusses
4.	Informationsrechte
5.	Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
6.	Kosten
7.	Schlussbestimmungen

Vorbemerkung

1.	Die TRANSTHERMOS Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 108552 ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MUK Beteiligung GmbH mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 202586. Geschäftsgegenstand der TRANSTHERMOS Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist unter anderem die Spedition, Beförderung und Lagerung von Gütern, insbesondere temperaturempfindlicher Art, sowie die Vermittlung von Speditions-, Beförderungs- und Lagergeschäften.
2.	Das Stammkapital der TRANSTHERMOS Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt EUR 5.900.000,00 und ist voll eingezahlt.
3.	Die Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften haben entschieden, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien das Folgende:

1. Gewinnabführung

1.1 Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich Abs. 1.2 verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 1 AktG, den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer dieses Vertrages in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

1.3 Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung , entsprechend anwendbar.

1.4 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie in Geschäftsjahren vor Anwendung dieses Vertrages in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen.

Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt.

1.5 Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

1.6 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

1.7 Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag der Organträgerin durch die Organgesellschaft als Darlehen gewährt.

2. Verlustübernahme

2.1 Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.

3. Aufstellung des Jahresabschlusses

3.1 Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger ist so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

3.2 Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

3.3 Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

4. Informationsrechte

4.1 Die Organträgerin kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit umfassende Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit umfassende Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.

4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

5. Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

5.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er kommt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2017 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

5.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf (Zeit-) Jahren, d.h. 60 Monaten (Mindestlaufzeit), seit Beginn des Geschäftsjahres, für welches der Vertrag nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung findet und für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2021, wenn er im Jahr 2017 wirksam wird.

5.3 Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund oder mittels einvernehmlicher Aufhebung bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten insbesondere:

5.3.1 die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragungen von Anteilen an der Organgesellschaft,

5.3.2 die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,

5.3.3 der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,

5.3.4 die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.

5.4 Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nicht anzuerkennen ist oder durch das Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-) Jahren. Für diese neue Mindestlaufzeit gelten die Absätze 5.2 und 5.3 entsprechend.

6. Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.

7. Schlussbestimmungen

7.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.

7.2 Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

München, den 28. August 2017

MUK Beteiligung GmbH
vertreten durch

Andere van den Broek, einzelvertretungsberechtigter, Geschäftsführer

TRANSTHERMOS Gesellschaft mit beschränkter Haftung
vertreten durch

Marcus Hoffmann-Rothe, gemeinschaftlich zur Vertretung berechtigter, Geschäftsführer

TRANSTHERMOS Gesellschaft mit beschränkter Haftung
vertreten durch

Jürgen Bähr, gemeinschaftlich zur Vertretung berechtigter, Prokurist

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen

MUK Beteiligungsgesellschaft mbH

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch den Geschäftsführer Udo Gerhards,

(nachfolgend "MUK BetGmbH")

und

TLB Tiefkühl-Lager-Betriebs GmbH

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch den Geschäftsführer Martin Kellner

(nachfolgend "TLB")

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 AktG geschlossen:

§ 1 Leitung und Weisung

1.	Die TLB unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MUK BetGmbH. Die Geschäftsführung der MUK BetGmbH ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der TLB hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft schriftlich oder mündlich Weisungen zu erteilen,
2.	Die Geschäftsführung der TL3 ist verpflichtet, den Weisungen dar MUK BetGmbH zu folgen.
3.	Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.

§ 2 Gewinnabführung

1.	1 Die TLB verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die MUK BetGmbH abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gemäß dem folgenden Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss.
2.	Die TLB kann mit Zustimmung der MUK BetGmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrucklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer der Verpflichtung zur Gewinnabführung gebildet werden, sind auf Verlangen der MUK BetGmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB oder Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor Beginn der Verpflichtung der Gewinnabführung gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Das gilt auch für vorvertragliche Gewinnvorträge.

§ 3 Verlustübernahme

Die MUK BetGmbH ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt § 302 Abs. 3 AktG entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden

1.	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TLB und der Gesellschafterversammlung der MUK BetGmbH geschlossen. Er wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der TLB wirksam, frühestens jedoch mit Beginn des 1. Januar 2003.
2.	Bei einer Eintragung nach dem 31. Dezember 2002 gilt der Vertrag - mit Ausnahme des § 1 - rückwirkend ab dem 1. Januar 2003.

§ 5 Dauer und Vertragsbeendigung

1.	1 Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2007, danach zum Ablauf jedes Geschäftsjahres der TLB mit einer Frist von 6 Monaten schriftlich gekündigt werden.
2.
3.	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur Kündigung berechtigt, gilt auch eine maßgebliche Änderung der Beteiligungsverhältnisse an der TLB.

§ 6 Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

2.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch eine solche wirksame und durchsatzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung von Vertragslücken.

München, den 13. November 2002

MUK Beteiligungsgesellschaft mbH

TLB Tiefkühl-Lager-Betriebs GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen

MUK Beteiligungsgesellschaft mbH

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch den Geschäftsführer Udo Gerhards

(nachfolgend "MUK BetGmbH")

und

MUK Logistik GmbH

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch den Geschäftsführer Rainer Wittenfeld und den Prokuristen Dr. Joachim Ziegler

(nachfolgend "MUK Logistik")

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 AktG geschlossen:

§ 1 Leitung und Weisung

1.	Die MUK Logistik unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MUK BetGmbH. Die Geschäftsführung der MUK BetGmbH ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der MUK Logistik hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft schriftlich oder mündlich Weisungen zu erteilen.
2.	Die Geschäftsführung der MUK Logistik ist verpflichtet, den Weisungen der MUK BetGmbH zu folgen.
3.	Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.

§ 2 Gewinnabführung

1.	Die MUK Logistik verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die MUK BetGmbH abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gemäß dem folgenden Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss.
2.	Die MUK Logistik kann mit Zustimmung der MUK BetGmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer der Verpflichtung zur Gewinnabführung gebildet werden, sind auf Verlangen der MUK BetGmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB oder Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor Beginn der Verpflichtung der Gewinnabführung gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Das gilt auch für vorvertragliche Gewinnvorträge.

§ 3 Verlustübernahme

Die MUK BetGmbH ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt § 302 Abs. 3 AktG entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden

1.	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MUK Logistik und der Gesellschafterversammlung der MUK BetGmbH geschlossen. Er wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der MUK Logistik wirksam, frühestens jedoch mit Beginn des 1. Januar 2003.
2.	Bei einer Eintragung nach dem 31. Dezember 2002 gilt der Vertrag - mit Ausnahme des § 1 - rückwirkend ab dem 1. Januar 2003.

§ 5 Dauer und Vertragsbeendigung

1.	Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2007, danach zum Ablauf jedes Geschäftsjahres der MUK Logistik mit einer Frist von 6 Monaten schriftlich gekündigt werden.
2.	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur Kündigung berechtigt, gilt auch eine maßgebliche Änderung der Beteiligungsverhältnisse an der MUK Logistik.

§ 6 Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

2.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch eine solche wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung von Vertragslücken.

München, den 13. November 2002

MUK Beteiligungsgesellschaft mbH

MUK Logistik GmbH

Aufhebung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

Die

Markt- und Kühlhallen Aktiengesellschaft

Lilienthaialtee 25

80939 München

vertreten durch die Vorstandsmitglieder Alfons Doblinger und Udo Gerhards

(nachfolgend "MUK AG")

und die

TLB Tiefkühl-Lager-Betriebs GmbH

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Martin Kellner

(nachfolgend "TLB"),

im Folgenden zusammen als "Parteien" und jeweils einzeln als "Partei" bezeichnet, vereinbaren was folgt:

Zwischen der MUK AG und der TLB wurde am 4. Juli 1994 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Die Parteien haben hiermit diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2002 einvernehmlich auf.

München, den 13. November 2002

Markt- und Kühlhallen Aktiengesellschaft

TLB Tiefkühl-Lager-Betriebs GmbH

Aufhebung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

Die

Markt- und Kühlhallen Aktiengesellschaft

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch die Vorstandsmitglieder Alfons Doblinger und Udo Gerhards

(nachfolgend "MUK AG")

und die

MUK Logistik GmbH

Lilienthalallee 25

80939 München

vertreten durch den Geschäftsführer Rainer Wittenfeld und den Prokuristen Dr. Joachim Ziegler

(nachfolgend "MUK GmbH"),

im Folgenden zusammen als "Parteien" und jeweils einzeln als "Partei" bezeichnet, vereinbaren was folgt:

Zwischen der MUK AG und der MUK GmbH wurde am 4. Juli 1994 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Die Parteien heben hiermit diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2002 einvernehmlich auf.

München, den 13. November 2002

Markt- und Kühlhallen Aktiengesellschaft

MUK Logistik GmbH

Vorstehende Abschrift stimmt mit der mir heute vorgelegten Urschrift überein.

München, den 25. November 2002

Dr. Oliver Vossius, Notar

Vereinbarung über die Verlustübernahme zwischen der Nagel-Group SE & Co. KG und der Boes Transport-Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH

Zwischen der Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold, und der Boes Transport Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Versmold, wird folgender Verlustübernahmevertrag geschlossen:

§ 1 Verlustübernahme

Die Nagel-Group SE & Co. KG, Versmold, gleicht einen von der Boes Transport-Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Versmold, entstehenden Jahresfehlbetrag im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB für das Geschäftsjahr 2019 aus. § 302 AktG gilt sinngemäß.

§ 2 Verzinsung

(1)	Die Verlustübernahme wird mit dem Zinssatz verzinst, der durch Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG festgelegt wird. Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG ermittelt einen adäquaten Zinssatz, der die wesentlichen Finanzierungsverträge berücksichtigt. Die Ermittlung des Zinssatzes ist zu dokumentieren. Die Dokumentierung wird auf Anfrage der Nagel-Group SE & Co. KG sowie der Boes Transport-Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Versmold, zur Verfügung gestellt. Für die Übernahme eines Währungsrisikos ist im Eintrittsfall ein Risikoaufschlag bzw. ein Risikoabschlag vorzunehmen. Dieser wird entsprechend der Zinsperiode zu Beginn der Zinsperiode ermittelt (Swapsatz). Dieser Swapsatz kann bei einer externen Bank regelmäßig angefragt werden und ist zu dokumentieren.
(2)	Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG nimmt im Falle von Änderungen des Zinsniveaus Änderungen des Zinssatzes vor. Die Ermittlung des neuen Zinssatzes ist durch Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG zu dokumentieren. Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG legt fest, mit weichem Datum die Zinsänderung wirkt Eine Mitteilungspflicht gegenüber der Nagel-Group SE & Co. KG und der Boes Transport-Service Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Versmold, besteht nicht. Auf Anfrage stellt Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG die Berechnungsgrundlage zur Verfügung.
(3)	Das Zahlungsziel der aus der Verlustübernahme entstehenden offenen Posten beträgt 180 Tage, gerechnet ab dem letzten Kalendertag des Geschäftsjahres 2019. Ab dem Eintritt der Fälligkeit ist der offene Posten im Rahmen der nachstehenden Bestimmungen zu verzinsen. Ein Ausgleich vor Eintritt der Fälligkeit ist unschädlich. Aus dem vorzeitigen Ausgleich entstehen für keine der Parteien Ansprüche.
(4)	Die Zinsperiode ist das Kalenderjahr. Eine Abrechnung erfolgt grundsätzlich einmal jährlich für das abgelaufene Kalenderjahr binnen vier Wochen nach dem Ende des Kalenderjahres. Corporate Finance & Controlling der Kraftverkehr Nagel SE & Co. KG hat das Recht aber keine Pflicht, im Bedarfsfall nach eigenem Ermessen zusätzliche Abrechnungszeiträume vorzunehmen.
(5)	Der anfängliche Zinssatz ab Vertragsabschluss beträgt 3,00 % p.a. Darüber hinaus greift Absatz 2.
(6)	Zinsberechnungsmethode ist act/360.

§ 3 Offenlegung

Die Offenlegung dieser vertraglichen Vereinbarung hat gemäß § 325 HGB bis zum Ablauf der zwölfmonatigen Offenlegungsfrist für den Jahresabschluss zu erfolgen.

§ 4 Änderungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist.

§ 5 Sonstiges

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

Versmold, den 04. Juni 2018

Nagel-Group SE & Co. KG

Boes Transport Service Verwaltungs und Beteiligungs GmbH

Nagel LK Logistik GmbH