OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H.

Hamburg

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013

Konzernbilanz

Aktiva

	28.2.2013		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	260.941.798,23		269.329.688,60
2. Technische Anlagen und Maschinen	39.469.956,87		48.563.539,47
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	31.538.869,63		31.943.352,90
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00		33.242,38
		331.950.624,73	349.869.823,35
II. Finanzanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen		14.881.238,12	13.519.038,12
		346.831.862,85	363.388.861,47
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	192.884,27		1.125.697,89
2. Sonstige Vermögensgegenstände	82.775.957,50		80.911.955,80
		82.968.841,77	82.037.653,69
II. Guthaben bei Kreditinstituten		102.921,35	62.230,29
		83.071.763,12	82.099.883,98
C. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	5.945,30
		429.903.625,97	445.494.690,75
Passiva
	28.2.2013		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	3.272.268,04		3.272.268,04
II. Gewinnrücklagen	204.351,09		154.646,82
III. Konzernbilanzgewinn	142.561.669,45		128.304.214,03
IV. Anteile anderer Gesellschafter	5.891.351,92		6.279.681,26
		151.929.640,50	138.010.810,15
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	7.765.664,31		7.025.529,68
2. Sonstige Rückstellungen	2.750.603,15		3.801.399,75
		10.516.267,46	10.826.929,43
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	202.365.030,31		254.492.760,58
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.104,23		42.880,04
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.500.000,00		13.200.000,00
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	90.909,00		90.909,00
5. Sonstige Verbindlichkeiten	42.935.905,19		12.112.943,51
		246.902.948,73	279.939.493,13
D. Rechnungsabgrenzungsposten		4.527.800,00	370.488,23
E. Passive latente Steuern		16.026.969,28	16.346.969,81
		429.903.625,97	445.494.690,75

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

	2012/13		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		59.185.539,08	58.971.647,88
2. Sonstige betriebliche Erträge		27.612.246,74	35.510.482,42
3. Personalaufwand
a. Löhne und Gehälter	42.000,00		42.000,00
b. Soziale Abgaben	284,36	42.284,36	81,85
4. Abschreibungen auf Sachanlagen		19.589.880,27	21.307.787,83
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen		3.118.639,12	2.302.238,69
6. Ergebnis aus assoziierten Unternehmen		18.035,27	-113.565,31
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		455.290,09	528.871,66
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 448.262,57 (Vorjahr: EUR 470.486,22)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		14.136.561,00	16.506.054,21
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 92.168,64 (Vorjahr: EUR 322.793,80)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		50.383.746,43	54.739.274,07
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		9.996.292,42	10.166.970,06
11. Sonstige Steuern		1.187.085,94	1.263.584,06
12. Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter		90.909,00	90.909,00
13. Konzernjahresüberschuss		39.109.459,07	43.217.810,95
14. Anderen Gesellschaftern zuzurechnender Gewinn		-4.852.003,65	-5.453.057,06
15. Konzerngewinnvortrag		128.304.214,03	90.539.460,14
16. Ausschüttungen		-20.000.000,00	0,00
17. Konzernbilanzgewinn		142.561.669,45	128.304.214,03

Konzernanhang

OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

1. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss zum 28. Februar 2013 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufgestellt.

Die Gewinn und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Angaben zum Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis ergibt sich aus der beigefügten Aufstellung.

Er umfasst neben der OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H. als Mutterunternehmen 20 Gesellschaften (Vorjahr: 21), die nach der Methode der Vollkonsolidierung einbezogen werden. Die Anteile an der Versandbetrieb Norderstedt GmbH, Hamburg, wurden mit Wirkung zum 28. Februar 2013 veräußert und entsprechend entkonsolidiert. Die GSV Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg, auf deren Geschäftspolitik die OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H. einen maßgeblichen Einfluss ausübt, wurde unverändert als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen.

2. Stichtag des Konzernabschlusses und der Konsolidierungsgrundsätze

Abschlussstichtag des Konzerns und aller einbezogenen Gesellschaften ist der 28. Februar 2013.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte für Veränderungen des Konsolidierungskreises bis einschließlich 28. Februar 2010 - in Übereinstimmung mit Art. 66 Abs. 3 EGHGB - unverändert nach der Buchwertmethode gemäß § 301 HGB (alt). Bei Zugängen nach dem 1. März 2010 erfolgt die Kapitalkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 HGB.

Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung wurde der 29. Januar 2008 gewählt. Der historisch gewachsene Teilkonzern-Abschluss der FORUM Grundstücksgesellschaft m.b.H., Hamburg, wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung verwendet.

Aus der Erstkonsolidierung für das Geschäftsjahr 2008 entstandene aktivische Unterschiedsbeträge von TEUR 54.819 wurden den Wertansätzen von Grund und Boden bei den einzelnen Tochterunternehmen zugeschrieben und latente Steuern in Höhe von TEUR 8.675 berücksichtigt.

Darüber hinaus ergaben sich aus Erstkonsolidierungen im Teilkonzernabschluss der FORUM Grundstücksgesellschaft m.b.H., Hamburg in Vorperioden aktivische Unterschiedsbeträge in Höhe von TEUR 352, die den Wertansätzen von Grund und Boden bei einzelnen Tochtergesellschaften zugeschrieben wurden.

Passivische Unterschiedsbeträge aus Erstkonsolidierungen von Konzernabschlüssen der FORUM Grundstücksgesellschaft m.b.H., Hamburg aus Vorperioden in Höhe von TEUR 18 wurden in die Gewinnrücklagen umgegliedert. Aus dem Erwerb von Anteilen anderer Gesellschafter im Geschäftsjahr 2008/09 ergab sich ein passiver Unterschiedsbetrag von TEUR 146, der in die Gewinnrücklagen umgegliedert wurde.

Aus der Erstkonsolidierung zum 28. Februar 2011 der ARGENTUM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH entstandene aktivische Unterschiedsbeträge von TEUR 693 wurden den Wertansätzen der Gebäude in der Neue OGW Grundstücksverwaltung GmbH und der Kommanditgesellschaft bpx Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Wandsbeker Straße m.b.H. & Co. zugeschrieben.

Aus der Entkonsolidierung der Versandbetrieb Norderstedt GmbH ergab sich ein Gewinn in Höhe von TEUR 700.

Aktivische Unterschiedsbeträge aus Folgekonsolidierungsmaßnahmen nach sukzessivem Erwerb in 2010/2011 von 10% an der FORUM und 3% an der GFG führten im Konzernabschluss zum 28. Februar 2011 zur Aufdeckung stiller Reserven i. H. v. TEUR 38.300 auf Gebäude der Neue OGW Grundstücksverwaltung GmbH und der Kommanditgesellschaft bpx Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Wandsbeker Straße m.b.H. & Co. Gegenläufig wirkten sich hierauf zu berücksichtigende passive latente Steuern von TEUR 6.061 aus.

Die den Gebäuden zugerechneten stillen Reserven werden über die gewichtete Restnutzungsdauer der Gebäude über einen Zeitraum vom rd. 13 Jahren abgeschrieben. Im Geschäftsjahr erfolgten Abschreibungen in Höhe von TEUR 3.000, wobei passive latente Steuern in Höhe von TEUR 475 aufgelöst wurden.

Schuldenkonsolidierung

Alle zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten sind gegeneinander aufgerechnet worden.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind die Erträge zwischen den einbezogenen Gesellschaften mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet worden.

Zwischenergebniseliminierung

Die Veräußerung eines bebauten Grundstücks innerhalb der OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H. Grundstückgruppe und der daraus resultierende Buchgewinn wurden im Geschäftsjahr erfolgswirksam eliminiert.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear.

Im Konzernabschluss sind assoziierte Unternehmen mit ihrem anteiligen Eigenkapital (Equity Methode) bewertet.

Die übrigen Aktiva sind zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung für ungewisse Steuer- und sonstige Verpflichtungen in angemessener Höhe gebildet.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bewertet, eine Rentenverpflichtung zum Barwert.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus dem beigefügten Konzernanlagenspiegel.

Finanzanlagen

Die Beteiligung an der GSV Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg wurde gem. § 312 HGB als assoziiertes Unternehmen berücksichtigt.

Diese Gesellschaft weist folgende wesentliche Kenngrößen aus:

	28.2.2013	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Anlagevermögen	25.898	25.898
Umlaufvermögen	4.548	1.715
Eigenkapital	30.370	27.590
Jahresergebnis	10.280	3.350

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind im Berichtsjahr sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 75) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Alle übrigen Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche TEUR 38.383 (Vorjahr: TEUR 24.789) sowie Forderungen an Otto (GmbH & Co. KG), Hamburg, TEUR 43.247 (Vorjahr: TEUR 51.970).

Eigenkapital

Das in der Bilanz mit EUR 3.272.268,04 ausgewiesene Kapital entspricht dem im Gesellschaftsvertrag der OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg als Mutterunternehmen mit DM 6.400.000,00 festgesetzten Wert.

Im Konzernbilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 128.304 enthalten.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten überwiegend Beträge für noch zu erwartende Kostenrechnungen und einen Baukostenzuschuss an Otto (GmbH & Co KG).

Verbindlichkeiten

Zu den Verbindlichkeiten verweisen wir auf den beigefügten Verbindlichkeitenspiegel.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen - wie im Vorjahr - nahezu ausschließlich Darlehen. Das durch die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, gewährte Darlehen i.H.v. TEUR 15.258 valutiert am 28. Februar 2013 mit TEUR 1.500.

Passive latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die latenten Steuern werden aufgrund der erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung für Grundstücksgesellschaften nur für Körperschaftsteuer (15%) und den Solidaritätszuschlag (5,5%) gebildet.

Die zeitlichen Unterschiede betreffen ausschließlich den Bilanzposten "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten" und resultieren aus in Vorjahren vorgenommenen Sonderabschreibungen gemäß § 6b EStG sowie die Aufdeckung stiller Reserven in den Grundstücken und Gebäuden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung im Konzernabschluss.

Auf Ebene des Konzerns waren darüber hinaus passive latente Steuern für Körperschaftsteuer (15%) und Solidaritätszuschlag (5,5%) in Höhe von TEUR 91 sowie Gewerbeertragsteuer (16,5%) in Höhe von TEUR 95 für die Auflösung einer konzerninternen Rückstellung zu berücksichtigen.

Der Finanzmittelbestand in der Kapitalflussrechnung betrifft die flüssigen Mittel.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren ausschließlich aus der Vermietung von eigenen Immobilien im Inland.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten neben einer Mietausfallentschädigung für die vorzeitige Beendigung von Mietverträgen (TEUR 17.750) und Buchgewinnen aus dem Verkauf von Sach- (TEUR 8.421) und Finanzanlagevermögen (TEUR 700) und Erträge aus der Übernahme einer Rückbauverpflichtungen (TEUR 574).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich hauptsächlich aus Aufwendungen der Geschäftsabwicklung zusammen. Wie im Vorjahr enthalten sie insbesondere Aufwendungen für Buchhaltung, kaufmännische Betreuung und Beiratsvergütung sowie Kosten der Instandhaltung. Darüber hinaus enthalten sie eine Zuführung zu einer Rückstellung für Brandschutzsanierung von TEUR 400 sowie Abbruchkosten von TEUR 225.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten latente Steuern in Höhe von TEUR 1.000 (Vorjahr: TEUR 78).

6. Sonstige Angaben

Die Mitglieder des Beirates erhielten eine Vergütung in Höhe von TEUR 88 (Vorjahr TEUR 88).

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers (Abschlussprüfungsleistungen) beträgt TEUR 81 (Vorjahr: TEUR 81).

Von der FORUM wurden an nahestehende Gesellschaften der Otto Group zum 28. Februar 2013 Darlehen (TEUR 43.247, Vorjahr: TEUR 51.970) gewährt, welche keine Laufzeitbegrenzung haben und seit Mai 2011 fest mit 5% p. a. verzinst werden. Gesellschaften der Otto Group gewährten der FORUM Grundstücksgesellschaft m.b.H. zum 28. Februar 2013 Darlehen in Höhe von TEUR 37.479 (Vorjahr: TEUR 8.811). Es fielen mit diesen Gesellschaften Zinserträge i.H.v. TEUR 448 (Vorjahr TEUR 470) und Zinsaufwendungen i.H.v. TEUR 418 (Vorjahr TEUR 147) an.

Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden Umsatzerlöse (TEUR 58.854, Vorjahr: TEUR 56.343) aus Mietverträgen mit Gesellschaften der Otto Group erzielt.

7. Finanzinstrumente/Bewertungseinheiten

Bestehende Zinsswaps

Die OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H. Grundstückgruppe weist zum 28. Februar 2013 variabel verzinsliche Darlehen im Volumen von insgesamt TEUR 130.807 aus. Davon entfallen TEUR 101.088 auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und TEUR 29.719 auf sonstige Verbindlichkeiten. Um das zukünftige Zinsänderungsrisiko abzudecken wurden im August 2011 entsprechende Zinsswaps abgeschlossen. Die OTTO GRUND-Gruppe ist Zahlerin der Festbeträge.

Gemäß der Micro-Hedge Absicherungsstrategie sind die bewertungsrelevanten Faktoren zwischen Grund- und Sicherungsgeschäft identisch, so dass sich zukünftig eine vollständige gegenläufige Entwicklung der beizulegenden Zeitwerte von Grund- und Sicherungsgeschäft ergibt. Es wird erwartet, dass sich die Zahlungsströme über den Zeitraum der Zinssicherung spätestens bis zum Jahr 2024 ausgleichen. Die Ermittlung der Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung erfolgt durch die Überprüfung der Übereinstimmung der Bedingungen und Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft (Critical-Term-Match-Methode).

Die Bilanzierung der Sicherungsgeschäfte erfolgt nach der Einfrierungsmethodik. Sich ausgleichende Wertänderungen werden somit bilanziell nicht erfasst.

Geschäftsführer des Mutterunternehmens sind:

	Dr. Michael Otto, Kaufmann
	Thomas Armbrust, Kaufmann

Hamburg, den 21. Juni 2013

Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013
OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

Anteilsbesitzliste

Firma/Sitz der Gesellschaft	Anteil am Kapital
	%
A. Vollkonsolidierte verbundene Unternehmen
FORUM Grundstücksgesellschaft m.b.H., Hamburg	77,50
Zweite Grundstücksgesellschaft MERCATOR m.b.H., Hamburg	100,00
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft OTTO CENTER mbH, Hamburg	100,00
Erste Mercator Vermietungsgesellschaft mbH & Co KG, Hamburg	100,00
GVS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Schnelsen mbH, Hamburg	100,00
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Versandbetrieb Bramfeld mbH, Hamburg	99,84
Bramfelder Spitze Grundstücksverwaltungs GmbH, Hamburg	100,00
OTTO Warenverteilcenter GmbH, Hamburg	100,00
GUSTO Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hamburg KG, Hamburg	100,00
Neue OGW Grundstücksverwaltung GmbH, Hamburg	98,05
Grundstücksgesellschaft für Grossverkaufsstätten m.b.H., Hamburg	93,25
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Bramfeld mbH, Hamburg	100,00
Kommanditgesellschaft bpx Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Bramfeld mbH & Co., Hamburg	99,00
bpx Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Wandsbeker Straße mbH, Hamburg	100,00
Kommanditgesellschaft bpx Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Wandsbeker Straße mbH & Co., Hamburg	100,00
Kommanditgesellschaft GfG Altona Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co., Hamburg	100,00
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Haldensleben mbH & Co. KG, Hamburg	100,00
Zweite Mercator Vermietungsgesellschaft mbH, Hamburg	100,00
Kommanditgesellschaft Öjendorf Grundstücksgesellschaft für Grossverkaufsstätten m.b.H. & Co., Hamburg	99,00
ARGENTUM Beteiligungs- und Verwaltungs- GmbH	100,00
B. Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen
GSV Grundstückbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg	49,00

OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg Konzernanlagenspiegel zum 28. Februar 2013

	Anschaffungskosten/Herstellungskosten
	Vortrag zum 1.3.2012	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 28.2.2013
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	446.825.402,43	3.224.162,40	33.242,38	11.160.823,70	438.921.983,51
2. Technische Anlagen und Maschinen	82.147.983,17	58.530,03	0,00	124.285,29	82.082.227,91
3. Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung	66.287.274,58	3.994,04	0,00	694,13	66.290.574,49
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	33.242,38	0,00	-33.242,38	0,00	0,00
	595.293.902,56	3.286.686,47	0,00	11.285.803,12	587.294.785,91
II. Finanzanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen	13.519.038,12	5.037.200,00	0,00	3.675.000,00	14.881.238,12
	608.812.940,68	8.323.886,47	0,00	14.960.803,12	602.176.024,03

	Kumulierte Abschreibungen
	Vortrag zum 1.3.2012	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Stand am 28.2.2013
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	177.495.713,83	10.154.269,75	9.669.798,30	177.980.185,28
2. Technische Anlagen und Maschinen	33.584.443,70	9.027.827,34	0,00	42.612.271,04
3. Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung	34.343.921,68	407.783,18	0,00	34.751.704,86
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	245.424.079,21	19.589.880,27	9.669.798,30	255.344.161,18
II. Finanzanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	245.424.079,21	19.589.880,27	9.669.798,30	255.344.161,18

	Buchwerte
	Stand am 28.2.2013	Stand am 29.2.2012
	EUR	EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	260.941.798,23	269.329.688,60
2. Technische Anlagen und Maschinen	39.469.956,87	48.563.539,47
3. Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung	31.538.869,63	31.943.352,90
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	33.242,38
	331.950.624,73	349.869.823,35
II. Finanzanlagen
Anteile an assoziierten Unternehmen	14.881.238,12	13.519.038,12
	346.831.862,85	363.388.861,47

Konzernverbindlichkeiten zum 28. Februar 2013
OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

Art der Verbindlichkeiten	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre	Gesamtsumme
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	18.512.370,09	109.930.712,45	73.921.947,77	202.365.030,31
(im Vorjahr)	(21.410.786,94)	(127.544.399,89)	(105.537.573,75)	(254.492.760,58)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.104,23	0,00	0,00	11.104,23
(im Vorjahr)	(42.880,04)	(0,00)	(0,00)	(42.880,04)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.500.000,00	0,00	0,00	1.500.000,00
(im Vorjahr)	(13.200.000,00)	(0,00)	(0,00)	(13.200.000,00)
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	90.909,00	0,00	0,00	90.909,00
(im Vorjahr)	(90.909,00)	(0,00)	(0,00)	(90.909,00)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	35.672.348,29	3.590.342,39	3.673.214,51	42.935.905,19
(im Vorjahr)	(4.063.906,04)	(3.433.492,40)	(4.615.545,07)	(12.112.943,51)
- davon aus Steuern: EUR 5.131.375,41 (im Vorjahr EUR 963.465,05)
Gesamtsumme	55.786.731,61	113.521.054,84	77.595.162,28	246.902.948,73
(im Vorjahr)	(38.808.482,02)	(130.977.892,29)	(110.153.118,82)	(279.939.493,13)

Art der Verbindlichkeiten	Davon durch Pfandrechte u. ä. Rechte gesichert	Art der Sicherheit
	EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	202.365.030,31	Grundschulden
(im Vorjahr)	(254.492.760,58)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00
(im Vorjahr)	(0,00)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00
(im Vorjahr)	(0,00)
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00
(im Vorjahr)	(0,00)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	0,00
(im Vorjahr)	(0,00)
- davon aus Steuern: EUR 5.131.375,41 (im Vorjahr EUR 963.465,05)
Gesamtsumme	202.365.030,31
(im Vorjahr)	(254.492.760,58)

Konzernkapitalflussrechnung
OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

	2012/13	Vorjahr
	EUR	EUR
Jahresüberschuss	39.109.459,07	43.217.810,95
+/- Abschreibungen/ Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	19.589.880,27	21.307.787,83
-/+ Gewinne und Verluste von assoziierten Unternehmen	-5.037.200,00	-1.641.500,00
+/- Zu-/Abnahme der Rückstellungen	-310.661,97	-3.875.693,97
-/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-8.176.410,60	-3.910.335,81
-/+ Zu-/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-9.648.383,14	-2.052.022,70
-/+ Ab-/Zunahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	6.009.617,15	2.108.087,79
A. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	41.536.300,78	55.154.134,09
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlage- und Finanzanlagevermögens	9.792.415,42	18.198.000,00
+ Einzahlungen aus der Ausschüttung von assoziierten Unternehmen	3.675.000,00	11.000.500,00
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-3.286.686,47	-9.959.629,54
B. Cashflow aus Investitionstätigkeit	10.180.729,00	19.238.870,50
Free Cashflow (A.+B.)	51.717.029,78	74.393.004,59
- Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter	-25.240.332,99	-1.759.352,41
+ Einzahlungen aus der Aufnahme von Konzerndarlehen	28.668.584,23	8.810.719,93
- Auszahlungen aus der Gewährung von Konzerndarlehen	0,00	-41.208.688,30
+ Einzahlungen aus der Tilgung gewährter Konzerndarlehen	8.723.140,32	0,00
- Auszahlungen aus der Tilgung von Konzerndarlehen	-11.700.000,00	-20.275.880,32
- Auszahlungen aus der Tilgung von (Finanz-) Krediten	-52.127.730,27	-20.116.448,85
C. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-51.676.338,70	-74.549.650,0
D. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (A.+B.+C.)	40.691,10	-156.645,4
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	62.230,29	218.875,69
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	102.921,39	62.230,29

Konzerneigenkapitalspiegel
OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

	Mutterunternehmen
	Gezeichnetes Kapital	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	Eigenkapital gemäß Konzernbilanz
	EUR	EUR	EUR
Stand zum 28. Februar 2011/	3.272.268,04	90.694.106,96	93.966.375,00
1. März 2011
Ausschüttung an die Gesellschafter	0,00	0,00	0,00
Konzern-Jahresüberschuss	0,00	37.764.753,89	37.764.753,89
Stand zum 29. Februar 2012	3.272.268,04	128.458.860,85	131.731.128,89
Stand zum 29. Februar 2012/	3.272.268,04	128.458.860,85	131.731.128,89
1. März 2012
Ausschüttung an die Gesellschafter	0,00	-20.000.000,00	-20.000.000,00
Konzern-Jahresüberschuss	0,00	34.257.455,42	34.257.455,42
Übrige Veränderungen	0,00	0,00	49.704,27
Stand zum 28. Februar 2013	3.272.268,04	142.716.316,27	146.038.288,58

	Minderheitsgesellschafter
	Minderheitenkapital	Eigenkapital	Konzerneigenkapital
	EUR	EUR	EUR
Stand zum 28. Februar 2011/	2.585.976,61	2.585.976,61	96.552.351,61
1. März 2011
Ausschüttung an die Gesellschafter	-1.759.352,41	-1.759.352,41	-1.759.352,41
Konzern-Jahresüberschuss	5.453.057,06	5.453.057,06	43.217.810,95
Stand zum 29. Februar 2012	6.279.681,26	6.279.681,26	138.010.810,15
Stand zum 29. Februar 2012/	6.279.681,26	6.279.681,26	138.010.810,15
1. März 2012
Ausschüttung an die Gesellschafter	-5.240.332,99	-5.240.332,99	-25.240.332,99
Konzern-Jahresüberschuss	4.852.003,65	4.852.003,65	39.109.459,07
Übrige Veränderungen	0,00	0,00	49.704,27
Stand zum 28. Februar 2013	5.891.351,92	5.891.351,92	151.929.640,50

Lagebericht

OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg

Die wirtschaftliche Betätigung der Gesellschaften besteht in der Verwaltung eigenen Grundbesitzes, ferner im Erwerb und der Veräußerung von Grundstücken und Grundstücksbeteiligungen sowie der Entwicklung von gewerblichen Bauten, insbesondere der Errichtung, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung.

Die im Eigentum der Grundstücksgesellschaften befindlichen Mobilien und Immobilien sind überwiegend langfristig an Otto (GmbH & Co. KG), Hamburg (OTTO) vermietet. Der Mietzins für diese Anlagen ist entweder alle 2 Jahre entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes anzupassen bzw. wird alle 5 Jahre um 5% erhöht. OTTO als Mieter betreibt und unterhält die Mietobjekte weitestgehend in eigener Verantwortung und trägt die Versicherung, alle öffentlichen Grundstückslasten und alle mit der ordnungsgemäßen Verwaltung und Instandhaltung verbundenen Kosten.

Wirtschaftliches Umfeld

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Entwicklung der deutschen Volkswirtschaft war im zurückliegenden Jahr durch eine Zunahme des realen BIP in Höhe von 0,7% (Vorjahr: 3,0%) gekennzeichnet. Trotz einer erheblichen Abschwächung der wirtschaftlichen Expansion im Vorjahresvergleich zeigte sich die deutsche Wirtschaft angesichts der Staatsschuldenkrise in der Eurozone äußerst robust. Allerdings verlangsamte sich das Expansionstempo im Jahresverlauf sukzessive und führte zu einem kräftigen Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Produktion um 2,4% im vierten Quartal, welcher maßgeblich außenwirtschaftlich bedingt war. Während die privaten und öffentlichen Konsumausgaben im Jahr 2012 moderat zulegten, gingen die Ausrüstungsinvestitionen sowie die Bautätigkeit deutlich zurück. Der Außenhandel konnte positive Impulse zur konjunkturellen Entwicklung beitragen. Die Lage am Arbeitsmarkt zeigte sich trotz rückläufiger Dynamik weiterhin äußerst positiv. Die Zahl der Erwerbstätigen ist im zurückliegenden Jahr angestiegen, während die Arbeitslosenzahlen rückläufig waren und die durchschnittliche Arbeitslosenquote auf 6,8% (Vorjahr: 7,1%) zurückging.

Trotz konjunktureller Abschwächung zum Jahresende steht der Wirtschaftsstandort Hamburg im europäischen Vergleich gut da. Die Arbeitslosigkeit nahm im Jahresverlauf ab und liegt mit einer Arbeitslosenquote von 7,1% im Dezember 2012 stabil auf dem Niveau des Vorjahres. Eine Aufhellung der Stimmung an den internationalen Finanzmärkten könnte im Jahresverlauf 2013 entscheidende Akzente für den Außenhandelsstandort setzen. Der Vermietungsumsatz für Büroflächen ist in Hamburg von 533.000 m ² (2011) auf 434.500 m ² (2012) gesunken. Das bedeutet einen Rückgang von rund 19% zum außerordentlich starken Ergebnis von 2011. Trotz dieses vergleichsweise starken Rückgangs lag das Ergebnis 2012 nur knapp unter dem zehnjährigen Jahresmittel von 453.200 m ².

Das Unternehmen ist jedoch nicht direkt von diesen Ereignissen betroffen, da die Objekte bereits seit längerer Zeit an Otto (GmbH & Co KG) vermietet sind. Tatsächliche Auswirkungen sind deshalb zu diesem Zeitpunkt nicht zu erkennen.

Ertragslage

Das abgelaufene Geschäftsjahr ist wie das Vorjahr wesentlich geprägt durch die Vereinnahmung einer Mietausfallentschädigung in Höhe von 17,8 Mio. EUR (Vorjahr: 31,5 Mio. EUR) für die vorzeitige Beendigung eines Mietvertrages am Standort Hamburg-Bramfeld. Die Erträge aus dieser Mietausfallentschädigung sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten. Darüber hinaus ist ein Buchgewinn aus Anlagenabgängen durch den Verkauf des Lagers in Norderstedt von 8,4 Mio. EUR sowie ein Gewinn aus der Entkonsolidierung der Versandbetrieb Norderstedt GmbH, Hamburg, von 0,7 Mio. EUR zu verzeichnen.

Die Umsatzerlöse liegen mit 59,2 Mio. EUR auf Vorjahresniveau.

Im Berichtsjahr wurden planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 19,6 Mio. EUR vorgenommen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (3,1 Mio. EUR) enthalten neben Zuführungen zu einer Rückstellung für Brandschutzsanierung (0,4 Mio. EUR) und Abrisskosten (0,2 Mio. EUR) im Wesentlichen wie in den Vorjahren Kosten der Geschäftsabwicklung, Kosten der Instandhaltung und Bewirtschaftungskosten.

Das Zinsergebnis verbessert sich mit -13,7 Mio. um 2,3 Mio. EUR. Ursache dieser Entwicklung sind gesunkene Zinsen für langfristige Bankdarlehen durch den Abschluss von Zinssicherungsgeschäften.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr lag der Jahresüberschuss der OTTO GRUND Grundstücksgruppe bei 39,1 Mio. EUR (Vorjahr 43,2 Mio. EUR). Positiv wirken sich vor allem die Erträge aus der Vereinnahmung von Mietausfallentschädigungen (17,8 Mio. EUR) aus. Es leitet sich ein Konzernergebnis nach Abzug von Fremdanteilen in Höhe von 34,3 Mio. EUR (Vorjahr 37,8 Mio. EUR) ab.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist um 15,6 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen.

Auf der Aktivseite ging das Sachanlagevermögen um 17,9 Mio. EUR im Wesentlichen durch planmäßige Abschreibungen auf 332,0 Mio. EUR zurück.

Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich durch die erfolgsneutrale Vereinnahmung von Beteiligungserträgen des assoziierten Unternehmens auf 14,9 Mio. EUR (Vorjahr 13,5 Mio. EUR).

Das Umlaufvermögen entwickelte sich auf Vorjahresniveau und resultiert in Höhe von 43,2 Mio. EUR aus der Anlage liquider Mittel bei OTTO (Vorjahr: 52,0 Mio. EUR).

Das Eigenkapital stieg um 13,9 Mio. EUR auf 151,9 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2012/13 an.

Die Verbindlichkeiten gingen um planmäßige Tilgungen von Bankverbindlichkeiten (52,1 Mio. EUR) sowie um die anteilige Tilgung in Höhe von 11,7 Mio. EUR des von der Otto Aktiengesellschaft für Beteiligungen gewährten Darlehens zurück.

Finanzlage

Die Liquiditätssituation und die finanzielle Entwicklung stellen sich wie folgt dar:

	2012/13	2011/12
	Mio. EUR	Mio. EUR
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	41,5	55,2
Cashflow aus Investitionstätigkeit	10,1	19,2
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-51,6	-74,5
Veränderung flüssiger Mittel	-0,0	-0,1
Liquide Mittel am 29./28. Februar	0,1	0,1

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit beläuft sich auf 41,5 Mio. EUR, welcher sich durch die Geschäftstätigkeit der Grundstücksverwaltung im Wesentlichen durch den Konzernjahresüberschuss in Höhe von 39,1 Mio. EUR ergibt.

Der Mittelzufluss aus Investitionstätigkeit ergibt sich mit 9,8 Mio. EUR im Wesentlichen aus dem Verkauf des Lagers und der Anteile der VB Norderstedt sowie in Höhe von 3,7 Mio. EUR aus Ausschüttungen von assoziierten Unternehmen.

Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit ergibt sich maßgeblich aus Auszahlung an Unternehmenseigner und Tilgung von Finanzkrediten.

Aufgrund des dargestellten Zahlungsmittelflusses hat sich der Finanzmittelbestand im Vergleich zum Vorjahr nicht verringert.

Leistungsindikatoren

Die wesentlichen Leistungsindikatoren des Konzerns sind die Ergebnisentwicklung und die Liquiditätssituation.

Die Ergebnisentwicklung ist in erster Linie von den Mieterlösen abhängig, die sich durch langfristige Mieterträge stetig entwickeln.

Aus der Liquiditätssituation wird kein Einfluss auf die voraussichtliche Entwicklung erwartet, da die finanziellen Verpflichtungen aus dem Cashflow und eigenen Mitteln finanziert werden können.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Allgemeine Risiken

Durch die langfristige Vermietung der Objekte an Otto (GmbH & Co KG) ist auch für die folgenden Jahre eine positive Entwicklung zu erwarten. Die Neuausrichtung der Logistikaktivitäten des Otto-Konzerns schließt die Standorte Hamburg-Bramfeld und Haldensleben ein. Hieraus ergeben sich für die OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H.-Grundstücksgruppe durch die jüngsten Investitionen an den Standorten Haldensleben und Ohrdruf Chancen. Risiken ergeben sich durch frei gewordene Logistikkapazitäten am Standort Hamburg-Bramfeld, die aufgrund eines Vermietungskonzeptes den Bestand und die Entwicklung nicht gefährden.

Es ist zu erwarten, dass der Jahresüberschuss der OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H.-Grundstücksgruppe nach Abschluss sämtlicher Restrukturierungsmaßnahmen im Logistikbereich des Otto-Konzerns wieder in etwa das Niveau der operativen Ertragskraft der Vorjahre erreichen wird.

Risiken aus der Finanzierung

Gegenüber Kreditinstituten haben die Konzerngesellschaften Verbindlichkeiten in Höhe von 202,4 Mio. EUR auf Basis langfristiger Verträge zum Ende des Berichtsjahres. Den daraus resultierenden Zahlungsverpflichtungen sind die Konzerngesellschaften jederzeit termingerecht nachgekommen.

Sonstige Risiken

Weitere Risiken sind nicht erkennbar.

Gesamtbeurteilung

In der Gesamtbeurteilung der Risikosituation lässt sich auf Grundlage der heute bekannten Informationen feststellen, dass keine den Fortbestand der Konzernunternehmen gefährdenden Risiken bestehen und auch für die Zukunft keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar sind.

Ausblick

Für die OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H.-Grundstücksgruppe ist auch in Zukunft eine stabile wirtschaftliche Entwicklung zu erwarten, da die an den Standorten Hamburg-Bramfeld und Norderstedt durch vorzeitig beendete Mietverträge entfallenden Mieterträge durch Neuvermietungen an den Standorten Haldensleben und Ohrdruf weitgehend kompensiert werden. Nennenswerte einmalige Ertragseffekte wurden im GJ 2012/13 durch die für die vorzeitige Beendigung von Mietverträgen vereinbarte Mietausfallentschädigung erzielt. Für das Geschäftsjahr 2013/14 wird nach geplantem Abschluss der Restrukturierungsmaßnahmen eine Ertragslage erwartet, die weitgehend der operativen Ertragskraft der OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H.-Grundstücksgruppe entspricht.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, über die zu berichten wäre.

Hamburg, den 21. Juni 2013

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der OTTO Grundstücksbeteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. März 2012 bis zum 28. Februar 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Rechnungslegungsinformationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Teilbereiche, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 21. Juni 2013

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Erlemann, Wirtschaftsprüfer

gez. Rettkowski, Wirtschaftsprüfer