AXA Merkens Fonds GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008

A. Wirtschaftsbericht

I. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2008

Die konjunkturelle Talfahrt der Weltwirtschaft hat sich im 4. Quartal 2008 deutlich beschleunigt. Im Gefolge der sich in den letzten Monaten des Jahres verschärfenden Krise an den internationalen Finanzmärkten und der damit einhergehenden negativen Vertrauens- und Vermögenseffekte hat sich die rezessive Grundtendenz in den Industrieländern verstärkt.

Die deutsche Wirtschaft ist im Herbst 2008 in eine schwere Rezession geraten, die auch in den ersten Monaten 2009 anhält. So sank dann auch das reale Bruttoinlandsprodukt im 4. Quartal um 2,1%, nach einem Rückgang von 0,5% im Quartal davor. Ausschlaggebend für die scharfe konjunkturelle Abwärtsbewegung war, dass das Verarbeitende Gewerbe, der konjunkturelle Kernbereich der deutschen Wirtschaft, aufgrund der deutlich verschlechterten Auftragslage die Erzeugung zum Jahresende hin beträchtlich drosselte. Die starken, primär außenwirtschaftlich angelegten Belastungen haben sich ausgesprochen rasch auf die vorgelagerten Produktionsbereiche übertragen und zogen überdies kaum verzögert den unternehmensnahen Dienstleistungsbereich in Mitleidenschaft.

Zeigten sich in der ersten Jahreshälfte 2008 auf nahezu allen Büromärkten in Deutschland sehr gute Vermietungsumsätze mit teils auch anziehenden Mieten, ging das Anmietinteresse mit fortschreitender Wirtschaftskrise deutlich zurück. Dies galt insbesondere für den Standort Frankfurt, der in besonderem Maße von der Finanzwirtschaft geprägt ist.

Im Konsum und damit in den Einzelhandelsmärkten hat die Wirtschaftskrise noch keine stärkeren Spuren hinterlassen. So war die Entwicklung bei der Vermietung von Einzelhandelsimmobilien noch stabil.

Der in den Jahren 2006 und 2007 boomende Investmentmarkt für Immobilien kühlte sich bereits zu Beginn des Jahres 2008 merklich ab und war mit fortschreitender Krise durch Umsatzrückgänge auf das Gesamtjahr von bis zu 70% in allen Immobiliengattungen bei stark fallenden Preisen gekennzeichnet.

Am 16.01.2008 konnte die Fondsimmobilie des Merkens IV an einen ausländischen Investor verkauft werden. Nach erfolgter Kaufpreiszahlung wurden 9% des Liquidationserlöses zum 30.12.2008 an die Zeichner des Fonds ausgezahlt, soweit diese dem Treuhänder des Fonds eine Bankbürgschaft für die Dauer der 5-jährigen Nachhaftungsfrist gestellt hatten. 96% der Stimmen hatten der Liquidation des Fonds zugestimmt.

Mit Liquidation der Immobilienfonds Merkens IV, V, VIII, IX und XI in den letzten 3 Jahren und dem Abverkauf der Logistikimmobilie des 3-Objekte-Fonds Merkens XIII in Frechen beläuft sich das nunmehr zu verwaltende Fondsvolumen auf ca. 1,2 Mrd. Euro.

Von dem in 2007 aufgelegten und noch nicht voll vertriebenen Merkens XXV konnten in 2008 an 27 Zeichner ein Kommanditkapital in Höhe von 5,315 Mio. Euro platziert werden. Das restliche Kommanditkapital soll in 2009 platziert werden.

Insgesamt lagen die Umsatzerlöse unserer Gesellschaft in 2008 bei 2,403 Mio. Euro gegenüber 4,684 Mio. Euro in 2007.

Wie in den Jahren zuvor wurden Kunden, Geschäftspartner und Presse im September 2008 in einer ausführlichen Leistungsbilanz über den Geschäftsverlauf jedes einzelnen von unserer Gesellschaft initiierten Immobilienfonds informiert. Die Leistungsbilanz enthält umfangreiche Daten über die Vermietungsstände, Barausschüttungen, Steuerergebnisse, Darlehensstände sowie Liquiditätsreserven der Fonds im Vergleich zu den ursprünglichen Prospektangaben.

Als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern wurde ein Verlust in Höhe von T€ 130 erzielt. Die Erlöse der Gesellschaft ergaben sich im Wesentlichen aus den regelmäßigen Fonds- und Objektverwaltungsgebühren der Merkens Fonds. Der Jahresfehlbetrag (nach Steuern) betrug T€ 130.

Die Umsatzerlöse fielen im Vergleich zum Vorjahr um T€ 2.281 auf T€ 2.403. Einhergehend mit dem in 2008 erzielten Jahresfehlbetrag ist die Umsatzrentabilität vor Steuern gegenüber dem Vorjahr um 8% auf -5% und die Eigenkapitalrentabilität nach Steuern zum Vorjahr von 6% auf -8% gesunken. Die Eigenkapitalquote stieg im Geschäftsjahr um 9% auf 63%.

Die Provisionsaufwendungen betrugen T€ 473 (Vorjahr T€ 1.034). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 456 auf T€ 1.374 gefallen.

II. Lage des Unternehmens

Die Vermögenslage unserer Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Die Struktur unseres kurz- und langfristig gebundenen Vermögens und unserer Verbindlichkeiten halten wir aufgrund unserer Erfahrungen für stabil.

Unsere Finanzlage ist als stabil zu bezeichnen. Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen bzw. einzuholen.

Unsere Kapitalstruktur ist ausgewogen.

Das Fremdkapital besteht ausschließlich aus kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Die Pensionsrückstellung mit 2,68% der Bilanzsumme enthält laufende Anwartschaften.

Unsere Investitionsvorhaben sind vorerst abgeschlossen.

Unsere wirtschaftliche Lage ist insgesamt noch als gut zu bezeichnen.

B. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Ende des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

C. Bericht über die zukünftige Entwicklung
sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

I. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Das Segment der geschlossenen Immobilienfonds mit deutschen Objekten, auf dem bisher der Focus unserer Gesellschaft lag, hatte in den letzten 3 Jahren im Wege der Internationalisierung des Immobiliengeschäfts erheblich an Marktbedeutung verloren. Da sich in der Krise die ausländischen Immobilienmärkte deutlich volatiler als der deutsche Markt zeigten, scheint nunmehr eine Rückbesinnung der heimischen privaten Investoren auf den deutschen Markt zu erfolgen. Da auch die Immobilienpreise inzwischen wieder marktfähige Renditen zulassen, scheint der Geschlossene Immobilienfonds mit deutschen Immobilien wieder an Marktbedeutung zu gewinnen.

II. Risikobericht

Die bisher als Risikofonds klassifizierten Merkens IV, VIII, IX und XI konnten in der Phase des boomenden Investmentmarktes verkauft und liquidiert werden, so dass sich die Risikolage der Merkens Fonds insgesamt deutlich entspannt hat.

Bei den bisher von unserer Gesellschaft aufgelegten 26 geschlossenen Immobilienfonds werden nunmehr nur noch bei den Fonds Merkens X, XII und XX erhöhte Risiken gesehen, die besonderer Aufmerksamkeit des Managements bedürfen. Das Risikocontrolling erfolgt im Rahmen von quartalsweisen Analysen der Risikofonds und jeweils aktualisierten Fondsprognosen durch unsere Schwestergesellschaft AXA Investment Managers Deutschland GmbH.

Bei Merkens X (Bürogebäude Platinum am Sachsendamm in Berlin-Schöneberg) konnte trotz des schwierigen Marktumfeldes und der Kündigung eines Großmieters zum Jahresende 2007 der Vermietungsstand durch Abschluss acht neuer Mietverträge auf ca. 84% erhöht werden. Aufgrund der gesunkenen Marktmieten ergeben sich dennoch keine ausgabendeckenden Mieten, so dass zur Finanzierung des Kapitaldienstes die Liquiditätsreserve herangezogen werden muss. Infolge der von unserer Gesellschaft mit der finanzierenden Bank ausgehandelten vorzeitigen Darlehensprolongation in 2004 konnte bei Verzicht auf eine Vorfälligkeitsentschädigung und gegen anteilige Erstattung des nicht verbrauchten Damnums eine erhebliche Sondertilgung von ca. 7,2 Mio. Euro geleistet werden. Im Rahmen der neuen Finanzierungsvereinbarung stand die AXA Konzern AG mit einem nachrangigen zinsgünstigen langfristigen Darlehen über 2,5 Mio. Euro dem Fonds zur Seite. Die Fondsgesellschaft hat sich im Rahmen einer Cap-Finanzierung auf 7 Jahre günstige Zinskosten von maximal 4,2% auf 3-Monats-Euribor-Basis gesichert und hatte somit wegen des niedrigen Zinsniveaus in den ersten beiden Jahren den finanziellen Spielraum, auch laufend weitere Tilgungsbeträge zu zahlen. In 2007 waren die Zinsen so weit gestiegen, dass kein Spielraum mehr für weitere Tilgungen gegeben war. Bei den in den letzten Monaten erfolgten Senkungen der kurzfristigen Zinsen sank die Zinsbelastung der Fondsgesellschaft entsprechend der mit der finanzierenden Bank getroffenen Vereinbarungen so weit, dass bereits in 2008 wieder Tilgungen geleistet werden konnten und aktuell Tilgungsraten von mehr als 2% p.a. gezahlt werden. Die Zielsetzung ist nunmehr, den Vermietungsstand weiter zu steigern und die Bankverbindlichkeiten des Fonds bis 2011 weiter abzubauen. Dann werden gute Chancen gesehen, das Objekt in einem bis dahin hoffentlich wieder besseren Investmentmarkt zu veräußern.

Bei dem Bürogebäude des Merkens XII in Berlin Neu-Kölln hat die Deutsche Rentenversicherung Bund den seit 17 Jahren bestehenden und bisher drei Mal verlängerten Mietvertrag zum 15. September 2008 vertragsgerecht gekündigt. Nachdem der Mietvertrag noch einmal interimistisch bis 31.12.2009 verlängert worden war, steht die Immobilie nunmehr seit 01.02.2009 leer. Der Fonds verfügt aktuell infolge der Ausschüttungsverzichte der letzten Jahre über eine sehr hohe Liquiditätsreserve von ca. 5,9 Mio. Euro. Die seit Monaten andauernden Verhandlungen mit einem Mietinteressenten aus der Nachbarschaft scheinen nunmehr zu einer Neuvermietung der Immobilie im Rahmen eines langfristigen Mietvertrages ab Jahresmitte 2009 zu führen. Parallel dazu finden Verhandlungen mit den finanzierenden Banken statt, die bei Abschluss des Mietvertrages bereit sind, auf einen Darlehensteil von 1 Mio. Euro zu verzichten und einen weiteren Darlehensteil von 2 Mio. Euro zins- und tilgungsfrei zu stellen. Dies unter der Voraussetzung, dass die AXA Konzern AG ebenfalls ein zins- und tilgungsfreies Darlehen gewährt und die Fondszeichner eine Sondertilgung von 1 Mio. Euro aus der Liquiditätsreserve des Fonds leisten und ein bevorrechtigtes Gesellschafterdarlehen von ca. 4% ihrer jeweiligen Zeichnungssumme zur Verfügung stellen. Hierdurch könnte die Fondsgesellschaft die zu bedienenden Bankdarlehen auf 8 Mio. Euro nahezu halbieren. Die Existenz des Fonds wäre für die nächsten Jahre gesichert. Es bestünde dann auch die Aussicht, bei wieder gebesserten Bedingungen des Investmentmarktes die vermietete Immobilie zu einem für alle Beteiligten akzeptablen Ergebnis zu veräußern. Sollte dieses Sanierungskonzept nicht erfolgreich umgesetzt werden können, wird die Fondsgesellschaft Insolvenz anmelden müssen.

Bei dem Bürogebäude des Merkens XX in der City West in Frankfurt hat der Hauptmieter Gerling Versicherung im Wege der Fusion mit dem HDI vertragsgerecht die Kündigung des Mietvertrages zum 30.6.2008 ausgesprochen. Damit stehen ca. 60% der Mietfläche des Gesamtobjektes zur Neuvermietung an. Auf Grund der guten Lage und Standard des Objektes wird die Wiedervermietungschance trotz der hohen Leerstandsrate in Frankfurt positiv eingeschätzt. Sollte die Fläche jedoch längere Zeit leer stehen, wird der Fonds nur eine begrenzte Zeit den Kapitaldienst und den Erbbauzins aus den Mieteinnahmen der übrigen Flächen und der Liquiditätsreserve leisten können. Insofern hat die Wiedervermietung der Fläche hier größte Priorität. Zur Stärkung der Liquidität hat die Gesellschafterversammlung des Fonds auf die Auszahlung der in 2007 erwirtschafteten Barausschüttung verzichtet. Derzeit wird mit 3 Mietinteressenten über Flächen zwischen 2.000 und 3.700 qm verhandelt.

Prospekthaftungsfälle sind bisher bei keinem Fonds eingetreten. Bisher hat ein einziger von ca. 16.000 Zeichnern unsere Gesellschaft auf Schadenersatz wegen einer angeblichen Falschberatung verklagt. Das Verfahren ist noch rechtsanhängig; weitere Klagen liegen gegen unsere Gesellschaft nicht vor.

III. Prognosebericht

Nachdem die Konzeptions- und Vertriebsabteilung unserer Gesellschaft auf Veranlassung unseres Gesellschafters aufgelöst wurde, ist die Auflage neuer Immobilienfonds nicht geplant. Die Gesellschaft beschränkt sich derzeit auf die Fonds- und Objektverwaltung der Bestandsfonds. Zur Kostenreduktion hat die Gesellschaft inzwischen 2 Mitarbeiter an AXA IM abgegeben und 3 weitere Mitarbeiter im Wege der Dienstleistungsverrechnung bzw. Personalüberlassung ebenfalls bei AXA IM beschäftigt. Infolge dieser Maßnahmen erwartet die Gesellschaft für 2009 ein ausgeglichenes Ergebnis.

D. Bericht über die Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft tätigt nur in branchenüblichen Umfang eigene Forschungen und Entwicklungen zur technischen Weiterentwicklung vorhandener Dienstleistungen.

Köln, den 28.02.2009

Heinz Schulz, Geschäftsführer

Bernd Hemmersbach, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

	31.12.2008 Euro	31.12.2007 Euro
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	43.608,04	50.828,17
II. Finanzanlagen
Beteiligungen	721.167,98	804.012,13
	764.776,02	854.840,30

B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	370.064,40	5.394,09
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 0,00; Vorjahr T€ 0)
2. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen	62.300,84	17.876,42
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 0,00; Vorjahr T€ 0)
3. Sonstige Vermögensgegenstände	288.223,61	843.329,29
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 68.030,00; Vorjahr T€ 61)
II. Wertpapiere	82.062,35	82.064,35
	802.651,20	948.664,15
III. Guthaben bei Kreditinstituten	957.534,28	1.394.320,71
C. Rechnungsabgrenzungsposten	10.416,69	10.416,65
Summe Aktiva	2.535.378,19	3.208.241,81
Passiva
	31.12.2008 Euro	31.12.2007 Euro
A. Eigenkapital
I. Stammkapital	1.533.880,00	1.533.880,00
II. Kapitalrücklage	102.194,95	102.194,95
III. Bilanzverlust/Bilanzgewinn	-27.058,75	102.837,53
	1.609.016,20	1.738.912,48
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen	68.030,00	60.576,00
2. Steuerrückstellungen	94.400,00	241.515,56
3. Sonstige Rückstellungen	480.970,57	638.615,64
	643.400,57	940.707,20
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.580,41	130.581,16
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 3.580,41; Vorjahr T€ 131)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	234.245,74	352.920,73
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 234.245,74; Vorjahr T€ 353)
3. Sonstige Verbindlichkeiten	45.135,27	45.120,24
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 45.135,27 ; Vorjahr T€ 45)
(davon aus Steuern € 22.550,37; Vorjahr T€ 30)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 0,00; Vorjahr T€ 0 )
	282.961,42	528.622,13
Summe Passiva	2.535.378,19	3.208.241,81

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

	2008 Euro	2007 Euro
1. Umsatzerlöse	2.403.430,74	4.684.148,84
2. Sonstige betriebliche Erträge	753.002,67	195.594,12
	3.156.433,41	4.879.742,96
3. Personalaufwand
a. Löhne und Gehälter	1. 183.669,81	1.383.779,82
b. soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung,	321.002,19	363.140,78
(davon für Altersversorgung: € 127.193,08; Vorjahr T€ 146)
	1.504.672,00	1.746.920,60
4. Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	9.882,15	14.242,55
5. Provisionen für Vermittler und ähnliche Aufwendungen	472.550,00	1.034.225,00
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.373.696,67	1.830.439,70
7. Erträge aus Beteiligungen	62.325,00	79.800,00
(davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; Vorjahr T€ 0)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	54.632,68	37.938,21
(davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; Vorjahr T€ 0)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	2,00	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	42.546,63	238.397,44
(davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; Vorjahr T€ 0)
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-129.958,36	133.255,88
11. Erstattung von Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Vorjahr Aufwand)	2.919,42	28.486,21
12. Sonstige Steuern	2.857,36	1.932,14
Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss	-129.896,30	102.837,53
Gewinnvortrag	102.837,55	0,00
Bilanzverlust/ilanzgewinn	-27.058,75	102.837,53

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 1 und 4 HGB. Der Jahresabschluss der AXA Merkens Fonds GmbH für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Forderungen sowie sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert gem. § 253 Abs. 1 HGB aktiviert. Sachanlagen wurden gem. § 253 Abs. 1 und 2 i. V. m § 255 Abs. 1 HGB zu den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Betrag von € 150 wurden im Jahr ihrer Anschaffung gem. § 254 HGB i. V. m § 6 Abs. 2 EStG voll abgeschrieben. Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen € 150,01 und € 1.000 liegen, wurden im Jahr ihrer Anschaffung aktiviert und zu einem Sammelposten zusammengefasst, der im Wirtschaftsjahr der Bildung und den vier folgenden Jahren zu jeweils einem Fünftel abgeschrieben wird § 254 HGB i. V. m § 6 Abs. 2a EStG. Hinsichtlich der Zusammensetzung des Anlagevermögens verweisen wir auf Seite 3 und 4. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten gem. § 250 Abs. 1 HGB wurde mit dem Nennwert aktiviert.

Sonstige Verbindlichkeiten, deren Laufzeit bis zu einem Jahr beträgt, sind mit den Rückzahlungsbeträgen gem. § 253 Abs. 1 HGB passiviert. Die Rückstellungen für Pensionsaufbauplan wurden nach der Höhe der Aktivwerte aus dem Rückdeckungsvertrag gebildet. Die Rückstellungen beinhalten alle ungewissen Verbindlichkeiten und wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gem. § 253 HGB angesetzt.

Die auf fremde Währung lautenden Posten des Jahresabschlusses sind mit dem von Sal. Oppenheim gelieferten Tageskurs zum 30.12.2008 bewertet. Dies betrifft nur Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

III. Bilanzerläuterungen

AKTIVA

(A 1)

Betriebs- und Geschäftsausstattung

Die Position Betriebs- und Geschäftsausstattung beinhaltet im Wesentlichen Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von T€ 44 (Vorjahr T€ 51) und geringwertige Wirtschaftsgüter, die im Jahr ihrer Anschaffung voll abgeschrieben wurden. Wirtschaftsgüter mit einem Anschaffungswert zwischen € 150,01 und € 1.000,00 wurden in einem GWG-Pool zusammengefasst und werden über eine Laufzeit von 5 Jahren abgeschrieben.

(A 2)

Beteiligungen

Der Posten Beteiligungen in Höhe von T€ 721 (Vorjahr T€ 804) besteht aus Beteiligungen am geschlossenen Immobilienfonds Merkens XVIII in Höhe von T€ 649 und jeweils mit T€ 15 an der IKARIA GmbH & Co. Immobilienbeteiligungs KG Amsterdam (Europa 1), der AXA GmbH & Co. Immobilienbeteiligungs KG "Merkens XXII" und der AXA GmbH & Co. Immobilienbeteiligungs-KG "Merkens XXIV". Darüber hinaus ist die Gesellschaft jeweils mit T€ 14 an der AXA GmbH & Co. Immobilienbeteiligungs-KG "Merkens XXIII" und der AXA GmbH & Co. Immobilienbeteiligungs-KG "Merkens XXV" beteiligt. Der Rückgang der Beteiligungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Verkauf der Beteiligungen am geschlossenen Immobilienfonds Merkens XVIII.

Hinsichtlich der Zusammensetzung der Betriebs- und Geschäftsausstattung und der Beteiligungen verweisen wir auf Blatt 3 und Blatt 4 (Anlagespiegel § 268 Abs. 2 HGB).

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008

	Anschaffungs- und Herstellungstasten
	01.01.2008 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	Zuschreibungen Euro
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	270.806,16	0,00	0,00	0,00
Summe	270.806,16	0,00	0,00	0,00
II. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	148.941,19	0,00	0,00	0,00
2. GWG BuG 150-1000 €	0,00	1.919,19	0,00	0,00
3. GWG 50-150 € (bis Ende 2007 50-410 ei	13.808,66	742,83	2.326,89	0,00
Summe	162.749,85	2.662,02	2.326,89	0,00
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
Immobilienfonds
Merkens XVIII	731.712,13	0,00	82.844,15	0,00	0,00
Merkens XXII	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Ikaria KG	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Merkens XXIII	13.800,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Merkens XXIV	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Merkens XXV	13.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe	804.012,13	0,00	82.844,15	0,00	0,00
Anlagevermögen	1.237.568,14	2.662,02	82.844,15	0,00	0,00

	Anschaffungs- und Herstellungstasten	Abschreibungen				Buchwert
	31.12.2008 EUR	01.01.2008 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2008 EUR	31.122008 EUR	31.12.2007 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	270.806.10	270.806:16	0,00	0,00	270.806,16	0,00	0,00
Summe	270.806,16	270.806,16	0,00	0,00	270.806,16	0,00	0,00
II. Sachanlagen							1
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	148.941.19	98.113,02	8.755,49	0,00	106.868,51	42.072,68	50.828,17
2. GWG BuG 150-1000 €	1.919,19	0,00	383,83	0,00	383,83	1.535,36	0,00
3. GWG 50-150 € (bis Ende 2007 50-410 ei	12.224,00	13.808,66	742,83	2.326,89	12.224,60	0,00	0,008
Summe	163.084,58	111.921,68	9.882,15	2.326,89	119.476,94	43.608,0	50.828,17
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
Immobilienfonds
Merkens XVIII	648.867,98	0,00	0,00	0,00	0,00	648.867,98	731.712,13
Merkens XXII	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	15.000,00	15.000,00
Ikaria KG	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	15.000,00	15.000,00
Merkens XXIII	13.800,00	0,00	0,00	0,00	0,00	13.800,00	13.800,00
Merkens XXIV	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	15.000,00	15.000,00
Merkens XXV	13.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	13.500,00	13.500,00
Summe	721.167,98	0,00	0,00	0,00	0,00	721.167,98	804.012,13
Anlagevermögen	1.157.386,01	382.727,84	9.882,15	0,00	390.283,10	764.776,02	854.840,30

(A 3)	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Der Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht aus den Forderungen gegenüber den Immobilienfonds Merkens XXV in Höhe von T€ 348 und Merkens X in Höhe von T€ 22 für Gebühren aus der Fonds- und Objektverwaltung (Vorjahr T€ 5).
(A 4)	Forderungen gegen verbundene Unternehmen Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um Forderungen aus Kostenverrechnungen interner Dienstleistungen zur AXA Investment Managers Deutschland GmbH, Köln, in Höhe von T€ 62 (Vorjahr T€ 18).
(A 5)	Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 288 (Vorjahr T€ 843) bestehen im Wesentlichen aus Erstattungsansprüchen aus Ertrags- und Umsatzsteuern in Höhe von T€ 66, aus Wertguthaben aus Altersteilzeit gegenüber der AXA Mitarbeiter Treuhand e.V. in Höhe von T€ 101 und Forderungen aus Rückdeckungsversicherungsvertrag in Höhe von T€ 68.
(A 6)	Sonstige Wertpapiere Der Posten sonstige Wertpapiere in Höhe von T€ 82 (Vorjahr T€ 82) besteht aus Anteilen an den Immobilienfonds Merkens I und Merkens II.
(A 7)	Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten besteht aus dem Beitrag für 2009 zum Verband Geschlossene Fonds in Höhe von T€ 10.
(A 8)	Guthaben bei Kreditinstituten Das Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 958 (Vorjahr T€ 1.394) besteht aus dem Sichtguthaben beim Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln in Höhe von T€ 117 und bei der Westdeutschen Landesbank AG, Düsseldorf in Höhe von T€ 240 sowie aus dem Tagesgeld bei der Westdeutschen Landesbank AG, Düsseldorf in Höhe von T€ 600.

PASSIVA

(P 1)	Eigenkapital Das Eigenkapital beinhaltet das gezeichnete Kapital in Höhe von T€ 1.534 (Vorjahr T€ 1 .534), die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 102 (Vorjahr T€ 102) und einen Bilanzverlust in Höhe von T€ 27 (Bilanzgewinn Vorjahr T€ 103).
(P 2)	Pensionsaufbauplanrückstellungen Die Berechnung der Pensionsaufbauplanrückstellung, unter Zugrundelegung der Aktivwerte aus dem Rückdeckungsvertrag, ergab eine Zuführung im Geschäftsjahr in Höhe von T€ 7.
(P 3)	Steuerrückstellungen Die Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 94 (Vorjahr T€ 242) bestehen aus einer Umsatzsteuerrückstellung für den Veranlagungszeitraum 2002, da hier mit Inanspruchnahmen hinsichtlich der Leistungen im Rahmen der Projektaufbereitung und der Vertriebsvorbereitung zu rechnen sind. Die Veränderung zum Vorjahr resultiert aus der Auflösung des Anteils, der in 2007 zu hoch gebildet war.
(P 4)	Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus Rückstellungen für Tantiemen in Höhe von T€ 167 (Vorjahr T€ 285), die sich aus freiwilligen Bonuszahlungen in Höhe von T€ 108 (Vorjahr T€ 187) und aus Long Term Incentive Plan in Höhe von T€ 59 (Vorjahr T€ 98) zusammensetzen. Darüber hinaus wurden Rückstellungen für Altersteilzeit in Höhe von T€ 101 (Vorjahr T€ 85), für Investitions-Miete in Höhe von T€ 41 (Vorjahr T€ 22), für rückständigen Urlaub in Höhe von T€ 33 (Vorjahr T€ 46), für Jubiläum in Höhe von T€ 29 (Vorjahr T€ 31) und für Aufzeichnungspflichten in Höhe von T€ 25 (Vorjahr T€ 25) gebildet.
(P 5)	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 4 (Vorjahr T€ 131) betrifft eine Rechnung von Dienstleistern für Fremdverwaltung.
(P 6)	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 234 resultieren aus diversen Kosten- und Dienstleistungsverrechnungen und setzen sich wie folgt zusammen: Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten gegenüber der AXA Konzern AG, Köln, in Höhe von T€ 165 (Vorjahr T€ 195), AXA Investment Managers S.A., Paris, in Höhe von T€ 34 (Vorjahr T€ 43), AXA Real Estate Investment Managers S.A., Paris, in Höhe von T€ 19 (Vorjahr T€ 11), AXA Investment Managers Ltd, London, in Höhe von T€ 10 (Vorjahr T€ 0) und AXA Real Estate Investment Managers Ltd, London, in Höhe von T€ 7 (Vorjahr T€ 22). Die auf Fremdwährung lautenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen AXA Investment Managers Ltd, London, in Höhe von T€ 10 und AXA Real Estate Investment Managers, London, in Höhe von T€ 7.
(P 7)	Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen überwiegend aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von T€ 23 (Vorjahr T€ 30) und Beiträge zum Pensionsaufbauplan in Höhe von T€ 20 (Vorjahr T€ 14).

Gewinn- und Verlustrechnung

1.	Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse beinhalten Erlöse aus der Fondsverwaltung in Höhe von T€ 1.158 (Vorjahr T€ 1.844), Objektmanagement in Höhe von T€ 641 (Vorjahr T€ 716), Eigenkapitalbeschaffung in Höhe von T€ 585 (Vorjahr T€ 1.154) und sonstigen Erlösen in Höhe von T€ 20 (Vorjahr T€ 46).
2.	Sonstige betrieblichen Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge bestehen im Wesentlichen aus der Weiterbelastung der Personalgestellung gegenüber der AXA Investment Managers Deutschland GmbH in Höhe von T€ 286 (Vorjahr T€ 0), der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 208 (Vorjahr T€ 64), periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 89 (Vorjahr T€ 19) und der Entschädigungszahlung der AXA Konzern AG aus der Freistellungserklärung für den Merkens XVII in Höhe von T€ 82 (Vorjahr T€ 82).
3.	Personalaufwand In den Personalaufwendungen sind Löhne und Gehälter mit T€ 1.184 (Vorjahr T€ 1.384) und Sozialabgaben sowie Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung mit T€ 321 (Vorjahr T€ 363), darunter für Altersversorgung T€ 127 (Vorjahr T€ 147) enthalten.
4.	Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen beziehen sich auf Büroeinrichtung mit T€ 9 (Vorjahr T€ 11) und geringwertige Wirtschaftsgüter mit T€ 1 (Vorjahr T€ 2).
5.	Provisionsaufwendungen Die Provisionsaufwendungen in Höhe von T€ 473 (Vorjahr T€ 1.034) bestehen aus Vermittlungsprovisionen für Merkens XXV.
6.	Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Dienstleistungsverrechnung mit verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 819 (Vorjahr T€ 894), Raumkosten in Höhe von T€ 153 (Vorjahr T€ 157), Erstattung an Anleger (Merkens XVII) in Höhe von T€ 82 (Vorjahr T€ 82), Reise- und Kfz-Kosten in Höhe von T€ 88 (Vorjahr T€ 94), Fremdverwaltung in Höhe von T€ 51 (Vorjahr T€ 48) und EDV-Kosten in Höhe von T€ 40 (Vorjahr T€ 45).
7.	Erträge aus Beteiligungen Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 62 (Vorjahr T€ 80) stammen im Wesentlichen aus der Ausschüttung des geschlossenen Immobilienfonds Merkens XVIII für 2007.
8.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinsen für Tagesgelder und Festgelder in Höhe von T€ 22 (Vorjahr T€ 29), Zinsen aus Bankguthaben in Höhe von T€ 7 (Vorjahr T€ 5) und Ausschüttungen der geschlossenen Immobilienfonds Merkens II und IV in Höhe von T€ 26 (Vorjahr T€ 4) enthalten.
9.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 42 (Vorjahr T€ 55) enthalten.
10.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Im Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Gewerbesteuer für Vorjahre in Höhe von T€ 12 und Steuererstattungen für Vorjahre in Höhe von T€ 15 enthalten.

IV. Sonstige Angaben

Geschäftsführung:

	Heinz Schulz, Pulheim
	Bernd Hemmersbach, Rösrath

Der Gesellschaftsvertrag wurde dahingehend angepasst, dass ein Aufsichtsrat neu eingerichtet wurde. Hierbei wurde die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung neu formuliert und für den Aufsichtsrat niedergeschrieben. Die neue Organstruktur der Gesellschaft regelt die Handlungsbefugnisse neu, indem insbesondere ein Katalog von Geschäftsführungsmaßnahmen geschaffen wurde, welcher die Zustimmung des Aufsichtsrats bedingt.

Aufsichtsrat (ab 12.08.2008):

	Karl-Joseph Hermanns-Engel, Minden - bis 31.10.2008 -
	Peter Wilhelm Schmittmann, Rösrath
	Christian Bernard Mario Delaire, Paris (FR)
	Arnaud Prudhomme, London (GB) - ab 01.11.2008 -

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen in 2008 T€ 318.

Der Aufsichtsrat erhält keine Bezüge von der Gesellschaft.

Arbeitnehmer:

Im Geschäftsjahr 2008 wurden durchschnittlich 9 weibliche und 6 männliche Arbeitnehmer beschäftigt.

Angaben zu verbundenen Unternehmen

Zum Bilanzstichtag war am Stammkapital unserer Gesellschaft die AXA Immobilien GmbH, Köln, mit 100% beteiligt.

Mutterunternehmen im Sinne von § 290 Abs. 1 HGB ist die AXA Immobilien GmbH, Köln.

Die AXA Immobilien GmbH, Köln und ihre Tochtergesellschaften werden in den Konzernabschluss der AXA S.A., Paris, sowie in den Konzernabschluss der AXA Investment Managers S.A., Paris, zum 31. Dezember 2008 einbezogen. Die AXA S.A., Paris, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf und die AXA Investment Managers S.A., Paris, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der AXA S.A. wird in Paris unter R.C.S. 572 093 920 und der AXA Investment Managers S.A. wird in Paris beim "Registre du commerce et des sociétés" unter R.C.S. 393 051 826 000 47 hinterlegt.

Im Rahmen des Übergangs der Gesellschaft vom deutschen Teilkonzern zu AXA Real Estate Investment S.A. wurde die Gesellschaft im Jahr 2001 durch Vertrag für bestimmte Haftungsrisiken für die im Jahr des Übergangs bestehenden geschlossenen Fonds durch die AXA Konzern AG freigestellt.

Angaben gemäß § 285 Nr. 1 HGB

Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechsel- und Scheckbürgschaften sowie aus Gewährleistungsverträgen und Haftungsverhältnissen aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten sind nicht vorhanden. Es gibt keine Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind. Zusammenfassend erklären wir, dass die Gesellschaften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielten. Es wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen.

Angaben gemäß § 285 Nr. 3 HGB

Am Abschlussstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz auszuweisen und auch keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB sind. Es handelt sich hierbei um einen Mietvertrag für Büro- bzw. Nutzflächen in der Inneren Kanalstraße 95, 50823 Köln, deren Laufzeit zum 31.12.2010 endet. Die Verpflichtung aus diesem Vertrag beträgt bis zur Beendung der Laufzeit ca. T€ 230 €.

Köln, 28.02.2009

Heinz Schulz, Geschäftsführer

Bernd Hemmersbach, Geschäftsführer

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AXA Merkens Fonds GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 20. März 2009

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Eberhard Niggemann, Wirtschaftsprüfer

Johannes Freistühler, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss
der AXA Merkens Fonds GmbH im schriftlichen Umlaufverfahren

•	Feststellung des Jahresabschlusses 2008
•	Ergebnisverwendungsbeschluss
•	Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates

Die AXA Immobilien GmbH als alleinige Gesellschafterin der AXA Merkens Fonds GmbH beschließt hiermit unter Verzicht auf alle Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung:

1.	Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008 Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 nebst Lagebericht ist nach der Prüfung durch den Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt worden. Der Prüfungsbericht ist der Gesellschafterin bekannt gegeben worden. Die Gesellschafterin stimmt dem vorgelegten Jahresabschluss zu; er ist damit festgestellt.
2.	Ergebnisverwendungsbeschluss Entsprechend dem Ergebnisverwendungsvorschlag der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2008 wird der Bilanzverlust in Höhe von € 27.058,75 auf neue Rechnung für das Geschäftsjahr 2009 vorgetragen.
3.	Entlastung der Geschäftsführer Die Gesellschafterin erteilt den Geschäftsführern Entlastung für das Geschäftsjahr 2008.
4.	Entlastung des Aufsichtsrats Die Gesellschafterin erteilt dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2008.

Shareholder Resolution
of AXA Merkens Fonds GmbH by written circulation

•	Fixing of the year-end closing 2008
•	Result distribution resolution
•	Formal discharge of the Management and the Supervisory Board

AXA Immobilien GmbH as sole shareholder of AXA Merkens Fonds GmbH hereby resolves waiving all requirements of form and notice as regards the convening of the general meeting:

1.	Fixing of the year end closing for the year 2008 The year-end closing prepared by the members of the board for the year 2008 together with the management report was presented to the supervisory board, after the auditing by the auditor. The audit report was disclosed to the shareholder. The shareholder agrees with the year-end closing presented; it is thereby fixed.
2.	Result distribution resolution In accordance with the management board's proposal for result distribution for the financial year 2008, the balance sheet loss in the amount of € 27,058.75 carried over to new account for the financial year 2009.
3.	Formal Discharge of Management The shareholder formally discharges the members of the board for the financial year 2008, and gives the management credit and appreciation.
4.	Formal discharge of the supervisory board The shareholder formally discharges the supervisory board for the year 2008.

London/Köln, 23/07/2009, 24/07/2009

AXA Immobilien GmbH

Arnaud Prudhomme

Rainer Nonnengässer

AXA Merkens Fonds GmbH
Second Meeting of the Supervisory Board
Wednesday, June 10 ^th 2009
12.00 a.m. - 14.00 p.m.
Innere Kanalstraße 95, 50823 Köln

Minutes

Attending from the Supervisory Board

	Arnaud Prudhomme
	Rainer Nonnengässer
	Peter Schmittmann (Deputy Chairman)

Attending from the Management

	Bernd Hemmersbach
	Heinz Schulz

Corporate Secretary

Claudia Vetter

Guests

	Johannes Freistühler, PWC
	Holger Gartmann, PWC

Agenda

1.

Business Development - Financial aspects

a.	Report on audit by PWC
b.	Year end status 2008
c.	Resolution

2.

Report from Bernd Hemmersbach and Heinz Schulz as managing directors on the following subjects

a.	Balance sheet
b.	P & L
c.	Management report
d.	All important projects in ongoing and future business

3.

Further development and continuity of AXA Merkens Fonds GmbH

4.

Election of Chairman after resignation of Christian Delaire (as of April 30 ^th 2009)

5.

Miscellaneous

Peter Schmittmann as Deputy Chairman opened the second Supervisory Board Meeting at 12.13 pm and welcomed the attendees, especially the guests from PWC Johannes Freistühler and Holger Gartmann. Johannes Freistühler will resign at the end of June 2009. He introduced Holger Gartmann who will take his position.

1.	Business Development - Financial aspects

a)	Report on audit by PWC

Rainer Nonnengässer asked Mr. Freistühler before he started his presentation if all relevant topics are explained in the report from PWC. Mr. Freistühler confirmed this. There are no further questions left open. Heinz Schulz confirmed as well that any Bridge financing is in place.

Mr. Freistühler presented on the basis of his presentation the results of the audit on the balance sheet and the operating result ratio for 2008 (please see attachment no. 1). Given a decreasing sales revenue of Euro 2,4 Mio. AXA Merkens achieved a net loss for the year of Euro T 130. The fee charges added up to Euro T 473 (previous year: Euro T 1.034). The actual position of the company is as follows: The structure of assets and liabilities stayed solid and had no essential changes compared to the previous year.

The subject and scope was the audit of the financial statements of AXA Merkens Fonds GmbH as of December 31512008 as well as the audit according to § 16 MaBV / § 34 c GewO. As a summary of audit results Mr. Freistühler stated:

•	Unqualified opinion for the audit of the financial statements of the company
•	Unqualified opinion for the audit according to § 16 MaBV / § 34c GewO.

b)	The Supervisory Board members confirmed that they checked the auditor's report for the financial year 2008 and that there were not any issues which let to any objections.
c)	The Supervisory Board members approved the year-end statement 2008, the balance sheet loss in the amount of € 27,058.75 is carried over to new account for the financial year 2009.

Mr. Freistühler and Mr. Gartmann thanked for the attention and both guests left the meeting at 12.40 p. m.

2.

Report from Bernd Hemmersbach and Heinz Schulz as managing directors on the following subjects

•	the balance sheet,
•	the P&L and
•	the management report
•	all important projects in ongoing and Future business

Mr. Schulz started his presentation with giving a financial overview to the attendees (please see attachment no. 2). He stated that there is a decrease in fees (total fees 2008: 1.880/ total fees plan 2009: 1.759) as well as in the total expenses (total expenses 2008: - 1.915/ total expenses plan 2009; -1.629). Due to the changeover of Merkens-employees to AXA IM there is a decrease of salaries as well as of other costs related to employees. The operating income will change from -35 K € in 2008 to 130 K € (plan 2009). Plan is Visée 1 + placement of Merkens XXV. The bridge financing is about the amount of Euro 1 Mio, repayment is secured.

Mr. Schulz explained to the attendees the risk assessment of existing Merkens funds.

•	Merkens III has been given a yellow light due to the fact that there exists a new lease contract with Metro over 15 years from 30.06.2010 onwards. New financing is under negotiation with DG Hyp and LB Berlin and when this problem is solved within the next weeks the lights will change to green. Mr. Nonnengässer proposed a potential disposal. The best time to seil a property is when there is a contract for 10 or more years.
•	Merkens VI has been given a yellow light as well due to the fact that Mr. Schulz does not expect the lease contract with Siemens to be prolonged more than 5 years. There are negotiations about Prolongation in June where a lower rent will be offered (market rent is 8-9 €/m ²). It will be discussed with the fund investors if a disposal is favourable.
•	Merkens X has been given a red light due to the fact that there exists a vacancy rate of 13% and the actual loan expires in 09/2011. Mr. Schulz pointed out that there is a loan repayment of actual 3,3% due to the bank contract, but he proposed that the loan could be reduced in a significant way. Given the fact that the fund will not be able to give distribution to the fund investors and loan to value ration is good in 2011/2012 a solution would be to seil the property.
•	Merkens XII has been given a red light due to the fact that the building is vacant since 2/2009 but there is a new lease contract over 15 years with Biotronik from 9/2009 onwards (lease will decrease from Euro 12,23 to 6,75 €/m ²). Mr. Schulz is convinced that the reduced loan of Euro 10,2 Mio. Euro is a very positive result. This decrease in loan will achieve the fund to pay another loan. The expectation of the banks as well as of the fund investors are that Euro 1,7 Mio. will be paid by AXA Germany due to the indemnity agreement as a subordinated loan. Given this Mr. Schulz suggested that the property might be sold by a yield of 7%, possible price to be achieved could be 14times loan contract (below 14 there is no need to sell the property). All this has already been reported in the risk reports, watch list committees are informed. Mr. Nonnengässer asked Mr. Prudhomme if any further committee has to be informed. Mr. Prudhomme replied that there is no need to do so if the watch is actual.
•	Merkens XIV has been given a green light due to the fact that there is a lease contract until 2015 with AXA. In 6/2011 AXA can give notice for another space of 1.085 m ², what possibly may lead to double vacancy. Mr. Schulz pointed out that due to the market situation in Frankfurt the space will increase anyhow. But even with 20% vacancy rate there will be no liquidity problem for the fund. In the long run there will be a problem (in 2013/2014) if no new tenant is found.
•	Merkens XVII has been given a red light due to fact that the lease contract with the main tenant AXA (13.000 m ²) will end in 2010. Negotiations started for proposed 5 years, reduction to 11,9 €/m ². Reaction to this offer is expected in autumn 2009. Mr. Prudhome asked if there exists an alternative plan B. Mr. Schulz answered that they had interested parties in former times but due to the fact that it is no preferred location it is difficult to find a tenant.
•	Merkens XX has been given a red light due to fact that there exists 60% vacancy since 6/2008 after move-out of Gerling insurance. There is a probable insolvency risk after 2010/2011 when liquidity reserve is empty. Distributions have been stopped so far. 5 monthly fee rate for renting to brokers are offered. Target lease is 12 €/m ², 9 - 10 €/m ² is possible as well.
•	Europa I has been given a red light due to the fact that KPN will leave the building and the lease expires in 5/2011. Loan expires in 2011 as well so that there exists a insolvency risk. lt is the biggest building in the market to be rent (32.000 m ²) and under this directive it is not possible to rent smaller parts of 500 m ². Mr. Schulz said that there are in strong discussions with the Amsterdam brokers but it is a difficult market situation there with a vacancy rate of 14 - 15%. lt is planned to rent about 10.000 m ² until the end of the year. Oppenheim has been informed about the actual situation of the fund. As next topic Mr. Schulz referred about the status of the fund liquidations. For the funds Merkens IV, V and VIII the liquidations are finished. For Merkens IX and XI the liquidations are in plan; the liquidations are addressed to the public register, banc accounts are at the fiduciary. Merkens I is planned for liquidation automatically in 2013 and Merkens XII is planned for liquidation in 2011/12. Possible funds for liquidations are Merkens VI, depending on prolongation of the lease contract with Siemens and Merkens III in 2015. Mr. Schulz closed his reporting on the funds at 13.00 p.m. There were no further questions from the attendees. The Supervisory Board members confirmed that they constantly monitored the management board, thanks for management reports and sessions to the management board.

3.	Presentation of Rainer Nonnengässer regarding the development and continuity of AXA Merkens Fonds GmbH in the next years

Rainer Nonnengässer started his presentation with informing the attendees about the actual situation that Hansa is supposed to take all day to day activities related to Merkens funds which are Fund Administration and Property Administration (please see attachment no. 3). He pointed out that Merkens will legally remain in charge of managing the funds and monitoring Hansa as a service provider. Due to this delegation of tasks from Merkens to Hansa, 7 people will be transferred to Hansa, 3 people are out of scope. Here are individual solutions to be found together with HR. The transfer agreement to Hansa is under German Civil code, the people are transferred collectively and protected for one year. The service agreement between Hansa and Merkens has a duration of 5 years, afterwards this period permanent with a 12 month notice period.

4.

Election of the Chairman alter resignation of Christian Delaire (as of April 30th 2009)

Rainer Nonnengässer has unanimously been elected chairman.

5.

Miscellaneous

A further supervisory board meeting shall take place in autumn 2009.

The second supervisory board meeting was closed at 13.20 pm.

Köln, June 2009

Rainer Nonnengässer, Chairman

Claudia Vetter, Corporate Secretary

Attachments:

1)	Presentation regarding the annual report for 2008, PWC
2)	Report from Heinz Schulz and Bernd Hemmersbach, Merkens
3)	Presentation from Rainer Nonnengässer
4)	Annual report AXA Merkens Fonds GmbH

DFH Merkens Fonds GmbH