CRH Finance Germany GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die CRH Finance Germany GmbH

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der CRH Finance Germany GmbH, Düsseldorf - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der CRH Finance Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Abschnitt "Allgemeine Hinweise" im Anhang und die Angaben in Abschnitt D. 3. "Risikobericht" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die positive Fortführungsprognose die Möglichkeit zur Rückzahlung der unter den Verbindlichkeiten bilanzierten Anleihe in Höhe von EUR 600.000.000,00 am 16. Juli 2021 voraussetzt. Dabei ist die Gesellschaft abhängig von der durch die CRH Gruppe zentral gesteuerten Liquiditätsausstattung zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Anleihe, welche durch die Inanspruchnahme der durch die CRH plc., Dublin/Irland, hierfür abgegeben Garantie oder einer vorzeitigen Rückführung der an die Schwestergesellschaft begebenen Ausleihung erreicht werden könnte. Für die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist die Gesellschaft daher darauf angewiesen entweder die begebene Ausleihung vorzeitig zurückführen zu können oder anderenfalls die im Rahmen einer Garantie zugesagte finanzielle Unterstützung der CRH plc. zu erhalten. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchstabe c) ii) EU-APrVO fassen wir unsere prüferische Reaktion in Bezug auf dieses Risiko wie folgt zusammen: Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir uns mit der Liquiditätssituation der Gesellschaft befasst und beurteilt inwieweit die Gesellschaft in der Lage ist ihren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2020 und 2021 nachzukommen. Hierzu haben wir insbesondere Prüfungsnachweise zur Rückzahlungsmöglichkeit der Ausleihung sowie über das Vorhandensein und die Möglichkeit der Inanspruchnahme der finanziellen Unterstützung durch die CRH plc, Dublin/Irland, eingeholt und gewürdigt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben - mit Ausnahme des Sachverhalts, der im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschriebenen ist - bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Gesellschafterversammlung am 30. August 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden durch die gesetzlichen Vertreter am 13. November 2019 beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der CRH Finance Germany GmbH tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Holger Forst.

Köln, 4. Mai 2020

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Forst, Wirtschaftsprüfer

Flore, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

		EUR	31.12.2018 TEUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen		578.400.000,00	578.400
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		5.355.511,71	15.798
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		39.392.308,65	28.488
		44.747.820,36	44.286
C. Rechnungsabgrenzungsposten		735.833,27	1.197
davon Disagio EUR 238.359,49 (Vj. TEUR 388)
		623.883.653,63	623.883
Passiv
	EUR	EUR	31.12.2018 TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		1.500.000,00	1.500
II. Kapitalrücklage		11.109.027,53	11.109
		12.609.027,53	12.609
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		12.000,00	6
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	600.000.000,00		600.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.861.643,81		4.862
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	448,19		0
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.400.534,10		6.406
davon gegenüber der Gesellschafterin EUR 6.400.534,10 (Vj. TEUR 6.401)
		611.262.626,10	611.268
		623.883.653,63	623.883

Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

	EUR	EUR	2018 TEUR
1. Sonstige betriebliche Erträge		4.531,47	1
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen		4.561.964,18	4.559
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	21.463.460,00		21.463
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 21.463.460,00 (Vj. TEUR 21.463)
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	10.505.543,30		10.504
davon an verbundene Unternehmen EUR 5.543,30 (Vj. TEUR 4)
		10.957.916,70	10.959
5. Ergebnis nach Steuern		6.400.483,99	6.401
6. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn		-6.400.483,99	-6.401
7. Jahresüberschuss		0,00	0

Kapitalflussrechnung

	2019 TEUR	2018 TEUR
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Jahresergebnis vor Ergebnisabführung/-übernahme	6.400	6.401
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen	6	-6
Zunahme (-)/Abnahme (+) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	404	521
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	-5	34
Zinsaufwendungen (+)/Zinserträge (-)	-10.958	-10.959
Zahlungsunwirksame Aufwendungen (-) und Erträge (+)	0	1.852
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-4.153	-2.157
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Erhaltene Zinsen	21.463	19.582
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	21.463	19.582
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Gezahlte Zinsen	-10.505	-10.504
Gezahlte Ergebnisabführung	-6.401	-6.372
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-16.906	-16.876
4. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds (Zwischensummen 1 - 3)	404	549
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	37.541	36.992
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	37.945	37.541
5. Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	39.392	28.488
Cash Pool-Bestand	3.415	13.915
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-4.862	-4.862
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	37.945	37.541

Eigenkapitalspiegel

	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	Erwirtschaftetes Eigenkapital EUR	Eigenkapital EUR
01.01.2018	1.500.000,00	11.109.027,53	0,00	12.609.027,53
Jahresüberschuss	0,00	0,00	0,00	0,00
31.12.2018	1.500.000,00	11.109.027,53	0,00	12.609.027,53
Jahresüberschuss	0,00	0,00	0,00	0,00
31.12.2019	1.500.000,00	11.109.027,53	0,00	12.609.027,53

Anhang für 2019

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gem. §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. m. § 264d HGB.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme einer positiven Fortführungsprognose aufgestellt, welche von der Möglichkeit zur Rückzahlung der unter den Verbindlichkeiten bilanzierten Anleihe in Höhe von TEUR 600.000 am 16. Juli 2021 abhängig ist. Hinsichtlich bestandgefährdender Risiken verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt D. 3. "Risikobericht" im Lagebericht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Mit der Gesellschafterin CRH Deutschland GmbH, Kruft, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Registerinhalt

Die Gesellschaft ist unter der Firma CRH Finance Germany GmbH mit Sitz in Düsseldorf im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 66176 eingetragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei den Finanzanlagen werden die Ausleihungen zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern sind aufgrund der steuerlichen Organschaft nicht auf Ebene der CRH Finance Germany GmbH zu bilanzieren.

Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagevermögen

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens ist auf der letzten Seite des Anhangs dargestellt. Die Ausleihung in Höhe von 578.400 T€ betrifft ein an ein verbundenes Unternehmen ausgegebenes verzinsliches Darlehen, welches am 29. Mai 2022 endfällig ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin betragen 3.415 T€ (Vj. 13.916 T€) und entfallen mit 3.415 T€ (Vj. 13.916 T€) auf den Cash Pool.

Forderungen in Höhe von 1.941 T€ (Vj. 1.882 T€) betreffen Zinsen aus der Ausleihung.

Guthaben bei Kreditinstituten

Bankguthaben bestehen in Höhe von 39.392 T€ (Vj. 28.488 T€) und resultieren vornehmlich aus dem positiven Zinsergebnis.

Rechnungsabgrenzungsposten

Hierin enthalten ist ein Disagio von 238 T€ (Vj. 388 T€).

Eigenkapital

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der CRH Deutschland GmbH ist das Eigenkapital der Gesellschaft unverändert zum Vorjahr und beträgt 12.609 T€.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen ausstehende Rechnungen für die Jahresabschlussprüfung sowie ausstehende Rechnungen für Beratungsleistungen.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

in T€	Restlaufzeit			Gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	31.12.2019	31.12.2018
1. Anleihen	0	600.000	0	600.000
(Vorjahr)	(0)	(600.000)	(0)		600.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.862	0	0	4.862
(Vorjahr)	(4.862)	(0)	(0)		4.862
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.401	0	0	6.401
(Vorjahr)	(6.406)	(0)	(0)		6.406

Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit Ausnahme der unten beschriebenen Anleihe nicht besichert.

Die Gesellschaft hat im Jahr 2014 im Rahmen ihrer Aufgabe einer konzerninternen Finanzierungsgesellschaft der Konzernobergesellschaft CRH plc, Dublin/Irland, eine festverzinsliche, von der CRH plc garantierte Anleihe (ISIN XS1088129660, WKN A12T54) am Markt platziert. Das Gesamtvolumen der Anleihe beträgt Mio. 600 €, die kleinste handelbare Einheit beläuft sich auf 100 T€. Die Anleihe hat eine Laufzeit von 7 Jahren, wird mit 1,75 % verzinst und ist am 16. Juli 2021 zurückzuzahlen. Die Anleihe wird im Freiverkehr, sowohl in Deutschland (am nicht organisierten Markt) sowie in Irland (am organisierten Markt) angeboten. Die CRH plc garantiert die Rückzahlung der Anleihe bei Fälligkeit in 2021.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf 6.401 T€ (Vj. 6.406 T€) und betreffen mit 6.400 T€ (Vj. 6.401 T€) die Ergebnisabführungsverpflichtung für 2019 gegenüber der Gesellschafterin.

Haftungsverhältnisse und außerbilanzielle Geschäfte

Die Gesellschaft hat keine Haftungsverhältnisse und außerbilanziellen Geschäfte.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen ergeben sich aus an die CRH plc abzuführende Bürgschaftsgebühren in Höhe von 6.290 T€, welche an die CRH plc. bis zur Fälligkeit der Anleihe zu entrichten sind.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande kommen, lagen im Abschlussjahr nicht vor.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf insgesamt 4.562 T€ (Vj. 4.559 T€) und betreffen im Wesentlichen an die CRH plc zu zahlende Bürgschaftsgebühren und Aufwendungen aus dem Verbrauch des aktiven Rechnungsabgrenzungsposten für Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung der Anleihe.

Finanzergebnis

Durch die Anlage der erhaltenden Mittel wurden im Geschäftsjahr 2019 Zinserträge in Höhe von 21.463 T€ (Vj. 21.463 T€) erzielt. Die Zinsaufwendungen aus der Platzierung der Anleihe beliefen sich in 2019 auf 10.500 T€ (Vj. 10.500 T€).

Sonstige Angaben

Mitglieder der Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr die Herren:

Dirk Küßner, Essen, Kaufmann (bis 26.04.2019)

Christian Schäfer, Düsseldorf, Kaufmann (ab 26.04.2019)

Raymundus Pillen, Leiden, Niederlande, Kaufmann (ab 26.04.2019)

Herr Schäfer und Herr Pillen sind gemeinschaftlich mit einem weiteren Geschäftsführer oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertretungsberechtigt und gem. Handelsregister von den Beschränkungen des § 181 HGB befreit. Angaben zu Geschäftsführerbezügen unterbleiben, da keiner der Geschäftsführer bei der Gesellschaft angestellt ist.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat wie im Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Gesellschafterin der CRH Finance Germany GmbH ist die CRH Deutschland GmbH, Kruft. Mutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises ist die CRH plc, Dublin/ Irland. Die CRH plc. stellt einen EG-Richtlinien entsprechenden Konzernabschluss auf, in welchen die CRH Finance Germany GmbH einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss wird in die deutsche Sprache übersetzt und von der CRH Deutschland GmbH im Bundesanzeiger offen gelegt.

Nachtragsbericht

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichtes lagen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung vor, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und wesentliche Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Auch aus der aktuellen Coronakrise lassen sich derzeitig auf Grund des Geschäftsmodells und ihrer starken Einbindung in den CRH Gruppe keine wesentlichen Auswirkungen für die Gesellschaft erkennen.

Prüfungs- und Beratungsgebühren (Angabe gem. § 285 Nr. 17 HGB)

Angaben zum Jahresabschlussprüferhonorar unterbleiben, da das Unternehmen in den Konzernabschluss der CRH plc, Dublin/Irland, eingezogen wird. Dort erfolgt eine entsprechende zusammenfassende Angabe der berechneten Honorare.

Prüfungsausschuss (Angabe gemäß § 324 HGB)

Der wesentliche Unternehmenszweck der CRH Finance Germany GmbH besteht in der Teilnahme an dem EMTN (Euro Medium Term Notes)-Programm der Konzernobergesellschaft CRH plc. Das gesamte EMTN-Programm wird entsprechend durch den Prüfungsausschuss der CRH plc überwacht.

Düsseldorf, 29. April 2020

CRH Finance Germany GmbH

Geschäftsführung

Christian Schäfer

Raymundus Pillen

Entwicklung des Anlagevermögens 2019

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2019 EUR
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	578.400.000,00	0,00	0,00	578.400.000,00

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2019 EUR	Zugänge EUR
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00

	Kumulierte Abschreibungen
	Abgänge EUR	31.12.2019 EUR
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00

	Buchwerte
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 TEUR
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	578.400.000,00	578.400

Düsseldorf, 29. April 2020

CRH Finance Germany GmbH

Christian Schäfer

Raymundus Pillen

Geschäftsführung

Lagebericht für 2019

A. Grundlagen des Unternehmens

1. CRH Finance Germany GmbH

Die CRH Finance Germany GmbH ist eine konzerninterne Finanzierungsgesellschaft der international tätigen irischen Unternehmensgruppe CRH, einem der weltweit führenden Unternehmen der Baumaterialbranche. Die CRH Finance Germany GmbH nimmt Anleihen, Darlehen und sonstige Finanzierungsinstrumente auf, vergibt Darlehen und erwirbt und hält Beteiligungen.

Das Unternehmen hat seinen Sitz in Düsseldorf.

2. Geschäftsentwicklung

Vor dem Hintergrund des Geschäftszwecks der Gesellschaft ist ihre Lage weitestgehend abhängig von den externen Finanzierungs- und Reinvestitionsmöglichkeiten innerhalb des Konzerns.

Die CRH Finance Germany GmbH ist seit 2013 in das EMTN (Euro Medium Term Notes)-Programm der Konzernobergesellschaft CRH plc, Dublin/Irland, integriert und hat im Jahre 2014 erstmals eine durch die CRH plc garantierte Anleihe in Höhe von Mio. 600 € erfolgreich und zu sehr günstigen Konditionen an verschiedenen deutschen Börsenplätzen sowie an der Börse in Dublin/Irland im Freiverkehr platziert. Das an die mit einer Laufzeit von 5 Jahren zu gleichwertigen zinsgünstigen Konditionen an die OPTERRA Beteiligungsgesellschaft mbH, Leipzig, (ebenfalls verbundenes Unternehmen) ausgegebene Darlehen hat weiterhin Bestand.

3. Realisierung der Vorjahresprognose

Unsere Prognose im Jahre 2019 durch eine langfristige Ausleihung ein deutlich positives Ergebnis vor Ergebnisabführung an die CRH Deutschland GmbH erzielen zu können hat sich realisiert. Das Ergebnis bewegt sich wie prognostiziert auf Vorjahresniveau.

B. Wirtschaftsbericht

1. Ertragslage

Das Ergebnis vor Ergebnisabführung weist für das Geschäftsjahr 2019 einen Gewinn in Höhe von 6.400 T€ (Vj. 6.401 T€) auf. Wesentliche Aufwandsposten sind die angefallenen Bürgschaftsgebühren im Rahmen des Garantievertrages mit der CRH plc in Höhe von 4.080 T€ (Vj. 4.080 T€) sowie Zinsaufwendungen in Höhe von 10.506 T€ (Vj. 10.504 T€). Aufgrund der Gewährung eines langfristigen Darlehens an die OPTERRA Beteiligungsgesellschaft mbH wurden Anlagezinsen in Höhe von 21.463 T€ (Vj. 21.463 T€) erzielt die erheblich über den Aufwendungen liegen und somit die gesamten Aufwendungen aus der Platzierung der Anleihe über deren Laufzeit ausgleichen werden.

Der Jahresgewinn von 6.400 T€ (Vj. 6.401 T€) wird über den bestehenden Ergebnisabführungsvertrag an die Muttergesellschaft CRH Deutschland GmbH abgeführt.

2. Vermögenslage

Die CRH Finance Germany GmbH bilanziert Forderungen gegen die Gesellschafterin mit 3.415 T€ (Vj. 13.916 T€), von denen 3.415 T€ (Vj. 13.915 T€) auf den Cash-Pool entfallen. Forderungen in Höhe von 1.941 T€ (Vj. 1.882 T€) betreffen Zinsen aus Ausleihungen. Unter den Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert die Gesellschaft ein Disagio mit 238 T€ (Vj. 388 T€) sowie weitere Abgrenzungen im Zusammenhang mit der Begebung der Anleihe.

Das Eigenkapital ist aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages konstant im Vergleich zum Vorjahr, die Eigenkapitalquote liegt weiterhin bei 2,0 %.

Das Fremdkapital beläuft sich auf 611.275 T€ (Vj. 611.274 T€) und entfällt mit 6.400 T€ (Vj. 6.401 T€) auf die Ergebnisabführungsverpflichtung, mit 12 T€ (Vj. 7 T€) auf sonstige Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, mit 600.000 T€ (Vj. 600.000 T€) auf Anleihen, mit 4.862 T€ (Vj. 4.862 T€) auf Zinsabgrenzungen und mit 0 T€ (Vj. 0 T€) auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

3. Finanzlage

Der Finanzmittelfonds zum Bilanzstichtag beträgt 37.945 T€ (Vj. 37.541 T€) und setzt sich aus den Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 39.392 T€ (Vj. 28.488 T€), dem Cash Pool-Bestand in Höhe von 3.415 T€ (Vj. 13.915 T€) sowie den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber den Anleiheinhabern aus der Zinsabgrenzung in Höhe von 4.862 T€ (Vj. 4.862 T€) zusammen.

Die Liquidität war aufgrund der Zugehörigkeit zum Cash-Pool der CRH Gruppe jederzeit gewährleistet.

4. Steuerungssystem

Die Steuerung des Unternehmens ist auf Deckung sämtlicher Kosten der platzierten Anleihe inklusive Platzierungskosten, Garantiegebühren, Zinsen und sonstiger Gebühren über die gesamte Laufzeit der Anleihe ausgerichtet. Vor diesem Hintergrund wird das Verhältnis der Gesamtkosten der Anleihe im Verhältnis zu den Gesamterträgen der Reinvestition über die Laufzeit der Anleihe zum jeweiligen Reinvestitionszeitpunkt zur Steuerung des Unternehmens verwendet.

5. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die wesentlichen Finanzkennzahlen der letzten beiden Jahre sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

		2019	2018
EBITDA ¹⁾	T€	-4.557	-4.559
Effektivverschuldung ²⁾	T€	-566.527	-566.989
Eigenkapitalquote ³⁾	%	2,0	2,0

¹⁾ Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
²⁾ Fremdkapital - kurzfristige Forderungen - liquide Mittel
³⁾ Eigenkapital/Gesamtkapital

Wir ziehen für unsere interne Unternehmenssteuerung Kennzahlen wie z. B. das handelsrechtliche Jahresergebnis (vor Ergebnisabführung) und den Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, Cash Flow aus Investitionstätigkeit und Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit heran. Aufgrund der weiterhin ganzjährig gewährten Ausleihung ist das handelsrechtliche Jahresergebnis (vor Ergebnisabführung) weitestgehend konstant. Dementsprechend positiv hat sich erwartungsgemäß und erneut auch der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit entwickelt (2019: T€ 19.522; 2018: T€ 19.582). Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit liegt für das Geschäftsjahr 2019 stabil bei T€ 16.906 (Vj. T€ 16.876).

C. Nachtragsbericht

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichtes lagen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung vor, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und wesentliche Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Auch aus der aktuellen Coronakrise lassen sich derzeitig auf Grund des Geschäftsmodells und ihrer starken Einbindung in den CRH Gruppe keine wesentlichen Auswirkungen für die Gesellschaft erkennen.

D. Prognose, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht für 2020

Wir beurteilen die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens positiv.

Aufgrund der getätigten langfristigen Ausleihung der verfügbaren Gelder zu einem günstigen Zinssatz ist sichergestellt, dass die Erträge über die Laufzeit der Anleihe von 7 Jahren zu einem positiven Reinvestitionsergebnis führen werden. Dies gilt auch für die aktuelle eingetretene Coronakrise. Sowohl die Werthaltigkeit des Darlehens als auch die Rückführung sehen wir aktuell nicht gefährdet. Die OPTERRA Beteiligungsgesellschaft mbH stellt sich aufgrund des nicht klaren Ausgangs auf verschiedene Szenarien mit entsprechenden kostensenkenden und liquiditätssichernden Maßnahmen ein. Alle Szenarien zeigen eine ausreichende Ertragskraft und Liquidität, die aktuell auch einen entsprechenden Kapitaldienst des Darlehens zeigen. Gleiches gilt für CRH Gruppe, die aktuell über eine hohe Liquidität verfügt und bereits Maßnahmen zur Kostenreduzierung sowie Reduzierung der Investitionstätigkeit eingeleitet hat, um operativ auch die Liquidität zu sichern. Für das Jahr 2020 rechnet die Geschäftsführung daher erneut mit einem auf Vorjahresniveau liegenden deutlich positiven Ergebnis vor Ergebnisabführung.

2. Chancenbericht

Nach überstandener Coronakrise plant der Konzern verstärkte M&A Akquisitionstätigkeiten . Diese werden sich vor allem in Regionen ergeben, in denen das allgemeine Zinsniveau im Vergleich zu Deutschland höher ist. Des Weiteren kann die Gesellschaft möglicherweise von einem langfristigen allgemeinen Anstieg des Zinsniveaus profitieren..

3. Risikobericht

Die Risiken der CRH Gruppe liegen im Wesentlichen in der allgemeinen Entwicklung der Baustoffbranche in den einzelnen Regionen, die bei schlechter Entwicklung zu einer geringen Akquisitionstätigkeit des Konzerns und damit auf der einen Seite zu einer geringeren Reinvestitionsmöglichkeit führt und das allgemeine Kreditrisiko der zukünftigen Darlehensnehmer erhöht. Aufgrund der üblicherweise konzerninternen Darlehensvergabe und der guten Bonität des Mutterkonzerns kann dieses Risiko jedoch als gering eingestuft werden. Darüber hinaus werden sämtliche Verluste von der Gesellschafterin ausgeglichen.

Zur Minimierung der Anlagerisiken greift die Gesellschaft auf die Expertise der Konzernabteilung Group Treasury zurück, die die Geschäftsführung in Fragen von adäquaten Zinssätzen und Anlagerisiken berät. Darüber hinaus ist die Gesellschaft als eigenständige Gesellschaft in das Risikomanagementsystem des Konzerns eingebunden und zur Einhaltung der bestehenden Arbeitsanweisungen und Richtlinien, insbesondere der Treasury Policy for Operations, verpflichtet. Aufgrund der üblicherweise innerkonzernen Vergabe von Darlehen stehen sämtliche Informationen über den jeweiligen Kreditnehmer jederzeit zur Verfügung. Diese werden vor Vergabe der Kredite durch die Group Treasury Abteilung des Konzerns geprüft.

Eine positive Fortführungsprognose der Gesellschaft setzt die Möglichkeit zur Rückzahlung der Anleihe in Höhe von EUR 600.000.000,00 am 16. Juli 2021 voraus. Dabei ist die Gesellschaft abhängig von der durch die CRH Gruppe zentral gesteuerten Liquiditätsausstattung zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Anleihe, welche durch die Inanspruchnahme der durch die CRH plc., Dublin/Irland, hierfür abgegeben Garantie oder einer vorzeitigen Rückführung der an die Schwestergesellschaft begebenen Ausleihung erreicht werden könnte. Für die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist die Gesellschaft daher darauf angewiesen entweder die begebene Ausleihung vorzeitig zurückführen zu können oder anderenfalls die im Rahmen einer Garantieerklärung zugesagte finanzielle Unterstützung der CRH plc. zu erhalten.

Aus der aktuellen Coronakrise lassen sich darüber hinaus derzeitig auf Grund des Geschäftsmodells und ihrer starken Einbindung in die CRH Gruppe keine weiteren wesentlichen Risiken für die Gesellschaft erkennen.

E. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das Unternehmen verfügt über ein internes Kontrollsystem. Die SOX-Konformität der CRH Gruppe wird laufend geprüft, da unsere Konzernobergesellschaft CRH plc ein an der amerikanischen Börse notiertes Unternehmen ist. Des Weiteren gibt es im Konzernverbund unverändert integrierte Risikofrüherkennungssysteme bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wie Bilanzierungsrichtlinien, Organisation und Kontrolle der Buchhaltung und dem Ablauf der Abschlusserstellung, Genehmigungsgrenzen, regelmäßiges Reporting, Investitions- und Liquiditätspläne und Zugriffsregelungen im EDV-System. Die Einhaltung des internen Kontrollsystems wird u. a. durch die Innenrevision überwacht. Für sämtliche Transaktionen gibt es Kontrollprozesse hinsichtlich der Rechnungslegung (4-Augen-Prinzip).

Düsseldorf, 29. April 2020

CRH Finance Germany

Geschäftsführung

Christian Schäfer

Raymundus Pillen