Brenntag AG

Essen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

FASZINATION VIELFALT

FINANZBERICHT 2019

SEGMENTE

37,3 % ANTEIL AM UMSATZ

NORDAMERIKA

Mehr als 225 Standorte in den USA mit mehr als 5.200 Mitarbeitern

in Mio. EUR	2019	2018
Außenumsatz	4.787,1	4.636,9
Rohertrag	1.216,8	1.118,3
Operativer Aufwand	- 742,0	- 708,7
Operatives EBITDA	474,8	409,6

6,7 % ANTEIL AM UMSATZ

LATEINAMERIKA

Rund 70 Standorte in 18 Ländern mit mehr als 1.900 Mitarbeitern

in Mio. EUR	2019	2018
Außenumsatz	854,2	807,8
Rohertrag	177,0	163,1
Operativer Aufwand	- 121,1	- 123,2
Operatives EBITDA	55,9	39,9

40,8 % ANTEIL AM UMSATZ

EMEA

Über 245 Standorte mit mehr als 7.500 Mitarbeitern

in Mio. EUR	2019	2018
Außenumsatz	5.237,7	5.339,3
Rohertrag	1.141,6	1.141,2
Operativer Aufwand	- 735,3	- 755,7
Operatives EBITDA	406,3	385,5

12,0 % ANTEIL AM UMSATZ

ASIEN PAZIFIK

Nahezu 100 Standorte in 15 Ländern mit mehr als 2.500 Mitarbeitern

in Mio. EUR	2019	2018
Außenumsatz	1.534,4	1.383,5
Rohertrag	266,8	224,2
Operativer Aufwand	- 165,7	- 146,3
Operatives EBITDA	101,1	77,9

Angaben ohne alle sonstigen Segmente, in denen diverse Holdinggesellschaften und die Aktivitäten im Hinblick auf die Digitalisierung von Brenntag (DigiB) zusammengefasst sind. Außerdem ist hier das internationale Geschäft von BRENNTAG International Chemicals enthalten.

FINANZKENNZAHLEN IM ÜBERBLICK

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

		2019	2018	Veränderung in %	Veränderung in % (fx adj.)
Umsatzerlöse	Mio. EUR	12.821,8	12.550,0	2,2	-0,3
Rohertrag	Mio. EUR	2.821,7	2.660,9	6,0	3,4
Operatives EBITDA	Mio. EUR	1.001,5	875,5	14,4	11,3
Operatives EBITDA / Rohertrag	%	35,5	32,9
Ergebnis nach Steuern	Mio. EUR	469,2	462,3	1,5
Ergebnis je Aktie	EUR	3,02	2,98	1,3

KONZERNBILANZ

		31.12.2019	31.12.2018
Bilanzsumme	Mio. EUR	8.564,2	7.694,5
Eigenkapital	Mio. EUR	3.579,0	3.301,2
Working Capital	Mio. EUR	1.767,7	1.807,0
Netto-Finanzverbindlichkeiten	Mio. EUR	2.060,5	1.761,9

KONZERN-CASHFLOW

		2019	2018
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	Mio. EUR	879,3	375,3
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex)	Mio. EUR	-205,2	-172,2
Free Cashflow	Mio. EUR	837,3	525,2

AKTIENKENNZAHLEN

		31.12.2019	31.12.2018
Aktienkurs	EUR	48,48	37,70
Anzahl Aktien (ungewichtet)		154.500.000	154.500.000
Marktkapitalisierung	Mio. EUR	7.490	5.825
Streubesitz	%	100,00	100,00

FASZINATION VIELFALT

Was hat Brenntag mit dem Alltag einer Familie zu tun? Man könnte meinen: nicht sehr viel. Aber Brenntag begegnet sehr vielen Menschen im täglichen Leben. Wir benutzen die vielfältigsten Produkte, die unser Leben schöner, bequemer und sicherer machen.

Von Haarshampoo und Gesichtscremes, Lippenstiften und Duschgel über die Bereifung unserer Autos, von Getränken und leckeren, einfach zuzubereitenden Lebensmitteln bis hin zu Farben, Lacken, Papiertüten und Reinigungsmitteln im Haushalt, die sich in unserem einwandfreien Trinkwasser auflösen.

In fast allen Bereichen des täglichen Lebens finden sich Produkte und Inhaltsstoffe, die Brenntag vertreibt. Insbesondere diese breite Aufstellung von Brenntag macht das Unternehmen unabhängig und widerstandsfähig. Brenntag bietet Vielfalt - für uns alle jeden Tag!

BRIEF DES VORSTANDSVORSITZENDEN

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

seit gut zwei Monaten bin ich Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG und freue mich über diese anspruchsvolle Aufgabe beim globalen Marktführer der Chemiedistribution. Ich hatte bereits die Gelegenheit, zahlreiche Kollegen und Mitarbeiter aber auch Prozesse und operative Abläufe überall auf der Welt näher kennenzulernen. Dabei hat sich noch einmal bestätigt, dass das Unternehmen sehr gut positioniert ist. Ich sehe vielfältige Chancen für eine weitere positive Entwicklung.

Bevor ich hierauf näher eingehe, möchte ich das vergangene Jahr würdigen. Brenntag hat im Geschäftsjahr 2019, das durch ein allgemein schwieriges Marktumfeld geprägt war, nicht vollumfänglich zufriedenstellende Ergebnisse erzielt. Der Konzern berichtete einen Rohertrag von 2.821,7 Mio. EUR, was einem Anstieg von 3,4 % auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht. Das operative EBITDA lag bei 1.001,5 Mio. EUR und damit auf vergleichbarer Basis leicht unter dem Niveau des Vorjahres.

Insbesondere waren die Ergebnisse in den beiden großen Regionen EMEA (Europe, Middle East & Africa) und Nordamerika von den schwierigen gesamtwirtschaftlichen Bedingungen beeinträchtigt. Hier gab es über das ganze Jahr 2019 eine fehlende Dynamik in der Nachfrage und zum Jahresende hin sogar eine weitere Verschlechterung der Rahmenbedingungen. Die Region Lateinamerika hingegen verzeichnete gute Ergebnisse mit organischem Wachstum in einem von hoher Volatilität geprägten Umfeld. Auch Asien Pazifik berichtete gestiegene Ergebnisse, die weitgehend akquisitionsbedingt waren.

Im abgelaufenen Jahr war Brenntag wie geplant erneut sehr aktiv bei Akquisitionen. In allen Regionen der Welt wurden insgesamt neun Zukäufe getätigt, die das Geschäft stärken und die Wettbewerbsposition verbessern.

Auch wenn die für 2019 gesetzten Wachstumsziele nicht ganz erreicht werden konnten, hat der Konzern jedoch insgesamt seine Widerstandsfähigkeit unter Beweis gestellt.

Positiv war im vergangenen Jahr die Entwicklung des Free Cashflows, der mit 837,3 Mio. EUR und einer Steigerung von rund 60 % deutlich über dem Vorjahr lag. Brenntag zeigt hier die Stärken seines Geschäftsmodells, das auch in schwierigem Umfeld hohe Liquiditätszuflüsse ermöglicht. Insgesamt wurde das Ergebnis nach Steuern auf 469,2 Mio. EUR leicht gesteigert. Der Gewinn pro Aktie stieg auf 3,02 EUR. Auch das unterstreicht die Solidität unseres Unternehmens.

Die Dividende ist bei Brenntag über viele Jahre kontinuierlich gestiegen und auch in diesem Jahr möchten wir eine steigende Dividende an unsere Aktionäre ausschütten. Daher werden wir der Hauptversammlung im Juni dieses Jahres eine Dividende in Höhe von 1,25 EUR vorschlagen. Das entspricht einer Steigerung von 4,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Seit dem Börsengang im Jahr 2010 ist dies die neunte Erhöhung in Folge.

Ich möchte aber vor allem den Blick nach vorne richten. Mein Ziel ist es, zusammen mit dem gesamten Management-Team nachhaltiges, profitables organisches Wachstum zu erzielen.

Brenntag ist der globale Marktführer in der Chemiedistribution und wir fokussieren uns darauf, diese Position weiter auszubauen. Dafür müssen wir unsere Größe besser nutzen und intern, auch über Landes- und Regionsgrenzen hinweg, umfassender zusammenarbeiten. Das bedeutet zudem, unsere Geschäftsprozesse weiter zu harmonisieren und effizienter zu gestalten.

Brenntag stellt seit jeher seine Kunden in den Mittelpunkt. Dieses Prinzip werden wir auch in Zukunft unverändert beibehalten und für unsere Kunden noch stärker fokussiert Mehrwert schaffen. Aktuell evaluieren wir unser Geschäftsmodell im Detail, um weitere Potenziale zu erschließen.

Meine Vorstandskollegen und ich sind uns bewusst, dass der Konzern in der Vergangenheit Maßnahmen und Initiativen zur Effizienzsteigerung besser hätte umsetzen müssen. Ich lege besonderen Fokus auf die konsequente Durchführung der Maßnahmen, die wir beschließen werden. Wir werden uns daran messen lassen.

Nachhaltigkeit nimmt bei Brenntag seit vielen Jahren eine wichtige Rolle ein. Ich verstehe Nachhaltigkeit als einen Treiber für Innovation, Profitabilität und Wachstum. Als größtes Unternehmen in der Chemiedistribution haben wir den Anspruch, auch in diesem Bereich führend zu sein.

Das Jahr 2020 wird für Brenntag ein Jahr der Veränderungen sein. Unser Unternehmen bietet großes Potenzial für profitables Wachstum. Wir werden investieren, um dieses Potenzial zu nutzen. Gesamtwirtschaftlich sehen wir ein weiterhin anspruchsvolles Umfeld und erwarten derzeit auch keine Trendwende. Erhöhte kurzfristige Unsicherheit entsteht darüber hinaus aufgrund der sich ausweitenden Krise um das Coronavirus. Daher fällt es besonders schwer, eine konkrete Prognose abzugeben. Unter der Annahme, dass die Auswirkungen dieses Risikos eng begrenzt bleiben, rechnet der Konzern derzeit mit einem steigenden operativen EBITDA für das Jahr 2020.

Im Namen des gesamten Vorstands möchte ich mich im Voraus bei allen Stakeholdern für Ihre Unterstützung und das Vertrauen in unser Unternehmen bedanken.

Essen, 3. März 2020

DR. CHRISTIAN KOHLPAINTNER, Vorstandsvorsitzender

A

AN UNSERE AKTIONÄRE

BRENNTAG AN DER BÖRSE

AKTIENKURSENTWICKLUNG

Im Jahr 2019 zeigten die globalen Aktienmärkte eine insgesamt starke Performance. Unterjährig führten die Diskussionen zwischen den USA und China über ein Handelsabkommen sowie das sich abschwächende makroökonomische Wachstum in vielen Regionen der Welt zu erhöhter Volatilität. Die Unsicherheit, die durch die Verhandlungen um den Brexit verursacht wurde, wirkte sich das ganze Jahr über auf die Marktstimmung aus, schien jedoch gegen Ende des Jahres nachzulassen. Die insgesamt starke Performance der Aktienmärkte wurde auch von der wirtschaftsfreundlichen Geldpolitik der großen Zentralbanken getragen.

In diesem Umfeld schloss der deutsche Leitindex DAX(r) im Jahr 2019 bei 13.249 Punkten mit einem Anstieg von 25,5 %. Der MDAX(r) gewann 31,2 % im Vergleich zum Jahresende 2018 und schloss bei 28.313 Punkten. Die Brenntag-Aktie stieg während des Jahres um 28,6 % und schloss den Berichtszeitraum mit 48,48 EUR.

Gemäß der Rangliste der Deutschen Börse AG belegte die Brenntag AG am Ende des Jahres 2019 in Bezug auf die Marktkapitalisierung den 35. Platz aller gelisteten Unternehmen in Deutschland. Durchschnittlich wurden im Jahr 2019 täglich rund 359.000 Brenntag-Aktien über Xetra(r) gehandelt.

A.01 KURSENTWICKLUNG DER BRENNTAG-AKTIE (INDEXIERT)

BRENNTAG IM DIALOG MIT DEM KAPITALMARKT

Unsere Investor-Relations-Aktivitäten zielen auf eine aktive und offene Kommunikationspolitik ab, die allen Interessengruppen die gleiche Behandlung zukommen lässt. Durch Transparenz und offene Kommunikation erhöhen wir das Bewusstsein für Brenntag als attraktives Investment und verbessern unsere Position am Kapitalmarkt. Wir kommunizieren unsere Geschäftsentwicklung und Strategie kontinuierlich und verlässlich an die Investoren, um deren Vertrauen in Brenntag weiter zu stärken und eine angemessene Bewertung am Kapitalmarkt sicherzustellen.

Auch 2019 war die persönliche Interaktion mit den Kapitalmarktteilnehmern von großer Bedeutung. Der Vorstand und das Investor Relations-Team standen im kontinuierlichen Dialog mit Investoren und Analysten weltweit. In zahlreichen Gesprächen im Rahmen von Roadshows und Investorenkonferenzen sowie auf der Hauptversammlung wurde die Unternehmensentwicklung detailliert erörtert. Als Ergänzung zu den genannten Aktivitäten haben der Vorstand und das Investor Relations-Team Investoren, Analysten und Privatanlegern in zahlreichen Telefongesprächen regelmäßig Auskunft zur Brenntag AG erteilt. Wir bieten im Internet in der Rubrik Investor Relations unter www.brenntag.com ein umfangreiches und aktuelles Informationsangebot zur Brenntag-Aktie und den Anleihen.

Auch im kommenden Jahr werden wir das Unternehmen wieder auf zahlreichen Roadshows und Kapitalmarktveranstaltungen präsentieren. Die Termine dazu finden sich immer aktuell in unserem Finanzkalender auf der Brenntag Website im Bereich Investor Relations.

AKTIONÄRSSTRUKTUR

Zum 28. Februar 2020 lagen uns nach § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3 % bzw. 5 % vor:

A. 02 AKTIONÄRSSTRUKTUR

Aktionär	Anteil in %	Meldedatum
MFS Investment Management	> 5	3. Jul. 2012
BlackRock	> 5	3. Feb. 2020
Burgundy Asset Management	> 3	16. Okt. 2018
Flossbach von Storch AG	> 3	21. Dez. 2018
Columbia Threadneedle	> 3	25. Jul. 2019
Wellington Management Group	> 3	1. Okt. 2019

A. 03 KENNZAHLEN ZUR BRENNTAG-AKTIE

		31.12.2018	31.12.2019
Anzahl Aktien (ungewichtet)		154.500.000	154.500.000
Kurs (Xetra ^(r) Schlusskurs)	EUR	37,70	48,48
Marktkapitalisierung	Mio. EUR	5.825	7.490
Wichtigster Börsenplatz			Xetra ^(r)
Indizes		MDAX ^(r) , MSCI, STOXX EUROPE 600
ISIN / WKN/Börsenkürzel		DE000A1DAHH0 / A1DAHH / BNR

ANALYSTENMEINUNGEN

Derzeit (Stand: 28. Februar 2020) veröffentlichen 21 Finanzanalysten regelmäßig Analystenstudien zum Unternehmen, einschließlich Empfehlungen und Kursziele für die Brenntag-Aktie. Dreizehn Analysten sprechen eine Kaufempfehlung aus, sechs eine Halteempfehlung und zwei geben eine Verkaufsempfehlung für die Brenntag-Aktie ab. Viele Analysten sehen Brenntag als Wachstumswert mit der Fähigkeit, starke Cashflows zu generieren.

A. 04 ANALYSTENMEINUNGEN

CREDITOR RELATIONS

Das starke Bonitätsprofil von Brenntag zeigt sich in einem Investment-Grade-Rating von zwei internationalen Ratingagenturen: Standard & Poor's hat ein "BBB"-Rating (Ausblick: stabil) vergeben und Moody's bewertet Brenntag mit einem "Baa3"-Rating (Ausblick: positiv).

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung der Brenntag AG fand am 13. Juni 2019 in Essen statt. Bei einer Anwesenheit von mehr als 80 % des stimmberechtigten Grundkapitals bestätigte die Hauptversammlung alle Beschlüsse des Vorstandes und des Aufsichtsrats mit einer großen Mehrheit. Folglich stimmte sie einer Dividende in Höhe von 1,20 EUR je Aktie zu, was einem Anstieg von 9,1 % im Vergleich zum Vorjahr entspricht.

A. 05 KENNZAHLEN UND GRUNDDATEN DER ANLEIHEN DES BRENNTAG-KONZERNS

		Optionsanleihe 2022		Anleihe 2025
Emittentin		Brenntag Finance B.V.		Brenntag Finance B.V.
Börsenzulassung / -notierung		Frankfurt Freiverkehr		Luxembourg stock exchange
ISIN		DE000A1Z3XQ6		XS1689523840
Nominalvolumen	Mio. USD	500	Mio. EUR	600
Stückelung	USD	250.000	EUR	1.000
Mindesthandelsvolumen	USD	250.000	EUR	100.000
Kupon	%	1,875	%	1,125
Zinszahlung	halbjährlich	2. Jun. / 2. Dez.	jährlich	27. Sep.
Endfälligkeit		2. Dez. 2022		27. Sep. 2025

ATTRAKTIVER DIVIDENDENVORSCHLAG FÜR 2019

Es ist erklärte Politik von Brenntag, eine jährliche Dividende in Höhe von 35 % bis 50 % des auf die Brenntag-Aktionäre entfallenden konsolidierten Ergebnisses nach Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuschütten. Seit dem Börsengang im Jahr 2010 hat das Unternehmen seinen Aktionären jährlich eine höhere Dividende ausgezahlt. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher der Hauptversammlung vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 1,25 EUR je Aktie auszuschütten. Die Ausschüttungsquote auf Basis des auf die Brenntag-Aktionäre entfallenden konsolidierten Ergebnisses nach Steuern vom Einkommen und Ertrag läge damit bei 41,4 %. Mit dieser Ausschüttungsquote wollen wir die Aktionäre an der positiven Cashflow-Entwicklung des Unternehmens unmittelbar teilhaben lassen.

A. 06 DIVIDENDENENTWICKLUNG

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2019 hatte es Brenntag mit einem im Jahresverlauf zunehmend schwierigeren makroökonomischen Umfeld zu tun. Dies galt insbesondere für die Regionen Europa, Mittlerer Osten und Afrika und Nordamerika. Hier haben die Rahmenbedingungen das operative Geschäft negativ beeinflusst und es Brenntag erschwert, das angestrebte Wachstumsziel zu erreichen. In Lateinamerika und Asien Pazifik dagegen berichteten wir gutes Wachstum. Dies zeigt einmal mehr die Vorteile, die aus der breiten Aufstellung Brenntags über Regionen, Märkte und Industrien hinweg sowie dem diversifizierten Produkt- und Dienstleistungsportfolio entstehen, und die im Geschäftsjahr 2019 weiter konsequent ausgebaut wurde.

BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Berichtsjahr gab es keine personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Brenntag AG. Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2019 ist der Vorsitzende des Vorstands, Steven Holland, aus dem Vorstand der Brenntag AG und aus sämtlichen anderen Ämtern in der Brenntag-Gruppe ausgeschieden. Seit 1. Januar 2020 ist Dr. Christian Kohlpaintner Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG.

ZUSAMMENARBEIT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat der Brenntag AG die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über den Gang der Geschäfte, die Ergebnissituation, die aktuelle Lage des Konzerns, die Unternehmensplanung und die strategische Weiterentwicklung. Auch über die Risikosituation einschließlich des Risikomanagements, über Planabweichungen sowie über Compliance-Angelegenheiten der Brenntag AG war der Aufsichtsrat stets informiert. Das Gremium hatte immer ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und den Beschlussvorschlägen des Vorstands intensiv auseinanderzusetzen, diese zu prüfen, zu erörtern und darüber zu beraten. Der Aufsichtsrat überzeugte sich dabei stets von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsleitung. Zudem bestand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen den Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand. Der Aufsichtsrat war somit in der Lage, gemeinsam mit dem Vorstand über die strategische Ausrichtung des Unternehmens zu beraten und über vom Vorstand vorgelegte, zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen zu entscheiden, nachdem er diese geprüft und mit dem Vorstand erörtert hatte. Weitere Details zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sind im Corporate Governance Bericht aufgeführt.

Details zu den Themen und Beschlüssen entnehmen Sie bitte dem folgenden Abschnitt "Themen der Aufsichtsratssitzungen".

Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Zudem gab es drei außerordentlichen Sitzungen in Form von Telefonkonferenzen. An allen ordentlichen Sitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Bei der außerordentlichen Sitzung am 19. Juli 2019 fehlten die Aufsichtsratsmitglieder Wijnand P. Donkers, Doreen Nowotne und Dr. Andreas Rittstieg entschuldigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Berichtsjahr ihren Aufgaben im Gremium entsprechend fort- und weitergebildet.

THEMEN DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN

Im Fokus der ordentlichen Sitzung am 5. März 2019 stand der Konzernabschluss 2018 der Brenntag AG, über den sowohl der Vorstand als auch der bestellte Wirtschaftsprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Düsseldorf, ausführlich berichteten. Der Aufsichtsrat billigte den Konzernabschluss der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie den Jahresabschluss der Brenntag AG. Der Jahresabschluss 2018 wurde somit festgestellt. In der Sitzung stellte der Vorstand die strategische Ausrichtung von Brenntag unter Berücksichtigung des Marktumfelds in den vier Regionen vor und berichtete über den aktuellen Stand der wesentlichen regionalen und globalen strategischen Initiativen. Nach ausführlicher Diskussion und Beratung gab der Aufsichtsrat das Budget für Phase 1 des 2018 angelaufenen SHAPE-Programms frei, das vor allem auf eine Standardisierung und Verbesserung der regionalen IT-Landschaft von Brenntag in EMEA zielt. Es folgten Statusberichte aus den Bereichen Mergers & Acquisitions und Investor Relations.

Am 17. April 2019 kam der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz zusammen. Anlass war die Abgabe der nichtfinanziellen Erklärung von Brenntag gemäß § 315b Abs. 3 Handelsgesetzbuch (HGB) (CSR-Richtlinie). Der Prüfungsausschuss und der bestellte Wirtschaftsprüfer PwC präsentierten und erläuterten ihre Prüfungsergebnisse des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (NFB) für das Geschäftsjahr 2018. Aufgrund eigener Prüfung des NFB hat der Aufsichtsrat per Beschluss im Umlaufverfahren am 24. April 2019 keine Einwendungen erhoben und das Ergebnis der Prüfung von PwC zustimmend zur Kenntnis genommen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung fand am 13. Juni 2019 die zweite ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. Darin berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftslage und die Entwicklung in den Regionen. Auf der Agenda standen zudem Statusberichte aus den Bereichen Mergers & Acquisitions und Investor Relations.

Am 19. Juli 2019 fand per Telefonkonferenz eine außerordentliche Sitzung statt. Anlass war der geplante Erwerb der verbleibenden 50 Prozent der Anteile an Crest Chemicals Proprietary Limited ("Crest"), Südafrika. Crest war seit 2001 ein 50:50 Joint Venture von Brenntag und der Unternehmensgruppe AECI Limited. Nach ausführlicher Erläuterung der strategischen Ziele sowie der Konditionen und anschließender Diskussion stimmte der Aufsichtsrat der Transaktion zu.

In der ordentlichen Sitzung am 5. September 2019 berichtete der Vorstand detailliert über die Pläne zur Umwandlung der Rechtsform der obersten Konzerngesellschaft von Brenntag von der deutschen Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und erläuterte die Gründe für das Vorhaben und dessen Auswirkungen. Nach ausführlicher Diskussion und Beratung beschloss das Aufsichtsratsgremium einstimmig, die Umwandlung in die Brenntag SE zu unterstützen. Die Umwandlung in eine SE soll der Brenntag Hauptversammlung bei ihrer ordentlichen Versammlung im Juni 2020 zur Zustimmung vorgelegt werden. Im Anschluss informierte der Vorstand ausführlich über die Geschäftsergebnisse sowie über die Geschäftslage in den vier Brenntag-Regionen. Ein Fokus lag dabei auf der Wettbewerbssituation in Nordamerika. Auf der Agenda standen zudem die Organisation und der interne Auditprozess im HSE-Bereich (Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz), die Entwicklungen im Bereich Digitalisierung (DigiB) und ein Status-Update des SHAPE-Programms. In dieser Sitzung stimmte der Aufsichtsrat zudem dem Bau eines neuen Lagerstandorts in Cangzhou, China, zu, der den bestehenden Brenntag-Standort in Tianjin ersetzen wird.

In der außerordentlichen Sitzung per Telefonkonferenz am 25. September 2019 beschloss der Aufsichtsrat nach ausführlicher Diskussion, Dr. Christian Kohlpaintner mit Wirkung zum 1. Januar 2020 als Mitglied des Vorstands zu bestellen und zum neuen Vorstandsvorsitzenden zu ernennen (siehe dazu auch den Abschnitt "Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats").

Die vierte und letzte ordentliche Sitzung des Berichtsjahres fand am 12. Dezember 2019 statt. In der Sitzung beschloss der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 des Aktiengesetzes (AktG). Sie wurde am gleichen Tag durch die Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterzeichnet. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand ausführlich über die Hochrechnung der Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Budgetpläne für 2020 informieren und stimmte diesen zu. Es folgten ein Rückblick auf die M&A-Aktivitäten des Jahres und ein Bericht über aktuelle Projekte. Des Weiteren standen Statusberichte aus dem Bereich IR und zum Thema IT Security auf der Agenda. Nach Durchführung einer Ausschreibung der Prüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2020 unter Federführung des Prüfungsausschusses und ausführlicher Erläuterung der Auswahlkriterien und Diskussion der verschiedenen Kandidaten durch den Prüfungsausschuss beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung im Juni 2020 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) zur Wahl zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 vorzuschlagen. PwC soll bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung auch die prüferische Durchsicht innerjährlicher Finanzberichte vornehmen, sofern eine solche beauftragt wird.

DIE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS

Wie im Vorjahr bestanden im Geschäftsjahr 2019 im Aufsichtsrat der Brenntag AG zwei Ausschüsse: der Prüfungsausschuss und der Präsidial- und Nominierungsausschuss. Ihre Vorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich über die aktuelle Arbeit der Ausschüsse.

Der Prüfungsausschuss mit den Mitgliedern Ulrich Harnacke (Vorsitzender), Doreen Nowotne und Stefanie Berlinger kam im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen, bei denen folgende Kernthemen behandelt wurden: Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Jahresabschlusses 2018 der Brenntag AG und prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse im Berichtsjahr, Arbeit und Ergebnisse der internen Revision sowie Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und Weiterentwicklung des Compliance-Managements. Weitere Themen der Sitzungen waren die Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (NFB) für das Geschäftsjahr 2018 und der Umgang mit der europäischen Richtlinie zur Mitteilungspflicht für grenzüberschreitende Steuergestaltungen (DAC 6).

Europäische und nationale Vorschriften verpflichten Unternehmen von öffentlichem Interesse, Abschlussprüfungen regelmäßig, mindestens aber alle zehn Jahre auszuschreiben. Die Brenntag AG ist als ein an der Frankfurter Börse gelistetes Unternehmen seit dem Börsengang im Jahre 2010 ein Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne dieser Vorschriften. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat sowohl die Konzernabschlüsse als auch die Jahresabschlüsse der Brenntag AG für die Jahre 2010 bis 2018 geprüft. Mit Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2019 wurde daher eine Ausschreibung der Abschlussprüfung erforderlich. Entsprechend den Anforderungen der diesbezüglichen europäischen und nationalen Vorschriften hat der Prüfungsausschuss, unterstützt durch ein von ihm beauftragtes Projektteam, einen strukturierten Prozess aufgesetzt und die Ausschreibung durchgeführt. Der Prüfungsausschuss hat die Ausschreibung in einem Bericht dokumentiert und dem Aufsichtsrat nach sorgfältiger Analyse der eingegangenen Angebote und mehreren Präsentationsrunden zwei Kandidaten unter Nennung einer begründeten Präferenz als Wahlvorschlag an die Hauptversammlung empfohlen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Stefan Zuschke (Vorsitzender), Wijnand P. Donkers und Dr. Andreas Rittstieg zusammen. Im Berichtsjahr traf sich der Ausschuss insgesamt 19 Mal, um Personalfragen, Vertragsangelegenheiten und Nachfolgethemen zu erörtern. Ein wesentliches Thema war die Nachfolge des Vorstandsvorsitzenden Steven Holland, der mit Ende des Geschäftsjahres 2019 aus dem Vorstand der Brenntag AG und aus sämtlichen anderen Ämtern in der Brenntag-Gruppe ausgeschieden ist. Im Rahmen eines strukturierten Auswahlprozesses wurden Gespräche mit verschiedenen Kandidaten geführt. Am 28. Juni und 13. August informierte der Präsidial- und Nominierungsausschuss den Aufsichtsrat jeweils über den Stand des Prozesses.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG befasst sich regelmäßig mit den Anforderungen und Grundsätzen guter Corporate Governance und deren Umsetzung im Unternehmen. Gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) informiert der Aufsichtsrat die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern. Entsprechende Interessenskonflikte wurden dem Aufsichtsrat im gesamten Berichtszeitraum nicht bekannt gemacht.

Am 12. Dezember 2019 haben Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam eine neue Entsprechenserklärung abgegeben, die sowohl auf der Internetseite der Brenntag AG als auch im Corporate Governance Bericht veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass die Brenntag AG im Berichtszeitraum den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2018, mit Ausnahme der Abweichungen von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex, entsprochen hat. Details zur Corporate Governance im Unternehmen können dem Corporate Governance Bericht entnommen werden.

PRÜFUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES, BILLIGUNG DES KONZERNABSCHLUSSES, GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG

Der Jahresabschluss der Brenntag AG zum 31. Dezember 2019 sowie der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), der Konzernabschluss gemäß § 315a HGB entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) - wie in der EU übernommen - durch den Vorstand aufgestellt.

Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, PwC, hat den Jahresabschluss der Brenntag AG, den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der Brenntag AG sowie den Konzernabschluss geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Jahresabschluss der Brenntag AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht der Brenntag AG sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Februar 2020 beziehungsweise vor der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2020 vor. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat in Gegenwart des berichterstattenden Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Nach der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und der eigenen Prüfung des Plenums im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2020 waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu und hat die vom Vorstand aufgestellten oben genannten Abschlüsse gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit am 3. März 2020 festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 1,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu zahlen, stimmte der Aufsichtsrat zu.

Über das Ergebnis der Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2019 nach §315b HGB wird der Aufsichtsrat gesondert berichten sobald dieser vom Vorstand vorgelegt und vom Aufsichtsrat geprüft worden ist.

Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Brenntag für die im Geschäftsjahr 2019 geleistete Arbeit und spricht ihnen seine Anerkennung aus. Ein besonderer Dank gilt Steven Holland für sein außergewöhnliches Engagement, seine Vision, Leidenschaft und Führung. Als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender hat er die Entwicklung von Brenntag zu einem wahrlich globalen und marktführenden Unternehmen in der Chemiedistribution maßgeblich vorangetrieben.

Essen, im März 2020

Für den Aufsichtsrat

Stefan Zuschke, Vorsitzender

CORPORATE GOVERNANCE

Corporate Governance Bericht

Corporate Governance verstehen wir als verantwortungsvolle und umsichtige Unternehmensführung. Eine gute Corporate Governance nimmt bei Brenntag seit jeher einen hohen Stellenwert ein. Als global agierendes börsennotiertes Unternehmen sind wir uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung in diesem Bereich besonders bewusst. In diesem Kapitel, das auch auf den Vergütungsbericht verweist, berichten Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag AG ausführlich gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "Kodex") in der Fassung vom 7. Februar 2017 über die Grundsätze der verantwortungsvollen Unternehmensführung bei Brenntag.

BEKENNTNIS ZUR VERANTWORTUNGSVOLLEN UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Wie in den Vorjahren haben sich Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Berichtsjahr intensiv mit der Corporate Governance und den Vorgaben des Kodex auseinandergesetzt. Auf dieser Basis haben sie am 12. Dezember 2019 die im Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung" im Wortlaut wiedergegebene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex vom 7. Februar 2017 nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Die aktuelle Erklärung sowie die vorherigen Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sind auf der Internetseite der Brenntag AG zugänglich. Soweit sich Änderungen bei der Handhabung der Empfehlungen des Kodex ergeben, wird die veröffentlichte Entsprechenserklärung auch unterjährig aktualisiert und auf der Webseite der Brenntag AG zugänglich gemacht.

Die Brenntag AG entspricht seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2018 weiterhin mit zwei Abweichungen den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und plant, den Empfehlungen des Kodex in der aktuellen Fassung auch in Zukunft mit zwei Abweichungen zu entsprechen. Weitere Angaben zur Entsprechenserklärung und den erklärten Abweichungen sind im Abschnitt "Erklärung von Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex" zu finden.

ZUSAMMENSETZUNG DER VERWALTUNG

Die Brenntag AG ist eine nach dem deutschen Aktiengesetz (AktG) errichtete und an der Börse gelistete Gesellschaft. Sie verfügt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes über ein duales Führungssystem bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Die Leitung der Geschäfte durch den Vorstand und die Überwachung durch den Aufsichtsrat sind damit klar voneinander getrennt. In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte als Anteilseigner aus.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Der Vorstand der Brenntag AG besteht aus fünf Mitgliedern. Die Größe und die Zusammensetzung des Vorstands blieben im Berichtszeitraum unverändert. Vorsitzender des Vorstands war bis zum 31. Dezember 2019 Herr Steven Holland. Zum Ablauf des Berichtsjahres ist er aus dem Vorstand der Brenntag AG und aus sämtlichen anderen Ämtern in der Brenntag Gruppe ausgeschieden. Seit dem 1. Januar 2020 ist Herr Dr. Christian Kohlpaintner neues Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Brenntag AG.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Größe des Aufsichtsrats blieb im Berichtszeitraum mit sechs Mitgliedern unverändert.

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat soll danach so besetzt sein, dass eine wirkungsvolle Kontrolle und Beratung des Vorstands sichergestellt ist und er die ihm obliegenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben bestmöglich erfüllen kann. Bei seiner Zusammensetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation in angemessener Weise die internationale Tätigkeit des Unternehmens, eine angemessene Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere von Kunden, Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen.

Die selbstgesetzten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sind vollumfänglich umgesetzt worden. Sie lauten unverändert wie folgt:

―	Mindestens 15 % der Aufsichtsratsmitglieder sollen in besonderem Maße über im Ausland erworbene Erfahrungen verfügen. Diese können auch in einer anderen Branche erworben worden sein.
―	Mindestens 50 % der Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern der Gesellschaft wahrnehmen.
―	Mindestens 50 % der Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinne von Nummer 5.4.2 des Kodex sein.
―	Mindestens 33,3 % der Aufsichtsratsmandate sollen durch Frauen besetzt sein.
―	Kein Mitglied des Aufsichtsrats soll sein Mandat über das Ende derjenigen Hauptversammlung hinaus ausüben, die auf dessen 70. Geburtstag folgt.

Das im Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unverändert gültig und wird bei den nächsten Aufsichtsratswahlen in diesem Jahr Anwendung finden. Es ist darauf zu achten, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um die ihnen obliegenden Aufgaben bestmöglich ausüben zu können. Als global agierender Chemiedistributeur gehören zu den wesentlichen Kompetenzen in diesem Sinne insbesondere praktische und fachliche Erfahrungswerte im Bereich der chemischen Industrie und des Distributionssektors, sowie Kenntnisse und Erfahrungen im Zusammenhang mit der strategischen und organisatorischen Entwicklung sowie des Managements eines großen internationalen Unternehmens. Dies schließt insbesondere Sachverstand im Bereich Mergers & Acquisitions mit ein. Als börsennotiertes Unternehmen unterliegt die Brenntag AG den Regelungen des Kapitalmarkts. Dementsprechend ist es von Bedeutung, dass der Aufsichtsrat insgesamt mit der Funktionsweise des Kapitalmarkts und der einschlägigen Gesetze vertraut ist, ebenso wie mit den Anforderungen der Corporate Governance, der Corporate Social Responsibility und des Compliance-Managements. Es ist zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Rechnungswesen eines börsennotierten Unternehmens verfügt und mit Controlling und Risiko-Management-Systemen im internationalen Umfeld vertraut ist. Schließlich sollen besondere fachliche Erfahrungswerte im Zusammenhang mit Digitalisierungstrends und -prozessen vorhanden sein, insbesondere insoweit diese für den Bereich Chemiedistribution relevant sind.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats liegt die angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder bei mindestens drei. Gegenwärtig sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle derzeitigen Mitglieder als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag AG sind aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation, ihrer Kenntnisse und ihrer besonderen Erfahrung ausgewählt worden. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Sektor, in dem Brenntag tätig ist, vertraut und verfügen über die geforderten Erfahrungswerte. Die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die anstehende Aufsichtsratswahl werden die selbstgesetzten Ziele ebenso wie das Kompetenzprofil berücksichtigen.

AKTIENBESITZ DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Am 31. Dezember 2019 hielten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Aktienpakete der Brenntag AG oder sich auf diese Aktien beziehende Finanzinstrumente, die jeweils direkt oder indirekt mehr als 1 % der von der Brenntag AG ausgegebenen Aktien erreichen. Auch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder überstieg zu diesem Zeitpunkt nicht 1 % an den von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die aufgrund der dem Unternehmen geschuldeten Treuepflicht dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind. Darüber hinaus bestanden, wie auch in den Jahren zuvor, keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft oder den übrigen konsolidierten Tochtergesellschaften. Keines der Mitglieder des Vorstands nimmt mehr als drei Mandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderung stellen. Eine Auflistung der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ist in detaillierter Darstellung im Kapitel "Mitglieder des Aufsichtsrats" enthalten.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Gemäß § 26 Abs. 2 WpHG in Verbindung mit Art. 19 VO (EU) Nr. 596 / 2014, sog. Marktmissbrauchsverordnung, sind Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Brenntag AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, 5.000 EUR erreicht oder übersteigt. Im Geschäftsjahr 2019 wurde der Brenntag AG kein Geschäft gemeldet. Geschäfte in vergangenen Berichtszeiträumen sind ordnungsgemäß auf der Webseite der Brenntag AG unter der Rubrik "Finanznachrichten / Directors' Dealings" veröffentlicht und können jederzeit eingesehen werden.

ERKLÄRUNG VON ABWEICHUNGEN VOM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Wie in den Vorjahren entspricht Brenntag AG weiterhin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit zwei Abweichungen. Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau - auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit -festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen. In Bezug auf zwei Vorstandsmitglieder befolgt die Brenntag AG die Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3. Drei Vorstandsmitglieder erhalten jedoch unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden für die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich dieser Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab. Aus Unternehmenssicht ist dies vorzugswürdig, da insoweit betriebsfremde Risiken sowie Kapitalanlagerisiken anders als bei der Zusage eines festen Versorgungsniveaus nicht auf das Unternehmen verlagert werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Der Aufsichtsrat hat kein entsprechendes Ziel festgelegt, da bei einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen, nicht berücksichtigt werden. In der aktuellen Entsprechenserklärung wurde daher wie im Vorjahr eine Abweichung erklärt.

SELBSTBEHALT BEI DER D&O-VERSICHERUNG

Bezüglich der Erläuterungen zur D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) verweisen wir auf die Darstellung im Kapitel "Vergütungsbericht".

ANGEMESSENES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brenntag AG ist ein wirksames Kontroll- und Risikomanagement notwendige Voraussetzung für den angemessenen Umgang mit Chancen und Risiken, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Brenntag AG und ihrer Tochtergesellschaften entstehen. Hierbei gilt besonderes Augenmerk weiterhin den finanzwirtschaftlichen Risiken, wie insbesondere dem Liquiditäts- und Kreditausfallrisiko. So werden durch ein systematisches Risikomanagement potentielle Unwägbarkeiten frühzeitig erkannt und bewertet sowie Risikopositionen optimiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Effektivität und Wirksamkeit der unternehmensinternen Kontrollen, des Risikomanagements und des unternehmensinternen Revisionssystems ist der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zuständig. Details zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses können dem Kapitel "Prüfungsausschuss" entnommen werden.

Die Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme der Brenntag AG werden ständig weiterentwickelt und regelmäßig an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Details zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können dem Kapitel "Beschreibung des internen Kontroll- / Risikomanagementsystems" im zusammengefassten Lagebericht entnommen werden.

TRANSPARENZ UND GLEICHBEHANDLUNG DURCH UMFANGREICHE INFORMATION

Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt erfolgt bei der Brenntag AG mit dem Anspruch größtmöglicher Transparenz und Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer. So wird gewährleistet, dass alle Marktteilnehmer kontinuierlich, zeitnah und umfassend informiert werden. Für die Brenntag AG ist der ständige Dialog mit ihren Aktionären und potenziellen Anlegern selbstverständlich. Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt wird durch den Vorstand und das Investor-Relations-Team wahrgenommen. Ein Überblick über die verschiedenen Aktivitäten in diesem Bereich kann dem Kapitel "Brenntag an der Börse" entnommen werden. Zu spezifischen Themen, die in den Bereich des Aufsichtsrats fallen, steht darüber hinaus der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelfällen für Gespräche zur Verfügung.

Als Teil der transparenten Kommunikationspolitik stellt die Brenntag AG den Aktionären unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Informationen auf der Website zur Verfügung. Hierzu zählen unter anderem die Finanzberichte, aktuelle Präsentationen für Investoren, Finanznachrichten, Ad-hoc Mitteilungen, die Satzung sowie Details zur Hauptversammlung und der Finanzkalender. Der Finanzkalender enthält wesentliche Termine zu Veranstaltungen und Veröffentlichungen und ist auch am Ende dieses Geschäftsberichts wiedergegeben.

AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das Organ, in welchem die Aktionäre ihre Mitgliedschaftsrechte ausüben und als Anteilseigner die Willensbildung der Gesellschaft betreiben. Im Rahmen der gesetzlich und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten nehmen die Aktionäre der Brenntag AG ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und können dabei auch ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie der Brenntag AG gewährt dabei eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt grundsätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme dem Unternehmen rechtzeitig vor der Hauptversammlung zugegangen ist. Ihr Stimmrecht können Aktionäre in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Im Zuge der Hauptversammlung 2019 wurde den Aktionären wie bereits im Vorjahr angeboten, ihre Stimmen - ohne Bevollmächtigung eines Vertreters - schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Die Möglichkeit der Briefwahl ist auch für die ordentliche Hauptversammlung 2020 vorgesehen. Zur Information für die Aktionäre stellt die Brenntag AG den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt wird, auf ihrer Webseite zur Verfügung. Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre erfolgt wie im Vorjahr mindestens 36 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung. Alle Dokumente und Informationen zur anstehenden ordentlichen Hauptversammlung stehen auch auf der Webseite der Brenntag AG rechtzeitig zum Download bereit. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlicht die Brenntag AG die Präsenz und Abstimmungsergebnisse ebenfalls im Internet.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Konzernabschluss der Brenntag AG wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie in der EU übernommen, aufgestellt. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Brenntag AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes erstellt. Sämtliche Einzel- und Konzernabschlüsse der Brenntag AG seit der Börseneinführung im Jahre 2010 wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) geprüft. Die Abschlussprüfung wird zentral aus der PwC-Niederlassung an der Moskauer Str. 19 in 40227 Düsseldorf betreut. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Thomas Tandetzki (seit 2013, für den Einzel- und Konzernabschluss) und Reza Bigdeli (2019 erstmals sowohl für den Einzelabschluss als auch für den Konzernabschluss) . Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt. Mit dem Abschlussprüfer wurde auch für das Berichtsjahr 2019 vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ergeben.

Erklärung zur Unternehmensführung

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER REGIERUNGSKOMMISSION "DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX"

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember 2019 folgende Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass Brenntag den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 entspricht und plant, diesen weiterhin zu entsprechen, wobei eine Abweichung in Bezug auf die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex erklärt wird. Die Erklärung der Abweichungen erfolgt aus den folgenden Gründen:

Brenntag befolgt die Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 in Bezug auf zwei Vorstandsmitglieder. Drei Vorstandsmitglieder erhalten unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden für die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich der Versorgungszusage nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab.

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, wie in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex empfohlen, fest. Eine Regelgrenze der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat berücksichtigt nicht die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass Brenntag den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2018 mit Ausnahme der o.g. Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex, wie oben erläutert, entsprochen hat."

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die letztjährigen Erklärungen sind auf der Webseite des Unternehmens jederzeit einsehbar.

COMPLIANCE-BERICHT UND ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Brenntag verpflichtet sich, in allen geschäftlichen Aktivitäten, im Umgang mit Kunden, Lieferanten und Wettbewerbern sowie im Umgang mit Mitarbeitern und der Öffentlichkeit stets ehrlich, nach bestem Gewissen und fair zu handeln.

Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag einer Vielzahl von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen. Darüber hinaus sind Ehrlichkeit und Integrität oberste Maxime für Brenntag. Jeder Mitarbeiter von Brenntag ist persönlich verantwortlich, dass alle geltenden Gesetze, Richtlinien und Bestimmungen eingehalten werden.

Unsere grundlegenden Unternehmenswerte, Prinzipien zur Ethik, Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und Regularien sowie die entsprechenden Richtlinien und Verfahren, die für das Unternehmen und für die Reputation von Brenntag in der Öffentlichkeit von zentraler Bedeutung sind, sind in einem Verhaltens- und Ethikkodex (Code of Business Conduct and Ethics) zusammengefasst.

Dieser umfassende, für alle Mitarbeiter geltende Verhaltens- und Ethikkodex fasst die fundamentalen Vorgaben für die gesamte Geschäftstätigkeit von Brenntag, unter anderem zu den Themen Menschenrechte und Arbeitsbedingungen, Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, Umgang mit Geschäftspartnern und öffentlichen Institutionen, Bestechung und Korruption, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Vermeidung von Interessenkonflikten sowie Datenschutz und Informationssicherheit zusammen. Ziel ist es, allen Mitarbeitern bei rechtlichen und ethischen Herausforderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung zu geben und korrektes Verhalten zu fördern.

Die Verhaltensregeln wurden in mehrere Sprachen übersetzt und im gesamten Brenntag-Konzern kommuniziert. Die Einhaltung dieser Regeln wird durch die jeweiligen Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften überwacht. Jegliche Verletzung der Verhaltensregeln kann disziplinarische Maßnahmen nach sich ziehen und weitere arbeitsrechtliche als auch strafrechtliche Konsequenzen für den betroffenen Mitarbeiter haben.

Der Brenntag Verhaltens- und Ethikkodex ist im Internet unter www.brenntag.com im Bereich "Über Brenntag / Strategie & Organisation / Compliance" frei zugänglich und als Download verfügbar.

Neben dem Verhaltens- und Ethikkodex gibt es weitere Konzernrichtlinien, in denen Compliance-Vorgaben präzisiert werden, darunter eine weiterführende Antikorruptionsrichtlinie sowie eine Insider Compliance Richtlinie.

Die Mitarbeiter werden regelmäßig bezüglich der Compliance-Anforderungen geschult. So gibt es eine globale E-Learning-Schulung zum Brenntag Verhaltens- und Ethikkodex für unsere Mitarbeiter. Besondere Schwerpunkte der Compliance-Schulungen bilden darüber hinaus die Einhaltung der kartellrechtlichen Vorgaben sowie die Vermeidung von Bestechung und Korruption. Auch diese Schulungen werden im Wesentlichen über unser globales E-Learning-System zielgruppenorientiert den relevanten Mitarbeitern zur Verfügung gestellt. Ziel der Schulungen ist es, den Kenntnisstand der Mitarbeiter laufend zu aktualisieren und gesetzeswidrige Handlungen zu vermeiden sowie Mitarbeiter und Umwelt zu schützen.

Zur unternehmensweit ordnungsgemäßen Annahme und Bearbeitung von Beschwerden und anonymen Meldungen sind bei Brenntag bewährte Prozesse installiert. Entsprechende Meldungen und Hinweise können auch in anonymisierter Form über ein webbasiertes Formular im Internet erfolgen. Die auf diesem Wege erhaltenen Informationen werden streng vertraulich behandelt, sodass der Informationsquelle daraus keine negativen Konsequenzen entstehen können. Die eingegangenen Meldungen werden überprüft und bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes entsprechende Maßnahmen eingeleitet. Diese Prozesse werden vom Compliance Manager der Brenntag AG gesteuert.

Der Compliance Manager der Brenntag AG unterrichtet den Vorstand regelmäßig, in dringenden Fällen auch unverzüglich, über Compliance-Angelegenheiten. Zudem wird in den regelmäßig stattfindenden Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats über Compliance-Fälle sowie die Weiterentwicklung des konzernweiten Compliance-Managementsystems berichtet. Der Compliance Manager wird von einem internen Beratungsgremium, dem Compliance Committee, welches sich aus Leitern diverser Fachbereiche der Brenntag AG zusammensetzt, unterstützt.

Die vom regionalen Executive Management ernannten Compliance Manager in den Regionen stellen eine enge Vernetzung mit unseren Geschäftsaktivitäten durch Koordination des Compliance-Managements auf regionaler Geschäftsebene sicher. Regionale Compliance Manager untersuchen und berichten sämtliche Compliance-Fälle und / oder Compliance-Fragestellungen, welche an sie herangetragen wurden.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE IHRER AUSSCHÜSSE

Die deutsche Aktiengesellschaft ist entsprechend der Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes durch ein dualistisches System gekennzeichnet. Dieses sieht vor, dass die Verwaltung einer Aktiengesellschaft aus einem Leitungsorgan, dem Vorstand, und einem Aufsichtsorgan in Form des Aufsichtsrats besteht. Vorstand und Aufsichtsrat lassen sich neben den geltenden Gesetzen von den Grundsätzen des Kodex, der Satzung der Gesellschaft sowie ihren jeweiligen Geschäftsordnungen leiten. Die Arbeitsweise beider Organe ist auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ausgerichtet, welche durch offene Diskussionen und Transparenz gekennzeichnet ist.

VORSTAND

MARKUS KLÄHN

MITGLIED DES VORSTANDS

Region Nordamerika

Region Lateinamerika

Global Key Accounts

KARSTEN BECKMANN

MITGLIED DES VORSTANDS

Region EMEA (Europe, Middle East & Africa)

Corporate IT

Digitalization

HENRI NEJADE

MITGLIED DES VORSTANDS

Region Asien Pazifik

Global Food & Nutrition

Global Sourcing

DR. CHRISTIAN KOHLPAINTNER

VORSTANDSVORSITZENDER

Global Communications

Corporate Development

Global Human Resources

Corporate HSE

Corporate Internal Audit & Compliance

Global Marketing

Global M & A

Sustainability

GEORG MÜLLER

FINANZVORSTAND

Corporate Controlling

Corporate Finance & Investor Relations

Corporate Group Accounting

Corporate Legal

Corporate Risk Management

Corporate Tax

Brenntag International Chemicals

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich mit der Zielsetzung nachhaltiger Wertschöpfung. Die Unternehmensführung ist darauf ausgerichtet die festgelegten Ziele durch verantwortungsvolle Unternehmensführung zu erreichen, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses die erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmenspolitik durchzusetzen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Geschäftsführung der Brenntag AG führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan oder andere Vorstandsbeschlüsse zugewiesenen Bereiche in eigener Verantwortung.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Brenntag AG unabhängig. Dabei hat er im besten Interesse der Gesellschaft, und damit im Interesse der Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder zu handeln. Der Vorstand handelt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen und den Vorgaben der jeweiligen Anstellungsverträge sowie auf Basis der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplanes. Im Brenntag-Konzern hat der Vorstand ein nachhaltiges Risikomanagement und eine entsprechende Risikoüberwachung eingerichtet, um zudem die Einhaltung aller anwendbaren externen und internen Regeln durch die Tochtergesellschaften zu gewährleisten. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Brenntag-Konzerns in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und diskutiert den aktuellen Stand ihrer Umsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat.

Sitzungen des Vorstands sollen in zweiwöchigem Abstand, wenigstens jedoch einmal im Monat stattfinden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder Einladungen zur Vorstandssitzung erhalten haben und mindestens die Hälfte der Mitglieder bei der Beschlussfassung mitwirkt. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren oder auf andere Weise, etwa per Videokonferenz, gefasst werden. Der Vorstand hat sich dabei nach Kräften um Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung zu bemühen. Soweit nicht durch Gesetz oder die Satzung der Brenntag AG andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende eine zweite Stimme. Der Vorstand hat derzeit keine Ausschüsse gebildet.

Zu den Geschäften, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der Brenntag AG eines Vorstandsbeschlusses bedürfen, zählen insbesondere folgende Maßnahmen:

―	die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat (§ 90 Abs. 1 AktG),
―	grundlegende Organisationsmaßnahmen wie etwa der Abschluss von Unternehmensverträgen, Umwandlungsmaßnahmen im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder Akquisitionen, Ausgliederungen oder die Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen ebenso wie Angelegenheiten der Strategie und Geschäftsplanung,
―	Maßnahmen im Zusammenhang mit der Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems (§ 91 Abs. 2 AktG),
―	die Abgabe der Entsprechenserklärung (§ 161 Abs. 1 AktG),
―	Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht,
―	Einberufung der Hauptversammlung sowie Anfragen und Beschlussvorschläge, über die in der Hauptversammlung abgestimmt werden soll,
―	Angelegenheiten, deren Beschlussfassung der Vorstandsvorsitzende oder zwei Vorstandsmitglieder verlangt haben.

Darüber hinaus wurden konzernweit geltende interne Richtlinien implementiert, die für bestimmte Sachverhalte ebenfalls das Erfordernis eines Beschlusses des Gesamtvorstandes oder einzelner Vorstandsmitglieder vorsehen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen rechtzeitig und umfassend über alle Angelegenheiten der Brenntag AG und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit der Strategie und Unternehmensführung, der beabsichtigten Geschäftspolitik und anderen grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung, der Rentabilität der Gesellschaft, der Geschäftsentwicklung und Lage der Gesellschaft, dem Risikomanagement sowie der Compliance zu unterrichten. Dabei geht der Vorstand insbesondere auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen oder vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Zudem benötigt der Vorstand für einige wesentliche Angelegenheiten, die ausführlich im Kapitel "Aufsichtsrat" dargestellt werden, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats.

AUFSICHTSRAT

Als zweites Organ der Verwaltung einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt zudem die Mitglieder des Vorstands. Die Besetzung des Vorstands richtet der Aufsichtsrat an der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, den Vorgaben der Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" sowie am internen Diversitätskonzept aus. Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand regelmäßig die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den aktuellen Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus vom Vorstand in regelmäßigen Abständen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikosituation und dem Risikomanagement unter Einhaltung von § 90 AktG unterrichtet. Der Aufsichtsrat entscheidet auch über den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands, wenn dieser sich hierauf nicht einstimmig einigen kann.

Weiterhin ist die Zustimmung des Aufsichtsrats für einige wesentliche Vorstandsentscheidungen erforderlich. Hierzu zählen insbesondere maßgebliche Änderungen der Geschäftsstrategie des Brenntag-Konzerns, der Erwerb oder die Veräußerung von wesentlichen Grundstücken, Gesellschaften oder Geschäftsaktivitäten, der Abschluss von Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Kreditvergabe, der Kreditaufnahme oder der Übernahme von Garantien, deren Höhe einen bestimmten Grenzwert übersteigt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und hält hiernach mindestens zwei Sitzungen in den ersten beiden Quartalen und mindestens zwei Sitzungen in den letzten beiden Quartalen eines Kalenderjahres ab. Darüber hinaus werden bei Bedarf im Einzelfall weitere Sitzungen einberufen oder Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen im Umlaufverfahren gefasst. Das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats ist erfüllt, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit das Gesetz nicht abweichende Regelungen vorsieht, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist auch ermächtigt, die für die Durchsetzung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG besteht wie im Vorjahr aus sechs Mitgliedern. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Stefan Zuschke. Arbeitnehmervertreter sind nicht in den Aufsichtsrat der Brenntag AG entsandt, da das Drittelbeteiligungs- und das Mitbestimmungsgesetz keine Anwendung finden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und haben etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unmittelbar offenzulegen.

Die nächsten Aufsichtsratswahlen werden im Rahmen der Hauptversammlung stattfinden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt, insbesondere die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen. Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats finden sich im Kapitel "Vergütungsbericht" des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, eine Beurteilung seiner Tätigkeit durch. Die letzte turnusmäßige Effizienzprüfung hat im Dezember 2019 auf Grundlage von intern erstellten Fragebögen stattgefunden. Untersucht wurde im Rahmen der Effizienzprüfung insbesondere, ob sich die bestehenden Verfahrensregelungen der internen Geschäftsordnung im Sinne einer guten Unternehmensführung als zweckmäßig erwiesen haben, auf welche Weise die Arbeit des Aufsichtsrats noch effizienter gestaltet werden kann, und ob es weitere Möglichkeiten gibt, die Vorgaben der Corporate Governance noch effektiver umzusetzen. Darüber hinaus wurde auch die Arbeit in den Ausschüssen an sich und die Zusammenarbeit mit dem Gesamtgremium überprüft. Die nächste Effizienzprüfung wird voraussichtlich im Jahr 2021 stattfinden.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte zwei Ausschüsse gebildet, nämlich den Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie den Prüfungsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse werden für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

PRÄSIDIAL- UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der vom Aufsichtsrat der Brenntag AG gegründete Präsidial- und Nominierungsausschuss setzt sich wie im Vorjahr aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Stefan Zuschke, sowie Herrn Dr. Andreas Rittstieg und Herrn Wijnand P. Donkers zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist dabei stets zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Die Mitglieder des Ausschusses unterhalten den laufenden Kontakt zum Vorstand in der Zeit zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und beraten den Vorstand zur strategischen Fortentwicklung des Unternehmens. Er koordiniert die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und überwacht die Einhaltung der Geschäftsordnung durch den Vorstand. Weiterhin unterbreitet der Ausschuss Vorschläge zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder oder der Ausgestaltung der Vorstandsverträge im Rahmen der vom Aufsichtsrat beschlossenen Struktur des Vergütungssystems, oder über die etwaige Stellung eines Antrags zur Herabsetzung von Bezügen eines Vorstandsmitglieds und versorgt den Aufsichtsrat regelmäßig mit Informationen zur Überprüfung des Vergütungssystems insgesamt.

Der Ausschuss vertritt die Brenntag AG darüber hinaus gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG, willigt zu Nebenbeschäftigungen von Vorstandsmitgliedern nach § 88 AktG ein und gewährt Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen. Weiterhin stimmt der Ausschuss Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG zu und schlägt der Hauptversammlung geeignete Personen zur Besetzung des Aufsichtsrats im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Dabei berücksichtigt er die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG hat einen Prüfungsausschuss gebildet, der mindestens vier Sitzungen pro Kalenderjahr durchführt und insbesondere den Prozess der Rechnungslegung sowie die Abschlussprüfung überwacht. Dem Prüfungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat bestellt wurden. Dies sind wie im Vorjahr Herr Ulrich M. Harnacke, als Vorsitzender, sowie Frau Doreen Nowotne und Frau Stefanie Berlinger.

Entsprechend der Empfehlung des Kodex verfügt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Ulrich M. Harnacke, über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist er kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Der Vorsitzende erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernjahresabschlusses, den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte vor, sofern diese geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Zu diesem Zweck führt der Prüfungsausschuss eine Vorprüfung der Unterlagen in Bezug auf den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung durch. Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer.

Für den Aufsichtsrat befasst sich der Ausschuss mit Fragen der Rechnungslegung und dabei insbesondere mit der Behandlung von Themen von grundsätzlicher Bedeutung, wie z.B. die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Er behandelt Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte sowie deren Prüfung oder prüferische Durchsicht und die Überprüfung der Angemessenheit und Effektivität der unternehmensinternen Kontrolle, des Risikomanagements sowie des internen Revisionssystems.

Der Ausschuss behandelt auch die Überprüfung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und die Überprüfung der Einhaltung relevanter Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiterhin übernimmt der Ausschuss für den Aufsichtsrat insbesondere die Überwachung der Abschlussprüfung und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, einschließlich Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben in Bezug auf den Ausschreibungsprozess, ordnungsgemäße Vergabe von zulässigen Nichtprüfungsleistungen, Beachtung der Vorgaben zur Rotation des Abschlussprüfers. Darüber hinaus übernimmt der Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags für die Jahresabschlussprüfung sowie gegebenenfalls die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte. Zudem befasst er sich mit der Erörterung des Prüfungsprogramms und der Prüfungsschwerpunkte sowie mit der Zusammenarbeit von Abschlussprüfer und interner Revision (Corporate Internal Audit) und anderen in das Risikomanagement einbezogenen Stellen. Der Ausschuss übernimmt für den Aufsichtsrat auch die Behandlung der Übereinkunft über die Honorarvereinbarung.

Darüber hinaus berät der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand über die Finanz-, Investitions- und Liquiditätsplanung, einschließlich der Planung hinsichtlich der Einhaltung von Financial Covenants und der Angemessenheit von Zinssicherungsmaßnahmen für den Konzern sowie Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Entgegennahme und Behandlung von Beschwerden von Mitarbeitern sowie Dritten über die Bilanzierung, unternehmensinterne Kontrolle, Risikomanagement, Abschlussprüfung und sonstige bilanzierungsbezogene Angelegenheiten (Whistleblowing). Der Prüfungsausschuss kann weitere Aufgaben übernehmen, die ihm vom Aufsichtsrat zugewiesen werden. Er lässt sich regelmäßig über die Arbeit der internen Revision berichten, insbesondere über deren Prüfungsschwerpunkte und Prüfungsergebnisse. Dasselbe gilt für das Risikomanagement und die Überwachung der Compliance.

ANGABEN ZU ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL UND DIVERSITÄT

Die Brenntag AG ist gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt im Jahr 2017 neue Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt, jeweils mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022. Der Aufsichtsrat hat als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat 33,3 % und als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand 0 % festgelegt. Der Vorstand hat für den Frauenanteil in der einzigen in der Gesellschaft vorhandenen Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % festgelegt. Die vorgenannten Zielgrößen schließen eine Steigerung des Frauenanteils darüber hinaus selbstverständlich nicht aus. Vor Ablauf der Umsetzungsfrist werden Aufsichtsrat und Vorstand einen Beschluss über die Festlegung neuer Zielgrößen treffen.

Neben der Brenntag AG ist die Brenntag GmbH als einzige Konzerngesellschaft nach § 36 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und § 52 GmbHG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Geschäftsführung und in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführer festzulegen. Die Brenntag GmbH ist nicht zur Offenlegung eines Lageberichts verpflichtet, weil bei ihr die Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen werden. Gemäß § 289a Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 HGB veröffentlicht die Brenntag GmbH ihre Erklärung mit den Festlegungen und Angaben nach § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB auf ihrer Internetseite unter https://www.brenntag.com/de-de/brenntag-deutschland/ compliance/frauenanteil-in-fuehrungspositionen/index.jsp.

Das Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt wird, besteht aus den benannten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie aus dem erarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die benannten Ziele umfassen Angaben zum Alter und zum Geschlecht der Aufsichtsratsmitglieder, aber auch zu im Ausland erworbener Erfahrung. Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium spezifiziert die vom Aufsichtsrat als wesentlich erachteten Kenntnisse und Erfahrungen und legt die Voraussetzungen, insbesondere in Bezug auf den Bildungs- und Berufshintergrund, im Einzelnen fest. Die Umsetzung des Diversitätskonzepts erfolgt insofern, als die Vorschläge an die Hauptversammlung für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowohl die Erfüllung der Ziele und zukünftig auch des Kompetenzprofils berücksichtigen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich keine Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

Das Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt wird, umfasst neben der oben beschriebenen Zielgröße für den Frauenanteil auch eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren. Bei der Besetzung des Vorstands wird zudem sichergestellt, dass mindestens ein Mitglied in der Chemie- bzw. Distributionsbranche tätig war, mindestens ein Mitglied im Ausland erworbene Berufserfahrungen nachweisen kann und mindestens ein Mitglied Kenntnisse im Finanz- und Rechnungswesen hat. Der Aufsichtsrat berücksichtigt diese Vorgaben bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung, die sich am Unternehmensinteresse orientiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands ergeben. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Vorstand der Brenntag AG die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

Mandate von Vorstand und Aufsichtsrat

MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Mitglieder des Vorstands haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

		Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2019)
Name	Erste Bestellung	Externe Mandate	Konzernmandate
Dr. Christian Kohlpaintner Vorsitzender	1. Januar 2020
Steven Holland Vorsitzender	3. März 2010 bis 31. Dezember 2019	^• V Ships Plc (Non-Executive Director)	^• Brenntag Nederland B.V.(Vorsitzender)
Karsten Beckmann	1. Juli 2015		^* BRENNTAG GmbH
			^• BRENNTAG SA (Vorsitzender)
			^• Brenntag Nederland B.V.
Markus Klähn	1. Juli 2015
Georg Müller Finanzvorstand	1. April 2012		^* BRENNTAG GmbH (Vorsitzender)
Henri Nejade	1. Juli 2015		^• Brenntag (Shanghai) Enterprise Management Co., Ltd.
			^• Brenntag Cangzhou Chemical Co., Ltd.
			^• Brenntag (Zhangjiagang) Chemical Co., Ltd.

^* Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG
^• Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Name	Ausgeübter Beruf	Mitglied seit	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31.12.2019)
Stefan Zuschke Vorsitzender	selbständiger Unternehmensberater	3. März 2010
Dr. Andreas Rittstieg stellv. Vorsitzender	Mitglied des Vorstands der Hubert Burda Media Holding KG	19. März 2010	^* New Work SE (ehemals XING SE)
			^• Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE
			^• Huesker Holding GmbH
			^• Kühne Holding AG
Stefanie Berlinger	Geschäftsführerin Lilja & Co. GmbH	9. Juni 2015
Wijnand P. Donkers	Unternehmensberater	8. Juni 2017
Ulrich Harnacke	Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, selbständiger Unternehmensberater	8. Juni 2017	^* Vossloh AG (Vorsitzender bis 10. Februar 2020)
			^• Thüga Holding GmbH & Co. KGaA
			^• Zentis GmbH & Co. KG
Doreen Nowotne	selbständige Unternehmensberaterin	3. März 2010	^* JENOPTIK AG
			^* Lufthansa Technik AG
			^* Franz Haniel & Cie. GmbH

^* Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG
^• Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

B

ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT UND LAGEBERICHT DER BRENNTAG AG

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Geschäftsmodell des Konzerns

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die Wachstumschancen sowie das robuste Geschäftsmodell von Brenntag basieren neben der weltweiten geografischen Präsenz, einem breiten Produktportfolio und umfangreichen Mehrwertdienstleistungen insbesondere auf der großen Bandbreite unserer Lieferanten, Kunden und Industrien sowie der zielgerichteten Nutzung von Outsourcing-Potenzialen.

Als Bindeglied zwischen Chemieproduzenten (unseren Lieferanten) und der weiterverarbeitenden Industrie (unseren Kunden) bietet Brenntag Komplettlösungen und nicht nur chemische Produkte an. Brenntag kauft große Mengen an Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen von einer Vielzahl von Lieferanten. Dadurch realisiert das Unternehmen Skaleneffekte und kann seinen rund 195.000 Kunden ein umfassendes Sortiment an Produkten und Mehrwertleistungen anbieten. Brenntag ist dabei strategischer Partner und Dienstleister für die Hersteller von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen auf der einen und die verarbeitende Industrie auf der anderen Seite der Wertschöpfungskette. Die Rolle von Brenntag in der Wertschöpfungskette kommt dabei auch in unserem Markenauftritt "ConnectingChemistry" zum Ausdruck.

Die erworbenen Produkte werden von Brenntag in Distributionszentren zwischengelagert, in von den Kunden benötigten Mengen verpackt und in der Regel in Lkw-Teilladungen ausgeliefert. Die Brenntag-Kunden sind weltweit in vielen unterschiedlichen Abnehmerindustrien tätig, beispielsweise in den Branchen Klebstoffe, Farben, Öl und Gas, Nahrungsmittel, Wasseraufbereitung, Körperpflege und Pharmazeutika. Um schnell auf den Markt und die Wünsche von Kunden und Lieferanten reagieren zu können, steuert Brenntag das operative Geschäft dezentral über die geografisch ausgerichteten Segmente EMEA (Europe, Middle East & Africa), Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik. Dabei bietet Brenntag eine breite Produktpalette von mehr als 10.000 Chemikalien und Inhaltsstoffen sowie umfassende Mehrwertleistungen wie Just-in-time-Lieferung, Mischungen & Formulierungen, Neuverpackungen, Bestandsverwaltung, Abwicklung der Gebinderückgabe sowie technischen Service und Labordienstleistungen für Spezialchemikalien.

Brenntag ist globaler Marktführer in der Distribution von Chemikalien und Inhaltsstoffen. Diese Spitzenposition definieren wir dabei nicht nur über das Geschäftsvolumen, sondern verbinden unsere Philosophie "ConnectingChemistry" mit der ständigen Verbesserung der Sicherheitsstandards an unseren Standorten. Als verantwortungsvoller Dienstleister sind wir kontinuierlich bestrebt, weitere Verbesserungen in der gesamten Wertschöpfungskette zu erzielen.

KONZERNSTRUKTUR UND SEGMENTE

Der Brenntag AG obliegt als oberster Holdinggesellschaft die Verantwortung für die strategische Ausrichtung des Konzerns. Die bei der Brenntag AG angesiedelten zentralen Funktionen sind Controlling, Finanzen & Investor Relations, HSE (Health, Safety and Environment), IT, Konzernrechnungswesen, Mergers & Acquisitions, Global Human Resources, Unternehmensentwicklung, Unternehmenskommunikation, Recht, Revision, Compliance, Risk Management sowie Steuern.

Der Brenntag-Konzern wird über die geografisch ausgerichteten Segmente gesteuert. Darüber hinaus sind als alle sonstigen Segmente die Zentralfunktionen für den Gesamtkonzern und die Aktivitäten im Hinblick auf die Digitalisierung unseres Geschäfts (DigiB) zusammengefasst. Außerdem ist hier das internationale Geschäft der BRENNTAG International Chemicals enthalten, die Chemikalien in großen Mengen auf internationaler Ebene ohne regionale Begrenzung ein- und verkauft.

Den Konsolidierungskreis entnehmen Sie bitte dem Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019.

Ziele und Strategie

ConnectingChemistry

Unsere Philosophie "ConnectingChemistry" steht sowohl für Wertschöpfung und Zielsetzung unseres Unternehmens als auch für das Versprechen, das wir allen unseren Partnern in der Lieferkette geben:

―

Erfolg

Wir unterstützen unsere Geschäftspartner bei Entwicklung und Wachstum ihrer Unternehmen und ermöglichen es ihnen, ihre Marktpräsenz zu erhöhen. Gleichermaßen ist es unser Ziel, Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen und unsere Mitarbeiter in allen Phasen ihres beruflichen Werdegangs weiterzuentwickeln.

―

Expertise

Wir bieten unseren Kunden und Lieferanten umfassendes Fachwissen und fundierte Marktkenntnisse. Durch unsere globale Präsenz, unser breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio, unsere umfangreiche Branchenabdeckung und unsere Fähigkeit, maßgeschneiderte Lösungen zu entwickeln, grenzen wir uns von unseren Wettbewerbern ab.

―	Kundenorientierung und exzellenter Service

Wir verfügen nicht nur über einen umfassenden Marktzugang, sondern auch über einen exzellenten Kundenservice. Nur wenn unsere Partner zufrieden sind, betrachten wir unsere Dienstleistung als erbracht.

VISION, ZIELE UND STRATEGIE

Unsere Vision konkretisiert, wie wir uns weiterhin in unseren Zielmärkten und -industrien positionieren. Sie lässt sich in den folgenden fünf Versprechen zu unserer aktuellen und zukünftigen Entwicklung zusammenfassen:

―	Wir wollen der sicherste Chemiedistributeur sein und verfolgen das Ziel, jegliche Unfälle zu verhindern.
―	Wir verbinden unsere Kunden und Lieferanten in der ganzen Welt und stellen ihnen den effektivsten Vertriebsweg bereit.
―	Wir sind Weltmarktführer und streben führende Positionen in allen unseren gewählten Märkten und Industrien an. Wir wollen die professionellste Vertriebs- und Marketingorganisation der Branche bieten und durchweg hohe Standards sichern - jederzeit und überall.
―	Wir wollen ein Arbeitsumfeld bieten, in dem die qualifiziertesten Mitarbeiter arbeiten möchten.
―	Wir wollen nachhaltige und hohe Renditen für unsere Aktionäre und alle anderen Stakeholder erwirtschaften.

Dabei ist es unser Ziel, der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen für unsere Kunden und Lieferanten sowie branchenführend bei Sicherheit, Wachstum und Profitabilität zu sein. Dieses Ziel verfolgen wir mit einer klaren Wachstumsstrategie, die auf den kontinuierlichen Ausbau unserer führenden Marktposition bei fortlaufender Verbesserung der Rentabilität abstellt.

Organisches Wachstum und Akquisitionen

Den Ausbau unserer Marktführerschaft streben wir durch das stetige organische Wachstum unseres Produkt- und Dienstleistungsangebots entsprechend der jeweiligen regionalen Marktanforderungen an. Dazu setzen wir gezielt unsere umfangreichen weltweiten Aktivitäten und Stärken ein. Im Fokus unseres proaktiven, kundenorientierten Vertriebs steht zudem die Bereitstellung maßgeschneiderter Full-Service-Lösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Durch die tiefe Verbundenheit mit den lokalen Kulturen und Märkten können wir so die individuellen Anforderungen unserer Kunden und Lieferanten bedarfsgerecht bedienen.

Darüber hinaus sind wir gezielt auf der Suche nach Akquisitionsmöglichkeiten, die die Umsetzung unserer Strategie unterstützen. Unser strategischer Schwerpunkt liegt dabei darauf, unsere Position in den Märkten aufstrebender Volkswirtschaften vor allem in Asien Pazifik zu verbessern, um von der in diesen Regionen zu erwartenden stark steigenden Nachfrage nach Chemikalien sowie Inhaltsstoffen zu profitieren. In den etablierten Märkten Westeuropas und Nordamerikas liegt der Fokus unserer Akquisitionsstrategie in der stetigen Optimierung unseres Produkt- und Serviceportfolios sowie unserer nationalen und internationalen Distributionsnetze.

Stetige Verbesserung der Rentabilität

Die kontinuierliche und konsequente Rentabilitätssteigerung bildet einen weiteren Baustein unserer Strategie. Getragen von unserer durch unternehmerisches Denken geprägten Kultur, unserer operativen Exzellenz sowie unserem robusten Geschäftsmodell, streben wir eine stetige Steigerung des Rohertrags, des operativen EBITDA und des Cashflows sowie eine attraktive Kapitalrentabilität an. Wesentliche Hebel liegen dabei in der Ausdehnung unserer Geschäftsaktivitäten durch organisches Wachstum und Akquisitionen, der damit verbundenen Nutzung von Größenvorteilen sowie in unserem Fokus auf Mehrwertdienstleistungen.

Strategische Initiativen

Die konsequente Umsetzung unserer Strategie wird durch globale und regionale Initiativen unterstützt.

So stehen im Mittelpunkt unserer globalen Sicherheitsinitiative zum Beispiel insbesondere die Schaffung einer herausragenden Sicherheitskultur sowie die Einführung weltweit harmonisierter und durchgehend hoher Sicherheitsstandards.

Im Rahmen unserer Wachstumsstrategie richten wir das Unternehmen gezielt auf attraktive und zukunftsträchtige Geschäftsfelder aus. Um die überdurchschnittlichen Wachstumschancen im Life-Science-Bereich stärker zu nutzen, haben wir unsere weltweiten Kompetenzen im Bereich Nahrungsmittel in der Organisationseinheit Brenntag Food & Nutrition konzentriert. Damit können wir die bestehenden und zukünftigen Bedürfnisse unserer Geschäftspartner auf lokaler und globaler Ebene auf Basis unseres breiten Portfolios aus Spezial- und Standardinhaltsstoffen sowie unseres spezifischen Know-hows noch besser erfüllen. Für weitere Schlüsselindustrien wie Körperpflege, Pharmazeutika, Wasseraufbereitung und Material Science leisten wir insbesondere fachliche Vertriebsunterstützung. Im Bereich der großvolumigen Chemikalien sowie der Öl- und Gasindustrie bieten wir zudem Konzepte für integrierte Wertschöpfungsketten zur Erzielung maximaler Effizienz und kundenorientierter Lösungen. Darüber hinaus setzen wir auf zukünftiges Wachstum aus kunden- und lieferantenorientierten digitalen Konzepten und Technologien. Diese Aktivitäten sind in unserer Tochtergesellschaft DigiB gebündelt. Viele weitere regionale Initiativen zielen auf die Steigerung des kundenspezifischen Geschäfts bei Mischungen & Formulierungen durch wertsteigernde Serviceleistungen ab.

Um unseren Geschäftspartnern zudem den besten Service der Branche zu bieten, fokussieren wir uns weltweit kontinuierlich auf die Commercial Excellence, das heißt auf die Effektivität und Effizienz in den Bereichen Beschaffung, Vertrieb und Marketing. Einen Schwerpunkt bildet unter anderem der konsequente Ausbau des Geschäfts mit regionalen, überregionalen und globalen Key-Account-Kunden, für die unser umfangreiches Produktportfolio sowie unser geografisch weitreichendes Netzwerk einzigartige Leistungsangebote darstellen. Weiterhin werden wir auch künftig aktiv die Realisierung von Potenzialen, die durch das Outsourcen von Teilen der Lieferkette und Vertriebsaktivitäten bei Chemikalienherstellern entstehen, verfolgen.

Zusätzlich zu unseren Wachstumsinitiativen setzen wir auf die kontinuierliche Verbesserung unserer operativen Exzellenz insbesondere durch die weitere Optimierung unseres Standortnetzes und unserer IT-Systeme, den gezielten Transfer von Best Practices innerhalb des Brenntag-Konzerns sowie die Optimierung unserer Lager- und Transportlogistik auf regionaler und globaler Ebene.

Im Bereich Human Resources streben wir danach, die Marke Brenntag im Arbeitsmarkt optimal zu positionieren, um hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen, sie weiterzuentwickeln und an unser Unternehmen zu binden. Im Zentrum steht dabei neben der Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter insbesondere eine gezielte Nachfolgeplanung.

NACHHALTIGKEIT

Im Fokus unseres Nachhaltigkeitsmanagements stehen jene Themen, die sich aus unserem täglichen Geschäft und Leistungsportfolio ableiten:

―	Sicherheit
―	Umweltschutz
―	Verantwortung in der Lieferkette
―	Compliance
―	Mitarbeiter
―	Gesellschaftliche Verantwortung

Wir verpflichten uns zur Einhaltung der Responsible Care- und Responsible Distribution-Grundsätze sowie der Prinzipien des UN Global Compacts. Darüber hinaus sind wir Mitglied der Brancheninitiative "Together for Sustainability", welche auf eine Verbesserung der Nachhaltigkeit in der gesamten chemischen Lieferkette abzielt. Detaillierte Informationen über unsere Nachhaltigkeitsleistungen sind in unserem aktuellen Nachhaltigkeitsbericht sowie im Kapitel "Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, Qualitätsmanagement" des Geschäftsberichts 2019 zusammengefasst.

Finanzielles Steuerungssystem

Das finanzielle Steuerungssystem des Brenntag-Konzerns ermöglicht es uns, die Erreichung unserer strategischen Ziele zu messen. Es basiert auf den Key Performance Indikatoren Rohertrag, operatives EBITDA und Free Cashflow und deren Wachstum. Darüber hinaus messen wir die Kapitalrentabilität sowie die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und legen strenge Anforderungen für die Durchführung von Investitionsprojekten und Akquisitionen fest.

Im Folgenden werden die einzelnen zur Steuerung des Konzerns verwendeten finanziellen Kennzahlen erläutert. Diese umfassen auch alternative Leistungskennzahlen, die in den IFRS nicht definiert sind, wie zum Beispiel das operative EBITDA oder den Free Cashflow, sodass gleich bezeichnete Kennzahlen anderer Unternehmen abweichend definiert sein können. Diese alternativen Kennzahlen werden stetig und einheitlich ermittelt, sodass eine geschäftsjahresübergreifende Vergleichbarkeit gegeben ist.

Im Zusammenhang mit der Erstanwendung des neuen Rechnungslegungsstandards hinsichtlich Leasing (IFRS 16) wurde das finanzielle Steuerungssystem des Brenntag-Konzerns geprüft und wo nötig überarbeitet. Mit Ausnahme der Definition zur Berechnung des Free Cashflows ergaben sich keine Änderungen der einzelnen zur Steuerung des Konzerns verwendeten finanziellen Kennzahlen.

ROHERTRAG

Im Gegensatz zu produzierenden Unternehmen, bei denen der Umsatz eine zentrale Rolle spielt, ist für uns als Chemiedistributeur der Rohertrag ein wichtigerer Faktor zur langfristigen Steigerung unseres Unternehmenswerts. Der Rohertrag ist definiert als Differenz der Außenumsatzerlöse und der Materialaufwendungen. Unser Ziel ist es, mit dem Wachstum unseres Rohertrags die Entwicklung makroökonomischer Referenzgrößen zu übertreffen. Um eine sinnvolle Messung der Performance auf Ebene des Konzerns oder einer Region zu gewährleisten, bereinigen wir das Wachstum des Rohertrags um Währungsumrechnungseffekte.

OPERATIVES EBITDA

Die im Rahmen der Steuerung des Brenntag-Konzerns genutzte zentrale Ergebnisgröße ist das operative EBITDA. Wir verwenden diese Kennzahl zur Steuerung der Segmente, da sie treffend die Entwicklung des operativen Geschäfts widerspiegelt und eine wesentliche Komponente des Cashflows ist. Unser Ziel ist eine kontinuierliche Steigerung des operativen EBITDA über den gesamten Konjunkturzyklus hinweg. Dabei handelt es sich um das Betriebsergebnis gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zuzüglich der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, das Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, bereinigt um bestimmte Sachverhalte.

Brenntag bereinigt im operativen EBITDA Holdingumlagen sowie Aufwendungen und Erträge aus Sondereinflüssen, um die operative Geschäftsentwicklung über mehrere Berichtsperioden besser vergleichbar darzustellen und deren Erläuterung sachgerechter zu gestalten. Holdingumlagen sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Diese Effekte gleichen sich auf Konzernebene aus. Sondereinflüsse sind Aufwendungen und Erträge außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die besonderen und materiellen Einfluss auf die Ertragslage haben.

GENERIERUNG VON LIQUIDEN MITTELN

Der Free Cashflow ist wie folgt definiert:

	Operatives EBITDA
-	sonstiger Zugänge zu Sachanlagen / immateriellen Vermögenswerten (Capex)
+/-	Änderungen des Working Capitals
-	Tilgungs- und Zinszahlungen für Leasingverbindlichkeiten
=	Free Cashflow

Dabei ist das Working Capital als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Vorräte abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen definiert. Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 werden zusätzlich Zahlungsmittelabflüsse für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten sowie in diesem Zusammenhang angefallene Zinszahlungen abgezogen. Der Free Cashflow ist für uns eine wichtige Steuerungsgröße, da er anzeigt, welche liquiden Mittel vom operativen Geschäft erwirtschaftet werden und damit für Wachstum durch Akquisitionen sowie für die Kreditgeber, Aktionäre und Steuerzahlungen zur Verfügung stehen.

ZUSÄTZLICHE KENNZAHLEN

Neben diesen bisher genannten finanziellen Kennzahlen verwenden wir weitere Leistungsindikatoren, um den wirtschaftlichen Erfolg unserer Geschäftsaktivität zu messen.

Im Brenntag-Konzern messen wir die Kapitalrentabilität mithilfe der Kennzahl Return on Capital Employed (ROCE). Dabei ist ROCE definiert als:

ROCE = EBITA / (durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals + durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten - durchschnittlichen Buchwert der liquiden Mittel)

Die durchschnittlichen Bilanzwerte im Nenner werden dabei für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten für an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende. Im Zusammenhang mit der Erstanwendung des IFRS 16 werden zusätzlich zu den Finanzverbindlichkeiten auch die Leasingverbindlichkeiten in die Ermittlung des ROCE einbezogen.

Die Rohertragsrentabilität (sog. "Conversion Ratio") berechnen wir als Kennzahl zur Messung der Effizienz eines Segments oder des Konzerns. Dabei wird das operative EBITDA einer Periode in Bezug zum Rohertrag der gleichen Periode gesetzt. Die Kennzahl wird vor allem zur Beurteilung von längerfristigen Trends eingesetzt und dient weniger zur Analyse kurzfristiger Schwankungen zwischen einzelnen Quartalen.

Im Rahmen unseres Bestrebens, steigende Cashflows zu erwirtschaften, analysieren wir die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals. Diese ist wie folgt definiert:

UMSCHLAGSHÄUFIGKEIT DES WORKING CAPITALS = Umsatzerlöse / durchschnittliches Working Capital

Dabei ist das durchschnittliche Working Capital für ein bestimmtes Jahr definiert als der Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital an den folgenden fünf Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

Um abzuschätzen, ob ein Investitionsprojekt Wert für Brenntag generieren wird, betrachten wir den modifizierten internen Zinsfuß sowie die Amortisationsdauer (sog. Payback Period) als Maß für das Risiko des Projekts. Ein Projekt wird grundsätzlich nur dann genehmigt, wenn der modifizierte interne Zinsfuß über der Mindestanforderung liegt und die Kombination aus Verzinsung und Payback attraktiv erscheint. Diese Mindestanforderung beim modifizierten internen Zinsfuß variiert je nach Risiko des Projekts und hängt unter anderem vom jeweiligen Länderrisiko ab.

Neben diesen Kennzahlen haben wir auch strategische Zielsetzungen sowie finanzielle Mindestanforderungen festgelegt, die generell berücksichtigt werden müssen, wenn eine Akquisition durchgeführt wird. Akquisitionsobjekte müssen insbesondere in der Lage sein, unsere Mindestanforderung an eine Verzinsung in Form von Free Cashflows auf das eingesetzte Kapital zu erfüllen. Auch hier hängt die Mindestanforderung an die Verzinsung unter anderem vom Länderrisiko der Akquisition ab.

Weitere Kennzahlen wie Steuerquote und Ergebnis je Aktie (Earnings per Share; EPS) werden nur für den Konzern insgesamt verwendet. Sie werden nicht genutzt, um die Leistung der Brenntag-Segmente zu messen, da Faktoren wie Zinsen oder Steuern weniger die operative Ertragskraft der Segmente widerspiegeln, sondern vor allem auf zentralen Entscheidungen beruhen.

BEREINIGUNG VON WECHSELKURSEFFEKTEN

Zum Zwecke der Konzernrechnungslegung werden die Ergebnisse aller Konzernunternehmen in die Konzernwährung Euro umgerechnet. Diese Umrechnung der Ergebnisgrößen erfolgt grundsätzlich zu durchschnittlichen Kursen der Berichtsperiode.

Daher können die Ergebnisse und insbesondere die Veränderung zwischen Berichtsperioden neben Veränderungen der operativen Leistung auch durch Umrechnungseffekte von funktionalen Währungen in die Konzernwährung Euro beeinflusst sein (Translationseffekte). Da Brenntag die Beurteilung der operativen Leistung der Konzernunternehmen und insbesondere der Veränderung der operativen Leistung zwischen Berichtsperioden frei von Verzerrungen durch Translationseffekte für wesentlich hält, geben wir um diese Effekte bereinigte Veränderungen zusätzlich an.

Dabei sind währungskursbereinigte Finanzkennzahlen nicht als Ersatz oder höherwertige Finanzkennzahlen, sondern stets als Zusatzinformation zu Umsatz, operativen Aufwendungen, Ergebnissen oder anderen Kennzahlen anzusehen.

WIRTSCHAFTSBERICHT

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Abschwächung der Weltwirtschaft hat sich im Jahresverlauf 2019 deutlich verstärkt. Schwächste Wirtschaftsregionen waren dabei Europa und Lateinamerika. Insgesamt wuchs die weltweite Produktion über alle Industriesparten im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr lediglich um ca. 0,8 %. Die negative Grundstimmung spiegelte sich auch im globalen Einkaufsmanagerindex (Global Manufacturing PMI) wider. Im Juli wies der Indexwert mit 49,3 den niedrigsten Wert seit sieben Jahren auf. Gegen Ende des Jahres lag der Indexwert bei 50,1.

In Europa sank die Industrieproduktion im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 0,9 %. In den USA stieg die Industrieproduktion durch eine deutlich schwächere zweite Jahreshälfte im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr lediglich mit 0,9 %. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Lateinamerika blieb weiterhin angespannt. So schrumpfte die lateinamerikanische Industrieproduktion im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr signifikant um ca. 5 %. Auch die asiatischen Volkswirtschaften (ohne China) litten unter einem schwierigen Geschäftsumfeld, was zu einer Stagnation der Industrieproduktion im Vergleich zu 2018 führte. China dagegen konnte auch im Geschäftsjahr 2019 wiederum ein gutes Wachstum von rund 5,7 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum verzeichnen.

Geschäftsverlauf

WESENTLICHE EREIGNISSE FÜR DEN GESCHÄFTSVERLAUF IM JAHR 2019

Brenntag hat im Januar 2019 die Schmierstoffsparte von Reeder Distributors, Inc. erworben, die in Fort Worth, Texas, USA, ansässig ist. Die Schmierstoffsparte von Reeder Distributors erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz von 56 Mio. EUR.

Im Februar 2019 hat Brenntag die Übernahme des Geschäfts von New England Resins & Pigments Corporation, Inc. (NERP) mit Sitz in Woburn, Massachusetts, USA, abgeschlossen. Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz in Höhe von 24 Mio. EUR.

Steven Holland, Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG, hat dem Aufsichtsratsvorsitzenden Anfang März mitgeteilt, dass er nach acht Jahren als Vorstandsvorsitzender ausscheidet und für eine Vertragsverlängerung nicht zur Verfügung steht.

Brenntag hat im April 2019 51 % der Anteile an der TEE HAI CHEM PTE LTD erworben. Das in Singapur ansässige Unternehmen ist ein marktführender Anbieter von Supply-Chain-Lösungen (Chemikalien und Dienstleistungen) für Unternehmen der Branchen Life Sciences, Elektronikproduktion und Forschung und Diagnostik in Singapur und Südostasien und erzielte im Jahr 2018 einen Umsatz von rund 111 Mio. EUR.

Brenntag hat im Juli 2019 die Übernahme des Geschäfts des US-amerikanischen Unternehmens B&M Oil Company, Inc. mit Sitz in Tulsa, Oklahoma, USA, abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2018 hat das erworbene Unternehmen einen Umsatz von 24 Mio. EUR erwirtschaftet.

Im Juli 2019 hat Brenntag das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Kenia und den Vereinigten Arabischen Emiraten akquiriert. Des Weiteren wurde im September das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Uganda übernommen. Darüber hinaus sind wir dabei, das Geschäft von Desbro in Tansania zu übernehmen. Der Abschluss der Transaktion soll zum Ende des ersten Quartals 2020 erfolgen. Das in Nairobi, Kenia ansässige Unternehmen hat im Geschäftsjahr 2018 in diesen Regionen insgesamt einen Umsatz in Höhe von 86 Mio. EUR erzielt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im September 2019 beschlossen, dass die Brenntag AG in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden soll. Der Antrag auf die Umwandlung in eine SE soll der Brenntag-Hauptversammlung bei ihrer ordentlichen Versammlung im Juni 2020 zur Zustimmung vorgelegt werden.

Im September 2019 hat der Aufsichtsrat der Brenntag AG die Bestellung von Herrn Dr. Christian Kohlpaintner als Mitglied des Vorstands und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 bekannt gegeben. Christian Kohlpaintner tritt die Nachfolge von Steven Holland an, der zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist.

Ende November 2019 hat Brenntag die verbleibenden 50 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Südafrika, der Unternehmensgruppe AECI Limited erworben. Crest hat seinen Sitz in Woodmead und war bereits seit 2001 zu 50 % im Besitz von Brenntag. Im Geschäftsjahr 2018 hat das Unternehmen einen Umsatz von rund 95 Mio. EUR erwirtschaftet. Der Umsatz war nicht im Konzernabschluss enthalten, weil das Ergebnis von Crest über die Equity-Methode im Finanzergebnis erfasst wurde.

Ebenfalls Ende November 2019 hat Brenntag das in Brusque, Brasilien ansässige Unternehmen Quimisa SA inklusive dessen Logistik-Tochter Quimilog Transportes e Logi'stica Ltda. akquiriert. 2018 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von rund 61 Mio. EUR.

Des Weiteren hat Brenntag im Dezember 2019 die Übernahme von Glenalmond Holdings Limited inklusive deren operativ tätigen Tochtergesellschaft Tan International Limited abgeschlossen. Das Unternehmen mit Hauptsitz im schottischen Glasgow hat im Geschäftsjahr 2018/2019, das am 31. März 2019 endete, einen Jahresumsatz von knapp 21 Mio. EUR erzielt.

GESAMTAUSSAGE DES VORSTANDS ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der Brenntag-Konzern ein operatives EBITDA von 1.001,5 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Anstieg von 14,4 % im Vergleich zum Vorjahr (auf Basis konstanter Wechselkurse 11,3%). Dieses Ergebniswachstum resultiert im Wesentlichen aus der erstmaligen Anwendung des neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zur Bilanzierung von Miet- und Leasingverhältnissen. Durch die Anwendung dieses Rechnungslegungsstandards werden die Aufwendungen aus Miet- und Leasingverhältnissen nunmehr hauptsächlich als Abschreibungen und Zinsaufwendungen unterhalb des operativen EBITDA erfasst.

Nach Bereinigung des Einflusses der Erstanwendung von IFRS 16 und auf Basis konstanter Wechselkurse liegt das Konzernergebnis geringfügig unter dem Ergebnis des starken Vorjahres. Wir waren insbesondere in der ersten Jahreshälfte 2019 mit einem sehr schwierigen Marktumfeld in EMEA konfrontiert. Während das Marktumfeld in der zweiten Jahreshälfte in EMEA erste Tendenzen einer Stabilisierung zeigte, belastete die zunehmend schlechter werdende konjunkturelle Entwicklung in Nordamerika die Ergebnisse unserer Gesellschaften in dieser Region. Vor diesem Hintergrund konnten wir in unseren beiden großen Segmenten EMEA und Nordamerika die Ergebnisse des Vorjahres nicht erreichen. Gleichwohl konnten wir in einem volatilen Marktumfeld in unserem Segment Lateinamerika eine deutliche Ergebnissteigerung erzielen, welche zu einem großen Teil auf organisches Wachstum zurückzuführen ist. In unserem Segment Asien Pazifik haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls eine gute operative Ergebnissteigerung erreicht.

Im Geschäftsjahr 2019 kam es zu einem Rückgang des Working Capitals im Vergleich zum Vorjahreszeitraum und dies hat dementsprechend zu einer signifikanten Erhöhung unseres Free Cashflows geführt. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals lag leicht unter dem Niveau des Vorjahres.

Im Berichtszeitraum lagen die Investitionen aufgrund von Projekten zur Ausweitung unseres Geschäftsbetriebs erwartungsgemäß über dem Vorjahreswert. Wir erhalten mit diesen Investitionen unsere bestehende Infrastruktur und erweitern sie durch gezielte Wachstumsprojekte, unter anderem in den Bereichen Lagerstandorte, technische Anlagen und Transportlogistik. Vor dem Hintergrund der jüngsten Konsolidierung des nordamerikanischen Markts und den daraus resultierenden Chancen haben wir uns zu zusätzlichen Investitionen entschlossen.

Die dargestellte Entwicklung des operativen EBITDA, des Working Capitals und der Investitionen führte im Geschäftsjahr 2019 zu einem Free Cashflow, der signifikant über dem Vorjahresniveau lag und damit die Widerstandsfähigkeit unseres Geschäftsmodells in einem schwierigen Marktumfeld unter Beweis stellt.

Die schwächer als erwartete Entwicklung des makroökonomischen Marktumfelds im Geschäftsjahr 2019 hat unsere Ertragslage beeinflusst. Insgesamt sind wir mit dieser Ergebnisentwicklung nicht zufrieden, da unsere beiden großen Segmente EMEA und Nordamerika operativ (ohne die Effekte aus der Erstanwendung von IFRS 16 und auf Basis konstanter Wechselkurse) ihre Ergebnisse im Vergleich zum Vorjahr nicht steigern konnten. Im Gegensatz dazu konnten wir allerdings eine positive Ergebnisentwicklung in unseren Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik erzielen. In beiden Segmenten steigerten wir das operative EBITDA signifikant.

Ertragslage

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG-KONZERNS

B. 01 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG-KONZERNS

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.) ¹⁾
Umsatzerlöse	12.821,8	12.550,0	271,8	2,2	- 0,3
Rohertrag	2.821,7	2.660,9	160,8	6,0	3,4
Operativer Aufwand	- 1.820,2	- 1.785,4	- 34,8	1,9	-0,5
Operatives EBITDA	1.001,5	875,5	126,0	14,4	11,3
Ergebnis aus Sondereinflüssen	8,6	17,4	- 8,8	-	-
Abschreibungen auf Sachanlagen und Nutzungsrechte	- 243,6	- 122,0	- 121,6	99,7	95,2
EBITA	766,5	770,9	- 4,4	- 0,6	-3,0
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	- 49,6	- 49,9	0,3	- 0,6	-3,3
Finanzergebnis	- 83,5	-97,5	14,0	- 14,4	-
Ergebnis vor Ertragsteuern	633,4	623,5	9,9	1,6	-
Ertragsteuern	- 164,2	- 161,2	- 3,0	1,9	-
Ergebnis nach Ertragsteuern	469,2	462,3	6,9	1,5	-

¹⁾ Veränderung in % (fx adj.) entspricht der prozentualen Veränderung auf der Basis konstanter Wechselkurse.

Das Ergebnis aus Sondereinflüssen setzt sich wie folgt zusammen:

B. 02 ERGEBNIS AUS SONDEREINFLÜSSEN

in Mio. EUR	2019	2018
Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Effizienzsteigerungsprogramm EMEA	- 0,4	- 10,8
Erstattung von Sozialversicherungsbeiträgen aus Vorjahren in Brasilien	9,3	-
Nachträgliche Kaufpreisanpassung / Ertrag aus dem Verkauf von Brenntag Biosector	- 0,3	28,2
Ergebnis aus Sondereinflüssen	8,6	17,4

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der Brenntag-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 12.821,8 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Anstieg von 2,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Umsatzrückgang von 0,3 %, der auf niedrigere durchschnittliche Absatzpreise pro Mengeneinheit bei einer höheren Absatzmenge zurückzuführen ist.

Im Gegensatz zu produzierenden Unternehmen, bei denen der Umsatz eine zentrale Rolle spielt, ist für uns als Chemiedistributeur der Rohertrag ein wichtigerer Faktor zur langfristigen Steigerung unseres Unternehmenswerts.

Der Brenntag-Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2019 einen Rohertrag von 2.821,7 Mio. EUR und erzielte damit ein Wachstum von 6,0 %. Bereinigt um Wechselkurseffekte stellt dies einen Zuwachs von 3,4 % dar. Alle Segmente haben zu dieser Entwicklung des Rohertrags beigetragen. Das Wachstum des Rohertrags ist fast ausschließlich auf einen positiven Beitrag unserer Akquisitionen zurückzuführen.

Der operative Aufwand des Brenntag-Konzerns lag im Geschäftsjahr 2019 bei 1.820,2 Mio. EUR. Dies entspricht im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 einem Anstieg von 1,9 % bzw. einem Rückgang von 0,5 % auf Basis konstanter Wechselkurse. Unser akquisitorisches Wachstum sowie inflationäre Tendenzen, vor allem im Bereich Personal, führten zu zusätzlichen Kosten. Die Erstanwendung von IFRS 16 hingegen führte zu einer Senkung des Aufwands durch die damit verbundene Umklassifizierung von Leasingsaufwendungen zu Abschreibungen und Zinsaufwendungen.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der Brenntag-Konzern insgesamt ein operatives EBITDA von 1.001,5 Mio. EUR und lag damit um 14,4 % über dem Niveau des Vorjahres. Bereinigt um Wechselkurseffekte stellt dies ein Ergebniswachstum von 11,3 % dar. Das gezeigte Ergebniswachstum resultiert aus der erstmaligen Anwendung des neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zur Bilanzierung von Miet- und Leasingverhältnissen. Operativ, bei Herausrechnung des Effekts durch IFRS 16, lag das Ergebnis des Konzerns auf Basis konstanter Wechselkurse leicht unter dem des starken Vorjahres. Entgegen der insgesamt sehr positiven Entwicklung im Segment Lateinamerika und eines guten Wachstums im Segment Asien Pazifik mussten insbesondere unsere beiden großen Segmente EMEA und Nordamerika vor dem Hintergrund des schwierigen Marktumfelds einen Ergebnisrückgang verzeichnen.

Die Abschreibungen des Sachanlagevermögens und der Nutzungsrechte sowie des immateriellen Vermögens betrugen im Geschäftsjahr 2019 293,2 Mio. EUR. Davon entfallen 243,6 Mio. EUR auf Abschreibungen des Sachanlagevermögens und der Nutzungsrechte sowie 49,6 Mio. EUR auf Abschreibungen des immateriellen Vermögens. Der Anstieg der Abschreibungen auf Sachanlagen und Nutzungsrechte entfällt im Wesentlichen auf die erstmals in 2019 gemäß IFRS 16 aktivierten Nutzungsrechte. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 verzeichneten wir einen Anstieg der gesamten Abschreibungen von 121,3 Mio. EUR.

Das Finanzergebnis lag im Geschäftsjahr 2019 bei - 83,5 Mio. EUR (2018: - 97,5 Mio. EUR). Darin enthalten ist das Zinsergebnis mit - 90,0 Mio. EUR (2018: - 82,3 Mio. EUR), welches sich in erster Linie wegen der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 verändert hat. Ohne die Anwendung des IFRS 16 hätte sich das Zinsergebnis im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 aufgrund der Rückzahlung einer relativ hoch verzinsten Anleihe im Juli 2018 verbessert. Das übrige Finanzergebnis hat sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr verbessert, was vor allem auf Einmaleffekte in Zusammenhang mit Akquisitionen und mit Erstattungen von Sozialversicherungsbeiträgen in Brasilien zurückzuführen ist.

Das Ergebnis vor Ertragsteuern betrug im Geschäftsjahr 2019 633,4 Mio. EUR (2018: 623,5 Mio. EUR).

Im Geschäftsjahr 2019 sind die Ertragsteuern verglichen mit dem Vorjahr um 3,0 Mio. EUR auf 164,2 Mio. EUR gestiegen.

Das Ergebnis nach Ertragsteuern ist im Geschäftsjahr 2019 verglichen mit dem Vorjahr um 6,9 Mio. EUR auf 469,2 Mio. EUR gestiegen.

B. 03 RETURN ON CAPITAL EMPLOYED (ROCE)

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %
EBITA	766,5	770,9	- 4,4	- 0,6
Durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals	3.427,3	3.111,6	315,7	10,1
Durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten	2.581,3	2.173,1	408,2	18,8
Durchschnittlicher Buchwert der liquiden Mittel	- 430,8	- 416,2	- 14,6	3,5
ROCE	13,7 %	15,8 %	-	-
ROCE vor Sondereinflüssen	13,6 %	15,5 %	-	-

Der Brenntag-Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2019 einen ROCE von 13,7 %, was einem Rückgang um 2,1 Prozentpunkte im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die signifikante Steigerung des Buchwertes der Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen. Im Zuge der Umstellung auf den neuen Bilanzierungsstandard für Leasingaufwendungen (IFRS 16) haben sich die durchschnittlichen Buchwerte der Finanzverbindlichkeiten um 408,2 Mio. EUR erhöht. Bereinigt um diesen Anstieg lag der ROCE bei 14,6 %. Der ROCE vor Sondereinflüssen und bereinigt durch die Umstellung auf den neuen Bilanzierungsstandard betrug im Geschäftsjahr 2019 14,5 % (Vorjahr: 15,5 %).

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

B. 04 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

2019 in Mio. EUR	Brenntag-Konzern	EMEA	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
Außenumsatz	12.821,8	5.237,7	4.787,1	854,2	1.534,4	408,4
Rohertrag	2.821,7	1.141,6	1.216,8	177,0	266,8	19,5
Operativer Aufwand	- 1.820,2	- 735,3	- 742,0	- 121,1	- 165,7	- 56,1
Operatives EBITDA	1.001,5	406,3	474,8	55,9	101,1	- 36,6
IFRS 16 Effekt	- 116,0	- 41,6	- 53,0	- 8,8	- 8,7	- 3,9
Operatives EBITDA ohne IFRS 16	885,5	364,7	421,8	47,1	92,4	- 40,5

EMEA (Europe, Middle East & Africa)

B. 05 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ EMEA

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	5.237,7	5.339,3	- 101,6	- 1,9	- 1,9
Rohertrag	1.141,6	1.141,2	0,4	0,0	0,1
Operativer Aufwand	- 735,3	- 755,7	20,4	- 2,7	- 2,6
Operatives EBITDA	406,3	385,5	20,8	5,4	5,6

Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete das Segment EMEA einen Außenumsatz von 5.237,7 Mio. EUR und verzeichnete damit im Vergleich zum Vorjahr einen Rückgang von 1,9 %. Auf Basis konstanter Wechselkurse lag der Außenumsatz um 1,9 % unter dem des Vorjahres. Der Rückgang basiert im Wesentlichen auf niedrigeren durchschnittlichen Absatzpreisen.

Der Rohertrag der Gesellschaften im Segment EMEA liegt im Geschäftsjahr 2019 mit 1.141,6 Mio. EUR trotz des anhaltend schwierigen Marktumfelds sowohl auf berichteter Basis wie auch bereinigt um Wechselkurse auf dem Niveau des Vorjahres.

Das Segment EMEA verzeichnete im Geschäftsjahr 2019 einen operativen Aufwand von 735,3 Mio. EUR. Im Vergleich zum Niveau des Geschäftsjahres 2018 entspricht dies einem Rückgang von 2,7 % bzw. 2,6 % auf Basis konstanter Wechselkurse. Der Rückgang resultiert aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 und den damit verbundenen niedrigeren Miet- und Leasingaufwendungen. Gegenläufig verzeichnete das Segment EMEA Kostensteigerungen in den Bereichen Transport und Personal.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielten die Gesellschaften im Segment EMEA ein operatives EBITDA von 406,3 Mio. EUR und verzeichneten damit im Vergleich zum Vorjahr einen Anstieg von 5,4 % bzw. 5,6 % bereinigt um Wechselkurseffekte. Dieser Anstieg ist auf die erstmalige Anwendung von IFRS 16 zurückzuführen.

Nordamerika

B. 06 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ NORDAMERIKA

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	4.787,1	4.636,9	150,2	3,2	- 1,9
Rohertrag	1.216,8	1.118,3	98,5	8,8	3,4
Operativer Aufwand	- 742,0	- 708,7	- 33,3	4,7	- 0,5
Operatives EBITDA	474,8	409,6	65,2	15,9	10,1

Das Segment Nordamerika erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Außenumsatz von 4.787,1 Mio. EUR. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 stellt dies einen Anstieg von 3,2 % dar. Auf Basis konstanter Wechselkurse verzeichneten die nordamerikanischen Gesellschaften trotz gestiegener Absatzmengen einen Rückgang des Außenumsatzes um 1,9 %. Dies ist auf einen Rückgang der durchschnittlichen Absatzpreise zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2019 stieg der Rohertrag der nordamerikanischen Gesellschaften im Vergleich zum Vorjahr um 8,8 % auf 1.216,8 Mio. EUR. Bereinigt um Wechselkurseffekte entspricht dies einem Anstieg von 3,4 %, welcher maßgeblich durch den positiven Beitrag der Akquisitionen bedingt ist.

Der operative Aufwand im Segment Nordamerika lag im Geschäftsjahr 2019 bei 742,0 Mio. EUR und damit 4,7 % über dem Niveau des Vorjahres. Wechselkursbereinigt sank der operative Aufwand um 0,5 %. Auch im Segment Nordamerika wirkte sich die erstmalige Anwendung von IFRS 16 vermindernd auf die Kosten aus. Insbesondere in den Bereichen Personal und Instandhaltung ist hingegen ein höherer Aufwand angefallen.

Die nordamerikanischen Gesellschaften erzielten im Geschäftsjahr 2019 ein operatives EBITDA von 474,8 Mio. EUR und verzeichneten damit einen deutlichen Anstieg von 15,9 % im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Zuwachs von 10,1 %. Dieses Wachstum basiert auf der durch IFRS 16 beeinflussten Kostenbasis.

Lateinamerika

B. 07 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/LATEINAMERIKA

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	854,2	807,8	46,4	5,7	3,7
Rohertrag	177,0	163,1	13,9	8,5	6,5
Operativer Aufwand	- 121,1	- 123,2	2,1	- 1,7	- 3,7
Operatives EBITDA	55,9	39,9	16,0	40,1	38,0

Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete das Segment Lateinamerika einen Außenumsatz von 854,2 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Anstieg um 5,7 %. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einer Steigerung von 3,7 %. Der Anstieg basiert auf einer deutlich höheren Absatzmenge. Dadurch wurden die geringeren durchschnittlichen Absatzpreise pro Mengeneinheit überkompensiert.

Der Rohertrag der lateinamerikanischen Gesellschaften lag 2019 bei 177,0 Mio. EUR. Im Vergleich zum Vorjahr stieg der Rohertrag damit um 8,5 %. Wechselkursbereinigt ergab sich eine Steigerung von 6,5 %. Damit konnten wir, trotz eines schwierigen Marktumfelds in der gesamten Region mit einer überwiegend rückläufigen Industrieproduktion, erneut unsere Widerstandsfähigkeit unter Beweis stellen.

Im Segment Lateinamerika betrug der operative Aufwand im Geschäftsjahr 2019 121,1 Mio. EUR und lag damit um 1,7 % unter dem entsprechenden Vorjahreswert. Auf Basis konstanter Wechselkurse kam es zu einem Rückgang des operativen Aufwands um 3,7 %. Dieser Rückgang ist auf die niedrigeren Miet- und Leasingaufwendungen im Zuge der Anwendung des IFRS 16 zurückzuführen. Gegenläufig wurden inflationsbedingte Steigerungen des Personalaufwands sowie ein Anstieg von Transportkosten verzeichnet.

Insgesamt erwirtschafteten die lateinamerikanischen Gesellschaften im Geschäftsjahr 2019 ein operatives EBITDA von 55,9 Mio. EUR und lagen damit um 40,1 % über dem Niveau des Vorjahres. Bereinigt um Wechselkurseffekte ist das operative EBITDA um 38,0 % gestiegen. Hierbei begünstigte der durch die Erstanwendung von IFRS 16 niedriger ausgefallene operative Aufwand die Entwicklung. Darüber hinaus stieg das operative EBITDA überproportional zum Rohertrag zum größten Teil basierend auf einem organischen Wachstum.

Asien Pazifik

B. 08 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ASIEN PAZIFIK

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	1.534,4	1.383,5	150,9	10,9	7,1
Rohertrag	266,8	224,2	42,6	19,0	14,7
Operativer Aufwand	- 165,7	- 146,3	- 19,4	13,3	9,4
Operatives EBITDA	101,1	77,9	23,2	29,8	24,7

Der Außenumsatz des Segments Asien Pazifik erhöhte sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 10,9 % auf 1.534,4 Mio. EUR. Bereinigt um Wechselkurseffekte entspricht dies einem Umsatzwachstum von 7,1 %, was überwiegend auf höhere durchschnittliche Absatzmengen zurückzuführen ist.

Das Segment Asien Pazifik erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Rohertrag von 266,8 Mio. EUR. Dies stellt einen Anstieg von 19,0 % im Vergleich zum Vorjahr dar. Auf Basis konstanter Wechselkurse erhöhte sich der Rohertrag um 14,7 %. Zusätzlich zum organischen Wachstum trugen insbesondere unsere abgeschlossenen Akquisitionen zur gezeigten Rohertragsentwicklung bei.

Im Geschäftsjahr 2019 betrug der operative Aufwand der Gesellschaften im Segment Asien Pazifik 165,7 Mio. EUR und stieg damit im Vergleich zum Vorjahr um 13,3 % bzw. 9,4 % bereinigt um Wechselkurseffekte. Der Anstieg der Kosten ist auf die abgeschlossenen Akquisitionen zurückzuführen und betrifft unter anderem höhere Personal- und Transportaufwendungen. Wie auch in den anderen Segmenten hatte die erstmalige Anwendung von IFRS 16 einen reduzierenden Effekt auf die Kosten.

Die Gesellschaften im Segment Asien Pazifik erwirtschafteten im Geschäftsjahr 2019 ein operatives EBITDA von 101,1 Mio. EUR und übertrafen das Ergebnis des Vorjahres damit um 29,8 %. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Anstieg von 24,7 % und ist auf unsere abgeschlossenen Akquisitionen zurückzuführen. Durch die Erstanwendung von IFRS 16 begünstigte der niedriger ausgewiesene operative Aufwand zusätzlich die Ergebnisentwicklung.

Alle sonstigen Segmente

B. 09 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ALLE SONSTIGEN SEGMENTE

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	408,4	382,5	25,9	6,8	6,8
Rohertrag	19,5	14,1	5,4	38,3	38,3
Operativer Aufwand	- 56,1	- 51,5	- 4,6	8,9	8,9
Operatives EBITDA	- 36,6	- 37,4	0,8	- 2,1	- 2,1

Die BRENNTAG International Chemicals GmbH, als die einzige operative Gesellschaft innerhalb der sonstigen Segmente, hat im Geschäftsjahr 2019 das operative EBITDA des Vorjahres deutlich übertroffen.

Die Holdinggesellschaften verzeichneten im gleichen Zeitraum einen operativen Aufwand, der über dem Niveau des Geschäftsjahres 2018 lag. Dies ist unter anderem auf zusätzliche Personalaufwendungen sowie Aufwendungen aus der Umsetzung strategischer Projekte im Vergleich zum Vorjahr zurückzuführen. Die Aufwendungen für unsere Digitalisierungsaktivität DigiB sind hier ebenfalls enthalten und haben zu dem Anstieg beigetragen. Demgegenüber gab es einen kleineren reduzierenden Effekt aus der Erstanwendung von IFRS 16.

Insgesamt belief sich das operative EBITDA der sonstigen Segmente im Geschäftsjahr 2019 auf - 36,6 Mio. EUR und war damit um 0,8 Mio. EUR besser als im Vorjahr.

PROGNOSE-IST-VERGLEICH

Die Entwicklung im Vergleich zur im letztjährigen Geschäftsbericht veröffentlichten Prognose erläutern wir im Folgenden nur dort, wo sich Abweichungen ergaben.

In einem anhaltend schwächer als erwarteten gesamtwirtschaftlichen Umfeld blieb die Entwicklung für unsere zentrale Ergebnisgröße operatives EBITDA hinter unseren Erwartungen zurück, die wir uns zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 gesetzt hatten. Unsere ursprüngliche Planung für das Geschäftsjahr 2019 sah ein Wachstum des operativen EBITDA in einer Bandbreite von 3 % bis 7 % vor. Dabei ist die prognostizierte Ergebnisgröße inklusive des Beitrags der abgeschlossenen Akquisitionen sowie basierend auf den im Jahr 2018 angewandten IFRS und bereinigt um Translationseffekte aus Fremdwährungen zu verstehen. Aufgrund des schwierigen Marktumfelds, mit welchem wir uns insbesondere zum Ende der ersten Jahreshälfte in den Segmenten EMEA und Nordamerika konfrontiert sahen, haben wir am 16. Juli 2019 unsere Prognose für das Wachstum des operativen EBITDA für den Gesamtkonzern auf eine Bandbreite von 0 % bis 4 % für das Jahr 2019 revidiert. In der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse des zweiten Quartals 2019 haben wir dementsprechend ein niedrigeres Wachstum des operativen EBITDA als der Konzerndurchschnitt für unser Segment EMEA prognostiziert. Im weiteren Jahresverlauf zeigte das gesamtwirtschaftliche Umfeld in unserem Segment EMEA erste Anzeichen einer Stabilisierung auf einem niedrigen Niveau, während sich die Konjunktur in Nordamerika gleichzeitig konstant verschlechterte. Im Zuge der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse des dritten Quartals 2019 haben wir daher ein Wachstum des operativen EBITDA um das untere Ende der Bandbreite prognostiziert. Zum Jahresende lag das Wachstum des operativen EBITDA leicht unterhalb von 0 %.

Zum Beginn des Geschäftsjahres 2019 sind wir von einem Rohertragswachstum für den Brenntag-Konzern auf dem Niveau des erwarteten Anstiegs des operativen EBITDA ausgegangen. Durch die schwache Entwicklung im ersten Quartal in unserem Segment EMEA sind wir zu diesem Zeitpunkt von einem Wachstumsniveau des Rohertrags für dieses Segment unterhalb des Konzerndurchschnitts ausgegangen. Im Zuge der Veröffentlichung des zweiten Quartalsberichts haben wir eine Steigerung des Rohertrags für den Brenntag-Konzern oberhalb des Wachstumsniveau des operativen EBITDA prognostiziert. Zum Jahresende lag die Steigerung des Rohertrags bei 3,4 %.

Finanzlage

KAPITALSTRUKTUR

Die Steuerung der Kapitalstruktur hat das vorrangige Ziel, die Finanzkraft des Konzerns zu erhalten. Brenntag konzentriert sich auf eine Kapitalstruktur, die es dem Konzern ermöglicht, zu jeder Zeit den potenziellen Finanzierungsbedarf zu decken. Hierdurch erlangt Brenntag ein hohes Maß an Unabhängigkeit, Sicherheit und Flexibilität. Unsere Liquiditäts-, Zins- sowie Wechselkursrisiken werden im Wesentlichen auf konzernweiter Basis gesteuert. Der Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nur zur Absicherung der vorgenannten Risiken aus Grundgeschäften und nicht zu spekulativen Zwecken. Die Umsetzung dieser Leitlinien sowie weltweit einheitlicher Prozesse wird durch eine konzernweit gültige Finanzrichtlinie sichergestellt.

Die wichtigste Komponente im Finanzierungskonzept der Brenntag AG ist die konzernweite Vereinbarung über einen syndizierten Kredit. Der syndizierte Kredit mit einem derzeitigen Euro-Gegenwert von insgesamt knapp 1,5 Mrd. EUR hat eine Laufzeit bis Januar 2024. Er basiert auf einer variablen Verzinsung mit vom Leverage abhängigen Margen und ist in verschiedene Tranchen mit unterschiedlichen Währungen unterteilt. Der Gesamtbestand an Verbindlichkeiten (ohne Zinsabgrenzung und vor Verrechnung von Transaktionskosten) aus dem syndizierten Kredit belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 862,1 Mio. EUR. Neben voll in Anspruch genommenen Tranchen umfasst die Kreditvereinbarung auch eine variable Kreditlinie von insgesamt 600,0 Mio. EUR, die zum 31. Dezember 2019 größtenteils unbeansprucht war. Einige unserer Tochtergesellschaften sind direkte Kreditnehmer im Rahmen des Kredits, während andere über konzerninterne Kredite finanziert werden. Der syndizierte Kredit ist besichert durch eine Garantie der Brenntag AG.

Im September 2017 hat die Brenntag Finance B.V. eine Anleihe (Anleihe 2025) im Volumen von 600,0 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2025 und jährlichen Zinszahlungen bei einem Zinskupon von 1,125 % begeben. Darüber hinaus hat die Brenntag Finance B.V. im November 2015 eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen von 500,0 Mio. USD und einer Laufzeit bis Dezember 2022 begeben. Die Schuldverschreibung (Optionsanleihe 2022) wurde bei der Begebung zu 92,7 % vereinnahmt und hat eine halbjährliche Zinszahlung bei einem Kupon von 1,875 % pro Jahr. Der Zinsaufwand aus der Optionsanleihe 2022 setzt sich aus den vorgenannten Zinszahlungen und der kontinuierlichen Zuschreibung des Abschlags zusammen. Der Abschlag (7,3 % bzw. 36,5 Mio. USD) entspricht der Optionsprämie der mit der Optionsanleihe 2022 zusammen begebenen Optionen zum Kauf von Aktien der Brenntag AG. Die durch die Brenntag Finance B.V. begebenen Anleihen sind jeweils durch eine Garantie der Brenntag AG besichert.

Neben den drei genannten Refinanzierungsinstrumenten nutzen einige unserer Gesellschaften Kreditlinien bei lokalen Banken in Abstimmung mit der Konzernleitung.

Aufgrund der zwei festverzinslichen Anleihen sind zurzeit knapp 50 % der Finanzschulden des Brenntag-Konzerns gegen das Risiko steigender Zinssätze abgesichert.

Gemäß unserer kurz- und mittelfristigen Finanzplanung erwarten wir, dass der Kapitalbedarf des laufenden Geschäfts, für Investitionen in das Sachanlagevermögen sowie für Dividenden und für Akquisitionen bis zu dem in der Vergangenheit üblichen Umfang aus dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit gedeckt wird und somit für diese Zwecke keine weiteren Kreditaufnahmen notwendig sind. Zum Ausgleich von temporären Liquiditätsschwankungen sowie für allgemeine Konzernbelange steht uns vor allem die zuvor genannte variable Kreditlinie unter dem syndizierten Kredit zur Verfügung.

Laufzeitenprofil unseres Kreditportfolios ¹⁾ in Mio. EUR zum 31. Dezember 2019

B. 10 LAUFZEITENPROFIL UNSERES KREDITPORTFOLIOS

¹⁾ Syndizierter Kredit, Optionsanleihe 2022 und Anleihe 2025 ohne Zinsabgrenzung und Transaktionskosten.

INVESTITIONEN

Im Geschäftsjahr 2019 führten die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (ohne Zugänge aus Akquisitionen) zu Auszahlungen in Höhe von 204,0 Mio. EUR (2018: 178,4 Mio. EUR).

Für die Erbringung unserer Leistungen investieren wir regelmäßig in die Instandhaltung, Erneuerung und Erweiterung unserer Infrastruktur wie Lagerhäuser, Büros, Lkw und Fahrzeuge unseres Außendiensts sowie IT-Ausrüstung für verschiedene Systeme. Als Marktführer und verantwortungsvoller Chemiedistributeur legen wir Wert darauf, umfangreichen Anforderungen an unsere Sachanlagen im Hinblick auf Arbeitssicherheit und Umweltschutz gerecht zu werden.

Unter einer Vielzahl von Einzelinvestitionen ist ein Projekt in China mit einem Investitionsvolumen in Höhe von 12,7 Mio. EUR im Jahr 2019 hervorzuheben. Das Projekt beinhaltet den Bau eines Lagerhauses in Cangzhou, Hebei, welches weiteres Wachstum in China ermöglicht und den neuesten Sicherheitsstandards und -bestimmungen entspricht. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2017 begonnen.

Des Weiteren wurden zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie zur Steigerung des Wachstums Erweiterungsinvestitionen an unserem Standort in Odessa, Texas, USA, durchgeführt. Die Investitionen im Jahr 2019 in Höhe von 5,0 Mio. EUR umfassten im Wesentlichen den Bau eines Tanklagers sowie die Anbindung an das Schienennetz. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2018 begonnen.

Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 40,0 Mio. EUR betreffen im Wesentlichen den Bereich Digitalisierung sowie den Ausbau der IT-Infrastruktur in den Segmenten EMEA und Lateinamerika.

Die Investitionen werden normalerweise aus dem Cashflow bzw. aus den verfügbaren Barmitteln der jeweiligen Konzerngesellschaften finanziert. Bei größeren Investitionsvorhaben, die nicht durch die lokalen Mittel gedeckt werden können, erfolgt eine Finanzierung über den Konzern, wobei eine Aufnahme von Fremdmitteln in der Regel nicht notwendig ist.

LIQUIDITÄT

Cashflow

B. 11 CASHFLOW

in Mio. EUR	2019	2018
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	879,3	375,3
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 372,2	- 290,1
davon Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen, sonstiger Geschäftseinheiten und sonstiger finanzieller Vermögenswerte	- 195,4	- 199,0
davon Auszahlungen für den Erwerb von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	- 204,0	- 178,4
davon Einzahlungen aus Desinvestitionen	27,2	87,3
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	- 383,4	- 211,5
davon Dividenden an Brenntag-Aktionäre	- 185,4	- 170,0
davon Tilgung/Aufnahme Finanzverbindlichkeiten	- 196,5	- 39,9
davon sonstige Finanzierungstätigkeit	- 1,5	- 1,6
Liquiditätswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	123,7	- 126,3

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt 879,3 Mio. EUR und wurde vor allem durch die stark rückläufige Entwicklung des Working Capitals beeinflusst. Im Vorjahr war das Working Capital deutlich gestiegen.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 372,2 Mio. EUR entfällt mit 204,0 Mio. EUR auf Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen. In den Zahlungsmittelabflüssen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen, sonstiger Geschäftseinheiten und sonstiger finanzieller Vermögenswerte sind vor allem die Kaufpreise für folgende Erwerbe enthalten:

―	51 % der Anteile an der in Singapur ansässigen TEE HAI CHEM PTE LTD
―	sämtliche Anteile der Quimisa S.A. mit Sitz in Brusque, Brasilien
―	das Geschäft von New England Resins & Pigments Corporation (NERP) mit Sitz in Woburn, Massachusetts, USA
―	das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Kenia, Uganda und den Vereinigten Arabischen Emiraten
―	die verbleibenden 50 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Woodmead, Südafrika
―	sämtliche Anteile an der Glenalmond Holdings Limited mit Hauptsitz im schottischen Glasgow
―	die Schmierstoffsparte der Reeder Distributors, Inc. in Fort Worth, Texas, USA

Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit beträgt 383,4 Mio. EUR und resultiert im Wesentlichen aus der Zahlung der Dividende in Höhe von 185,4 Mio. EUR an die Brenntag-Aktionäre. Darüber hinaus sind durch die Rückführung von Leasingverbindlichkeiten 109,4 Mio. EUR sowie durch Aufnahme und Tilgung von Bankkrediten netto weitere 71,9 Mio. EUR abgeflossen.

Free Cashflow

B. 12 FREE CASHFLOW

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %
Operatives EBITDA	1.001,5	875,5	126,0	14,4
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex)	- 205,2	- 172,2	- 33,0	19,2
Veränderung Working Capital	161,7	- 178,1	339,8	- 190,8
Tilgungs- und Zinszahlungen für Leasingverbindlichkeiten ¹⁾	- 120,7	-	-	-
Free Cashflow	837,3	525,2	312,1	59,4

¹⁾ Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 zum 1. Januar 2019 werden Zahlungsmittelabflüsse für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten sowie in diesem Zusammenhang angefallene Zinszahlungen abgezogen. In den Vorjahreswerten sind Zahlungen aus Leasingverträgen noch im operativen EBITDA über den Mietaufwand enthalten.

Der Free Cashflow des Brenntag-Konzerns belief sich auf 837,3 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 und stieg somit signifikant gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 (525,2 Mio. EUR) an.

Die Erstanwendung von IFRS 16 wurde in der Ermittlung des Free Cashflows berücksichtigt. Das starke Wachstum ist vor allem auf einen Zufluss des Working Capitals aufgrund niedrigerer Chemikalienpreise zurückzuführen. Im Vorjahreszeitraum kam es noch zu einem deutlichen Aufbau von Working Capital.

Vermögenslage

B. 13 VERMÖGENSLAGE

	31.12.2019		31.12.2018
in Mio. EUR	abs.	in %	abs.	in %
Aktiva
Kurzfristig gebundenes Vermögen	3.790,9	44,3	3.664,1	47,6
Flüssige Mittel	520,3	6,1	393,8	5,1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.820,3	21,3	1.843,0	24,0
Sonstige Forderungen und Vermögenswerte	273,8	3,2	231,5	3,0
Vorräte	1.176,5	13,7	1.195,8	15,5
Langfristig gebundenes Vermögen	4.773,3	55,7	4.030,4	52,4
Immaterielle Vermögenswerte	3.084,0	35,9	2.902,9	37,7
Sonstiges Anlagevermögen	1.580,5	18,5	1.045,3	13,6
Forderungen und sonstige Vermögenswerte	108,8	1,3	82,2	1,1
Bilanzsumme	8.564,2	100,0	7.694,5	100,0
Passiva
Kurzfristige Finanzierungsmittel	2.082,2	24,3	1.993,6	25,9
Rückstellungen	102,3	1,2	95,2	1,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.229,1	14,3	1.231,8	16,0
Finanzverbindlichkeiten	324,7	3,8	256,1	3,3
Übrige Verbindlichkeiten	426,1	5,0	410,5	5,4
Langfristige Finanzierungsmittel	6.482,0	75,7	5.700,9	74,1
Eigenkapital	3.579,0	41,8	3.301,2	42,9
Fremdkapital	2.903,0	33,9	2.399,7	31,2
Rückstellungen	310,2	3,6	272,7	3,5
Finanzverbindlichkeiten	2.256,1	26,4	1.899,6	24,7
Übrige Verbindlichkeiten	336,7	3,9	227,4	3,0
Bilanzsumme	8.564,2	100,0	7.694,5	100,0

Zum 31. Dezember 2019 erhöhte sich die Bilanzsumme gegenüber dem Ende des Vorjahres um 869,7 Mio. EUR auf 8.564,2 Mio. EUR (31.12.2018: 7.694,5 Mio. EUR).

Die flüssigen Mittel erhöhten sich im Vergleich zum Ende des Vorjahres um 32,1 % auf 520,3 Mio. EUR (31.12.2018: 393,8 Mio. EUR). Dem Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit stehen hierbei im Wesentlichen die Dividendenzahlung der Brenntag AG in Höhe von 185,4 Mio. EUR sowie die Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit und der Tilgung von Kreditinanspruchnahmen gegenüber.

Die drei Bestandteile des Working Capitals entwickelten sich im Berichtszeitraum wie folgt:

―	Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich im Berichtszeitraum um 1,2 % auf 1.820,3 Mio. EUR (31.12.2018: 1.843,0 Mio. EUR).
―	Die Vorräte verringerten sich im Berichtszeitraum um 1,6 % auf 1.176,5 Mio. EUR (31.12.2018: 1.195,8 Mio. EUR).
―	Mit gegenläufiger Wirkung auf das Working Capital verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 0,2 % auf 1.229,1 Mio. EUR (31.12.2018: 1.231,8 Mio. EUR).

Das Working Capital sank seit dem 31. Dezember 2018 - bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen - insgesamt um 161,7 Mio. EUR. Dieser Rückgang ist auf niedrigere Chemikalienpreise zurückzuführen. Die Umschlagshäufigkeit des annualisierten Working Capitals ¹⁾ liegt mit 7,0 im Berichtszeitraum unter dem Niveau zum Jahresende 2018 (7,3).

Die immateriellen Vermögenswerte und das sonstige Anlagevermögen des Brenntag-Konzerns erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um 716,3 Mio. EUR auf 4.664,5 Mio. EUR (31.12.2018: 3.948,2 Mio. EUR). Die Erhöhung ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts auszuweisen sind. Des Weiteren trugen Akquisitionen (253,3 Mio. EUR), Investitionen in langfristige Vermögenswerte (205,2 Mio. EUR) und Wechselkurseffekte (79,4 Mio. EUR) zu diesem Anstieg bei. Dem stehen planmäßige Abschreibungen (291,6 Mio. EUR) gegenüber.

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich um 68,6 Mio. EUR auf insgesamt 324,7 Mio. EUR (31.12.2018: 256,1 Mio. EUR). Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten stiegen um 18,8 % auf 2.256,1 Mio. EUR (31.12.2018: 1.899,6 Mio. EUR) im Vergleich zum Vorjahr. Die Erhöhung der kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten beruht auf der erstmaligen Anwendung von IFRS 16. Demnach sind - korrespondierend zu den Nutzungsrechten - die Leasingverpflichtungen bilanziell zu erfassen.

Die kurz- und langfristigen Rückstellungen betrugen insgesamt 412,5 Mio. EUR (31.12.2018: 367,9 Mio. EUR). Die darin enthaltenen Pensionsrückstellungen beliefen sich auf 189,1 Mio. EUR (31.12.2018: 153,0 Mio. EUR). Dieser Anstieg beruht auf der Veränderung der zugrunde zu legenden Rechenzinssätze.

¹⁾ Verhältnis von Jahresumsatz zu durchschnittlichem Bestand des Working Capitals: der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende definiert.

JAHRESABSCHLUSS DER BRENNTAG AG

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Brenntag AG

B. 14 BRENNTAG AG/ GEWINN- und VERLUSTRECHNUNG NACH HGB

in Mio. EUR	2019	2018
Umsatzerlöse	38,7	21,3
Andere aktivierte Eigenleistungen	1,8	-
Sonstige betriebliche Erträge	52,4	64,5
Materialaufwand	- 17,4	- 13,3
Personalaufwand	- 35,8	- 29,5
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	- 2,3	- 2,4
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 73,3	- 78,1
Finanzergebnis	260,5	242,8
Ergebnis vor Steuern	224,6	205,3
Steuern vom Einkommen und Ertrag	- 10,6	- 15,8
Jahresüberschuss	214,0	189,5
Einstellung in die Gewinnrücklagen	- 20,9	- 4,1
Bilanzgewinn	193,1	185,4

Die Umsatzerlöse resultieren zum größten Teil aus Umsätzen mit verbundenen Unternehmen.

Andere aktivierte Eigenleistungen betreffen Eigenleistungen, die bei der Einführung und der Inbetriebsetzung von Software angefallen sind.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen vor allem Derivate und Währungskursgewinne sowie konzerninterne Weiterbelastungen.

Beim Materialaufwand handelt es sich ausschließlich um Aufwendungen für bezogene Leistungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen insbesondere Aufwendungen aus Derivaten und Währungskursverluste. Daneben werden unter anderem Aufwendungen für Beratung und Abschlussprüfung, Miete und Leasing, konzerninterne Weiterbelastungen, IT- und sonstige Dienstleistungen ausgewiesen.

Wie im Vorjahr ist das Finanzergebnis im Wesentlichen geprägt durch Erträge aus der Gewinnabführung seitens der Brenntag Holding GmbH, Essen, in Höhe von 257,5 Mio. EUR (2018: 235,2 Mio. EUR). Das Zinsergebnis in Höhe von + 3,0 Mio. EUR (2018: +7,6 Mio. EUR) wird zum überwiegenden Teil durch konzerninterne Finanzierungsaktivitäten bestimmt.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 10,6 Mio. EUR (2018: 15,8 Mio. EUR) entfallen auf das Jahr 2019 sowie auf Vorjahre und betreffen im Berichtsjahr mit 13,4 Mio. EUR Ertragsteueraufwendungen und mit 2,8 Mio. EUR Erträge aus latenten Steuern. Insgesamt ergibt sich zum 31. Dezember 2019 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden eine zukünftige Steuerbelastung von 0,1 Mio. EUR, da die passiven latenten Steuern die aktiven latenten Steuern übersteigen.

Das zukünftige Ergebnis der Brenntag AG hängt - entsprechend ihrer Funktion als Holding - im Wesentlichen von der Vereinnahmung konzerninterner Dividenden und somit unter anderem von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften und von Entscheidungen über Dividendenausschüttungen ab. Daher gehen wir weiterhin von einem positiven Jahresüberschuss der Brenntag AG aus. Bei Brenntag werden konzerninterne Dividenden unter Berücksichtigung lokaler Finanzierungserfordernisse und weiterer Beschränkungen ausgeschüttet. Sofern in einem Geschäftsjahr keine Ausschüttung konzerninterner Dividenden an die Brenntag AG erfolgt, stehen für eine angemessene Dividendenzahlung an die Brenntag-Aktionäre ausreichend Rücklagen zur Verfügung.

B. 15 BRENNTAG AG/BILANZ NACH HGB (KURZFASSUNG)

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Anlagevermögen	2.536,7	2.519,1
Umlaufvermögen einschl. Rechnungsabgrenzungsposten	1.151,9	1.075,9
Gesamtvermögen	3.688,6	3.595,0
Eigenkapital	2.704,2	2.675,6
Rückstellungen	60,9	47,6
Verbindlichkeiten	923,4	868,9
Passive latente Steuern	0,1	2,9
Gesamtkapital	3.688,6	3.595,0

Das Anlagevermögen der Brenntag AG in Höhe von 2.536,7 Mio. EUR (31.12.2018: 2.519,1 Mio. EUR) umfasst nahezu ausschließlich Anteile an verbundenen Unternehmen.

Das Eigenkapital der Brenntag AG stieg in 2019 um 28,6 Mio. EUR auf 2.704,2 Mio. EUR an. Dieser Anstieg resultiert - bei der Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 185,4 Mio. EUR - aus dem in 2019 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von 214,0 Mio. EUR.

Das gezeichnete Kapital beträgt insgesamt 154,5 Mio. EUR (31.12.2018: 154,5 Mio. EUR) und ist, wie im Vorjahr, in 154.500.000 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

Der vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene vollständige Jahresabschluss der Brenntag AG wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht und kann als Sonderdruck bei der Brenntag AG angefordert werden.

Gewinnverwendung der Brenntag AG

Die Brenntag AG weist zum 31. Dezember 2019 einen Jahresüberschuss in Höhe von 214.028.884,55 EUR aus. Unter Berücksichtigung einer Einstellung von 20.903.884,55 EUR in die anderen Gewinnrücklagen wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 193.125.000,00 EUR ausgewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 vorschlagen, den Bilanzgewinn der Brenntag AG in Höhe von 193.125.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 1,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt 193.125.000,00 EUR, zu verwenden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütungssystem des Vorstands

Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag AG, insbesondere des oberen Führungskreises, berücksichtigt. Zudem hat der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Unternehmen des MDAX vergleichend herangezogen.

Das Vorstandsvergütungssystem, ist klar und verständlich konzipiert und unterstützt die langfristige Entwicklung des Konzerns. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Das System ist daher auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.

Das beschriebene Vergütungssystem gilt für die im Jahr 2019 amtierenden Vorstandsmitglieder. Die Vergütungsgrundsätze für den ab 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Christian Kohlpaintner sind weiter unten separat dargestellt.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einer kurzfristigen, nach oben begrenzten variablen Barvergütung (Jahresbonus) und einer langfristigen, ebenfalls nach oben begrenzten variablen Vergütung (Long Term Incentive Bonus). Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Leistungen zur Altersversorgung sowie vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Jahresgrundgehalt und kurzfristige variable Vergütung

Das Jahresgrundgehalt ist zahlbar in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Der als kurzfristige variable Vergütung vereinbarte vorläufige Jahresbonus basiert auf einem vertragsmäßig festgelegten Betrag (Jahresbonus) und hängt von der Erreichung der Zielvorgaben für definierte Key Performance Indikatoren (KPIs) ab. Als KPIs sind das operative EBITDA (zu 70 %), der Working Capital Turnover (WCT; zu 15 %) und die Conversion Ratio (operatives EBITDA/Operating Gross Profit; zu 15 %) festgelegt. Bei Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade ist dieser Bonus zu 66,67 % an Zielvorgaben für die jeweils zu verantwortende Region und zu 33,33 % an Zielvorgaben für den Konzern geknüpft. Ausschlaggebend hierfür ist ausschließlich die Zielerreichung bei den KPIs in dem Geschäftsjahr, für das der Bonus gezahlt wird. Dabei werden die Zielwerte und die tatsächlich erreichten Zahlen mit den gleichen Währungskursen umgerechnet. Wird der Zielwert für einen KPI nicht erreicht, reduziert sich dieser Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Unterschreitung des festgesetzten Ziels. Bei Übererfüllung erhöht sich der jeweilige Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Überschreitung des festgesetzten Ziels. Die dabei zugrunde zulegenden Zielwerte für die KPIs werden für das jeweils kommende Geschäftsjahr zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt oder ergeben sich, soweit keine separate Festlegung erfolgt, aus dem vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr genehmigten Budget. Zusätzlich wird die individuelle Performance dergestalt berücksichtigt, dass der Aufsichtsrat am Ende eines Geschäftsjahres einen Multiplikator für den vorläufigen Jahresbonus (Betrag nach Berücksichtigung der oben genannten Unterschreitungen bzw. Übererfüllungen) zwischen 0,7 und 1,3 festlegt. Der sich insgesamt hieraus ergebende endgültige Jahresbonus bleibt auf 200 % des Jahresbonus begrenzt (Cap). Sofern der Dienstvertrag nicht über volle zwölf Monate eines Geschäftsjahres besteht, wird der endgültige Jahresbonus pro rata temporis gezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und sonstige Leistungen, wie z. B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Darüber hinaus besteht eine Gruppenunfallversicherung. Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht gemäß den Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % des Jahresgrundgehalts, vor. Für seine Tätigkeit als CEO und President der Brenntag Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, erhält Henri Nejade zusätzlich von dieser Tochtergesellschaft eine fixe Vergütung in Höhe von 600.000 SGD p.a., abhängig vom Wechselkurs aber nicht mehr als 400.000 EUR. Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund besteht maximal ein Anspruch auf das Jahresgrundgehalt in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Zielbetrag des Long Term Incentive Bonus ungeschmälert bestehen.

Langfristige variable Vergütung

Für die Mitglieder des Vorstands besteht außerdem ein langfristiges Vergütungsprogramm (Long Term Incentive Plan).

Die langfristige variable Vergütung orientiert sich zu einem Teil an der Aktienkursentwicklung. Ausgehend von einem vertraglich festgelegten jährlichen Zielbetrag wird dieser Vergütungsbestandteil über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren erdient. Die Wertentwicklung einer Hälfte des Zielbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag AG während dieser drei Jahre ab (Externer LTI-Anteil), während die andere Hälfte an die langfristige Entwicklung konzernweiter KPIs geknüpft ist (Interner LTI-Anteil).

50 % des Externen LTI-Anteils bemessen sich nach der absoluten Entwicklung der Aktienrendite für die Aktien der Brenntag AG während des Erdienungszeitraums (Absoluter Externer LTI-Anteil), während die übrigen 50 % des Externen LTI-Anteils an die relative Entwicklung der Aktienrendite der Brenntag AG im Vergleich zu der Entwicklung des MDAX während des Erdienungszeitraums geknüpft sind (Relativer Externer LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den der durchschnittliche Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag des Erdienungszeitraums den durchschnittlichen Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag vor Beginn des Erdienungszeitraums über- oder unterschreitet, erhöht oder verringert sich der Absolute Externe LTI-Anteil um 2 %. Für jeden Prozentpunkt, um den der MDAX während des Erdienungszeitraums über- oder unterschritten wird, erhöht bzw. verringert sich der Relative Externe LTI-Anteil um 3 %. Der gesamte Externe LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe aus Absolutem und Relativem Externen LTI-Anteil. Absoluter und Relativer Externer LTI-Anteil können nicht negativ werden. Der Externe LTI-Anteil insgesamt ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Externen LTI-Anteil begrenzt.

Der Interne LTI-Anteil bemisst sich nach folgenden KPI-Zielen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres für den darauffolgenden dreijährigen Erdienungszeitraum in einem LTI-Bonusplan vereinbart werden: EBITDA (zu 50 %), ROCE (EBITA/(durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich durchschnittlicher Buchwert der Finanzverbindlichkeiten abzüglich des durchschnittlichen Buchwerts der liquiden Mittel)) (zu 25 %) und Earnings Per Share (zu 25 %). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres während eines Erdienungszeitraums wird die Erreichung der KPI-Ziele in dem jeweiligen Geschäftsjahr für einen Anteil von 1/3 des Internen LTI-Anteils berechnet (Jährlicher Interner LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den die Ziele für einen bestimmten KPI in dem jeweiligen Geschäftsjahr über- oder unterschritten werden, erhöht bzw. verringert sich der Jährliche Interne LTI-Anteil um 3 %. Dies kann auch zu einem negativen Jährlichen Internen LTI-Anteil führen. Der gesamte Interne LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe der Jährlichen Internen LTI-Anteile. Auch der Interne LTI-Anteil ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Internen LTI-Anteil begrenzt. Der Interne LTI-Anteil kann für einen Erdienungszeitraum insgesamt nicht negativ werden.

Der Long Term Incentive Bonus für jedes Geschäftsjahr entspricht der Summe des Externen und Internen LTI-Anteils und ist auf einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrags (LTI Cap) begrenzt. Die Ansprüche aus dem Long Term Incentive Bonus verfallen, sofern das Vertragsverhältnis von der Gesellschaft aus wichtigem Grund vorzeitig beendet oder von einem der Mitglieder des Vorstands freiwillig das Amt niedergelegt wird, ohne dass von Seiten der Gesellschaft ein wichtiger Grund hierfür vorliegt. In allen anderen Fällen wird für das jeweils laufende Jahr der vertraglich festgelegte Zielbetrag pro rata temporis ausgezahlt, alle für Vorjahre gewährten aber noch nicht ausgezahlten Externen und Internen LTI-Anteile werden vorzeitig ausgezahlt. Für die Bewertung werden die entsprechenden Parameter zum Ende der Dienstzeit genutzt.

Altersversorgungsansprüche

Die Zusagen zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder sind individuell geregelt.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung jährlich einen Betrag in Höhe von 13,5 % ihres Jahresgrundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung (bei 100 % Zielerreichung, d. h. unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung).

Steven Holland erhält den ihm zustehenden Betrag zum Aufbau seiner Altersversorgung nach eigenem Ermessen ausgezahlt. Bei Karsten Beckmann und Georg Müller wird der entsprechende Betrag jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag AG eingestellt. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an diese verpfändet. Markus Klähn verwendet diesen Betrag in den USA bis zu den möglichen Höchstbeiträgen für die Einzahlung in die lokalen Defined-Contribution-Vorsorgepläne "Profit Sharing Plan" und "Pension Plan". Der verbleibende Restbetrag wird Markus Klähn zum Aufbau weiterer privater Vorsorgepläne ausgezahlt. Henri Nejade hat die Wahlmöglichkeit, diesen Betrag ganz oder teilweise für seine französische Sozialversicherung zu verwenden oder ihn ebenfalls jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag AG einzuzahlen.

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich folgende Gesamtvergütung:

B. 16 GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS NACH HGB

in TEUR Vertragslaufzeit		Steven Holland (bis 31.12.2019)	Karsten Beckmann (bis 30.6.2023)	Markus Klähn (bis 30.6.2021)
Jahresgrundgehalt	2019	1.000	525	525
	2018	1.000	488	488
Altersversorgung (Defined-Contribution-Plan)	2019	257	-	135
	2018	257	-	113
Sachzulagen / sonstige Leistungen	2019	65	17	35
	2018	63	23	36
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2019	1.322	542	695
	2018	1.320	511	637
Kurzfristige variable Vergütung ¹⁾	2019	607	310	300
	2018	906	399	479
Langfristige variable Vergütung ²⁾	2019	1.127	570	570
	2018	1.064	488	479
Summe erfolgsabhängige Vergütung	2019	1.734	880	870
	2018	1.970	887	958
Leistungen von Dritten	2019	329 ³⁾	-	-
	2018	-	-	-
Gesamtbezüge nach HGB	2019	3.385	1.422	1.565
	2018	3.290	1.398	1.595

in TEUR Vertragslaufzeit		Georg Müller (bis 31.3.2022)	Henri Nejade (bis 30.6.2023)	Gesamt
Jahresgrundgehalt	2019	650	525	3.225
	2018	650	488	3.114
Altersversorgung (Defined-Contribution-Plan)	2019	-	-	392
	2018	-	-	370
Sachzulagen / sonstige Leistungen	2019	17	443	577
	2018	17	391	530
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2019	667	968	4.194
	2018	667	879	4.014
Kurzfristige variable Vergütung ¹⁾	2019	371	476	2.064
	2018	554	452	2.790
Langfristige variable Vergütung ²⁾	2019	759	570	3.596
	2018	710	488	3.229
Summe erfolgsabhängige Vergütung	2019	1.130	1.046	5.660
	2018	1.264	940	6.019
Leistungen von Dritten	2019	-	-	329
	2018	-	-	-
Gesamtbezüge nach HGB	2019	1.797	2.014	10.183
	2018	1.931	1.819	10.033

¹⁾ Die genannten Werte beruhen auf vorläufigen, für die Ermittlung einer Rückstellung zugrunde gelegten Annahmen. Etwaige Abweichungen zu den endgültig vom Aufsichtsrat genehmigten Werten werden im jeweiligen Folgejahr angepasst.
²⁾ Beizulegender Zeitwert der gewährten aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung.
³⁾ Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2011 einer seitens der damaligen Aktionärin der Gesellschaft, der Brachem Acquisition S.C.A., zugunsten von Steven Holland gewährten Steuergleichstellungsvereinbarung zugestimmt. Danach werden Steven Holland, dessen Bezüge (hier das Jahr 2012 betreffend) zum Teil in Großbritannien und zum Teil in Deutschland versteuert werden, etwaige Steuernachteile aus der teilweisen Besteuerung in Deutschland im Vergleich zur Besteuerung in seinem Heimatland Großbritannien durch die Brachem Acquisition S.C.A. erstattet. Der hieraus resultierende Anspruch für Steven Holland hat sich mit Bescheid aus 2020 konkretisiert.

B. 17 PENSIONSZUSAGEN (DEFINED-BENEFIT-PLÄNE) NACH HGB

in TEUR		Steven Holland	Karsten Beckmann
Aufwendungen für Pensionszusagen	2019	-	519
	2018	-	427
Barwert der Pensionszusagen nach HGB	2019	-	2.604 ¹⁾
	2018	-	2.084 ¹⁾

in TEUR		Markus Klähn	Georg Müller	Henri Nejade	Gesamt
Aufwendungen für Pensionszusagen	2019	-	767	326	1.612
	2018	-	667	260	1.354
Barwert der Pensionszusagen nach HGB	2019	-	3.877 ¹⁾	1.008	7.489
	2018	-	3.110 ¹⁾	682	5.876

¹⁾ Davon durch Gehaltsumwandlungen im Rahmen eines Deferred-Compensation-Plans von Georg Müller selbstfinanziert 312 TEUR (2018: 312 TEUR) und von Karsten Beckmann selbstfinanziert 59 TEUR (2018: 59 TEUR).

Zusätzlich wird Steven Holland, der zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, entsprechend einer Vereinbarung mit dem Aufsichtsrat der Brenntag AG im Geschäftsjahr 2020 die ihm bis zum Auslaufen seines Dienstverhältnisses zum 29. Februar 2020 zustehenden anteiligen Jahresbezüge in Höhe von 564 TEUR erhalten.

Die im Folgenden dargestellte Vorstandsvergütung nach IFRS umfasst nicht den beizulegenden Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Entlohnung, sondern die im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung zuzüglich der Wertänderung bisher noch nicht ausgezahlter Ansprüche aus aktienbasierter Entlohnung. Darüber hinaus sind die Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen gemäß IAS 19 hinzugerechnet.

B. 18 VORSTANDSVERGÜTUNG NACH IFRS

in TEUR		Steven Holland	Karsten Beckmann
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2019	1.322	542
	2018	1.320	511
Kurzfristige variable Vergütung ¹⁾	2019	607	310
	2018	906	399
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	2019	2.132	465
	2018	950	183
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (Defined-Benefit-Pläne)	2019	-	295
	2018	-	284
Leistungen von Dritten	2019	329 ²⁾	-
	2018	-	-
Vorstandsvergütung nach IFRS	2019	4.390	1.612
	2018	3.176	1.377
Barwert der Pensionszusagen nach IFRS	2019	-	3.673 ³⁾
	2018	-	2.679 ³⁾

in TEUR		Markus Klähn	Georg Müller	Henri Nejade	Gesamt
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2019	695	667	968	4.194
	2018	637	667	879	4.014
Kurzfristige variable Vergütung ¹⁾	2019	300	371	476	2.064
	2018	479	554	452	2.790
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	2019	509	658	465	4.229
	2018	204	563	183	2.083
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (Defined-Benefit-Pläne)	2019	-	383	271	949
	2018	-	403	260	947
Leistungen von Dritten	2019	-	-	-	329
	2018	-	-	-	-
Vorstandsvergütung nach IFRS	2019	1.504	2.079	2.180	11.765
	2018	1.320	2.187	1.774	9.834
Barwert der Pensionszusagen nach IFRS	2019	-	5.751 ³⁾	1.460	10.884
	2018	-	4.134 ³⁾	893	7.706

¹⁾ Die genannten Werte beruhen auf vorläufigen, für die Ermittlung einer Rückstellung zugrunde gelegten Annahmen. Etwaige Abweichungen zu den endgültig vom Aufsichtsrat genehmigten Werten werden im jeweiligen Folgejahr angepasst.
²⁾ Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2011 einer seitens der damaligen Aktionärin der Gesellschaft, der Brachem Acquisition S.C.A., zugunsten von Steven Holland gewährten Steuergleichstellungsvereinbarung zugestimmt. Danach werden Steven Holland, dessen Bezüge (hier das Jahr 2012 betreffend) zum Teil in Großbritannien und zum Teil in Deutschland versteuert werden, etwaige Steuernachteile aus der teilweisen Besteuerung in Deutschland im Vergleich zur Besteuerung in seinem Heimatland Großbritannien durch die Brachem Acquisition S.C.A. erstattet. Der hieraus resultierende Anspruch für Steven Holland hat sich mit Bescheid aus 2020 konkretisiert.
³⁾ Davon durch Gehaltsumwandlungen im Rahmen eines Deferred-Compensation-Vorsorgeplans von Georg Müller selbstfinanziert 366 TEUR (2018: 366 TEUR) und von Karsten Beckmann selbstfinanziert 102 TEUR (2018: 102 TEUR).

ABFINDUNGS-CAP BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die Vorstandstätigkeit kann nur aus wichtigem Grund oder in gegenseitigem Einvernehmen vorzeitig beendet werden. Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex besteht bei allen Vorstandsmitgliedern ein Abfindungs-Cap. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten.

CHANGE-OF-CONTROL-REGELUNG

Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Ein gesondertes nachvertragliches Wettbewerbsverbot existiert nicht.

KREDITE

Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ANGABEN ZUR VERGÜTUNG GEMÄß NUMMER 4.2.5 ABS. 3 DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK)

Die folgenden beiden Tabellen enthalten die unter Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex geforderten wertmäßigen Angaben zu den gewährten Zuwendungen bzw. den Zuflüssen. Dabei entsprechen die hier genannte Festvergütung und die Nebenleistungen inhaltlich der Summe der erfolgsunabhängigen Vergütung des Vorstands, die einjährige variable Vergütung entspricht inhaltlich der vorgenannten kurzfristigen variablen Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung der vorgenannten langfristigen variablen Vergütung.

B. 19 GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN AN DEN VORSTAND

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	Steven Holland Chief Executive Officer / Vorstandsvorsitzender
in TEUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
Festvergütung	1.000	1.000	1.000	1.000
Nebenleistungen	320	651 ¹⁾	651	651
Summe	1.320	1.651	1.651	1.651
Einjährige variable Vergütung	900	900	-	1.800
Mehrjährige variable Vergütung
LTI-Bonus 2019-2021	-	1.200	-	2.400
LTI-Bonus 2018-2020	1.200		-	-
Summe	2.100	2.100	-	4.200
Versorgungsaufwand	-	-	-	-
Gesamtvergütung	3.420	3.751	1.651	5.851

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	Karsten Beckmann Mitglied des Vorstands
in TEUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
Festvergütung	488	525	525	525
Nebenleistungen	23	17	17	17
Summe	511	542	542	542
Einjährige variable Vergütung	450	500	-	1.000
Mehrjährige variable Vergütung
LTI-Bonus 2019-2021	-	600	-	1.200
LTI-Bonus 2018-2020	550	-	-	-
Summe	1.000	1.100	-	2.200
Versorgungsaufwand	284	295	295	295
Gesamtvergütung	1.795	1.937	837	3.037

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	Markus Klähn Mitglied des Vorstands
in TEUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
Festvergütung	488	525	525	525
Nebenleistungen	149	170	170	170
Summe	637	695	695	695
Einjährige variable Vergütung	440	500	-	1.000
Mehrjährige variable Vergütung
LTI-Bonus 2019-2021	-	600	-	1.200
LTI-Bonus 2018-2020	533	-	-	-
Summe	973	1.100	-	2.200
Versorgungsaufwand	-	-	-	-
Gesamtvergütung	1.610	1.795	695	2.895

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	Georg Müller Chief Financial Officer / Finanzvorstand
in TEUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
Festvergütung	650	650	650	650
Nebenleistungen	17	17	17	17
Summe	667	667	667	667
Einjährige variable Vergütung	550	550	-	1.100
Mehrjährige variable Vergütung
LTI-Bonus 2019-2021	-	800	-	1.600
LTI-Bonus 2018-2020	800	-	-	-
Summe	1.350	1.350	-	2.700
Versorgungsaufwand	403	383	383	383
Gesamtvergütung	2.420	2.400	1.050	3.750

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	Henri Nejade Mitglied des Vorstands
in TEUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
Festvergütung	488	525	525	525
Nebenleistungen	391	443	443	443
Summe	879	968	968	968
Einjährige variable Vergütung	450	500	-	1.000
Mehrjährige variable Vergütung
LTI-Bonus 2019-2021	-	600	-	1.200
LTI-Bonus 2018-2020	550	-	-	-
Summe	1.000	1.100	-	2.200
Versorgungsaufwand	260	271	271	271
Gesamtvergütung	2.139	2.339	1.239	3.439

¹⁾ Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung

Beträge werden als gewährt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Regel in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Voraussetzung ist, dass die Vergütung bis zur Aufstellung des Vergütungsberichts dem Grunde nach zugesagt ist. Außerdem muss sie der Höhe nach verlässlich geschätzt werden können. Für Festvergütungen und Nebenleistungen deckt sich das Jahr der Gewährung in der Regel mit dem Jahr der Aufwandserfassung. Für die einjährige variable Vergütung wird der jeweilige Zielwert bei einer Zielerreichung von 100 % als Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt erfasst. Die aus dem Long Term Incentive Plan resultierende mehrjährige variable Vergütung wird jeweils über einen Zeitraum von drei Jahren erdient. Da es sich jedoch um einen jährlich neu gewährten Plan mit einer jeweiligen Erdienungszeit von drei Jahren handelt, wird der pro Jahr insgesamt zugeteilte Zielwert bei 100 % Zielerfüllung bzw. der Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung als gewährt erfasst und nicht der rechnerisch auf das Berichtsjahr entfallende Teil (1/3).

Als Zufluss im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Festvergütungen und Nebenleistungen in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde, sofern der endgültige Auszahlungsbetrag feststeht. Bei Festvergütungen und Nebenleistungen deckt sich der Zeitpunkt der Erfassung als Zufluss danach in der Regel mit dem Zeitpunkt der Aufwandserfassung. Bei der einjährigen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung wird der Zufluss im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung erfasst. Das ist in der Regel das Geschäftsjahr nach Auslaufen des jeweiligen Erdienungszeitraums.

B.20 ZUFLUSS AN DEN VORSTAND

ZUFLUSS	Steven Holland Chief Executive Officer / Vorstandsvorsitzender		Karsten Beckmann Mitglied des Vorstands		Markus Klähn Mitglied des Vorstands
in TEUR	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Festvergütung	1.000	1.000	525	488	525	488
Nebenleistungen	651 ¹⁾	320	17	23	170	149
Summe	1.651	1.320	542	511	695	637
Einjährige variable Vergütung ¹⁾	883	783	403	347	450	377
Mehrjährige variable Vergütung
Virtual Share Plan 2013-2017	-	296	-	-	-	-
Virtual Share Plan 2014-2018	219	-	-	-	-	-
LTI Bonus 2015-2017	-	741	-	222	-	207
LTI Bonus 2016-2018	655	-	328	-	322	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe	1.757	1.820	731	569	772	584
Versorgungsaufwand	-	-	295	284	-	-
Gesamtvergütung	3.408	3.140	1.568	1.364	1.467	1.221

ZUFLUSS	Georg Müller Chief Financial Officer / Finanzvorstand		Henri Nejade Mitglied des Vorstands
in TEUR	2019	2018	2019	2018
Festvergütung	650	650	525	488
Nebenleistungen	17	17	443	391
Summe	667	667	968	879
Einjährige variable Vergütung ¹⁾	539	472	444	372
Mehrjährige variable Vergütung
Virtual Share Plan 2013-2017	-	197	-	-
Virtual Share Plan 2014-2018	229	-	-	-
LTI Bonus 2015-2017	-	401	-	222
LTI Bonus 2016-2018	393	-	328	-
Sonstiges	-	-	-	-
Summe	1.161	1.070	772	594
Versorgungsaufwand	383	403	271	260
Gesamtvergütung	2.211	2.140	2.011	1.733

¹⁾ Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung
²⁾ Die einjährige variable Vergütung stand der Höhe nach zum Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts noch nicht endgültig fest; bei den in 2019 (2018) als Zufluss ausgewiesenen Werten handelt es sich um die in 2019 (2018) ausgezahlten Beträge für 2018 (2017).

ANGABEN ZU DEN BEZÜGEN FRÜHERER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DEREN HINTERBLIEBENEN

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen bestand zum 31. Dezember 2019 nach HGB eine Rückstellung in Höhe von 533 TEUR (31.12.2018: 30 TEUR); nach IFRS belief sich die Rückstellung auf 2.865 TEUR (31.12.2018: 1.506 TEUR). Die Aufwendungen für Pensionszusagen (Defined-Benefit-Pläne) nach HGB betrugen in 2019 706 TEUR (2018: 93 TEUR). Nach IFRS sind, wie auch im Vorjahr, keine Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionsansprüche angefallen.

Grundsätze der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ab 1. Januar 2020

Zum 1. Januar 2020 hat der Aufsichtsrat der Brenntag AG Dr. Christian Kohlpaintner zum neuen Vorstandsvorsitzenden berufen. Die Vertragsgestaltung und somit das Vergütungssystem von Dr. Christian Kohlpaintner wurde - soweit möglich -unter Berücksichtigung der vorauszusehenden gesetzlichen Neuregelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgenommen. Der Vertrag mit Dr. Christian Kohlpaintner wurde unterschrieben, bevor die finalen Regelungen des ARUG II sowie die Empfehlungen des neuen DCGK bekannt waren.

Das Vergütungssystem, welches für Dr. Christian Kohlpaintner in 2020 Anwendung findet, weicht von dem Vergütungssystem von Georg Müller, Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade ab. Der Aufsichtsrat strebt eine Vereinheitlichung der Vergütungssysteme aller Vorstandsmitglieder an. Die finalen Regelungen des ARUG II sowie die Empfehlungen des neuen DCGK sollen dabei berücksichtigt werden.

Im Folgenden werden die Vertrags- und Vergütungsregelungen für Dr. Christian Kohlpaintner ab dem 1. Januar 2020 vorgestellt.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Christian Kohlpaintner, umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Alterssicherung sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente.

Der Anteil der Festvergütung beträgt 39 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile 26 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung.

B. 21 VERGÜTUNGSSTRUKTUR - VORSTANDSVORSITZENDER

Langfristige variable Vergütung 35 %
	+
Kurzfristige variable Vergütung 26 %
	+
	Nebenleistungen 1 %
Festvergütung 39 %	Altersversorgung 9 %
	Grundvergütung 29 %
	=
Zielgesamtvergütung

Neben den genannten Vergütungsbestandteilen erhält Dr. Christian Kohlpaintner vertraglich Nebenleistungen. Zudem ist er dazu verpflichtet, während seiner Dienstzeit Brenntag-Aktien zu erwerben und bis zwei Jahre nach Ablauf seiner Dienstzeit zu halten.

GRUNDVERGÜTUNG

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Die jährliche Grundvergütung von Dr. Christian Kohlpaintner beträgt 1.000.000 EUR.

VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan) der Brenntag AG. Der Jahresbonus soll einen Anreiz bieten, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan soll einen Anreiz zu langfristigen Unternehmensentwicklung bieten.

JAHRESBONUS

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen

―	des organischen EBITDA oder des Wachstums des organischen EBITDA,
―	der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals oder der Verbesserung der Umschlaghäufigkeit des Working Capitals und
―	des Ergebnisses je Aktie oder des Wachstums des Ergebnisses je Aktie,

jeweils auf Konzernebene, sowie einem Individuellen Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung von Dr. Christian Kohlpaintner.

Der Aufsichtsrat hat die drei Kennzahlen organisches EBITDA, Umschlagshäufigkeit des Working Capitals sowie Ergebnis je Aktie als finanzielle Ziele des Vorstandsvorsitzenden festgelegt. Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese Kennzahl ist im Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capital ist für Brenntag eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustellen; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie als wesentliche Gewinnkenngröße - insbesondere für unsere Aktionäre - ist ebenfalls mit 20 % gewichtet. Die Zielwerte für die drei Kennzahlen werden von der jährlichen Budgetplanung abgeleitet und vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.

B.22 STRUKTUR DES JAHRESBONUS - VORSTANDSVORSITZENDER

	Vorläufiger Auszahlungsbetrag (0-200 % von Zielbetrag)
Zielbetrag in EUR	x (Wachstum) Organisches EBITDA	+ (Verbesserung) Umschlagshäufigkeit Working Capital	+ (Wachstum) Ergebnis je Aktie	x Individueller Leistungsmultiplikator (0,7-1,3)	= Auszahlungsbetrag in EUR (Max. 200 % des Zielbetrags)
	Gewichtung 60 %	Gewichtung 20 %	Gewichtung 20 %

Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese drei gewichteten Zielerreichungen addiert werden. Beträgt die Gesamtzielerreichung 100 %, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhält Dr. Christian Kohlpaintner keinen Jahresbonus. Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

B. 23 AUSZAHLUNGSKURVE DES JAHRESBONUS -VORSTANDSVORSITZENDER

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei soll der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann. Dies kann z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Diversität, Integration von Akquisitionen, Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung umfassen. Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

Der jährliche Zielwert des Jahresbonus von Dr. Christian Kohlpaintner beträgt 900.000 EUR. Maximal ist somit eine Auszahlung von 1.800.000 EUR möglich.

PERFORMANCE SHARE PLAN

Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen Performancezeitraum ab. Eine Zuteilung virtueller Aktien erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Performancezeitraums.

Eine Zuteilung der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich gewährten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Gewährungsbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Gewährungsbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

B. 24 STRUKTUR DES PERFORMANCE SHARE PLANS - VORSTANDSVORSITZENDER

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die Dr. Christian Kohlpaintner am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, hängt von zwei Performancekriterien ab, die jeweils mit 50 % gewichtet sind: Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber

―	der Performance des MDAX sowie
―	dem durchschnittlichen TSR einer selektiv zusammengestellten Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen.

Der Aufsichtsrat hat diese beiden Performancekriterien festgelegt. Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionäre. Der TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Die Zielerreichung je Performance-Kriterium wird berechnet, indem die Performance des MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der selektiven Vergleichsgruppe vom TSR der Brenntag-Aktie subtrahiert wird. Entspricht die Performance des MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der selektiven Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie die Performance des MDAX bzw. den durchschnittlichen TSR der selektiven Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance des MDAX bzw. dem durchschnittlichen TSR der selektiven Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der beiden Performancekriterien jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.

B. 25 ZIELERREICHUNGSKURVE DES PERFORMANCE SHARE PLANS - VORSTANDSVORSITZENDER

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die Dr. Christian Kohlpaintner am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Gewährungsbetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Der jährliche Gewährungsbetrag von Dr. Christian Kohlpaintner beträgt 1.200.000 EUR. Maximal ist somit eine Auszahlung von 2.400.000 EUR möglich.

EINBEHALT UND RÜCKFORDERUNG VARIABLER VERGÜTUNG

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvorsitzenden werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten, wenn er seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, variable Vergütung teilweise zurückzufordern, sofern er seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt, die Auszahlung der variablen Vergütung auf inkorrekten Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren und während Dr. Christian Kohlpaintners Dienstzeit gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens 25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.

ALTERSVERSORGUNG

Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhält Dr. Christian Kohlpaintner einen jährlichen Betrag in Höhe von 300.000 EUR, über den er frei verfügen kann. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

SACHBEZÜGE UND SONSTIGE LEISTUNGEN

Gewährte Nebenleistungen umfassen insbesondere eine Dienstwagenpauschale, Absicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt.

Anstatt eines Dienstwagens erhält Dr. Christian Kohlpaintner eine Dienstwagenpauschale in Höhe von 2.500 EUR pro Monat zur Nutzung seines Privatfahrzeugs auch für dienstliche Zwecke. Diese Pauschale soll sämtliche Betriebskosten des Fahrzeugs (ausgenommen Treibstoff für geschäftliche Fahrten) abdecken. Die Dienstwagenpauschale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.

Weiterhin besteht für Dr. Christian Kohlpaintner eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % der Jahresgrundvergütung, vor.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht von Dr. Christian Kohlpaintner zu vertretenden Grund besteht maximal ein Anspruch auf die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Gewährungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen.

Im Falle des Todes von Dr. Christian Kohlpaintner wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an seine Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

GESAMTVERGÜTUNGS-CAP

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ergibt sich bei einer Zielerreichung von 150 % oder mehr. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 200 % des Zielbetrags. Auch die Anwendung des Individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % heben (Maximalvergütung).

Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final zugeteilter virtueller Aktien auf 150 % der Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien wird erreicht, wenn die Brenntag-Aktie um 25 Prozentpunkte oder besser als der MDAX und die selektive Vergleichsgruppe - gewichtet mit jeweils 50 % - performt. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Insgesamt ist die Auszahlung aus dem Performance Share Plan auf 200 % des anfänglichen Zuteilungswertes begrenzt (Maximalvergütung).

Die sich ergebende Vergütung aus der Summe aus Grundvergütung, Maximalvergütung des Jahresbonus, Maximalvergütung des Performance Share Plans sowie dem Betrag, der zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt wird, ist auf 5.500.000 EUR begrenzt. Als Maximal-Gesamtvergütung, also die zuvor beschriebene Vergütung zzgl. Nebenleistungen, ist für Dr. Christian Kohlpaintner auf 5.650.000 EUR festgesetzt worden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Vergütungs-Cap für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angepasst.

VERPFLICHTUNG ZUM ERWERB UND ZUM HALTEN VON AKTIEN

Um die Interessen von Vorstand und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung am Unternehmen zu stärken, wurde erstmalig für Dr. Christian Kohlpaintner eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien eingeführt (Share Ownership Guideline). Der Vorstandsvorsitzende ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich kontrolliert.

REGELUNGEN BEI VERTRAGSBEENDIGUNG

Der Dienstvertrag mit Dr. Christian Kohlpaintner endet mit Ablauf des 31. Dezember 2022, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses beschränkt der Vorstandsvertrag eine Abfindungszahlung auf die zweifache Höhe der Summe aus jährlicher Grundvergütung, Jahresbonus, langfristiger variabler Vergütung und jährlich zur Verfügung gestelltem Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.

Mit Dr. Christian Kohlpaintner wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages. In dieser Zeit erhält Dr. Christian Kohlpaintner eine fortlaufende Zahlung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung. Etwaige Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen.

Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.

WEITERE VERGÜTUNGSBEZOGENE VERTRAGSREGELUNGEN

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des Jahresbonus und des Performance Share Plans jederzeit einseitig anzupassen, zu verändern oder den jeweiligen Plan zu beenden.

Neben den erläuterten Beträgen, die zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt werden, sind keine weiteren Regelungen zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen vereinbart.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Brenntag AG niedergelegt; es handelt sich um eine reine Festvergütung. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 120 TEUR jährlich; der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine Grundvergütung von 210 TEUR bzw. 150 TEUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 85 TEUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich 25 TEUR jährlich. Der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses erhält zusätzlich 15 TEUR, jedes andere Mitglied im Präsidial- und Nominierungsausschuss zusätzlich 10 TEUR jährlich.

Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen in 2019 die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:

B. 26 GESAMTBEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

in TEUR		Feste Vergütung	Amtsprämien	Gesamt
Stefan Zuschke (Vorsitzender)	2019	210	15	225
	2018	210	15	225
Dr. Andreas Rittstieg (stellvertretender Vorsitzender)	2019	150	10	160
	2018	150	10	160
Stefanie Berlinger	2019	120	25	145
	2018	120	25	145
Wijnand P. Donkers	2019	120	10	130
	2018	120	10	130
Ulrich M. Harnacke	2019	120	85	205
	2018	120	85	205
Doreen Nowotne	2019	120	25	145
	2018	120	25	145
Gesamtbezüge	2019	840	170	1.010
	2018	840	170	1.010

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht einen Selbstbehalt in Höhe von 150 % der jeweiligen Vergütung vor. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Im Berichtsjahr wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

MITARBEITER

Brenntag beschäftigte zum 31. Dezember 2019 weltweit 17.492 Mitarbeiter, wobei 90 % der Beschäftigten außerhalb Deutschlands tätig sind. Die Gesamtmitarbeiteranzahl wird auf Basis von Kopfzahlen ermittelt, d. h. Teilzeitbeschäftigte sind voll einbezogen. Die Erhöhung der Gesamtmitarbeiteranzahl des Brenntag-Konzerns um 876 Mitarbeiter bzw. 5,3 % gegenüber dem Vorjahr ergibt sich vor allem aus den in 2019 getätigten Akquisitionen. Die Mitarbeiterfluktuationsrate 2019 belief sich weltweit auf 7,6 % (2018: 8,5 %).

B. 27 MITARBEITER NACH SEGMENTEN

	31.12.2019		31.12.2018
Kopfzahlen	abs.	in %	abs.	in %
EMEA	7.524	43,0	7.162	43,1
Nordamerika	5.257	30,0	5.174	31,1
Lateinamerika	1.934	11,1	1.610	9,7
Asien Pazifik	2.572	14,7	2.486	15,0
Alle sonstigen Segmente	205	1,2	184	1,1
Brenntag-Konzern	17.492	100,0	16.616	100,0

Rekrutierung und Bindung geeigneter Talente

Ziel von Brenntag ist es, weltweit als bevorzugter Arbeitgeber in der Chemiedistribution zu gelten - sowohl für derzeitige als auch für potenzielle Mitarbeiter. Wir sehen es als unserer Verantwortung, faire Arbeitsbedingungen und ein attraktives, sicheres und inspirierendes Arbeitsumfeld zu bieten sowie die persönliche und fachliche Entwicklung unserer Mitarbeiter zu fördern.

Brenntag setzt alles daran, die richtigen Talente für offene Stellen im Konzern zu finden und diejenigen, die schon lange bei Brenntag sind, zu binden. Daher wurde im Berichtsjahr Brenntags neue globale Arbeitgebermarke "Explore Variety" auf den Weg gebracht. Mit "Explore Variety" gehen wir einen weiteren Weg, um uns als globaler Wunscharbeitgeber nachhaltig zu positionieren und eine konsistente, attraktive und zeitgemäße Arbeitgebermarke in allen Märkten zu schaffen. Unsere Mitarbeiter, unsere Stärke als Marktführer, Sicherheit und Vielfalt sind die Grundpfeiler, die Brenntag als Arbeitgeber auszeichnen.

Zusammen mit der neuen globalen Arbeitgebermarke haben wir auch eine weltweite Rekrutierungsplattform und interne Jobbörse etabliert, bei der zum ersten Mal offenen Stellen bei Brenntag - in allen Ländern und allen Geschäftsbereichen - an einer Stelle zu finden sind.

Darüber hinaus haben wir verschiedene, weltweit einheitliche Programme und Maßnahmen zu den Themen Mitarbeitergespräche, Personalentwicklung und Nachfolgeplanung sowie Potenzialidentifizierung und -entwicklung. Zur optimalen und effizienten Durchführung und Steuerung unserer weltweit einheitlichen Personalprozesse nutzen wir ein globales Personalmanagementsystem.

Personalentwicklung und Talent Management

Hochqualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind uns überaus wichtig. Entsprechend investieren wir auf vielfältige Weise in die Entwicklung unserer Mitarbeiter, damit sie ihre Fähigkeiten und ihr Wissen immer auf dem neuesten Stand halten und sich in ihrem Aufgabengebiet oder für andere Aufgaben qualifizieren können.

Unsere Mitarbeiter sind entscheidend für unseren Erfolg. Daher ist es wesentlich, dass sie über sämtliche Ebenen unserer Organisation hinweg ihre Fach- und Führungsrollen professionell ausüben. Unsere frühzeitigen Maßnahmen zur Karriereentwicklung werden von der Spezialisierung und dem Schwerpunkt der jeweiligen Funktionsbereiche sowie individuellen Präferenzen abgeleitet. Durch eine Vielzahl an Trainings und Schulungsprogrammen auf globaler, regionaler und lokaler Ebene zielen wir auf die Förderung der Fach- und Management-Kompetenzen unserer Mitarbeiter ab, die sie dann im Geschäftsalltag unmittelbar anwenden können.

Eine strukturierte Nachfolgeplanung sowie die gezielte Identifizierung und Entwicklung von Potenzialträgern sind wesentliche Instrumente, um die rechtzeitige und anforderungsgerechte Besetzung von Schlüsselpositionen bei Brenntag sicherzustellen. Im Rahmen unseres globalen People-Review-Prozesses entwickeln Management und Personalverantwortliche proaktiv strategische Nachfolge-Szenarien, identifizieren strukturiert Mitarbeiter für vertikale und horizontale Karriereschritte und leiten entsprechende Entwicklungsoptionen und -bedarfe ab. Unser globaler Standardprozess wird kontinuierlich auf entscheidende Positionen auf weiteren Ebenen ausgeweitet.

Im Bereich der Führungskräfteentwicklung verfolgen wir einen globalen Ansatz, um unsere zukünftigen Führungskräfte zu identifizieren, zielgerichtet zu entwickeln und ihnen attraktive Karrierechancen zu bieten. Ergänzend zu unserem jüngst für alle Regionen unserer Organisation eingeführten globalen Nachwuchskräfteprogramm für Potenzialträger, die am Anfang ihrer Karriere stehen, haben wir zusätzliche globale Entwicklungsprogramme für weitere Management Level auf den Weg gebracht.

So wurde unser globales Programm für erfahrene Potenzialträger im Berichtsjahr erfolgreich gestartet und findet zukünftig jährlich statt. Darüber hinaus haben wir ein weiteres maßgeschneidertes Executive-Development-Programm aufgebaut, das in Zusammenarbeit mit einer renommierten Business School entwickelt und auf die Anforderungen an unsere oberste Führungsebene zugeschnitten wurde. Das modulare Programm startet erstmalig im Frühjahr 2020.

Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion

Die Vielseitigkeit heterogener Kompetenzen und Erfahrungen ist ein wesentlicher Baustein unseres Unternehmenserfolgs. Brenntag betreibt ein weltweites Netzwerk mit mehr als 640 Standorten in 77 Ländern. Mit nahezu 17.500 Mitarbeitern arbeiten wir mit Kollegen mit nahezu 100 verschiedenen Nationalitäten und unterschiedlichster Herkunft zusammen. Hieraus ergibt sich eine soziale und kulturelle Vielfalt, die wir konstruktiv nutzen und wir haben die Möglichkeit weltweit in unter diversen Kriterien gemischten Teams zu arbeiten und können die Erfahrungen und Bedürfnisse verschiedener Generationen berücksichtigen.

Integrität und Verantwortung zählen zu unseren zentralen Werten und wir halten uns stets an unsere ethischen und moralischen Grundsätze und Werte. Chancengleichheit zu gewährleisten, ist für Brenntag ebenso selbstverständlich wie jeglicher Form von Benachteiligung und Belästigung entgegenzutreten und diese zu unterbinden. Einstellung, Vergütung und Entwicklung der Mitarbeiter erfolgen ausschließlich auf Basis ihrer Qualifikationen und Fähigkeiten für die jeweiligen Aufgaben. Für Brenntag ist es selbstverständlich und von höchster Wichtigkeit, dass Mitarbeiter ebenso wie Geschäftspartner oder Dritte nicht aufgrund von Herkunft, Geschlecht, Familien- oder Personenstand, Alter, Religion oder Glaube, Hautfarbe, körperlichen und geistigen Fähigkeiten oder sexueller Orientierung diskriminiert werden. Dies ist in unserem Verhaltens- und Ethikkodex festgeschrieben.

Zusätzlich zu unserer Compliance-Organisation haben wir Anfang des Berichtsjahres ein Komitee für Diversität und Inklusion ins Leben gerufen, um Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion nicht nur in unserer Geschäftsstrategie und -zielen, sondern auch in unserer Kultur fest zu verankern. Das Komitee setzt sich aus acht hochrangigen Vertretern unterschiedlicher Bereiche aus allen Regionen zusammen und tritt dafür ein, das Bewusstsein für Vielfalt und Inklusion im Alltag und auf allen Ebenen unserer Organisation zu stärken.

Vergütung und Altersversorgung

Wir bieten ein wettbewerbsfähiges Vergütungs- und Leistungspaket. Je nach den lokalen Marktbedingungen, Vorschriften und Gesetzen können die Vergütungen variieren.

Das wertorientierte Vergütungssystem für die Führungsebene setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einem kurzfristigen variablen Jahresbonus und einer langfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der jeweils festen und variablen Vergütung hängt vom Einfluss der einzelnen Führungskraft auf den Unternehmenserfolg ab. Die variable Vergütung ist eng an die individuelle Leistung sowie an das Geschäftsergebnis gekoppelt und hängt von der Erreichung der Zielvorgaben für definierte Key Performance Indikatoren ab. Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten Führungskräfte vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Darüber hinaus existieren für Mitarbeiter des Brenntag-Konzerns sowohl leistungsorientierte als auch beitragsorientierte Pensionspläne. Die Pensionsleistungen unterscheiden sich aufgrund der jeweiligen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des betreffenden Landes und sind von der Betriebszugehörigkeit und Vergütungsstufe des Mitarbeiters abhängig.

GESUNDHEIT, SICHERHEIT UND UMWELTSCHUTZ, QUALITÄTSMANAGEMENT

Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und der langfristige Erhalt natürlicher Ressourcen sind für Brenntag von zentraler Bedeutung. Dieser Grundsatz bildet die Basis für unsere globale HSE-Strategie (HSE: Health, Safety and Environment).

HSE-Strategie

Nachfolgend beschreiben wir die einzelnen Bestandteile unserer HSE-Strategie.

―	Sicherheit:

Die Gesundheit unserer Mitarbeiter und die Sicherheit an unseren Standorten sind für Brenntag oberstes Anliegen. Wir arbeiten an der kontinuierlichen Verbesserung von Arbeitsprozessen und Anlagensicherheit. Unsere Mitarbeiter erkennen Risiken am Arbeitsplatz und leiten daraus geeignete Maßnahmen und Verhaltensweisen für ein sicheres Arbeiten ab.

―	Produktverantwortung:

Brenntag ergreift geeignete Maßnahmen, um die vorschriftsmäßige Handhabung von Produkten auf allen Stufen, auf denen der Konzern tätig ist, sicherzustellen. Dazu gehören neben der Beschaffung, Verpackung, Kennzeichnung, Handhabung, Lagerung und dem sicheren Transport auch die Erstellung von Produktunterlagen und Sicherheitsinstruktionen sowie gegebenenfalls die Entsorgung.

―

Umwelt

Brenntag arbeitet kontinuierlich daran, Beeinträchtigungen der Umwelt so gering wie möglich zu halten. Vielfältige Maßnahmen, etwa Investitionen in die Infrastruktur, optimierte Arbeitsabläufe und die Qualifizierung unserer Mitarbeiter, zielen darauf ab, Umweltrisiken frühzeitig zu erkennen sowie umweltrelevante Zwischenfälle zu vermeiden.

―	Einhaltung der Gesetze (Compliance Policy)

Für Brenntag ist es selbstverständlich, an allen Standorten und in allen Verkaufsorganisationen die gesetzlichen Anforderungen zu Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, einschließlich der Regelungen für den Import und Export von Chemikalien und der Verkaufs- und Nutzungsbeschränkungen, einzuhalten.

―

Qualität

Brenntag gewährleistet die Qualität der Produkte und Dienstleistungen durch die Implementierung von Qualitätsmanagementsystemen nach ISO 9001 auf regionaler Ebene.

HSE-Programme und -Initiativen

Das "Responsible Care/Responsible Distribution" Programm (RC/RD) der Organisation des internationalen Chemiehandelsverbands "International Chemical Trade Association" (ICTA) ist für Brenntag von zentraler Bedeutung. Entsprechend engagiert sich Brenntag für die Umsetzung der im globalen Programm festgeschriebenen acht Leitlinien, die folgende Bereiche umfassen:

―	Gesetzliche Bestimmungen
―	Risikomanagement
―	Richtlinien und Dokumentation
―	Informationen
―	Training
―	Notfallmaßnahmen
―	Laufende Verbesserungen
―	Interaktion mit der Öffentlichkeit

Deshalb strebt Brenntag grundsätzlich die Teilnahme seiner operativen Gesellschaften an den RC/RD-Programmen der jeweils zuständigen lokalen Verbände an, sofern diese existieren. Die Umsetzung der Inhalte des RC/RD-Programms wird durch unabhängige Gutachter überprüft. Dies geschieht anhand regional gültiger Bewertungssysteme; in Europa: European Single Assessment Document (ESAD); in Nordamerika: Responsible Distribution Verification (RDV); in Lateinamerika: Calidad, Seguridad, Salud y Medio Ambiente (CASA). Hierdurch wird durch unabhängige Dritte die Leistungsfähigkeit beim Umweltschutz und beim sicheren Umgang mit Chemikalien überprüft und dokumentiert. Die Region Asien Pazifik schließt sich schrittweise dem weltweiten Responsible-Care-Programm an.

Einheitliche Verfahren zum sicheren Umgang mit Chemikalien werden durch regional verantwortliche HSE-Koordinatoren und HSE-Teams erarbeitet. Diese Verfahren sind in regional gültigen HSE-Manuals bis auf die Ebene einzelner Lagerstandorte erfasst und dokumentiert. Die Einhaltung dieser Verfahren wird im Rahmen interner und externer Audits überprüft.

Von zentraler Bedeutung für die Sicherheit an unseren Arbeitsplätzen sind Schulungen für unsere Mitarbeiter. Dies beginnt mit der Erstunterweisung bei Neueinstellungen und setzt sich mit Unterweisungen für spezielle Arbeitsvorgänge und Arbeitsgeräte fort. Die gesetzlich vorgeschriebenen Schulungen und alle anderen Schulungsmaßnahmen werden in den einzelnen Lagerstandorten dokumentiert. Zunehmend werden auch elektronische Medien wie E-Learning und Videoclips in die Schulungen mit aufgenommen.

Im Jahr 2015 hat Brenntag die Initiative "BEST" (Brenntag Enhanced Safety Thinking) gestartet. Ziel dieser Initiative ist die stetige Verbesserung der Sicherheitskultur im gesamten Brenntag-Konzern. Kernelemente waren die Entwicklung eines Sicherheitsverhaltens-Standards und eine gruppenweite Mitarbeiterbefragung basierend auf diesem Standard. Diese Befragung wurde Ende 2018 zum zweiten Mal durchgeführt. Die Resultate der Befragung fließen in die entsprechenden Aktionspläne für die Folgejahre ein.

Zusätzlich hat Brenntag zur kontinuierlichen Verbesserung der Leistungen in den Bereichen Qualität, Sicherheit, Gesundheit und Umwelt auch mehrere regionale Programme unter Berücksichtigung regionaler Gegebenheiten entwickelt.

Arbeitsunfälle und vergleichbare Ereignisse werden bei Brenntag zentral nach einem einheitlichen System erfasst und ausgewertet. Wichtige Schlussfolgerungen werden innerhalb der gesamten Organisation kommuniziert und finden Eingang in die oben erwähnten HSE-Manuals. Durch den Ansatz von Brenntag, Equipment, Prozesse und die Sicherheitskultur ständig zu verbessern, konnte die Anzahl der berichtspflichtigen Arbeitsunfälle über viele Jahre kontinuierlich verringert werden. Die Gesamtzahl der berichteten Unfälle mit Verletzungen blieb in 2019 annähernd konstant, allerdings führten im Vergleich zu früheren Jahren ungewöhnlich viele dieser Verletzungen zu Ausfalltagen. Dadurch erhöhte sich auch der LTIR (1 Tag/1 Mio.) ²⁾ von 1,5 in 2018 auf 1,9 für das Jahr 2019.

Gemeinsam mit externen Gutachtern erfasst und bewertet Brenntag an jedem einzelnen Standort kontinuierlich die Umweltrisiken einschließlich historischer Daten, die unter anderem Rückschlüsse auf mögliche Altlasten erlauben. Diese Informationen werden in einer Umweltdatenbank zusammengefasst, die auch als Basis zur Ermittlung der Umweltrückstellungen dient und ein Instrument für die Steuerung notwendiger Umweltsanierungen ist. 115 Brenntag Standorte sind nach der international gültigen Norm ISO 14001 für Umweltmanagementsysteme zertifiziert.

Daten, die für den sicheren Umgang mit unseren Produkten bei Lagerung, Transport und innerhalb der Lieferkette erforderlich sind, werden bei Brenntag in zentralen Datenbanken erfasst. Diese Daten stehen somit in weiten Teilen des Konzerns zur Verfügung. An diese zentralen Datenbanken werden kontinuierlich weitere Gesellschaften angeschlossen. Auf diese Weise wird es z. B. ermöglicht, alle europäischen Gesetzesänderungen gleichzeitig in allen Ländern umzusetzen und den Mitarbeitern zugänglich zu machen. Dies ist somit eine wichtige Voraussetzung für ein effizientes und systematisches Chemikalien-Management.

Als Chemiedistributeur bewegt sich Brenntag generell in einem komplexen regulatorischen Umfeld. Exemplarisch seien hier für Europa die REACH-Verordnung oder die Biozid Produkte-Verordnung der Europäischen Union genannt. Verordnungskonforme Betriebs- und Geschäftsabläufe werden durch den Einsatz länderübergreifender Experten-Teams -bestehend aus einem Netzwerk erfahrener HSE- und regulatorischer Spezialisten - sichergestellt. Diese sorgen in enger Zusammenarbeit mit dem Management einkaufs- wie verkaufsseitig dafür, dass Brenntag professionell und effizient die zahlreichen regulatorischen Anforderungen in vollem Umfang erfüllt.

Basis für das Qualitätsmanagement im Brenntag-Konzern ist weltweit einheitlich die Norm ISO 9001. Bis zum 31. Dezember 2019 hatten 91 % unserer operativen Standorte ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem nach dieser Norm eingeführt. Darüber hinaus kommen bei Bedarf weitere branchen- oder produktspezifische Qualitätsmanagementsysteme zum Einsatz.

Detailliertere Informationen zum Thema "Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz" werden jeweils im jährlich erscheinenden Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht. Der Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2019 erscheint im April 2020.

²⁾ LTIR (Lost Time Injury Rate) - Anzahl der Arbeitsunfälle mit mindestens einem Ausfalltag pro 1 Mio. Arbeitsstunden.

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Prognosebericht

Die Weltwirtschaft wird sich gemäß einer Prognose von Oxford Economics, gemessen an der Industrieproduktion, im Jahr 2020 nur verhalten entwickeln. Aufgrund größerer Unsicherheiten für die weitere Entwicklung der internationalen Handelsbeziehungen sind die Erwartungen bezüglich der wirtschaftlichen Entwicklung auch in den letzten Monaten weiter zurückgegangen und müssen in Abhängigkeit von den wirtschaftlichen Auswirkungen des Coronavirus gegebenenfalls weiter nach unten korrigiert werden. Gewichtet mit dem von Brenntag in den einzelnen Ländern erzielten Umsatz ergibt sich eine prognostizierte durchschnittliche reale Wachstumsrate für die Industrieproduktion von 1,0 % in 2020.

Aufgrund angelaufener Projekte zur Analyse der derzeitigen Strategie und vor dem Hintergrund der neuen Zusammensetzung des Vorstands können sich im Laufe der nächsten Monate Änderungen in der Geschäftsplanung ergeben. Zum aktuellen Zeitpunkt erwarten wir für das Geschäftsjahr 2020 unter Einbezug des Ergebnisbeitrags aus Akquisitionen grundsätzlich eine deutlich positive Entwicklung des operativen EBITDA als unserer zentralen Ergebnisgröße auf Basis stabiler Wechselkurse. Die Prognose berücksichtigt das aktuelle Marktumfeld mit den von großen Unsicherheiten geprägten gesamtwirtschaftlichen Wachstumsaussichten, insbesondere in unseren beiden großen Regionen EMEA und Nordamerika.

Alle Regionen werden zu dem geplanten Wachstum des operativen EBITDA beitragen. Die prognostizierte Steigerung des operativen EBITDA in unserem Segment EMEA liegt hierbei auf einem ähnlichen Niveau wie die des Gesamtkonzerns, während wir in Nordamerika eine leicht höhere Wachstumsrate für das operative EBITDA planen. In unseren beiden kleineren Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik liegt die Wachstumserwartung für das operative EBITDA deutlich über dem Wachstumsniveau für den Gesamtkonzern.

Das prognostizierte Rohertragswachstum für den Brenntag-Konzern liegt in etwa auf dem Niveau des erwarteten Wachstums beim operativen EBITDA. Die beiden großen Segmente EMEA und Nordamerika werden in absoluten Größen erheblich zur Steigerung des Rohertrags des Konzerns beitragen. Während die Wachstumsrate in EMEA in etwa auf dem Konzerndurchschnitt liegt, planen wir eine etwas niedrigere Wachstumsrate in Nordamerika. Das geplante Wachstum des Rohertrags in den beiden Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik liegt über dem Konzerndurchschnitt. Neben der organischen Geschäftsentwicklung in allen Regionen werden die abgeschlossenen Akquisitionen zur geplanten Ergebnissteigerung beitragen.

Wir haben uns im zweiten Halbjahr 2019 verstärkt auf Initiativen für das Management der Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie auf die Optimierung unserer Lagerlogistik konzentriert. Dies werden wir weiter ausbauen und versprechen uns hiervon eine Verbesserung der Umschlagshäufigkeit beim Working Capital. Insgesamt rechnen wir mit einem Aufbau des Working Capitals aufgrund des geplanten Geschäftswachstums.

Die laufenden Investitionen in unsere bestehende Infrastruktur liegen auf dem Niveau der Vorjahre. Unter Leitung des neuen Vorstandsvorsitzenden analysiert der Vorstand die mittel- bis langfristig vorgesehenen Investitionen, um die strategischen Initiativen der nächsten Jahre zu unterstützen.

Insgesamt gehen wir unter der Annahme stabiler Wechselkurse davon aus, dass der Free Cashflow in 2020 signifikant unter dem sehr hohen Niveau des Jahres 2019 liegen wird. Der Free Cashflow im Geschäftsjahr 2019 wurde durch einen außerordentlich starken Cashflow aus dem Rückgang des Working Capitals positiv beeinflusst. Es ist nicht zu erwarten, dass dies erneut auftreten wird. Nichtsdestotrotz erwarten wir einen hohen Free Cashflow, mit dem wir weiterhin unsere Akquisitionsstrategie und Dividendenpolitik sicherstellen können und gleichzeitig die Liquidität auf einem angemessenen Niveau halten können.

Beschreibung des internen Kontroll-/ Risikomanagementsystems

Das Ziel des Risikomanagements ist es, potenzielle Risiken zu vermeiden und entstehende Risiken frühzeitig zu erkennen, zu kontrollieren und zu begrenzen. Daher besteht unser Risikomanagementsystem aus einem Risikoberichtswesen (Früherkennungssystem), einem Controlling und einem internen Überwachungssystem sowie individuellen Maßnahmen zur frühzeitigen Identifizierung von Risiken und zur Begrenzung der bekannten Risiken. Die Risiken überwachen wir im Rahmen unseres Risikomanagements. Die Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse des Brenntag-Konzerns sind integrale Bestandteile der Risikomanagementsysteme aller operativen und rechtlichen Einheiten sowie der Zentralfunktionen.

RISIKOBERICHTERSTATTUNG (FRÜHERKENNUNGSSYSTEM)

Wir identifizieren und analysieren fortlaufend die Risiken in den Konzerngesellschaften und verbessern konzernweit ständig die internen Arbeitsabläufe und die eingesetzten IT-Systeme.

Die originäre Risikoverantwortung liegt auf der Ebene der Regionalholdings und deren rechtlichen Einheiten im Brenntag-Konzern. Dies beinhaltet die Identifizierung von Risiken sowie die Abschätzung ihrer Auswirkungen. Zudem müssen geeignete Maßnahmen zur Reduzierung der Risiken sichergestellt werden.

Ein wichtiges Instrument zur globalen Risikosteuerung bilden die halbjährlich vorgenommenen Risikoinventuren, die bei unseren Konzerngesellschaften und regionalen Holdinggesellschaften durchgeführt und dokumentiert werden. Wesentliche Risiken kleinerer Tochtergesellschaften werden über die jeweilige Regionalholding gemeldet. Daneben besteht die Anweisung, plötzlich auftretende wesentliche Risiken sofort an die Konzernzentrale zu melden (Ad-hoc-Reporting).

Im Rahmen der Risikoinventuren werden Einschätzungen zu bestehenden Risiken abgefragt. Zur Systematisierung dieser Abfrage werden standardisierte Risikokataloge eingesetzt, welche die typischen Risiken des Brenntag-Konzerns exemplarisch abbilden. Dabei werden thematisch zusammenhängende Einzelrisiken in Risikokategorien zusammengefasst. Identifizierte Risiken werden hinsichtlich ihres möglichen Schadensausmaßes und ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit in jeweils fünf abgestuften Ausprägungen beurteilt.

Dabei wird zunächst das Bruttorisiko bewertet. Das Bruttorisiko bezieht sich auf das maximale Schadensausmaß ohne Berücksichtigung von Gegensteuerungsmaßnahmen. Wenn sich einem Risiko durch wirksame Maßnahmen zuverlässig entgegenwirken lässt, sind diese Maßnahmen in Risikoprofilen darzustellen und hinsichtlich ihrer Effektivität zu bewerten. Das Restrisiko (Nettorisiko) ergibt sich dann aus dem Bruttorisiko abzüglich der Effekte, die sich aus den Maßnahmen zur Risikoreduzierung ergeben.

Gemäß ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und dem möglichen Schadensausmaß in Bezug auf die Finanz- und Ertragslage und unseren Cashflow klassifizieren wir unsere Nettorisiken als "hoch", "mittel" oder "gering", woraus sich die folgende Risikomatrix ergibt:

B.28 RISIKOBEWERTUNGSMATRIX

		Eintrittswahrscheinlichkeit
Mögliches Schadensausmaß		Sehr unwahrscheinlich	Unwahrscheinlich	Möglich	Wahrscheinlich	Sehr wahrscheinlich
qualitativ	in Mio. EUR	(< 10 %)	(11-20%)	(21-50 %)	(51-90 %)	(>90 %)
Kritisch	> 800	Mittel	Mittel	Hoch	Hoch	Hoch
Hoch	> 400-800	Gering	Mittel	Mittel	Hoch	Hoch
Mittel	> 200-400	Gering	Gering	Mittel	Mittel	Hoch
Gering	> 65-200	Gering	Gering	Gering	Mittel	Mittel
Unwesentlich	≤ 65	Gering	Gering	Gering	Gering	Gering

Die Einzelmeldungen werden auf Segmentebene und für den Konzern konsolidiert und dem Vorstand präsentiert. Die Risikoberichterstattung erfasst lediglich Risiken, nicht jedoch Chancen. Die Einschätzung der Risiken pro Risikokategorie sowie die Erläuterung der jeweiligen Chancen und Risiken werden ausführlich im Kapitel "Chancen- und Risikobericht" dargestellt.

Der Prozess zur systematischen Identifizierung und Bewertung der Risiken der Konzerngesellschaften wird regelmäßig von der Abteilung Corporate Internal Audit geprüft. Zusätzlich beurteilt der Abschlussprüfer als unabhängige externe Instanz im Rahmen seiner Jahresabschlussprüfung die grundsätzliche Eignung des Risikofrüherkennungssystems.

CONTROLLING

Unsere Abteilung Corporate Controlling bereitet die aus monatlichen und quartalsmäßigen Berichterstattungen resultierenden Erkenntnisse zeitnah auf und kann auf diese Weise Risiken und Chancen erkennen und kommunizieren. Dies umfasst auch die Analyse von Ursachen festgestellter Plan-Ist-Abweichungen. Auf Basis festgestellter Planabweichungen prüft die Abteilung Corporate Controlling im Rahmen von Prognosen regelmäßig die Erreichbarkeit der Ziele und zeigt Chancen und Risiken in diesem Zusammenhang auf. Die hierbei betrachteten Finanzindikatoren sind im Wesentlichen die im Kapitel "Finanzielles Steuerungssystem" dargestellten, allen voran das operative EBITDA.

Die kontinuierliche Evaluierung von Chancen- und Risikopotenzialen in allen Segmenten ist zudem ein elementarer Teil unserer Strategie, die im Kapitel "Vision, Ziele und Strategie" ausführlich dargestellt ist. Im Rahmen unserer jährlichen Strategieplanung analysieren wir die marktseitige Chancen- und Risikosituation der einzelnen Brenntag-Regionen und leiten Ziele und wertsteigernde Maßnahmen ab, die dazu dienen, Risiken einzudämmen und Chancen wahrzunehmen. Quartalsweise Gespräche zur Geschäftsentwicklung dienen schließlich der regelmäßigen Überprüfung der Situationsanalyse sowie der operativen Geschäftsplanung.

INTERNES ÜBERWACHUNGSSYSTEM

Einen weiteren wichtigen Bestandteil des Risikomanagements des Brenntag-Konzerns bildet das interne Überwachungssystem, welches aus den organisatorischen Sicherungsmaßnahmen, den internen Kontrollen und der internen Revision besteht.

Das interne Kontrollsystem beinhaltet alle zentralen und dezentralen Richtlinien und Regularien, welche vom Vorstand und den regionalen sowie lokalen Geschäftsleitungen verabschiedet wurden, mit der Maßgabe,

―	die Effektivität und Effizienz der Arbeits- und Prozessabläufe,
―	die Vollständigkeit, Richtigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Finanzberichterstattung sowie
―	die konzernweite Einhaltung von gültigen Gesetzen und Regularien (Compliance)

sicherzustellen.

Die Effizienz der Arbeits- und Prozessabläufe und die Effektivität der in den dezentralen Einheiten eingerichteten internen Kontrollsysteme sowie die Sicherheit der verwendeten Systeme werden regelmäßig von der Abteilung Corporate Internal Audit überprüft. Über die Ergebnisse der Revisionsprüfungen wird zeitnah berichtet. Damit gewährleisten wir die kontinuierliche Information des Vorstands über bestehende Schwächen und daraus eventuell resultierende Risiken sowie die Ableitung adäquater Empfehlungen zur Behebung der Schwächen.

INTERNES KONTROLLSYSTEM BEZOGEN AUF DEN (KONZERN-)RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS (BERICHT GEMÄSS § 289 ABS. 4 HGB, § 315 ABS. 4 HGB)

Die Steuerung des Prozesses der Konzernrechnungslegung erfolgt durch die Abteilung Corporate Accounting. Wesentliches Element des internen Kontrollsystems in Bezug auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess ist eine konzernweit gültige IFRS-Bilanzierungsrichtlinie, welche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vorgibt. Die Konzernabschlusserstellung wird unterstützt durch eine einheitliche, standardisierte Berichterstattungs- und Konsolidierungssoftware (SAP SEM-BCS), welche umfangreiche Prüf- und Validierungsroutinen enthält. Für Spezialgebiete der Rechnungslegung, z. B. für den jährlichen Impairmenttest zur Goodwill-Bewertung sowie für Umwelt- und Pensionsgutachten zur Ermittlung der entsprechenden Rückstellungen, wird auch auf externe Sachverständige zurückgegriffen.

Daneben gibt es weitere konzernweit verbindliche Richtlinien, die konkrete Auswirkungen auf die Rechnungslegung haben, vor allem die "Interne Kontrollrichtlinie", die Vorgaben für durchzuführende Kontrollroutinen sowie zu Funktionstrennungen, Vier-Augen-Prinzip und Zugriffsberechtigungen enthält, die "Transferpreisrichtlinie" sowie die "Finanzrichtlinie".

Die Einhaltung dieser Konzernrichtlinien bei unseren Tochtergesellschaften wird regelmäßig durch die Abteilung Corporate Internal Audit überprüft.

Darüber hinaus wurden die Quartalsabschlüsse einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Chancen- und Risikobericht

Unsere Strategie ist darauf ausgerichtet, die Leistungsfähigkeit und Ertragskraft des Unternehmens ständig zu verbessern. Die Gesellschaften des Brenntag-Konzerns sind einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die sich aus dem unternehmerischen Handeln im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auf dem Gebiet der Chemiedistribution sowie verwandter Bereiche ergeben. Gleichzeitig resultieren aus diesem unternehmerischen Handeln auch zahlreiche Chancen zur Sicherung und Förderung von Wettbewerbsfähigkeit und Wachstum des Unternehmens.

Zur Erhaltung und Stärkung der Ertragskraft des Konzerns werden regelmäßig Projekte, insbesondere die strategischen Initiativen (siehe Kapitel "Vision, Ziele und Strategie"), implementiert. Hierbei geht es im Wesentlichen um die Ausnutzung von Chancen zur Steigerung des Rohertrags, daneben aber auch um die Optimierung von Kostenpositionen.

Um mögliche finanzielle Folgen eintretender Risiken zu begrenzen bzw. ganz auszuschließen, haben wir für Schadensfälle und Haftungsrisiken unserer Unternehmensgröße - soweit möglich - angemessene Versicherungen abgeschlossen.

Nachfolgend beschreiben wir Risiken und Chancen, die die Geschäftsentwicklung und die Finanz- und Ergebnislage des Brenntag-Konzerns beeinflussen könnten. Wir haben gleichartige, organisatorisch oder funktional zusammenhängende Risiken in Risikokategorien systematisch zusammengefasst. Die getroffenen Einschätzungen pro Risikokategorie beziehen sich auf das Nettorisiko. Sofern nicht gesondert herausgestellt, bzw. aus dem Zusammenhang offensichtlich, beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen zu den Risiken und Chancen auf sämtliche unserer Segmente.

Im Rahmen des Konzern-Risikomanagements werden auch Corporate Social Responsibility (CSR) relevante Aspekte wie Umwelt-, Arbeitnehmerbelange, Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung und deren Risiken analysiert. Eine Überführung der Risiken in den nichtfinanziellen Bericht erfolgt gemäß CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz, sofern Risiken schwerwiegende, negative Auswirkungen auf die Umwelt und Gesellschaft haben und ihr Eintritt sehr wahrscheinlich ist.

Übersicht über die Unternehmensrisiken für das Geschäftsjahr 2020:

B.29 ÜBERSICHT UNTERNEHMENSRISIKEN

Risikokategorie	Mögliches Schadensausmaß	Eintrittswahrscheinlichkeit	Gesamtrisiko
Gesamtwirtschaftliches Umfeld und politische Stabilität	Mittel	Möglich	Mittel
Marktrisiken	Hoch	Möglich	Mittel
Betriebliche Risiken	Mittel	Unwahrscheinlich	Gering
Finanzwirtschaftliche Risiken	Mittel	Möglich	Mittel
Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz & Qualitätsmanagement	Hoch	Unwahrscheinlich	Mittel
Informationstechnologische Risiken	Mittel	Möglich	Mittel
Personalrisiken	Gering	Möglich	Gering
Akquisitionsrisiken	Mittel	Möglich	Mittel
Compliance Risiken	Hoch	Unwahrscheinlich	Mittel
Rechtliche Risiken	Mittel	Möglich	Mittel

―	Gesamtwirtschaftliches Umfeld und politische Stabilität:

Aufgrund der Internationalität unseres Geschäfts sind wir einer Reihe wirtschaftlicher, politischer und sonstiger Risiken ausgesetzt und können nicht vollständig ausschließen, dass negative Entwicklungen in einzelnen Regionen oder Ländern unserer Geschäfts- oder Finanzlage schaden könnten. So könnten Naturkatastrophen oder die Instabilität der wirtschaftlichen und politischen Lage in einzelnen Regionen oder Ländern, in denen Brenntag aktiv ist, einen negativen Einfluss auf unser Geschäft und unser Betriebsergebnis haben. Oft handelt es sich bei Ländern und Regionen mit instabiler wirtschaftlicher und politischer Lage um sogenannte Schwellenländer, welche große Chancen durch überdurchschnittliches Wachstum bieten. Insgesamt bietet die Internationalität unseres Geschäfts einen Risikoausgleich. Zudem betreiben wir einen Großteil unseres Geschäfts in stabilen Volkswirtschaften.

Auch konjunkturelle Schwächephasen könnten sich negativ auf Umsatz und Rohertrag unseres Unternehmens auswirken. Neben Absatzrisiken aus einer hohen Arbeitslosigkeit in bestimmten Ländern sowie hohen Verschuldungsgraden von öffentlichen Haushalten können eine nachdrückliche wirtschaftliche Abschwächung insbesondere in Europa oder China, eine Verschärfung protektionistischer Tendenzen, eine mögliche Eskalation geopolitischer Spannungen und internationale Epidemien zu Nachfragerückgängen führen. In einem rezessiven Umfeld könnten sich bedingt durch niedrigere Profitabilität bei unseren Kunden erhöhte Forderungsausfälle ergeben, die aufgrund des wirtschaftlichen Umfelds auch kaum durch Kreditversicherer gedeckt werden könnten. Der hohe Diversifizierungsgrad, sowohl regional als auch in Bezug auf Branchen, Lieferanten, Produkte und Kunden, führt jedoch zu einer großen Robustheit unseres Geschäfts.

Der Einfluss des Austritts Großbritanniens aus der EU (sogenannter "Brexit") auf die wirtschaftliche Entwicklung ist insbesondere aufgrund der laufenden Verhandlungen zu einem möglichen Freihandelsabkommen noch nicht genau abschätzbar. Die Prognosen für das reale Wachstum des Bruttoinlandsprodukts Großbritanniens für die nächsten Jahre wurden nach unten korrigiert. Durch den Nichtverbleib in der Zollunion der EU könnte es zu einem signifikanten Anstieg der Zollgebühren sowie zeitlichen Verzögerungen beim Import von Waren aus EU-Ländern kommen. Außerdem könnten geänderte regulatorische Bestimmungen negative Auswirkungen auf unser Geschäft haben. Bei Brenntag wurde eine bereichsübergreifende Brexit Task Force gebildet, um auf verschiedene Szenarien vorbereitet zu sein und darauf reagieren zu können.

Eine mögliche Unterbrechung der globalen Lieferketten und ein Rückgang des regionalen und weltweiten Wirtschaftswachstums durch das Coronavirus COVID-19 und die damit verbundenen Auswirkungen auf unser Geschäft sind derzeit noch nicht bestimmbar. Ausschlaggebend wird sein, wie schnell die Ausbreitung des Virus erfolgreich eingedämmt werden kann, wie schnell sich Chinas Wirtschaft erholen kann und wie schnell alternative Lieferketten im Falle einer Unterbrechung aufgebaut werden können. Insbesondere kann unser Geschäft durch einen Produktionsrückgang nicht nur in China, sondern auch weltweit entlang der Lieferketten negativ beeinflusst werden. Dies kann nicht nur zu einer geringeren Nachfrage nach Chemikalien führen, sondern auch die weltweiten Handelsströme belasten. Wir analysieren kontinuierlich alle für unser Geschäft relevanten Risiken, um gegebenenfalls kurzfristig notwendige Maßnahmen ergreifen zu können.

Absatzseitige Chancen aus politischen Maßnahmen sehen wir in verschärften Standards und in zunehmenden Regulierungen wie zum Beispiel in der Chemikalienverordnung REACH. Auf Basis unserer globalen Expertise und dem breiten Produkt- und Serviceportfolio sind wir ausgezeichnet positioniert, um unsere Kunden jederzeit bedarfsgerecht bedienen zu können.

―	Marktrisiken und -chancen:

Die strategische Weiterentwicklung von Brenntag orientiert sich an den aktuellen globalen, regionalen und lokalen marktspezifischen Wachstumstreibern.

Wesentliche absatzseitige Chancen, die für Brenntag von strategischer Bedeutung sind, sehen wir in den von uns fokussierten Life Science Industrien wie Ernährung, Kosmetik, Pharmazeutika und Futtermittel sowie in absatzstarken Abnehmerbranchen wie Wasseraufbereitung, Reinigung, Öl & Gas, Schmierstoffe sowie bei Beschichtungen und Polymeren. Zudem können wir aufgrund unseres geografisch weitreichenden Netzwerks sowie unseres umfangreichen Produkt- und Dienstleistungsportfolios den kundenseitigen Trend eines zunehmenden Bedarfs an überregionalen und globalen Gesamtlösungen einzigartig begleiten. Auch die steigende Nachfrage nach kundenspezifischen Lösungen, Mischungen und Dienstleistungen sowie alternative Vertriebswege eröffnen zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten. Das Geschäft mit Kunden in der Öl- und Gasindustrie insbesondere in der Region Nordamerika hat sich im Jahr 2019 weiter stabilisiert, nachdem es in den Vorjahren teilweise sehr schwierig war. Unser Vertrauen auf das langfristige Potenzial der Branche sowie unsere hervorragende Leistungsfähigkeit und unser Lieferanten- und Kundennetzwerk hat sich als belastbar erwiesen.

Als internationaler Konzern sehen wir in allen unseren Regionen Chancen zum Ausbau unserer führenden Marktposition. Überdurchschnittliche Wachstumsmöglichkeiten bietet die kontinuierliche Ausweitung unserer geografischen Präsenz in den aufstrebenden Märkten wie insbesondere in Asien-Pazifik. Chancen, die sich uns durch die Akquisition von Unternehmen und die aktive Konsolidierung des fragmentierten Chemiedistributionsmarkts eröffnen, wollen wir dabei auch zukünftig optimal nutzen. Chancen, die sich aus der zunehmenden Digitalisierung ergeben, werden in einer eigens für dieses Thema geschaffenen Einheit analysiert, bewertet und gegebenenfalls in Form digitaler Konzepte und Lösungen in die Praxis umgesetzt.

Beschaffungsseitig ermöglicht uns unsere weltweite Präsenz das Erlangen von Skaleneffekten. Weitere Potenziale bietet die Optimierung unseres lokalen Produktportfolios durch entsprechende Vertriebspartnerschaften mit Chemikalienherstellern für neue Produkte oder Produktgruppen. Zudem werden wir auch künftig aktiv die Realisierung von Potenzialen, die durch das Auslagern von Teilen der Lieferkette und Vertriebsaktivitäten bei Chemikalienherstellern entstehen, verfolgen. Die hohe Dichte unseres Distributionsnetzwerks sowie die erfahrene, professionelle Organisation auf allen Ebenen des Konzerns sind dabei wesentliche Schlüssel zur Erschließung dieser Potenziale.

Darüber hinaus ergeben sich Chancen aus der konsequenten Umsetzung und Implementierung unserer strategischen Prioritäten, die wir ausführlich im Kapitel "Vision, Ziele und Strategie" erläutern. Lokal schaffen wir über unsere operativen Aktivitäten die entsprechenden Voraussetzungen dafür, dass wir die Chancen, die sich aus den marktseitigen Rahmenbedingungen ergeben, effektiv und effizient nutzen.

In einzelnen von uns bedienten lokalen Märkten sehen wir uns wachsender Konkurrenz durch andere Chemiedistributeure ausgesetzt. Die verstärkte Wettbewerbsintensität unter anderem aufgrund zunehmender überregionaler Aktivitäten und Konsolidierung unserer Wettbewerber sowie des Aufbaus neuer, auch digitaler Vertriebskanäle ist ein Risiko, das unsere Umsatz- und Ergebnislage negativ beeinflussen könnte. Wir arbeiten deshalb ständig an einer Verbesserung unseres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Unser lokales Geschäft könnte zudem durch die Migration von Abnehmern in Länder mit niedrigem Kostenniveau belastet werden. In unserer globalen Präsenz sehen wir jedoch einen entscheidenden Faktor zum Ausgleich dieser lokalen Risiken.

Das Beschaffungsrisiko für strategisch wichtige Rohstoffe fangen wir - soweit möglich - über langfristige Verträge und/oder Partnerschaften mit verschiedenen Lieferanten und alternative Bezugsquellen ab. Die Einkaufspreise können aber je nach Marktsituation erheblich schwanken und unsere Kostenstrukturen belasten. Zur Sicherung unserer Wettbewerbsfähigkeit wirken wir diesen Risiken durch angepasste Verkaufspreise, internationale Beschaffung sowie ein konsequentes Kostenmanagement entgegen.

Dem aus künftigen Marktentwicklungen resultierenden Risiko begegnen wir mit kontinuierlicher Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie regelmäßigen Strategiegesprächen.

―	Betriebliche Risiken:

Unser Geschäft ist operativen Risiken ausgesetzt.

Brenntag ist als Chemiedistributeur den Risiken von Betriebsunterbrechungen, Qualitätsproblemen oder unerwarteten technischen Schwierigkeiten, z. B. durch den fehlerhaften Umgang mit Chemikalien oder mit Maschinen und Apparaturen am Standort sowie beim Transport ausgesetzt. Störungen und Ausfälle an unseren Lagerstandorten oder während des Transports können zu Lieferverzögerungen und Umsatzrückgängen führen. Diesem Risiko begegnen wir durch umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen an unseren Standorten und regional einheitlich definierte Qualitäts- und Sicherheitshandbücher sowie durch gezieltes Training unserer Mitarbeiter zum korrekten Umgang mit Chemikalien und flächendeckende Sicherheits-Kampagnen an unseren Standorten. Außerdem hat Brenntag für Standorte, an denen aufgrund der lokalen geografischen Standortstruktur und/oder Portfoliostruktur im Falle einer Störung Betriebsunterbrechungen drohen könnten, eine entsprechende Betriebsunterbrechungsversicherung sowie für alle Standorte eine Mehrkostenversicherung abgeschlossen.

Risiken können sich auch ergeben, wenn erworbene und an Kunden weiterveräußerte Produkte nicht der definierten und vereinbarten Qualität entsprechen oder die Veräußerung im Einzelfall Beschränkungen unterliegt. Allerdings haben wir Prozesse etabliert, die ein hohes Maß an Sicherheit bieten, dass Produkte aus verlässlichen Quellen bezogen werden und eine angemessene Qualität aufweisen und deren Weiterveräußerung den rechtlichen Vorgaben entsprechend erfolgt.

―	Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen:

Unser Geschäft ist generell Währungs-, Zinsänderungs-, Kredit- und Preisrisiken ausgesetzt.

Durch unsere Tätigkeit in verschiedenen Währungsräumen kann es durch die Veränderung von Wechselkursen zu positiven und auch negativen Umrechnungseffekten auf das Konzernergebnis kommen. Insbesondere eine Veränderung des Wechselkurses zwischen Euro und US-Dollar kann einen erheblichen Effekt haben, da ein maßgeblicher Teil unserer Geschäfte im US-Dollar-Raum abgewickelt wird. Wir haben beschlossen, Wechselkursdifferenzen, die aus der Umrechnung der Jahresabschlüsse von Tochtergesellschaften entstehen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist (Translationsrisiken), nicht zu sichern. Demgegenüber werden Transaktionsrisiken, die aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten auf Ebene einer Tochtergesellschaft entstehen - soweit wirtschaftlich sinnvoll -abgesichert. Dies basiert auf einer konzernweit gültigen Finanzrichtlinie, in der grundsätzliche Vorgaben und Zielsetzungen, Schwellenwerte sowie die einzusetzenden Hedging-Instrumente festgelegt sind. Die Konzerngesellschaften sind danach angehalten, die Risiken offener Netto-Währungspositionen mittels geeigneter Instrumente wie Forward- und Swap-Kontrakten auszugleichen bzw. innerhalb bestimmter Grenzen zu halten. Darüber hinaus gehende Ausnahmen sind individuell mit der Abteilung Corporate Finance zu vereinbaren.

Besondere Belastungen können sich in diesem Zusammenhang auch durch ungünstige politische Entwicklungen und finanzpolitische Entscheidungen in einzelnen Ländern ergeben.

Das britische Referendum über den Austritt aus der EU (sogenannter "Brexit") hat bisher keine nennenswerten Auswirkungen gehabt. Zukünftige Effekte können aber nicht ausgeschlossen werden, wenn weitere Details zum Austritt des Landes aus der EU feststehen. Sollte das britische Pfund bedingt durch den Austritt auf- oder abwerten, kann es zu positiven oder negativen Translationseffekten kommen.

Risiken für unsere Geldanlagen werden begrenzt, indem wir nur Transaktionen mit Banken und Geschäftspartnern tätigen, deren Bonität wir als gut einstufen. Auch der Zahlungsverkehr wird über solche Banken abgewickelt. Die Kreditlinie unter dem syndizierten Kredit wird von einer großen Anzahl von internationalen Banken zur Verfügung gestellt, sodass hier die Verfügbarkeit durch eine hohe Diversifizierung gewährleistet ist. Ausfallrisiken für den Forderungsbestand werden reduziert, indem die Bonität und das Zahlungsverhalten der Kunden laufend überwacht und entsprechende Kreditlimits festgelegt werden. Das Risiko ist begrenzt durch die Vielzahl an Kunden in unterschiedlichen Ländern; selbst auf den größten Key-Account-Kunden entfallen nur rund 3 % des Konzernumsatzes. Zudem werden teilweise Kreditversicherungen zur Risikobegrenzung eingesetzt.

Der Brenntag-Konzern ist zu einem Teil mit Fremdkapital finanziert. Wir sind überzeugt, dass unsere Kreditverträge und verfügbaren Kreditlinien, die begebenen Anleihen sowie die verfügbaren liquiden Mittel den zukünftigen Liquiditätsbedarf unseres Konzerns, auch bei unerwarteten Bedarfssteigerungen, ausreichend abdecken. Wie vergleichbare Kreditverträge ist auch unser syndizierter Kredit mit marktüblichen Covenants ausgestattet. Insbesondere haben wir uns zur Einhaltung eines Grenzwerts für den sogenannten Leverage (Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA) verpflichtet. Die Kennzahl wird dabei gemäß den Definitionen im Kreditvertrag ermittelt, welche nicht deckungsgleich mit den entsprechenden Begriffen im Konzernabschluss sind. Unserer Auffassung nach ist der Grenzwert für den Leverage so bemessen, dass eine Verletzung nur bei außergewöhnlichen Geschäftsentwicklungen möglich ist. Die Einhaltung des Covenant wird regelmäßig geprüft und quartalsweise gegenüber den Kreditgebern bestätigt. Sofern Anzeichen für eine ungünstige Entwicklung in Bezug auf die Einhaltung vorliegen, werden darüber hinaus entsprechende Szenario-Rechnungen aufgestellt, um gegebenenfalls frühzeitig geeignete Maßnahmen ergreifen zu können. Derzeit liegen auf Basis der aktuellen Berechnung des Leverage sowie mit Blick auf die Eckwerte der Mittelfristplanung keinerlei Anzeichen vor, dass die Einhaltung des Grenzwerts in der Zukunft gefährdet sein könnte. Im Falle eines nachhaltigen Verstoßes gegen diesen Covenant hätte der von den Kreditgebern eingesetzte Verwalter die Möglichkeit, die Kredite fällig zu stellen, wenn ihm dies zur Sicherung der Interessen der Kreditgeber notwendig erscheint. Da die wesentlichen Finanzierungsinstrumente des Konzerns (Syndizierter Kredit und zwei Anleihen) mit sogenannten Drittverzugsklauseln ausgestattet sind, könnte sich eine Vertragsverletzung oder Fälligkeitsstellung auch negativ auf die jeweils anderen Finanzierungsinstrumente auswirken.

Die Bedingungen und Konditionen der Finanzierungsinstrumente werden unter anderem vom Kreditrating des Konzerns beeinflusst. Eine Veränderung des Ratings, welches von den internationalen Ratingagenturen Standard & Poor's und Moody's für Brenntag vergeben wird, kann Einfluss auf die Finanzierungsbedingungen des Konzerns haben. Das Rating kann sich sowohl positiv als auch negativ auswirken. Die hohe Kreditwürdigkeit von Brenntag wird durch beide Ratingagenturen unverändert mit einem sogenannten Investment-Grade-Rating bestätigt: Moody's bewertet Brenntag derzeit mit "Baa3" und positivem Ausblick, während Standard & Poor's das Brenntag-Rating mit "BBB" und stabilem Ausblick bewertet.

Ein Teil der Finanzierung von Brenntag basiert auf variablen Zinssätzen, die grundsätzlich Marktzinsschwankungen unterliegen. Hieraus ergibt sich sowohl die Chance an sinkenden Marktzinsen zu partizipieren als auch das Risiko von höheren Zinsaufwendungen durch ansteigende Marktzinsen. Im Rahmen des Zinsrisikomanagements wird die Aufteilung zwischen variabler und fester Verzinsung festgelegt. Zur Absicherung von Risiken aus unserer Finanzierung können derivative Instrumente, wie Devisentermingeschäfte, Zins- und Währungsswaps oder kombinierte Instrumente zum Einsatz kommen. Finanzwirtschaftliche Risiken im Zinsbereich werden überwiegend durch die Abteilung Corporate Finance in der Konzernzentrale gemanagt. Soweit einzelne Gesellschaften finanzielle Risiken aus dem operativen Geschäft selbst absichern, geschieht dies in Absprache mit der und unter Überwachung durch die Konzernzentrale. Dies ermöglicht einen Risikoausgleich über die Einzelgesellschaften hinweg. Weitere Informationen zu den finanzwirtschaftlichen Risiken sind dem Kapitel "Berichterstattung zu Finanzinstrumenten" im Konzernanhang zu entnehmen.

Der Brenntag-Konzern hat Verpflichtungen gegenüber gegenwärtigen und ehemaligen Mitarbeitern aus Pensionszusagen. Ein Teil der Pensionsverpflichtungen ist durch Planvermögen gedeckt. Das Planvermögen unterliegt Kapitalmarktrisiken, da ein Teil des Vermögens in Fonds und Aktien angelegt ist. Veränderungen relevanter Parameter, wie ein Anstieg der Lebenserwartung oder der Gehälter, können zu höheren Zahlungsmittelabflüssen und zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung führen. Regional begrenzt wird auch in leistungsorientierte Pensionspläne eingezahlt, die von mehr als einem Arbeitgeber unterhalten werden (sogenannte "Multi-Employer Pläne"). Wenn andere teilnehmende Arbeitgeber ihren Dotierungsverpflichtungen nicht nachkommen, kann es sein, dass Brenntag für die Verpflichtungen dieser Arbeitgeber haftet. Für eine ausführliche Darstellung der Risiken aus Pensionsverpflichtungen verweisen wir auf den Anhang des Geschäftsberichts (Kapitel: "Gewinn und Verlustrechnung, 27. Rückstellungen für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses").

―	Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und Qualitätsmanagement:

Den sich aus dem Umgang mit Chemikalien ergebenden Risiken begegnen wir, indem wir die Sicherheitsvorkehrungen in unseren Lagern auf hohem Niveau halten und - wo erforderlich - weiter verbessern. Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsrisiken werden auf Basis einer einheitlichen Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsstrategie sowie durch konzerneinheitliche Vorgaben, welche in regionalen Handbüchern (Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz) verbindlich festgeschrieben wurden, überwacht. Darüber hinaus informieren wir Mitarbeiter und Kunden regelmäßig über den sicheren Umgang mit Chemikalien und über Sofortmaßnahmen bei Unfällen.

Brenntag nimmt seit vielen Jahren am Programm "Responsible Care/Responsible Distribution" der Organisation des internationalen Chemiehandelsverbands "International Chemical Trade Association" (ICTA) teil und setzt deren global festgeschriebene Leitlinien um, welche auch Leitlinien zum Risikomanagement umfassen. Die Leitlinien des RC/RD-Programms sind in unsere HSE-Strategie und -Programme eingeflossen und tragen damit wesentlich zum sicheren Umgang mit chemischen Produkten und damit zum Schutz von Boden, Luft und Wasser sowie zur Arbeitssicherheit in unserem Unternehmen bei. Ihre Einhaltung wird durch externe Gutachter überprüft und dokumentiert. Weitere Informationen finden Sie im Kapitel "HSE-Programme und Initiativen".

Der Umgang und der Handel mit Chemikalien werden durch eine Vielzahl von Vorschriften und Gesetzen geregelt. Änderungen dieser Regularien (z. B. Restriktionen oder Auflagen) können zu Absatzeinbußen oder höherem Aufwand zur Erfüllung der Vorschriften führen. Auch hier sehen wir uns aufgrund unserer Größe und vorhandener zentraler Systeme und Expertise gut positioniert.

Umweltschutz spielt bei Brenntag seit jeher eine wichtige Rolle. Bei unserer Geschäftstätigkeit verbrauchen wir Wasser, Strom und unterschiedliche Kraftstoffe, wir verursachen Abfälle und Abwässer sowie verschiedene Emissionen. Als Chemiedistributeur handeln wir zudem mit Produkten, die zu Umweltschäden führen können, wenn wir sie nicht mit der erforderlichen Sorgfalt behandeln. Weltweit ist es unser Ziel, Ressourcen zu schonen, sie optimal einzusetzen und die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit auf Boden, Wasser und Luft zu minimieren. Die CO ₂-Emissionen zu reduzieren ist eines unserer sieben Nachhaltigkeitsziele, durch die wir einen Beitrag zum Umweltschutz leisten und unserer Verantwortung nachkommen wollen.

―	Informationstechnologische Risiken und Chancen:

IT-Risiken entstehen einerseits durch die Abhängigkeit unserer Geschäftsprozesse und die zunehmende Vernetzung unserer Systeme, andererseits durch externe IT-Sicherheitsrisiken, wie die zunehmende Bedrohungslage durch Cyber-Kriminalität (z. B. Manipulation und Diebstahl von Daten durch sog. Hackerangriffe). Das schließt ein, dass Netzwerke ausfallen und dass Daten durch Bedien- und Programmfehler oder externe Einflüsse gestohlen, verfälscht oder zerstört werden können. Diesen Risiken begegnen wir durch Schulungen unserer Mitarbeiter, laufende Investitionen in Hard- und Software, die permanente Aktualisierung unserer Systeme, den Einsatz von Virenscannern, Firewall-Systemen, Datensicherungsmaßnahmen sowie Zugangs- und Zugriffskontrollen. Diese Maßnahmen werden durch konzerneinheitliche IT-Sicherheitsstandards überwacht. Auf der anderen Seite eröffnet die zunehmende Nutzung von IT Effizienzgewinne in den operativen Abläufen und in der verbesserten Kommunikation mit Kunden und Lieferanten. Daneben verbessert die IT-gestützte Abwicklung unserer Geschäftsprozesse generell die Qualität und Sicherheit der internen Kontrollen.

―	Personalrisiken und -chancen:

Personalrisiken können sich im Wesentlichen dadurch ergeben, Leistungsträger und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu verlieren oder nicht in ausreichendem Maße qualifizierte Mitarbeiter für offene Stellen im Konzern zu finden. Brenntag begegnet diesen Risiken, indem wir uns global als bevorzugter Arbeitgeber in der Chemiedistribution positionieren und eine langfristige Mitarbeiterbindung fördern. Durch Brenntag's globale Arbeitgebermarke "Explore Variety" sowie weltweit einheitliche Programme und Maßnahmen, die den Brenntag-Gesellschaften die Möglichkeit bieten, länderspezifische Gesetzgebungen und Besonderheiten zu berücksichtigen, werden diese Risiken weiter begrenzt. Informationen über unsere Mitarbeiterförderprogramme werden im Kapitel "Mitarbeiter" dargestellt.

―	Akquisitionsrisiken und -chancen:

An jede Akquisitionsentscheidung werden im Brenntag-Konzern Mindestrenditeanforderungen gestellt. Von zentraler Bedeutung bei Akquisitionen sind Unternehmensbewertungen, in welche die Erkenntnisse aus der Untersuchung von Unternehmensdaten (Due Diligence) einfließen. Damit erfassen wir systematisch alle wesentlichen Risiken und Chancen und nehmen eine angemessene Kaufpreisbewertung vor. Der Erwerb von Unternehmen beinhaltet grundsätzlich die Risiken der Integration von Mitarbeitern und Geschäft. Mit adäquaten Transaktionsstrukturen, frühzeitigen Chancen- und Risikoanalysen im Genehmigungsprozess, unterstützt durch externe Berater, und spezifischen Vertragskonstruktionen (z. B. Incentivierungs-, Gewährleistungs- und Zurückbehaltungsregelungen) versuchen wir, diesbezügliche Risiken zu begrenzen. In der Vergangenheit lag der M&A-Schwerpunkt auf Europa, Nordamerika und Asien. Bei Akquisitionen in den Emerging Markets wie Asien, Lateinamerika und Osteuropa sind relativ höhere Kaufpreise bei gleichzeitig höheren Risiken (z. B. Compliance-Risiken, erhöhter Finanzierungsbedarf für Working Capital, Integrationsrisiken, Fremdwährungsrisiken) typisch für Zielunternehmen in diesen Ländern. Dafür bestehen in diesen Ländern aber auch deutlich höhere Chancen aufgrund höherer Wachstumsraten.

―	Compliance Risiken:

Compliance umfasst das regelkonforme Verhalten im geschäftlichen Umfeld. Jede Form von Korruption und Bestechung ist bei Brenntag verboten. Die für alle Mitarbeiter verpflichtenden Regeln zum fairen Umgang untereinander sowie mit unseren Geschäftspartnern sind im Verhaltenskodex festgelegt. Risiken können sich insoweit aus der Nichtbeachtung der entsprechenden Regeln ergeben. Unser Verhaltenskodex gilt weltweit verbindlich im gesamten Konzern für alle Mitarbeiter. Unsere Mitarbeiter haben die Regelungen des Verhaltenskodex einzuhalten und sind verpflichtet, sich über seinen Inhalt zu informieren sowie an entsprechenden Schulungen teilzunehmen.

Ein Schwerpunkt der Compliance-Tätigkeit bildet bei Brenntag die Überwachung der Einhaltung kartellrechtlicher Vorgaben sowie die Bestechungs- und Korruptionsprävention. Die Sensibilisierung und umfassende Schulung der Mitarbeiter zu diesen Themen erfolgt im Wesentlichen durch die flächendeckende Ausrollung von E-Learning-Programmen.

Als Weltmarktführer in der Chemiedistribution gilt es für Brenntag, alle anwendbaren Außenhandels- und Zollgesetze in den Ländern einzuhalten, wie zum Beispiel die Beschränkungen des Ex- bzw. Imports bestimmter Waren, Dienstleistungen und Technologien in bzw. aus Ländern, die Sanktionen oder Embargos unterliegen. Das Gleiche gilt für Lieferungen an bzw. von in Sanktionslisten enthaltenen Unternehmen oder Personen. Darüber hinaus müssen Brenntag-Mitarbeiter alle geltenden Handelsbeschränkungen einhalten, die aus internationalen Embargos herrühren, die typischerweise den Zahlungs- und Kapitalverkehr mit bestimmten Ländern beschränken oder verbieten. Dieser Verpflichtung kommt Brenntag auch durch den Einsatz einer automatisierten, IT-basierten Screening-Lösung nach. Dabei werden unsere Kunden und Lieferanten mit Hilfe einer speziellen Software regelmäßig gegen die Sanktionslisten der Vereinten Nationen, Europäischen Union sowie der USA und verschiedener weiterer Länder geprüft, in denen Brenntag tätig ist. Bei Vorliegen von Verdachtsmomenten erfolgt eine gewissenhafte Prüfung auf Basis aller zur Verfügung stehenden Informationen. Sollte sich der Verdacht erhärten, erfolgt keine Lieferung und es werden gegebenenfalls weitere Maßnahmen in Abstimmung mit den Behörden eingeleitet.

Brenntag achtet auch auf die Einhaltung der Menschenrechte entlang seiner Wertschöpfungskette. Die Überprüfung der Einhaltung der Menschenrechte erfolgt im Rahmen von Lieferantenbewertungen, welche systematisch über ein Bewertungsportal eines etablierten Anbieters von Nachhaltigkeitsbewertungen durchgeführt werden.

Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag Gesetzen und Bestimmungen in Bezug auf Datenschutz. Verstöße gegen Datenschutzbestimmungen können zu erheblichen Strafen und Bußgeldern führen. Weiterhin könnte die Bekanntgabe von Datenschutzverstößen zu erheblichen Reputationsschäden führen und dafür sorgen, dass Vertrauen verloren geht. Um diese Risiken zu mindern, haben wir eine globale Datenschutzrichtlinie eingeführt. Darüber hinaus überwachen unsere zentrale Datenschutzabteilung sowie lokale Datenschutzkoordinatoren kontinuierlich die Einhaltung des Datenschutzes. Die Sensibilisierung und umfassende Schulung der Mitarbeiter zum Datenschutz erfolgen im Wesentlichen über ein E-Learning-Programm.

―	Rechtliche Risiken:

Die Brenntag AG und einzelne Tochtergesellschaften sind im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten als global präsenter Konzern in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren als Beklagte benannt worden. Zeitweise ist Brenntag auch Gegenstand von behördlichen Ermittlungen. Brenntag kooperiert mit den zuständigen Behörden und führt, soweit es angebracht ist, interne Untersuchungen bezüglich des behaupteten Fehlverhaltens durch, unterstützt durch interne und externe Rechtsberater.

Die in 2013 ergangene Entscheidung der französischen Kartellbehörde im Zusammenhang mit Preis- und Gebietsabsprachen wurde auf Antrag von Brenntag im Februar 2017 von einem Berufungsgericht aufgrund von Verfahrensfehlern aufgehoben. Brenntag hat das gezahlte Bußgeld in Höhe von 47,8 Mio. EUR zurückerhalten. Allerdings hat das Berufungsgericht noch keine Feststellung in der Sache getroffen. Die Erstattung wurde daher den Rückstellungen zugeführt. Bei einer Fortsetzung des Verfahrens vor dem Berufungsgericht soll entschieden werden, inwieweit ein Bußgeld verhängt wird.

Bezüglich der seitens der französischen Kartellbehörde daneben laufenden Untersuchung, ob BRENNTAG SA unzulässig von seiner Marktposition Gebrauch gemacht habe, gibt es weiterhin noch keine Entscheidung der Behörde. Weiterhin geht Brenntag nach derzeitigem Kenntnisstand davon aus, dass Ansprüche wegen der genannten Sachverhalte auf zivilrechtliche Haftung nicht ausreichend begründet sind.

Eine ERISA-Sammelklage (Employment Retirement Income Security Act) wurde gegen Brenntag North America et al. im Zusammenhang mit der Verwaltung des 401(k)-Plans des Unternehmens eingereicht. Brenntag North America ist der Ansicht über eine gute Verteidigung gegen die Klage zu verfügen, die eine Forderung von 50 Mio. USD beinhaltet.

Als global agierendes Unternehmen unterliegt Brenntag den jeweiligen landesspezifischen steuerlichen Gesetzen und Vorschriften. Steuerliche Risiken können sich insbesondere aus laufenden und zukünftigen Betriebsprüfungen bei in- und ausländischen Tochtergesellschaften ergeben. Grundsätzlich wird diesen Risiken durch die Bildung von Rückstellungen bilanziell Rechnung getragen.

Derzeit findet für die deutschen Brenntag-Gesellschaften eine routinemäßige Betriebsprüfung für die Jahre 2010-2012 und für die Jahre 2013-2016 statt. Zum Bilanzstichtag liegen keine wesentlichen Feststellungen der Finanzbehörden vor. Des Weiteren finden für die deutschen Konzerngesellschaften Brenntag GmbH und BCD Chemie GmbH routinemäßige laufende Prüfungen der deutschen Zollbehörden zur Branntwein- und Energiesteuer für die Jahre 2014-2018 statt. Brenntag arbeitet mit den Zollbehörden zusammen. Es kann noch keine abschließende Einschätzung hinsichtlich eventueller Steuerrisiken getroffen werden. In Einzelfällen ist eine abweichende Einschätzung wahrscheinlich; diesem Risiko wurde durch Bildung von Rückstellungen bilanziell Rechnung getragen.

Angesichts der Zahl von Rechtsstreitigkeiten und anderen Verfahren, an denen Brenntag beteiligt ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in einigen dieser Verfahren negative Entscheidungen ergehen könnten. Brenntag verteidigt sich in Rechtsstreitigkeiten und Verfahren, soweit dies angemessen ist. Für laufende Rechtsstreitigkeiten werden auf Basis des geschätzten Risikos und gegebenenfalls unter Zuhilfenahme externer Berater Rückstellungen gebildet. Eine Prognose von Verfahrensergebnissen ist, insbesondere in Fällen, in denen die Anspruchsteller unbestimmte Schadensersatzansprüche geltend machen, mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Eventuelle negative Entscheidungen in solchen Fällen könnten wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in einer Berichtsperiode haben. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet Brenntag jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Zusammenfassende Darstellung der Chancen- und Risikolage

Wir haben auch im abgelaufenen Geschäftsjahr die Risikosituation für den Brenntag-Konzern kontinuierlich aktualisiert und bewertet. Die Risikolage des Konzerns hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht wesentlich verändert. Nach unserer Einschätzung weisen die im Kapitel "Chancen- und Risikobericht" dargestellten Risiken weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter auf. Zusätzliche Risiken und Chancen, die uns derzeit noch nicht bekannt sind, oder Risiken, die wir jetzt noch als unwesentlich einschätzen, können unsere Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinträchtigen. Wir sind überzeugt, dass wir die Herausforderungen, die sich aus den beschriebenen Risiken ergeben, weiterhin erfolgreich meistern können.

ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 UND § 315A ABS. 1 HGB UND ERLÄUTERNDER BERICHT

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Brenntag AG belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 154.500.000 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 154.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Brenntag AG ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft kann Sammelurkunden über Aktien ausstellen. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Brenntag AG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Brenntag AG zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Brenntag AG. Hiervon ausgenommen sind etwaig von der Brenntag AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Brenntag AG keine Mitgliedsrechte zustehen. Die Brenntag AG hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vereinbarungen, welche Beschränkungen von Stimmrechten oder Beschränkungen der Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Brenntag AG nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (§ 33 WpHG) hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Brenntag AG erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Brenntag AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Zum 31. Dezember 2019 sind der Gesellschaft keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Sämtliche Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 WpHG, die der Brenntag AG im Berichtszeitraum zugegangen sind, können auf der Homepage der Gesellschaft unter www. brenntag.com im Bereich Investor Relations eingesehen werden.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Brenntag AG verfügt nicht über ein allgemeines Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Die Mitglieder des Vorstands werden danach vom Aufsichtsrat für maximal fünf Jahre bestellt, wobei der entsprechende Beschluss über die Bestellung gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung der Brenntag AG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden kann. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorstand besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Brenntag AG aus einer oder mehreren Personen. Die konkrete Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Derzeit besteht der Vorstand der Brenntag AG aus fünf Mitgliedern.

Die Satzung der Brenntag AG bestimmt in § 19 in Abweichung zu den §§ 133 Abs. 1, 179 Abs. 2 Satz 1 AktG, dass in den Fällen, in denen eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Dies gilt wiederum nicht für Änderungen des Unternehmensgegenstands, da § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG für abändernde Satzungsregelungen über den Unternehmensgegenstand nur größere Mehrheiten als drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erlaubt. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Brenntag AG dem Aufsichtsrat übertragen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juni 2018 ermächtigt worden, die Fassung der Satzung der Brenntag AG im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

ERMÄCHTIGUNG ZUR SCHAFFUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Brenntag AG in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 35.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen auszuschließen. Dies gilt etwa, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals in Höhe von 154.500.000 EUR nicht überschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Details sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN GEMÄß § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Brenntag AG bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wurde mit Beendigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wirksam und gilt bis zum 19. Juni 2023. Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Brenntag AG entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Brenntag AG festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt. Die Verwendung eigener Aktien kann unter bestimmten Umständen auch unter Ausschluss des grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre und insbesondere im Wege des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses entsprechend den oben genannten Ausführungen erfolgen.

ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt ("Ermächtigung 2018"), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 EUR mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ("Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 15.450.000 neue Aktien der Brenntag AG mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 15.450.000 EUR nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen ("Bedingungen") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 um bis zu 15.450.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2018"); dies entspricht einer Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 15.450.000 EUR. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben und auch durch von der Brenntag AG abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Brenntag AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Brenntag AG zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Erbringung einer Sachleistung darf nur erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen. Hinsichtlich eines Bezugsrechtsausschlusses zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung gilt diese Ermächtigung jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist das Grundkapital in Höhe von 154.500.000 EUR (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Details sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der einzelnen Bedingungen in neue Aktien der Brenntag AG umzutauschen.

Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der einzelnen Bedingungen zum Bezug von Aktien der Brenntag AG berechtigen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung ("Ermächtigung 2014") zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf bis zu 25.750.000 neue Aktien der Brenntag AG mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 25.750.000 EUR an die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen wurde mit Wirksamwerden der Ermächtigung 2018 aufgehoben.

Auf Grundlage der nunmehr aufgehobenen Ermächtigung 2014 hat die Brenntag Finance B.V. als Emittentin mit der Brenntag AG als Garantiegeberin im November 2015 eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen von 500,0 Mio. USD und Endfälligkeit am 2. Dezember 2022 begeben ("Optionsanleihe 2022"). Die Optionsschuldverschreibung wurde ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine berechtigen zum Bezug von Stammaktien der Brenntag AG gegen Einzahlung des dann jeweils gültigen Ausübungspreises. Zum Bilanzstichtag ergaben sich aufgrund der Optionsanleihe 2022 Bezugsrechte auf ca. 6,5 Mio. Aktien; dies entspricht zum Bilanzstichtag 4,2 % des Grundkapitals.

Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine werden durch die Aufhebung der Ermächtigung 2014 und die neue Ermächtigung 2018 sowie das neue bedingte Kapital 2018 nicht berührt. Insbesondere werden die Bezugsrechte der Inhaber der Optionsanleihe 2022 nicht beeinträchtigt, da das von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene bedingte Kapital ("Bedingte Kapital 2014") bestehen bleibt. Weitere Informationen zu dem Bedingten Kapital 2014 sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Die Bedingungen der Optionsanleihe 2022 erlauben es der Brenntag AG, ausgeübte Optionsrechte sowohl aus dem Bedingten Kapital 2014 als auch aus dem oben beschriebenen genehmigten Kapital oder einem möglichen Bestand eigener Aktien zu bedienen oder die Optionsscheine zurückzukaufen. Die Optionsscheine können durch den Investor von den Schuldverschreibungen getrennt werden. Die Optionsschuldverschreibung, von Optionsscheinen getrennte Schuldverschreibungen und abgetrennte Optionsscheine wurden in den Freiverkehr an der Frankfurter Börse einbezogen. Die Optionsrechte sind seit dem 12. Januar 2016 ausübbar. Eine Ausübung hat bislang nicht stattgefunden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die wichtigste Komponente im Finanzierungskonzept der Brenntag ist zum Bilanzstichtag die konzernweite Kreditvereinbarung, die mit einem Konsortium von internationalen Banken abgeschlossen wurde. Die Höhe des Kreditvolumens ergibt sich aus der Darstellung unter dem Kapitel "Kapitalstruktur". Die Rahmenbedingungen sind im Wesentlichen in einem "Syndicated Facilities Agreement" festgeschrieben, welches im Januar 2017 vereinbart worden ist. Die Vereinbarung sieht ein Kündigungsrecht der Kreditgeber für den Fall vor, dass ein Investor oder mehrere gemeinsam handelnde Investoren direkt oder indirekt mehr als 50 % der ausgegebenen Aktien oder der Stimmrechte an der Brenntag AG erwerben. Dem Kündigungsrecht im Falle der Kontrollübernahme geht eine 30 Tage währende Verhandlungsfrist über die Fortführung der Kreditverträge voraus. Können sich die beteiligten Parteien in dieser Zeit nicht auf eine Fortführung der Kreditverträge einigen, steht jedem Kreditgeber innerhalb von zehn Tagen die Möglichkeit offen, seine Beteiligung mit einer Frist von weiteren mind. 30 Tagen zu beenden und insoweit ausstehende Beträge fällig zu stellen.

Die im November 2015 von der Brenntag Finance B.V. begebenen Optionsschuldverschreibungen über 500,0 Mio. USD (Optionsanleihe 2022) enthalten unter § 5 der Anleihebedingungen und § 7 der Optionsscheinbedingungen Regelungen zu einem Kontrollwechsel. Die Anleihegläubiger können demnach eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibung nach einer vereinbarten Frist verlangen, wenn eine Person oder mehrere Personen im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG 50 % oder mehr Stimmrechte an der Brenntag AG halten. Nach den Bedingungen der mit den Schuldverschreibungen begebenen Optionsscheine kann es im Fall eines Kontrollwechsels dazu kommen, dass die Inhaber der Optionsscheine während einer bestimmten Frist nach dem Kontrollwechsel das Recht erhalten, Aktien zu einem niedrigeren Ausübungspreis zu beziehen. Das Ausmaß der Anpassung des Ausübungspreises sinkt dabei während der Laufzeit der Optionsscheine und ist näher in den Bedingungen der Optionsscheine geregelt. Analog zu den Anleihebedingungen liegt ein Kontrollwechsel vor, wenn eine Person oder mehrere Personen im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG 50 % oder mehr Stimmrechte an der Brenntag AG halten.

Die am 27. September 2017 von der Brenntag Finance B.V. begebene Anleihe 2025 über 600,0 Mio. EUR enthält unter § 5 der Anleihebedingungen ebenfalls Regelungen zu einem Kontrollwechsel. Die Anleihegläubiger können demnach eine vorzeitige Rückzahlung der Anleihe verlangen, wenn es in einem bestimmten Zeitraum nach Eintritt eines Kontrollwechsels zu einer Absenkung des Ratings (jeweils wie in den Anleihebedingungen definiert) gekommen ist.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die nach §§ 289f, 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung befindet sich im Kapitel "An unsere Aktionäre" im Zusammenhang mit dem Corporate Governance Bericht. Sie steht auch im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung.

NICHTFINANZIELLE ERKLÄRUNG

Die nach § 315b HGB abzugebende nichtfinanzielle Erklärung wird als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung spätestens am 30. April 2020 unter folgendem Link zur Verfügung stehen: www.brenntag.com/nachhaltigkeitsbericht2019

C

KONZERN ABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

in Mio. EUR	Anhang	2019	2018
Umsatzerlöse	1.)	12.821,8	12.550,0
Umsatzkosten	2.)	- 10.079,0	- 9.958,3
Bruttoergebnis vom Umsatz		2.742,8	2.591,7
Vertriebsaufwendungen	3.)	- 1.837,8	- 1.726,9
Verwaltungsaufwendungen	4.)	- 211,1	- 192,6
Sonstige betriebliche Erträge	5.)	41,1	64,5
Wertminderungsaufwendungen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen		- 6,2	- 5,9
Sonstige betriebliche Aufwendungen	6.)	- 11,9	- 9,8
Betriebsergebnis		716,9	721,0
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen		0,3	- 0,9
Zinserträge		4,0	3,3
Zinsaufwendungen	7.)	- 94,0	- 85,6
Erfolgswirksame Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	8.)	- 0,7	- 9,0
Sonstiges finanzielles Ergebnis	9.)	6,9	- 5,3
Finanzergebnis		- 83,5	- 97,5
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag		633,4	623,5
Steuern vom Einkommen und Ertrag	10.)	- 164,2	- 161,2
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag		469,2	462,3
davon entfallen auf:
Aktionäre der Brenntag AG		466,7	460,9
Nicht beherrschende Anteile		2,5	1,4
Unverwässertes Ergebnis je Aktie in Euro	12.)	3,02	2,98
Verwässertes Ergebnis je Aktie in Euro	12.)	3,02	2,98

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

C. 02 KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

in Mio. EUR	2019	2018
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	469,2	462,3
Neubewertungen von leistungsorientierten Versorgungsplänen	- 27,8	6,5
Latente Steuer auf Neubewertungen von leistungsorientierten Versorgungsplänen	8,0	- 2,2
Posten, die nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden	- 19,8	4,3
Veränderung Währungskursdifferenzen vollkonsolidierter Gesellschaften	62,5	28,5
Reklassifizierung von Währungskursdifferenzen nach der Equity-Methode bilanzierter Finanzanlagen in die Gewinn- und Verlustrechnung	8,9	- 0,1
Veränderung Währungskursdifferenzen nach der Equity-Methode bilanzierter Finanzanlagen	0,3	- 1,4
Veränderung Net-Investment-Hedge-Rücklage	- 0,7	- 0,1
Posten, die anschließend in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden können	71,0	26,9
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	51,2	31,2
Gesamtergebnis	520,4	493,5
davon entfallen auf:
Aktionäre der Brenntag AG	516,4	491,8
Nicht beherrschende Anteile	4,0	1,7

KONZERNBILANZ

Aktiva

in Mio. EUR	Anhang	31.12.2019	31.12.2018
Kurzfristige Vermögenswerte
Flüssige Mittel	13.)	520,3	393,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	14.)	1.820,3	1.843,0
Sonstige Forderungen	15.)	194,8	176,3
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	16.)	21,7	7,9
Ertragsteuerforderungen		57,3	41,5
Vorräte	17.)	1.176,5	1.195,8
		3.790,9	3.658,3
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	18.)	-	5,8
		3.790,9	3.664,1
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	19.)	1.164,3	1.027,1
Immaterielle Vermögenswerte	20.)	3.084,0	2.902,9
Nutzungsrechte	21.)	412,2	-
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	22.)	4,0	18,2
Sonstige Forderungen	15.)	24,5	22,3
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	16.)	21,4	9,6
Latente Steuern	10.)	62,9	50,3
		4.773,3	4.030,4
Bilanzsumme		8.564,2	7.694,5
PASSIVA
in Mio. EUR	Anhang	31.12.2019	31.12.2018
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	23.)	1.229,1	1.231,8
Finanzverbindlichkeiten	24.)	224,2	256,1
Leasingverbindlichkeiten	21.)	100,5	-
Sonstige Verbindlichkeiten	25.)	382,3	375,1
Sonstige Rückstellungen	26.)	102,3	95,2
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	28.)	-	1,6
Ertragsteuerverbindlichkeiten		43,8	33,5
		2.082,2	1.993,3
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	18.)	-	0,3
		2.082,2	1.993,6
Langfristige Schulden
Finanzverbindlichkeiten	24.)	1.936,4	1.899,6
Leasingverbindlichkeiten	21.)	319,7	-
Sonstige Verbindlichkeiten	25.)	4,5	0,6
Sonstige Rückstellungen	26.)	121,1	119,7
Rückstellungen für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	27.)	189,1	153,0
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	28.)	136,6	44,9
Latente Steuern	10.)	195,6	181,9
		2.903,0	2.399,7
Eigenkapital	29.)
Gezeichnetes Kapital		154,5	154,5
Kapitalrücklage		1.491,4	1.491,4
Gewinnrücklagen		1.809,9	1.640,1
Kumuliertes übriges Ergebnis		60,0	- 9,5
Anteile Aktionäre der Brenntag AG		3.515,8	3.276,5
Nicht beherrschende Anteile		63,2	24,7
		3.579,0	3.301,2
Bilanzsumme		8.564,2	7.694,5

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS

in Mio. EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Währungskursdifferenzen
31.12.2017	154,5	1.491,4	1.363,4	- 36,1
Erstanwendung IFRS 15 zum 01.01.2018	-	-	6,0	-
Erstanwendung IFRS 9 zum 01.01.2018	-	-	- 0,6	-
01.01.2018 nach Erstanwendung IFRS 15 und IFRS 9	154,5	1.491,4	1.368,8	- 36,1
Dividenden	-	-	- 170,0	-
Unternehmenszusammenschlüsse	-	-	- 23,9	-
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	-	-	460,9	-
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	-	-	4,3	26,7
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	-	-	465,2	26,7
31.12.2018	154,5	1.491,4	1.640,1	- 9,4
Dividenden	-	-	- 185,4	-
Unternehmenszusammenschlüsse	-	-	- 91,7	-
Transaktionen mit Eigentümern	-	-	-	-
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	-	-	466,7	-
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	-	-	- 19,8	70,2
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	-	-	446,9	70,2
31.12.2019	154,5	1.491,4	1.809,9	60,8

in Mio. EUR	Net-Investment-Hedge-Rücklage	Anteile Aktionäre der Brenntag AG
31.12.2017	-	2.973,2
Erstanwendung IFRS 15 zum 01.01.2018	-	6,0
Erstanwendung IFRS 9 zum 01.01.2018	-	- 0,6
01.01.2018 nach Erstanwendung IFRS 15 und IFRS 9	-	2.978,6
Dividenden	-	- 170,0
Unternehmenszusammenschlüsse	-	- 23,9
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	-	460,9
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	- 0,1	30,9
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	- 0,1	491,8
31.12.2018	- 0,1	3.276,5
Dividenden	-	- 185,4
Unternehmenszusammenschlüsse	-	- 91,7
Transaktionen mit Eigentümern	-	-
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	-	466,7
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	- 0,7	49,7
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	- 0,7	516,4
31.12.2019	- 0,8	3.515,8

in Mio. EUR	Nicht beherrschende Anteile	Eigenkapital
31.12.2017	12,5	2.985,7
Erstanwendung IFRS 15 zum 01.01.2018	-	6,0
Erstanwendung IFRS 9 zum 01.01.2018	-	- 0,6
01.01.2018 nach Erstanwendung IFRS 15 und IFRS 9	12,5	2.991,1
Dividenden	-	- 170,0
Unternehmenszusammenschlüsse	10,5	- 13,4
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	1,4	462,3
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	0,3	31,2
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	1,7	493,5
31.12.2018	24,7	3.301,2
Dividenden	-	- 185,4
Unternehmenszusammenschlüsse	41,1	- 50,6
Transaktionen mit Eigentümern	- 6,6	- 6,6
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	2,5	469,2
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	1,5	51,2
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	4,0	520,4
31.12.2019	63,2	3.579,0

C. 05 KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

in Mio. EUR	Anhang	2019	2018
	31.)
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag		469,2	462,3
Abschreibungen	19.) / 20.) / 21.)	293,2	171,9
Steuern vom Einkommen und Ertrag	10.)	164,2	161,2
Ertragsteuerzahlungen		- 175,3	- 150,6
Zinsergebnis	7.)	90,0	82,3
Zinsauszahlungen (saldiert mit erhaltenen Zinsen)		- 75,7	- 80,0
Erhaltene Dividendenzahlungen		1,0	1,1
Veränderungen der Rückstellungen		0,9	- 25,7
Veränderungen von kurzfristigen Vermögenswerten und Schulden
Vorräte		103,5	- 88,0
Forderungen		93,9	- 80,0
Verbindlichkeiten		- 60,9	- 62,7
Zahlungsunwirksame Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	8.)	0,7	9,0
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge sowie Umgliederungen		- 25,4	- 25,5
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit		879,3	375,3
Einzahlungen aus der Veräußerung konsolidierter Tochterunternehmen und sonstiger Geschäftseinheiten abzüglich Veräußerungskosten		14,7	68,2
Einzahlungen aus dem Abgang sonstiger finanzieller Vermögenswerte		-	0,2
Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		12,5	18,9
Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen und sonstiger Geschäftseinheiten		- 194,9	- 199,0
Auszahlungen für den Erwerb sonstiger finanzieller Vermögenswerte		- 0,5	-
Auszahlungen für den Erwerb von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		- 204,0	- 178,4
Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit		- 372,2	- 290,1
Gezahlte Dividenden an Brenntag-Aktionäre		- 185,4	- 170,0
Gewinnausschüttungen an nicht beherrschende Anteile		- 1,5	- 1,6
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten		93,7	518,2
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten		- 290,2	- 558,1
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit		- 383,4	- 211,5
Liquiditätswirksame Veränderung des Zahlungsmittelfonds		123,7	- 126,3
Wechselkursbedingte Veränderung des Zahlungsmittelfonds		2,8	1,5
Umgliederung in die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte		-	0,6
Zahlungsmittelfonds zum Jahresanfang	12.)	393,8	518,0
Zahlungsmittelfonds zum Jahresende	12.)	520,3	393,8

ANHANG

Finanzkennzahlen nach Segmenten für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember

C. 06 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG NACH IFRS 8 ¹⁾

in Mio. EUR		EMEA ⁵⁾	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
	2019	5.237,7	4.787,1	854,2	1.534,4	408,4
	2018	5.339,3	4.636,9	807,8	1.383,5	382,5
Außenumsatzerlöse	Veränderung in %	- 1,9	3,2	5,7	10,9	6,8
	Veränderung währungsbereinigt in %	- 1,9	- 1,9	3,7	7,1	6,8
Umsatzerlöse zwischen den Segmenten	2019	8,4	5,9	0,2	1,2	0,1
	2018	12,6	9,7	0,1	0,1	0,3
	2019	1.141,6	1.216,8	177,0	266,8	19,5
	2018	1.141,2	1.118,3	163,1	224,2	14,1
Rohertrag ²⁾	Veränderung in %	0,0	8,8	8,5	19,0	38,3
	Veränderung währungsbereinigt in %	0,1	3,4	6,5	14,7	38,3
	2019	-	-	-	-	-
	2018	-	-	-	-	-
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in %	-	-	-	-	-
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	-	-	-	-
	2019	406,3	474,8	55,9	101,1	- 36,6
	2018	385,5	409,6	39,9	77,9	- 37,4
Operatives EBITDA ³⁾ (Segmentergebnis)	Veränderung in %	5,4	15,9	40,1	29,8	- 2,1
	Veränderung währungsbereinigt in %	5,6	10,1	38,0	24,7	- 2,1
Operatives EBITDA ³⁾ / Rohertrag ²⁾	2019 in %	35,6	39,0	31,6	37,9	- 187,7
	2018 in %	33,8	36,6	24,5	34,7	- 265,2
Investitionen in langfristige	2019	89,7	70,9	9,7	22,5	12,4
Vermögenswerte (Capex) ⁴⁾	2018	78,7	61,1	8,4	10,7	13,3

in Mio. EUR		Konsolidierung	Konzern
	2019	-	12.821,8
	2018	-	12.550,0
Außenumsatzerlöse	Veränderung in %	-	2,2
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	- 0,3
Umsatzerlöse zwischen den Segmenten	2019	- 15,8	-
	2018	- 22,8	-
	2019	-	2.821,7
	2018	-	2.660,9
Rohertrag ²⁾	Veränderung in %	-	6,0
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	3,4
	2019	-	2.742,8
	2018	-	2.591,7
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in %	-	5,8
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	3,2
	2019	-	1.001,5
	2018	-	875,5
Operatives EBITDA ³⁾ (Segmentergebnis)	Veränderung in %	-	14,4
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	11,3
Operatives EBITDA ³⁾ / Rohertrag ²⁾	2019 in %	-	35,5
	2018 in %	-	32,9
Investitionen in langfristige	2019	-	205,2
Vermögenswerte (Capex) ⁴⁾	2018	-	172,2

¹⁾ Zu weiteren Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach IFRS 8 siehe Textziffer 31.).
²⁾ Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.
³⁾ Das operative EBITDA der Segmente wird ermittelt als EBITDA der Segmente bereinigt um Holdingumlagen und Sondereinflüsse.
⁴⁾ Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.
⁵⁾ Europe, Middle East & Africa.

Konzern-Finanzkennzahlen

C. 07 FREE CASHFLOW

in Mio. EUR	2019	2018
Operatives EBITDA	1.001,5	875,5
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) ¹⁾	- 205,2	- 172,2
Veränderung Working Capital ^{2) 3)}	161,7	- 178,1
Tilgung von Leasingverbindlichkeiten einschl. Zinszahlungen ⁴⁾	- 120,7	-
Free Cashflow	837,3	525,2

¹⁾ Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.
²⁾ Definition Working Capital: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
³⁾ Bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen.
⁴⁾ Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 zum 1. Januar 2019 werden Zahlungsmittelabflüsse für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten sowie in diesem Zusammenhang angefallene Zinszahlungen abgezogen. In den Vorjahreswerten sind Zahlungen aus Leasingverträgen noch im operativen EBITDA über den Mietaufwand enthalten.

C. 08 ÜBERLEITUNG VOM OPERATIVEN EBITDA ZUM ERGEBNIS VOR STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

in Mio. EUR	2019	2018
Operatives EBITDA (Segmentergebnis) ¹⁾	1.001,5	875,5
Ergebnis aus Sondereinflüssen	8,6	17,4
(davon Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Effizienzsteigerungsprogramm EMEA)	(- 0,4)	(- 10,8)
(davon Erstattung von Sozialversicherungsbeiträgen aus Vorjahren in Brasilien)	(9,3)	(-)
(davon nachträgliche Kaufpreisanpassung / Ertrag aus dem Verkauf von Brenntag Biosector)	(- 0,3)	(28,2)
EBITDA	1.010,1	892,9
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen	- 242,6	- 119,7
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	- 1,0	- 2,3
EBITA	766,5	770,9
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte ²⁾	- 49,0	- 49,9
Außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	- 0,6	-
EBIT	716,9	721,0
Finanzergebnis	- 83,5	- 97,5
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	633,4	623,5

¹⁾ Das operative EBITDA der berichtspflichtigen Segmente (EMEA, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik) beträgt 1.038,1 Mio. EUR (2018: 912,9 Mio. EUR), das operative EBITDA aller sonstigen Segmente beträgt - 36,6 Mio. EUR (2018: - 37,4 Mio. EUR).
²⁾ Darin sind für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2019 planmäßige Abschreibungen auf Kundenbeziehungen in Höhe von 34,9 Mio. EUR (2018: 40,7 Mio. EUR) enthalten.

C. 09 ERMITTLUNG ROCE

in Mio. EUR	2019	2018
EBITA	766,5	770,9
Durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals	3.427,3	3.111,6
Durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten	2.581,3	2.173,1
Durchschnittlicher Buchwert der liquiden Mittel	- 430,8	- 416,2
ROCE ¹⁾	13,7 %	15,8 %

¹⁾ ROCE steht für Return on Capital Employed und ist definiert als EBITA/ (durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich durchschnittlicher Buchwert der Finanzverbindlichkeiten abzüglich des durchschnittlichen Buchwerts der liquiden Mittel). Die durchschnittlichen Buchwerte im Nenner werden dabei für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

C. 10 ÜBERLEITUNG VOM ROHERTRAG ZUM BRUTTOERGEBNIS VOM UMSATZ

in Mio. EUR	2019	2018
Rohertrag	2.821,7	2.660,9
Kosten der Produktion / Mixing & Blending	- 78,9	- 69,2
Bruttoergebnis vom Umsatz	2.742,8	2.591,7

Allgemeine Informationen

Als ein führendes Unternehmen in der internationalen Chemiedistribution mit mehr als 640 Standorten bietet Brenntag ¹⁾ seinen Kunden und Lieferanten umfangreiche Leistungen und ein globales Supply-Chain-Management sowie ein hochentwickeltes Distributionsnetz für Chemikalien in der Region EMEA, in Nord- und Lateinamerika sowie in der Region Asien Pazifik.

Der vorliegende Konzernabschluss der Brenntag AG wurde vom Vorstand der Brenntag AG am 27. Februar 2020 aufgestellt, zur Veröffentlichung genehmigt und dem Aufsichtsrat für die Sitzung am 3. März 2020 zur Billigung vorgelegt.

Der Konzernabschluss der Brenntag AG wurde in Euro (EUR) aufgestellt. Die Beträge lauten, wenn nicht anders angegeben, auf Mio. Euro (Mio. EUR). Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit der Nachkommastelle (EUR, % usw.) auftreten.

¹⁾ Brenntag AG, Messeallee 11, 45131 Essen

Konsolidierungsgrundsätze und -methoden

ANGEWANDTE STANDARDS

Der Konzernabschluss wurde nach den IFRS (International Financial Reporting Standards) - wie in der EU übernommen -aufgestellt.

Zu den IFRS zählen neben den vom International Accounting Standards Board (IASB) erlassenen Standards (International Financial Reporting Standards und International Accounting Standards) die Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) und des ehemaligen Standing Interpretations Committee (SIC).

Die angewandten Rechnungslegungsmethoden entsprechen sämtlichen zum 31. Dezember 2019 bestehenden und von der EU übernommenen Standards und Interpretationen, die verpflichtend anzuwenden sind. Ergänzend wurden die nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt.

Erstmals wurden nachstehende überarbeitete und neue Standards, die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet worden sind, vom Brenntag-Konzern angewandt:

―	IFRS 16 (Leasing)
―	Änderungen an IFRS 9 (Finanzinstrumente) bezüglich der Bewertung von Finanzinstrumenten, die Rückzahlungsoptionen mit negativer Vorfälligkeitsentschädigung beinhalten können
―	Änderungen an IAS 28 bezüglich langfristiger Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen
―	IFRIC 23 (Steuerrisikopositionen aus Ertragsteuern)
―	Änderungen an IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) bezüglich Planänderungen, -kürzungen und -abgeltungen
―	Jährliche Verbesserungen (Zyklus 2015- 2017)

Die neuen Regelungen des IFRS 16 (Leasing), die ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden sind, sehen für Leasingnehmer vor, Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts und einer korrespondierenden Leasingverpflichtung zu erfassen. Die Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt in diesen Fällen als Finanzierungsvorgang, d. h. das Nutzungsrecht ist im Regelfall linear abzuschreiben und die Leasingverbindlichkeit nach der Effektivzinsmethode fortzuschreiben. Für kurzfristige Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr sowie für Leasingverhältnisse, bei denen der zugrundeliegende Vermögenswert von geringem Wert ist, besteht jeweils ein Wahlrecht, diese weiterhin als Mietaufwand im EBITDA zu erfassen. Brenntag übt dieses Wahlrecht entsprechend aus.

Brenntag hat konzernweit eine Softwarelösung eingeführt, in der die zu aktivierenden Leasingverhältnisse erfasst wurden, um im nächsten Schritt eine einheitliche Bewertung und Quantifizierung zu erreichen. Hierbei werden sämtliche festen vertraglichen Leasingzahlungen an den Leasinggeber bei der Bewertung berücksichtigt. Eine Trennung der Leasingzahlungen in Zahlungen für Leasingkomponenten und Nichtleasingkomponenten (beispielsweise Zahlungen für Wartungs- oder Instandhaltungskosten) wird nicht vorgenommen. Beim Ansatz von Verlängerungs- und Kaufoptionen sind Ermessensentscheidungen zu treffen. Leasingzahlungen aus Verlängerungsperioden und Ausübungspreise von Kaufoptionen fließen dann in die Bewertung ein, wenn deren Ausübung hinreichend sicher ist.

Die Umstellung auf IFRS 16 erfolgte nach der modifizierten retrospektiven Methode. Die Vergleichszahlen der Vorjahresperiode werden hierbei nicht angepasst. Auch für ursprünglich langfristige Leasingverhältnisse, die zum 1. Januar 2019 Restlaufzeiten von bis zu 12 Monaten aufwiesen, wurden Nutzungsrechte und Leasingverpflichtungen erfasst. Anfängliche direkte Kosten wurden bei der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 nicht berücksichtigt. Ein Wertminderungsbedarf bestand nicht. Als Buchwert der Leasingverbindlichkeiten wurden die Barwerte der mit den Grenzfremdkapitalzinssätzen vom 1. Januar 2019 abgezinsten zukünftigen Leasingzahlungen angesetzt. Der gewichtete Durchschnittswert der Grenzfremdkapitalzinssätze zum 1. Januar 2019 beträgt 3,16 %. Die Grenzfremdkapitalzinssätze wurden auf Basis eines Referenzzinssatzes zuzüglich einer Risikoprämie ermittelt. Die Referenzzinssätze in wesentlichen Währungen und Ländern wurden aus Zinsswaps - sofern verfügbar - bzw. der Rendite von Staatsanleihen für einen Zeitraum von bis zu 20 Jahren abgeleitet. Für Länder bzw. Währungen, für die keine verlässlichen Basisdaten zur Verfügung standen, wurde der Euro Referenzzinssatz unter Berücksichtigung einer Länderrisikoprämie modifiziert.

Der Buchwert der Nutzungsrechte entspricht dem Buchwert der Leasingverbindlichkeit korrigiert um zum 31. Dezember 2018 angesetzte Vorauszahlungen und abgegrenzte Leasingzahlungen.

Die Mietverhältnisse bei Brenntag betreffen im Wesentlichen Grundstücke und Gebäude (Lager- und Büroräume), Fahrzeuge und sonstige Anlagen. Mietverträge werden sowohl über feste Zeiträume von mehr als einem Jahr bis in Einzelfällen zu 70 Jahren abgeschlossen, können jedoch auch Verlängerungsoptionen haben. Aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing) zum 1. Januar 2019 ergeben sich folgende Effekte auf die Bilanz:

C. 11 AUSWIRKUNGEN DES IFRS 16 AUF DIE BILANZ ZUM 01.01.2019

in Mio. EUR	01.01.2019
Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten	86,0
Langfristige Leasingverbindlichkeiten	270,5
Leasingverbindlichkeiten	356,5
Vorauszahlungen und Abgrenzungen	- 4,6
Nutzungsrechte	351,9
(davon Nutzungsrechte - Grundstücke und Gebäude)	(214,0)
(davon Nutzungsrechte - Fahrzeuge)	(113,4)
(davon sonstige Nutzungsrechte)	(24,5)

Darüber hinaus wurden die bis zum 31. Dezember 2018 noch unter den Sachanlagen ausgewiesenen Nutzungsrechte aus Finanzierungsleasingverhältnissen nach IAS 17 in die nunmehr separat ausgewiesenen Nutzungsrechte umgegliedert (01.01.2019: 7,8 Mio. EUR). Die Bilanz zum 1. Januar 2019 stellt sich danach wie folgt dar:

C. 12 ERÖFFNUNGSBILANZ 01.01.2019 EINSCHL. IFRS 16

Aktiva

in Mio. EUR	Anhang	31.12.2018	IFRS 16	01.01.2019
Kurzfristige Vermögenswerte
Flüssige Mittel		393,8		393,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		1.843,0		1.843,0
Sonstige Forderungen		176,3		176,3
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		7,9		7,9
Ertragsteuerforderungen		41,5		41,5
Vorräte		1.195,8		1.195,8
		3.658,3		3.658,3
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	5.)	5,8		5,8
		3.664,1		3.664,1
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen		1.027,1	- 7,8	1.019,3
Immaterielle Vermögenswerte		2.902,9		2.902,9
Nutzungsrechte		-	359,7	359,7
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen		18,2		18,2
Sonstige Forderungen		22,3	- 1,3	21,0
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		9,6		9,6
Latente Steuern		50,3		50,3
		4.030,4	350,6	4.381,0
Bilanzsumme		7.694,5	350,6	8.045,1

C. 12 ERÖFFNUNGSBILANZ 01.01.2019 EINSCHL. IFRS 16

PASSIVA

in Mio. EUR	Anhang	31.12.2018	IFRS 16	01.01.2019
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		1.231,8		1.231,8
Finanzverbindlichkeiten	6.)	256,1	- 1,7	254,4
Leasingverbindlichkeiten		-	87,7	87,7
Sonstige Verbindlichkeiten		375,1	- 5,9	369,2
Sonstige Rückstellungen	7.)	95,2		95,2
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile		1,6		1,6
Ertragsteuerverbindlichkeiten		33,5		33,5
		1.993,3	80,1	2.073,4
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	5.)	0,3		0,3
		1.993,6	80,1	2.073,7
Langfristige Schulden
Finanzverbindlichkeiten	6.)	1.899,6	- 5,2	1.894,4
Leasingverbindlichkeiten		-	275,7	275,7
Sonstige Verbindlichkeiten		0,6		0,6
Sonstige Rückstellungen	7.)	119,7		119,7
Rückstellungen für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	8.)	153,0		153,0
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	9.)	44,9		44,9
Latente Steuern		181,9		181,9
		2.399,7	270,5	2.670,2
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital		154,5		154,5
Kapitalrücklage		1.491,4		1.491,4
Gewinnrücklagen		1.640,1		1.640,1
Kumuliertes übriges Ergebnis		- 9,5		- 9,5
Anteile Aktionäre der Brenntag AG		3.276,5		3.276,5
Nicht beherrschende Anteile	10.)	24,7		24,7
		3.301,2		3.301,2
Bilanzsumme		7.694,5	350,6	8.045,1

Die im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Verpflichtungen aus künftigen Mindestleasingzahlungen für operatives Leasing betragen 389,7 Mio. EUR. Sie weichen um 14,4 Mio. EUR von den im Rahmen der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 zum 1. Januar 2019 angesetzten undiskontierten Leasingverpflichtungen in Höhe von 404,1 Mio. EUR ab, da sie Mindestleasingzahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr sowie für Leasingverhältnisse bei denen der zugrundeliegende Vermögenswert von geringem Wert ist, beinhalten. Zahlungen für Nichtleasingkomponenten und Leasingzahlungen für Verlängerungsperioden sind hierin hingegen nicht enthalten.

C. 13 ÜBERLEITUNG LEASINGVERPFLICHTUNGEN ZUM 01.01.2019

in Mio. EUR	Leasingverpflichtungen
Undiskontierte Verpflichtungen zum 31.12.2018	389,7
abzüglich kurzfristiger Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse mit zugrundliegenden geringwertigen Vermögenswerten	- 33,7
zuzüglich Verlängerungsoptionen	39,6
zuzüglich sonstiger Effekte (z.B. Zahlungen für Nichtleasingkomponenten)	8,5
Undiskontierte Verpflichtungen durch Erstanwendung des IFRS 16 zum 01.01.2019	404,1
Abzinsung	- 47,6
Bisher nach IAS 17 bilanzierte Finanzierungsleasingverbindlichkeiten	6,9
Leasingverbindlichkeiten zum 01.01.2019	363,4

In der Gewinn- und Verlustrechnung wirkt sich die Erstanwendung des IFRS 16 wie folgt aus:

C. 14 ÜBERLEITUNG VOM OPERATIVEN EBITDA ZUM ERGEBNIS VOR STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

in Mio. EUR	2019 vor IFRS 16	IFRS 16	2019
Operatives EBITDA (Segmentergebnis)	885,5	116,0	1.001,5
Ergebnis aus Sondereinflüssen	8,6	-	8,6
EBITDA	894,1	116,0	1.010,1
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und Nutzungsrechte	- 133,7	- 108,9	- 242,6
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und Nutzungsrechte	- 1,0	-	- 1,0
EBITA	759,4	7,1	766,5
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	- 49,0	-	- 49,0
Außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	- 0,6	-	- 0,6
EBIT	709,8	7,1	716,9
Finanzergebnis	- 71,3	- 12,2	- 83,5
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	638,5	- 5,1	633,4

Die Anpassung im EBITDA resultiert aus dem Wegfall der Leasingaufwendungen für die unter IFRS 16 zu bilanzierenden Leasingverhältnisse. Dem stehen unterhalb des EBITDA Abschreibungen auf Nutzungsrechte sowie Zinsaufwendungen aus Leasingverhältnissen gegenüber. Im Finanzergebnis schlagen sich neben den Zinsaufwendungen auch Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Leasingverbindlichkeiten nieder.

Die Auswirkung der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 auf das operative EBITDA stellt sich nach Segmenten wie folgt dar:

C 15 IFRS 16: EBITDA AUSWIRKUNG NACH SEGMENTEN 2019

	2019
in Mio. EUR	EMEA	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente	Konsolidierung
Operatives EBITDA vor IFRS 16	364,7	421,8	47,1	92,4	- 40,5	-
IFRS 16	41,6	53,0	8,8	8,7	3,9	-
Operatives EBITDA nach IFRS 16	406,3	474,8	55,9	101,1	- 36,6	-

in Mio. EUR	2019 Konzern
Operatives EBITDA vor IFRS 16	885,5
IFRS 16	116,0
Operatives EBITDA nach IFRS 16	1.001,5

Das Ergebnis je Aktie für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 ist durch die Erstanwendung des IFRS 16 um 2,4 Cent je Aktie niedriger.

In der Kapitalflussrechnung werden nach Umstellung auf IFRS 16 geleistete Zahlungen aus Leasingverträgen als Tilgung von Finanzschulden im Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit und Zinszahlungen im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Zahlungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen oder Leasingverhältnissen über Vermögenswerte von geringem Wert bleiben wie bisher Bestandteil der Zahlungsströme aus laufender Geschäftstätigkeit. Dies führt im Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 insgesamt zu einer Verschiebung von Zahlungsmittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von 105,8 Mio. EUR und von Zahlungsmittelabflüssen aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 1,6 Mio. EUR in die Zahlungsmittelabflüsse aus Finanzierungstätigkeit.

Die Änderungen an IFRS 9 (Finanzinstrumente) bezüglich der Bewertung von Finanzinstrumenten, die Rückzahlungsoptionen mit negativer Vorfälligkeitsentschädigung beinhalten können (angemessenes negatives Entgelt), sehen vor, dass auch solche Instrumente zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden können.

Die Änderungen an IAS 28 bezüglich langfristiger Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen stellen klar, dass für langfristige Anteile, die wirtschaftlich einer Netto-Investition in ein nach der Equity-Methode bilanziertes Unternehmen zuzurechnen sind, jedoch selber nicht nach der Equity-Methode bewertet werden (beispielsweise langfristige Kredite), die Wertminderungsregeln des IFRS 9 anzuwenden sind.

Nach IFRIC 23 (Steuerrisikopositionen aus Ertragsteuern) sind steuerliche Risiken (z. B. im Falle eines steuerrechtlich strittigen Sachverhalts) zu berücksichtigen, wenn es wahrscheinlich (probable) ist, dass die Steuerbehörden einen bestimmten steuerlich relevanten Sachverhalt nicht so akzeptieren werden, wie vom Unternehmen in der Steuerberechnung berücksichtigt. Dabei ist immer eine vollständige Information der Steuerbehörden zu unterstellen,

d. h. ein mögliches Entdeckungsrisiko spielt sowohl für den Ansatz als auch für die Bewertung keine Rolle. Bei der Bewertung ist der wahrscheinlichste Wert oder der Erwartungswert zugrunde zu legen - in Abhängigkeit davon, welcher Wert das bestehende Risiko am besten abbildet.

Die Änderungen an IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) bezüglich Planänderungen, -kürzungen und -abgeltungen sehen vor, dass im Falle von Planänderungen, -kürzungen und -abgeltungen eine Neubewertung der Nettoschuld aus leistungsorientierten Versorgungsplänen unter Berücksichtigung aktueller versicherungsmathematischer Annahmen vorzunehmen ist. Gemäß den Änderungen sind der laufende Dienstzeitaufwand und der Nettozinsaufwand für den Zeitraum nach dem Eingriff ebenfalls auf Basis der aktualisierten versicherungsmathematischen Annahmen zu ermitteln. Zudem ist die neubewertete Nettoschuld (unter Berücksichtigung der angepassten Leistungen, wie sie sich aus dem Eingriff ergeben) für die Bestimmung des Nettozinsaufwands nach dem Eingriff heranzuziehen.

Die jährlichen Verbesserungen der IFRS beinhalten eine Vielzahl kleinerer Änderungen verschiedener Standards, die den Inhalt der Vorschriften konkretisieren und bestehende Inkonsistenzen beseitigen sollen.

Außer den oben beschriebenen Effekten aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing) ergeben sich aus den vorstehenden überarbeiteten Standards und jährlichen Verbesserungen der IFRS keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Voraussichtliche Erstanwendung 2020

―	Änderungen an IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) bezüglich der Definition eines Geschäftsbetriebs - Endorsement noch ausstehend
―	Änderungen an IAS 1 und IAS 8: Definition von Wesentlichkeit
―	Änderungen an IFRS 9, IAS 39 und IFRS 7: Auswirkung der Reform des LIBOR und anderer Referenzzinssätze auf die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen - für Brenntag nicht relevant
―	Überarbeitung des Rahmenkonzepts zur Rechnungslegung

Die Änderungen an IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) bezüglich der Definition eines Geschäftsbetriebs sehen vor, dass für das Vorliegen eines Geschäftsbetriebs neben ökonomischen Ressourcen (Inputs) zukünftig mindestens auch ein substanzieller Prozess vorhanden sein muss, der zusammen mit den Ressourcen die Möglichkeit schafft, Output zu generieren. Die bisher vorzunehmende Analyse ob ein Marktteilnehmer in der Lage sein könnte fehlende Inputs oder Prozesse zu ersetzen, um Output herzustellen, wurde gestrichen. Output ist zukünftig definiert als Lieferung oder Herstellung von Waren und Erbringung von Dienstleistungen sowie als Erzielung von Kapital- und sonstigen Erträgen. Reine Kostenreduktionen sind nicht mehr ausreichend für die Definition eines Geschäftsbetriebs. Die geänderte Definition ist auf Erwerbstransaktionen mit Erwerbszeitpunkt ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden.

Durch die Änderungen an IAS 1 und IAS 8 wird die Definition von Wesentlichkeit in allen IFRS sowie dem Rahmenkonzept der IFRS vereinheitlicht. Nach der neuen Definition sind Informationen wesentlich, wenn vernünftigerweise zu erwarten ist, dass ihr Weglassen, ihre falsche Darstellung oder ihre Verschleierung in Abschlüssen für allgemeine Zwecke, die Finanzinformationen für ein Berichtsunternehmen enthalten, die Entscheidung der primären Abschlussadressaten beeinflusst. Die Frage, ob eine Information wesentlich ist, hängt von ihrer Art und/oder dem Umfang der Auswirkung des zugrundeliegenden Sachverhalts ab. Dabei ist die Wesentlichkeit der Information im Kontext des Abschlusses insgesamt zu bewerten. Eine Verschleierung von Informationen liegt immer dann vor, wenn die daraus resultierenden Auswirkungen dem Weglassen oder der Falschdarstellung von Informationen vergleichbar sind, z. B. durch ungenaue Beschreibung, Verteilung der Informationen über den Abschluss oder durch unangemessene Aggregierung von Informationen. Primäre Abschlussadressaten sind bestehende oder zukünftige Investoren, Kreditgeber und andere Gläubiger, die auf die in den Abschlüssen enthaltenen Informationen zugreifen müssen.

Das IASB hat sein Rahmenkonzept zur Rechnungslegung überarbeitet. Das überarbeitete Rahmenkonzept wird in Zukunft bei der Entwicklung neuer Standards und Interpretationen verwendet. An bestehenden IFRS werden derzeit keine fachlichen Änderungen vorgenommen.

Voraussichtliche Erstanwendung 2021

―	Änderungen an IAS 1: Klassifikation von Verbindlichkeiten als kurz- oder langfristig - Endorsement noch ausstehend

Die Änderungen an IAS 1 bezüglich der Klassifikation von Verbindlichkeiten als kurz- oder langfristig sehen vor, dass Verbindlichkeiten als langfristig eingestuft werden, wenn ein Unternehmen am Ende des Berichtszeitraums ein substanzielles Recht besitzt, die Erfüllung der Schuld um mindestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben. Bei der Beurteilung, ob ein substanzielles Recht vorhanden ist, ist nicht zu berücksichtigen, ob das Unternehmen sein Recht auch ausüben wird. Bei Rechten zum Aufschub, die vom Vorhandensein bestimmter Bedingungen abhängig sind, ist darauf abzustellen, ob die Bedingungen am Abschlussstichtag erfüllt sind.

Brenntag prüft derzeit die aus den geänderten Standards resultierenden Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

KONSOLIDIERUNGSKREIS

Zum 31. Dezember 2019 werden die Brenntag AG sowie darüber hinaus 28 inländische (31.12.2018: 28) und 193 ausländische (31.12.2018:186) vollkonsolidierte Tochtergesellschaften einschließlich strukturierter Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen.

Der Kreis der vollkonsolidierten Gesellschaften einschließlich strukturierter Unternehmen hat sich wie folgt verändert:

C. 16 VERÄNDERUNGEN KONSOLIDIERUNGSKREIS

	31.12.2018	Zugänge	Abgänge	31.12.2019
Inländische konsolidierte Gesellschaften	29	-	-	29
Ausländische konsolidierte Gesellschaften	186	13	6	193
Summe konsolidierte Gesellschaften	215	13	6	222

Die Zugänge betreffen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 erworbene Gesellschaften sowie Gründungen. Die Abgänge resultieren aus Verschmelzungen und Liquidationen operativ nicht mehr tätiger Gesellschaften sowie dem Abgang eines strukturierten Unternehmens.

Nach der Equity-Methode werden vier assoziierte Unternehmen (31.12.2018: fünf) erfasst.

Der vollständige Anteilsbesitz für den Brenntag-Konzern gemäß § 313 Abs. 2 HGB ist in der Anlage zum Anhang aufgelistet.

Brenntag übt bei zwei (31.12.2018: drei) Tochtergesellschaften, bei denen Brenntag nicht über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, beherrschenden Einfluss auf die Lenkung der maßgeblichen Tätigkeiten aus. Bei den in der Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 313 Abs. 2 HGB einzeln aufgeführten strukturierten Unternehmen handelt es sich um eine Leasing- sowie eine Vertriebsgesellschaft.

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE NACH IFRS 3

Brenntag hat im Januar 2019 die Schmierstoffsparte von Reeder Distributors, Inc. erworben, die in Fort Worth, Texas, USA, ansässig ist. Die Übernahme der Schmierstoffsparte von Reeder Distributors ergänzt die Schmierstoff-Geschäftsplattform von Brenntag und erweitert diese in einem geografisch angrenzenden Markt.

Im Februar 2019 hat Brenntag die Übernahme des Geschäfts von New England Resins & Pigments Corporation Inc. (NERP) mit Sitz in Woburn, Massachusetts, USA, abgeschlossen. Mit NERP erweitert Brenntag das Spezialchemikalienportfolio in der Region und stärkt das bestehende Material-Science-Geschäft sowie den technischen Vertrieb in Neuengland und in den angrenzenden Bundesstaaten.

Ende April 2019 hat Brenntag 51 % der Anteile an der TEE HAI CHEM PTE LTD (TEE HAI) erworben. Das in Singapur ansässige Unternehmen ist ein marktführender Anbieter von Supply-Chain-Lösungen (Stoffe, Chemikalien und Dienstleistungen) für Unternehmen der Branchen Life Sciences, Elektronikproduktion und Forschung und Diagnostik in Singapur und Südostasien. Das Produktportfolio umfasst Rohstoffe und Verbrauchsstoffe ebenso wie hochreine Spezialchemikalien. Dies bietet Brenntag die Gelegenheit, das Wachstum an den Schlüsselmärkten, insbesondere am Pharma- und Halbleitermarkt, voranzutreiben. Darüber hinaus liefert das Unternehmen Chemikalien für Forschung und Diagnostik, Dosiersysteme, Wartungs- und Reparaturmaterial und Betriebsstoffe; des Weiteren bietet TEE HAI maßgeschneiderte Supply-Chain-Lösungen einschließlich Lagerlogistik an.

Daneben hat Brenntag Anfang Mai 2019 die Übernahme von 100% der Anteile des US-amerikanischen Unternehmens Marlin Company, Inc. mit Sitz in Lenoir, North Carolina, abgeschlossen.

Ende Juli 2019 hat Brenntag das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Kenia und den Vereinigten Arabischen Emiraten akquiriert. Des Weiteren wurde Anfang September das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Uganda übernommen. Die Unternehmensgruppe bietet ihren Kunden aus unterschiedlichen, strategischen Branchen wie z. B. Kunststoff, Bau und Beschichtungen, Textilien, Wasseraufbereitung und zunehmend auch Life Sciences in Ostafrika und dem Nahen Osten ein umfangreiches Portfolio an Rohstoffen und Spezialchemikalien an.

Ende November 2019 hat Brenntag die verbleibenden 50 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Südafrika, (Crest) von der Unternehmensgruppe AECI Limited erworben. Crest hat seinen Sitz in Woodmead und war seit 2001 eine assoziierte Beteiligung (50 %) von Brenntag. Crest ist ein Distributeur von Chemikalien für eine Vielzahl von südafrikanischen Industrien, darunter Farben und Lacke, Lebensmittel sowie Bergbau und Wasser.

Ebenfalls Ende November 2019 hat Brenntag das in Brusque, Brasilien ansässige Unternehmen Quimisa SA inklusive dessen Logistik-Tochter Quimilog Transportes e Logistica Ltda. zu 100 % akquiriert (Quimisa). Das Unternehmen verfügt über eine starke Marktposition bei der Bereitstellung von Industrie- und Spezialchemikalien für regionale und internationale Kunden im Süden Brasiliens.

Des Weiteren hat Brenntag im Dezember 2019 die Übernahme sämtlicher Anteile von Glenalmond Holdings Limited mit Hauptsitz im schottischen Glasgow abgeschlossen. Das Unternehmen ist Distributeur und Mischer von Spezial- und Industriechemikalien und Inhaltsstoffen.

Kaufpreis, Nettovermögen und Goodwill dieser Gesellschaften ergeben sich wie folgt:

C. 17 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2019

in Mio. EUR	Tee Hai	Crest	Quimisa	Übrige Gesellschaften	Vorläufiger Fair Value
Kaufpreis	59,8	48,1 ¹⁾	48,8	87,8	244,5
davon von Ergebniszielen abhängige bedingte Gegenleistung	-	-	-	0,5	0,5
Vermögenswerte
Flüssige Mittel	8,4	4,6	8,0	0,2	21,2
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige finanzielle Vermögenswerte und sonstige Forderungen	23,8	17,4	12,7	11,0	64,9
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	25,1	14,7	11,7	19,5	71,0
Langfristige Vermögenswerte	98,4	11,8	19,8	40,7	170,7
Schulden
Kurzfristige Schulden	38,4	19,9	14,2	6,0	78,5
Langfristige Schulden	36,7	6,5	9,3	8,0	60,5
Eventualverbindlichkeiten	-	0,8	-	-	0,8
Nettovermögen	80,6	21,3	28,7	57,4	188,0
davon Anteil Brenntag	41,2	21,5	28,7	57,4	148,8
davon nicht beherrschende Anteile	39,4	- 0,2	-	-	39,2
Goodwill	18,6	26,6	20,1	30,4	95,7
davon für Steuerzwecke abzugsfähig	-	-	-	17,2	17,2

¹⁾ Inklusive des bereits seit 2001 gehaltenen Anteils an Crest (50%) in Höhe von 24,1 Mio. EUR (zum Fair Value neu bewerteter Anteil). Der Effekt aus der Neubewertung ist im sonstigen finanziellen Ergebnis ausgewiesen.

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbene Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich zum Fair Value am Tag des Erwerbs angesetzt. Für die Bewertung der Kundenbeziehungen wurde dabei die Residualwertmethode herangezogen. Insbesondere die Einschätzung der Nutzungsdauer der Kundenbeziehungen kann dabei Einfluss auf den Fair Value der Kundenbeziehungen haben.

Die Bewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden (unter anderem Kundenbeziehungen und latente Steuern) ist aus zeitlichen Gründen größtenteils noch nicht abgeschlossen. Wesentliche Abweichungen zwischen Bruttowert und Buchwert der Forderungen bestehen nicht. Wertbestimmende Faktoren für den Goodwill sind die oben genannten Erwerbsgründe, soweit sie nicht in anderen Vermögenswerten (z.B. in Kundenbeziehungen und ähnlichen Rechten) abgebildet wurden. Für die nicht beherrschenden Anteile wurde kein Anteil am Goodwill bilanziert (Partial Goodwill Methode).

Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 2,1 Mio. EUR wurden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Seit dem Erwerb durch Brenntag haben die in 2019 erworbenen Geschäftseinheiten jeweils folgende Umsatzerlöse sowie folgendes Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag erzielt:

C. 18 UMSATZERLÖSE UND ERGEBNIS NACH STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG ERWORBENER GESCHÄFTE SEIT ERWERB

in Mio. EUR	Tee Hai	Crest	Quimisa	Übrige Gesellschaften	Gesamt
Umsatzerlöse	90,9	4,4	3,4	115,3	214,0
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	3,8	-0,1	0,2	0,7	4,6

Hätten die oben genannten Unternehmenszusammenschlüsse zum 1. Januar 2019 stattgefunden, so wären für den Brenntag-Konzern im Berichtszeitraum Umsatzerlöse in Höhe von rund 13.099 Mio. EUR ausgewiesen worden. Das Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag hätte rund 477 Mio. EUR betragen.

Buchwerte und jährliche Abschreibungen der in den langfristigen Vermögenswerten enthaltenen immateriellen Vermögenswerte der 2019 erworbenen Geschäftseinheiten stellen sich - zum Kurs des jeweiligen Erwerbsstichtages - wie folgt dar:

C. 19 ERWORBENE IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

in Mio. EUR	Tee Hai	Crest	Quimisa	Übrige Gesellschaften	Vorläufiger Fair Value
Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte
Buchwert	13,4	5,3	5,4	24,9	49,0
Jährliche Abschreibung	4,3	1,5	1,6	5,8	13,2

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der in 2018 übernommenen Gesellschaft RAJ PETRO SPECIALTIES PRIVATE LIMITED (Raj Petro) mit Sitz in Mumbai, Indien, ist abgeschlossen.

Kaufpreis, erworbenes Nettovermögen und Goodwill wurden wie folgt angepasst:

C. 20 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2018 RAJ PETRO

in Mio. EUR	Vorläufiger Fair Value	Anpassungen	Endgültiger Fair Value
Kaufpreis	54,7	- 5,1	49,6
davon von Ergebniszielen abhängige bedingte Gegenleistung	-	-	-
Vermögenswerte
Flüssige Mittel	9,9	-	9,9
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige finanzielle Vermögenswerte und sonstige Forderungen	81,1	-	81,1
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	32,4	-	32,4
Langfristige Vermögenswerte	19,5	9,0	28,5
Schulden
Kurzfristige Schulden	107,9	- 0,3	107,6
Langfristige Schulden	5,0	3,9	8,9
Nettovermögen	30,0	5,4	35,4
davon Anteil Brenntag	19,5	3,5	23,0
davon nicht beherrschende Anteile (35 % an Raj Petro)	10,5	1,9	12,4
Goodwill	35,2	- 8,6	26,6
davon für Steuerzwecke abzugsfähig	-	-	-

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der in 2018 übernommenen Gesellschaft CCC Chemical Distribution Inc., mit Sitz in Toronto, Kanada, ist abgeschlossen.

Kaufpreis, erworbenes Nettovermögen und Goodwill wurden wie folgt angepasst:

C. 21 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2018 CCC

in Mio. EUR	Vorläufiger Fair Value	Anpassungen	Endgültiger Fair Value
Kaufpreis	88,8	-	88,8
davon von Ergebniszielen abhängige bedingte Gegenleistung	-		-
Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige finanzielle Vermögenswerte und sonstige Forderungen	17,9	-	17,9
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	14,4	- 1,0	13,4
Langfristige Vermögenswerte	39,4	2,4	41,8
Schulden
Kurzfristige Schulden	12,4	1,8	14,2
Langfristige Schulden	4,4	- 0,5	3,9
Eventualverbindlichkeiten	1,3	-	1,3
Nettovermögen	53,6	0,1	53,7
Goodwill	35,2	- 0,1	35,1
davon für Steuerzwecke abzugsfähig	-	-	-

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der übrigen in 2018 übernommenen Gesellschaften (der Quimitecnica-Gruppe mit Sitz in Lordelo (Guimarães), Portugal, der Nemo Oil Company Inc., USA, der Alphamin S.A., mit Sitz in Wavre, Belgien, der CONQUIMICA S.A., mit Sitz im kolumbianischen Itagui sowie der Pachem Distribution Inc. mit Sitz in Laval, Kanada) ist abgeschlossen.

Kaufpreis, erworbenes Nettovermögen und Goodwill wurden wie folgt angepasst:

C. 22 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2018 ÜBRIGE GESELLSCHAFTEN

in Mio. EUR	Vorläufiger Fair Value	Anpassungen	Endgültiger Fair Value
Kaufpreis	75,1	- 0,1	75,0
davon von Ergebniszielen abhängige bedingte Gegenleistung	2,0	-	2,0
Vermögenswerte
Flüssige Mittel	6,5	-	6,5
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige finanzielle Vermögenswerte und sonstige Forderungen	27,5	-	27,5
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	14,1	- 0,1	14,0
Langfristige Vermögenswerte	30,2	- 2,1	28,1
Schulden
Kurzfristige Schulden	30,4	0,5	30,9
Langfristige Schulden	13,3	- 1,0	12,3
Nettovermögen	34,6	- 1,7	32,9
Goodwill	40,5	1,6	42,1
davon für Steuerzwecke abzugsfähig	0,8	-	0,8

Der Goodwill aus den in 2018 und 2019 durchgeführten Unternehmenszusammenschlüssen entwickelte sich wie folgt:

C. 23 ENTWICKLUNG GOODWILL

in Mio. EUR	Raj Petro	CCC	Tee Hai	Crest	Quimisa	Übrige
31.12.2018	35,3	34,3	-	-	-	8,9
Kursdifferenzen	- 0,2	2,4	0,2	0,8	0,6	0,7
Unternehmenszusammenschlüsse 2019	-	-	18,6	26,6	20,1	30,4
Anpassungen innerhalb des Bewertungszeitraums	- 8,6	- 0,1	-	-	-	1,6
31.12.2019	26,5	36,6	18,8	27,4	20,7	41,6

in Mio. EUR	Goodwill
31.12.2018	78,5
Kursdifferenzen	4,5
Unternehmenszusammenschlüsse 2019	95,7
Anpassungen innerhalb des Bewertungszeitraums	- 7,1
31.12.2019	171,6

Der aus Unternehmenszusammenschlüssen resultierende Zahlungsmittelabfluss in 2019 ermittelt sich wie folgt:

C. 24 ÜBERLEITUNG VON DEN ANSCHAFFUNGSKOSTEN ZU DEN AUSZAHLUNGEN FÜR DEN ERWERB KONSOLIDIERTER TOCHTERUNTERNEHMEN UND SONSTIGER GESCHÄFTSEINHEITEN

in Mio. EUR
Kaufpreis	239,3
Abzüglich nicht gezahlte Kaufpreisbestandteile	23,9
Abzüglich erworbene Zahlungsmittel	21,2
Zuzüglich sonstiger Erwerbe (kein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3)	0,7
Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen und sonstiger Geschäftseinheiten	194,9

KONSOLIDIERUNGSMETHODEN

In den Konzernabschluss werden die auf Grundlage einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellten Jahresabschlüsse der Brenntag AG sowie aller Beteiligungsunternehmen, die von Brenntag beherrscht werden, einbezogen. Dies ist dann der Fall, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

―	Brenntag hat Entscheidungsmacht über die maßgeblichen Tätigkeiten des anderen Unternehmens.
―	Brenntag hat eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf variable Renditen des anderen Unternehmens.
―	Brenntag kann seine Entscheidungsmacht über die maßgeblichen Tätigkeiten des anderen Unternehmens nutzen, um den variablen wirtschaftlichen Erfolg des anderen Unternehmens zu beeinflussen.

Die Beherrschung kann dabei auf Stimmrechten basieren oder sich aus anderen vertraglichen Vereinbarungen ergeben. Der Konsolidierungskreis umfasst somit neben Beteiligungsunternehmen, bei denen die Brenntag AG direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte besitzt, auch strukturierte Unternehmen, die durch vertragliche Vereinbarungen beherrscht werden.

Die Einbeziehung beginnt zu dem Zeitpunkt, ab dem die Beherrschung besteht, und endet, wenn die Beherrschung nicht mehr gegeben ist.

Die Bilanzierung von Akquisitionen erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3. Die Anschaffungskosten einer erworbenen Geschäftseinheit entsprechen dem Fair Value der hingegebenen Vermögenswerte. Anschaffungsnebenkosten werden aufwandswirksam erfasst. Von zukünftigen Ereignissen abhängige Kaufpreisbestandteile (contingent considerations) werden bei der Ermittlung der Anschaffungskosten mit ihrem Fair Value zum Erwerbsstichtag berücksichtigt und als Verbindlichkeiten passiviert. Erlangt Brenntag die Beherrschung, erwirbt aber nicht 100 % der Anteile, werden entsprechende nicht beherrschende Anteile ausgewiesen.

Identifizierbare und ansatzfähige Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten eines erworbenen Unternehmens werden grundsätzlich mit ihrem Fair Value zum Transaktionszeitpunkt bewertet, unabhängig vom Umfang etwaiger nicht beherrschender Anteile. Verbleibende Unterschiedsbeträge zwischen den Anschaffungskosten und dem erworbenen anteiligen Nettovermögen werden als Goodwill bilanziert.

Bei sukzessiven Unternehmenserwerben, die in die Beherrschung eines Unternehmens münden bzw. im Fall der Veräußerung von Anteilen mit Verlust der Beherrschung, werden die bereits gehaltenen bzw. die verbleibenden Anteile erfolgswirksam zum Fair Value bewertet. Anteilserwerbe bzw. -verkäufe, die keinen Einfluss auf eine bestehende Beherrschungssituation haben, werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Forderungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden eliminiert.

Assoziierte Unternehmen und Joint Ventures, bei denen Brenntag einen maßgeblichen bzw. gemeinschaftlichen Einfluss hat, werden nach der Equity-Methode bilanziert. Maßgeblicher Einfluss liegt in der Regel dann vor, wenn die Brenntag AG unmittelbar oder mittelbar zwischen 20 % und 50 % der Stimmrechte hält. Für die nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften gelten dieselben Konsolidierungsgrundsätze wie für vollkonsolidierte Gesellschaften, wobei ein bilanzierter Goodwill im Beteiligungsansatz enthalten ist. Der auf Brenntag entfallende Anteil am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wurden, soweit erforderlich, an die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden von Brenntag angepasst.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten in den Einzelabschlüssen werden beim erstmaligen Ansatz mit dem Kassakurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls angesetzt. Zum Bilanzstichtag bzw. zum Erfüllungszeitpunkt werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten erfolgswirksam mit dem jeweiligen Stichtagskurs umgerechnet.

Die im Abschluss eines Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung des jeweiligen primären Wirtschaftsumfelds, in dem die Gesellschaft tätig ist, bewertet (funktionale Währung). Die Darstellungswährung des Brenntag-Konzerns ist der Euro.

Die Einzelabschlüsse der Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden wie folgt in Euro umgerechnet:

Vermögenswerte und Schulden werden zum Stichtagskurs, Erträge und Aufwendungen hingegen mit dem jährlichen Durchschnittskurs umgerechnet. Sich ergebende Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Der Goodwill und Fair Value-Anpassungen, die sich beim Erwerb von ausländischen Gesellschaften ergeben, werden der ausländischen Gesellschaft zugeordnet und ebenfalls zum Stichtagskurs umgerechnet.

Für einige Gesellschaften in Lateinamerika und in der Region Asien Pazifik ist abweichend von der lokalen Währung der US-Dollar die funktionale Währung. Nicht monetäre Posten, vor allem Vermögenswerte des Sachanlagevermögens, der Goodwill und sonstige immaterielle Vermögenswerte sowie Umweltrückstellungen werden von der lokalen Währung in US-Dollar anhand des historischen Kurses zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion umgerechnet. Monetäre Posten werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Alle Erträge und Aufwendungen werden mit dem Durchschnittskurs des Berichtsjahres umgerechnet, mit Ausnahme der Abschreibungen, Wertminderungen und deren Auflösungen sowie der Erträge und Aufwendungen im Zusammenhang mit Umweltrückstellungen. Diese werden mit denselben Kursen umgerechnet wie die ihnen zugrunde liegenden Vermögenswerte und Schulden. Die sich ergebenden Fremdwährungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst. Nach der Umrechnung der Einzelabschlussposten in die funktionale Währung US-Dollar wird für die Umrechnung von US-Dollar in die Konzernwährung Euro dieselbe Methode verwendet wie für Gesellschaften, deren funktionale Währung der lokalen Währung entspricht.

Die Umrechnung der Einzelabschlüsse ausländischer Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, erfolgt nach denselben Grundsätzen.

Die Wechselkurse wesentlicher Währungen zum Euro veränderten sich wie folgt:

C. 25 WECHSELKURSE WESENTLICHER WÄHRUNGEN

	Kurs am Bilanzstichtag		Durchschnittskurs
1 EUR = Währungen	31.12.2019	31.12.2018	2019	2018
Kanadischer Dollar (CAD)	1,4598	1,5605	1,4855	1,5294
Schweizer Franken (CHF)	1,0854	1,1269	1,1124	1,1550
Chinesischer Yuan Renminbi (CNY)	7,8205	7,8751	7,7355	7,8081
Dänische Krone (DKK)	7,4715	7,4673	7,4661	7,4532
Britisches Pfund (GBP)	0,8508	0,8945	0,8778	0,8847
Polnischer Zloty (PLN)	4,2568	4,3014	4,2976	4,2615
Schwedische Krone (SEK)	10,4468	10,2548	10,5891	10,2583
US-Dollar (USD)	1,1234	1,1450	1,1195	1,1810

Bilanzierung und Bewertung

ERTRAGSREALISIERUNG

Die Erfassung von Umsatzerlösen aus Verträgen mit Kunden erfolgt entsprechend den Regelungen des IFRS 15 anhand eines Fünf-Schritte-Modells:

1. Identifizierung der Verträge mit einem Kunden

2. Identifizierung von separaten Leistungsverpflichtungen

3. Bestimmung der Gegenleistung

4. Verteilung der Gegenleistung auf die separaten Leistungsverpflichtungen

5. Umsatzrealisierung zum Zeitpunkt der Erfüllung einer Leistungsverpflichtung

Umsatzerlöse werden in der Höhe der Gegenleistung realisiert, die Brenntag im Austausch für Waren oder Dienstleistungen voraussichtlich erhalten wird. Variable Gegenleistungen wie Skonti, Boni und Rabatte werden geschätzt und bei der Bestimmung des Transaktionspreises berücksichtigt. Sofern relevant erfolgt eine Aufteilung des Transaktionspreises auf einzelne Leistungsverpflichtungen.

Umsatzerlöse aus Warenverkäufen oder Dienstleistungen werden dann ausgewiesen, wenn die Kontrolle an den Waren oder Dienstleistungen auf den Kunden übergeht. Der Kontrollübergang erfolgt, wenn der Kunde Verfügungsmacht über die vereinbarten Waren und Dienstleistungen erlangt und Nutzen aus diesen ziehen kann. Dies ist bei Warenverkäufen in der Regel der Fall, wenn die Ware vom Kunden abgeholt oder von Brenntag bzw. von einem Dritten versendet wird. Die Erlösrealisierung erfolgt in diesem Fall zeitpunktbezogen. Bei Lieferungen von Waren an einen Dritten mit dem Ziel des Weiterverkaufs an einen Endkunden, ohne dass der Dritte Kontrolle über die Ware erhält, erfolgt die Umsatzrealisierung erst mit Lieferung der Ware an den Endkunden. Umsatzerlöse aus Dienstleistungen werden zeitraumbezogen erfasst.

Werden Rabatte (z. B. Mengenrabatte) gewährt, erfolgt die Erlösrealisierung unter Berücksichtigung voraussichtlich erwarteter Preisminderungen. Erfahrungen der Vergangenheit finden bei der Bestimmung des Transaktionspreises Berücksichtigung. Umsatzerlöse werden nur in der Höhe realisiert, für die es hochwahrscheinlich ist, dass eine Erlösumkehr nicht erfolgt.

Wesentliche Finanzierungskomponenten bestehen aktuell im Brenntag-Konzern nicht. Zahlungsziele werden lokal verhandelt und liegen im marktüblichen Rahmen. Langfristige Leistungsverpflichtungen bestehen nicht, sodass für zum Bilanzstichtag nicht erfüllte Leistungsverpflichtungen keine Angaben zu Höhe und zeitlichem Anfall der zugeordneten Transaktionspreise zu machen sind (praktischer Behelf des IFRS 15.121).

Zinserträge werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst.

Dividendenerträge werden zu dem Zeitpunkt erfasst, in dem das Recht auf Empfang der Zahlung feststeht.

FLÜSSIGE MITTEL

In den flüssigen Mitteln sind Kassenbestände, Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten enthalten.

FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN, SONSTIGE FORDERUNGEN UND SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Der erstmalige Ansatz von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ohne signifikante Finanzierungskomponente erfolgt zum Transaktionspreis gemäß IFRS 15. Alle übrigen finanziellen Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zum Fair Value ²⁾ (gegebenenfalls unter Berücksichtigung von Transaktionskosten) bewertet.

²⁾ Der Fair Value ist definiert als der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde.

Die Folgebewertung finanzieller Vermögenswerte geschieht in Abhängigkeit vom Geschäftsmodell zur Steuerung der finanziellen Vermögenswerte und von den vertraglichen Zahlungsströmen nach drei Kategorien:

―	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet: Vermögenswerte, die zur Vereinnahmung der vertraglichen Zahlungsströme gehalten werden, und bei denen diese Zahlungsströme ausschließlich Zins- und Tilgungszahlungen darstellen.
―	Erfolgsneutral zum Fair Value bewertet: Vermögenswerte, die zur Vereinnahmung der vertraglichen Zahlungsströme und zur Veräußerung gehalten werden, und bei denen diese Zahlungsströme ausschließlich Zins- und Tilgungszahlungen darstellen.
―	Erfolgswirksam zum Fair Value bewertet: Vermögenswerte, welche die Kriterien der beiden vorstehenden Kategorien nicht erfüllen.

Flüssige Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen sowie die in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten enthaltenen Forderungen sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Erfolgsneutral zum Fair Value bewertete Finanzinstrumente liegen nicht vor. Wertpapiere und Anteile an Unternehmen, bei denen nicht wenigstens maßgeblicher Einfluss besteht sowie derivative Finanzinstrumente werden erfolgswirksam zum Fair Value bewertet.

Bei der Ermittlung der Fair Values sieht der IFRS 13 eine dreistufige Hierarchie vor, die die Marktnähe der in die Ermittlung des Fair Values eingehenden Daten widerspiegelt:

Stufe 1: Der Fair Value wird ermittelt aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt.

Stufe 2: Der Fair Value wird ermittelt aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt für ähnliche finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten oder anderer Bewertungsmethoden, für die signifikante Eingangsparameter auf beobachtbaren Marktdaten basieren.

Stufe 3: Der Fair Value wird ermittelt aufgrund von Bewertungsmethoden, für die signifikante Eingangsparameter nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren.

Die Folgebewertung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen geschieht mittels Wertberichtigungstabellen. Auf Basis historischer Ausfälle und in die Zukunft gerichteter Schätzungen werden länderspezifische Wertberichtigungen für Forderungen gleicher Ausfallrisikoklasse (z. B. Kundenindustrien) ermittelt. Basis der Einschätzung des Ausfallrisikos ist hierbei vor allem die Dauer der Überfälligkeit. Liegen objektive Hinweise dafür vor, dass Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder sonstige zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte als wertgemindert anzusehen sind, werden diese erfolgswirksam entsprechend der jeweiligen Ausfallrisiken einzelwertberichtigt. Die Wertberichtigungen werden grundsätzlich über ein aktivisches Wertberichtigungskonto erfasst. Bei Uneinbringlichkeit einer Forderung werden Bruttowert und Wertberichtigung ausgebucht.

Ein marktüblicher Kauf oder Verkauf nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte erfolgt jeweils zum Erfüllungstag. Derivative Finanzinstrumente werden in der Bilanz angesetzt, sobald Brenntag Vertragspartei geworden ist.

Die Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte erfolgt, wenn die Rechte auf Zahlungen erloschen sind bzw. übertragen wurden und Brenntag im Wesentlichen alle Risiken und Chancen aus dem Eigentum übertragen hat.

VORRÄTE

Bei den Vorräten handelt es sich zum größten Teil um Handelswaren. Der erstmalige Ansatz der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten. Daneben werden im Rahmen von Weiterverarbeitungen auch Herstellungskosten aktiviert.

Die Folgebewertung der Vorräte erfolgt nach IAS 2 zum niedrigeren Wert aus auf Basis der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte Verkaufspreis im normalen Geschäftsverlauf abzüglich noch anfallender Fertigstellungs- und Vertriebsaufwendungen. Im Nettoveräußerungswert werden auch Effekte aus Veralterung und verminderter Marktfähigkeit berücksichtigt. Wertaufholungen von früheren Abwertungen werden durchgeführt, wenn der Nettoveräußerungswert der Vorräte wieder gestiegen ist.

ZUR VERÄUSSERUNG GEHALTENE VERMÖGENSWERTE UND MIT DIESEN IM ZUSAMMENHANG STEHENDE VERBINDLICHKEITEN

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sowie mit diesen im Zusammenhang stehende Verbindlichkeiten werden nach IFRS 5 als solche gesondert ausgewiesen, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Sie werden mit dem niedrigeren Wert aus fortgeführtem Buchwert oder Fair Value abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte werden nicht mehr planmäßig abgeschrieben.

SACHANLAGEN

Die Sachanlagen werden zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und - außer Grund und Boden - über die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Haben wesentliche Komponenten einer Sachanlage unterschiedliche Nutzungsdauern, werden diese Komponenten separat bilanziert und über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Anschaffungskosten beinhalten alle Ausgaben, die direkt dem Erwerb zuzurechnen sind.

Nach IAS 16 werden beim Erwerb oder der Herstellung von Sachanlagen zukünftige Kosten für eine Rückbauverpflichtung als Erhöhung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten für den betreffenden Vermögenswert und als entsprechende Rückstellung angesetzt.

Nach IAS 20 werden öffentliche Zuwendungen und Beihilfen zur Förderung von Investitionen mit dem geförderten Vermögenswert verrechnet.

Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung dem jeweiligen Funktionsbereich zugeordnet.

Werden Vermögenswerte des Sachanlagevermögens verkauft, wird die Differenz zwischen dem Nettoerlös und dem Buchwert des jeweiligen Vermögenswerts als Gewinn bzw. Verlust in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Bei den Abschreibungen wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

C. 26 NUTZUNGSDAUERN SACHANLAGEN

	Nutzungsdauer
Grundstücksgleiche Rechte	40 bis 50 Jahre
Gebäude	15 bis 50 Jahre
Ein- und Umbauten	8 bis 20 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	3 bis 20 Jahre
Fuhrpark	5 bis 8 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 bis 10 Jahre

IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten erworbene Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte, die Trademark "Brenntag", weitere Marken, Software, Konzessionen und ähnliche Rechte sowie Goodwill aus dem Erwerb vollkonsolidierter Tochtergesellschaften und sonstiger Geschäftseinheiten.

Durch Unternehmenszusammenschlüsse erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zu ihrem Fair Value am Erwerbsstichtag bewertet.

Gesondert erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Erworbene Softwarelizenzen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich der direkt zurechenbaren Kosten für die Versetzung in einen nutzungsbereiten Zustand angesetzt.

Neben dem Goodwill hat auch die Trademark "Brenntag" eine unbegrenzte Nutzungsdauer, da für deren Werteverzehr weder in zeitlicher noch wirtschaftlicher Hinsicht eine Annahme getroffen werden kann. Die übrigen immateriellen Vermögenswerte werden linear entsprechend ihrer geschätzten Nutzungsdauer abgeschrieben. Dabei wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

C. 27 NUTZUNGSDAUERN IMMATERIELLER VERMÖGENSWERTE

	Nutzungsdauer
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Software und Trademarks mit begrenzter Nutzungsdauer	3 bis 10 Jahre
Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte	3 bis 15 Jahre

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte werden in der Gewinn- und Verlustrechnung dem jeweiligen Funktionsbereich zugeordnet.

LEASINGVERHÄLTNISSE

Die neuen Regelungen des IFRS 16 (Leasing), die ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden sind, sehen für Leasingnehmer vor, Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts und einer korrespondierenden Leasingverpflichtung zu erfassen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des IFRS 16 (Leasing) sind im Abschnitt "Angewandte Standards" dargestellt.

IMPAIRMENTTEST BEI LANGFRISTIGEN NICHT FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN

Langfristige nicht finanzielle Vermögenswerte werden gemäß IAS 36 immer dann auf Wertminderungen getestet, wenn objektivierbare Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen.

Haben die Vermögenswerte eine unbegrenzte Nutzungsdauer, sodass sie keiner planmäßigen Abschreibung unterliegen, werden sie darüber hinaus mindestens einmal jährlich auf mögliche Wertminderungen getestet.

Eine Wertminderung liegt vor, wenn der Buchwert eines Vermögenswerts dessen geschätzten erzielbaren Betrag übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus dem Fair Value des Vermögenswerts abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cashflows, die voraussichtlich aus der Verwendung eines Vermögenswerts erzielt werden können. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, wird auf den erzielbaren Betrag abgeschrieben.

Falls der erzielbare Betrag für einen einzelnen Vermögenswert nicht ermittelt werden kann, wird der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (cash generating unit oder CGU), der dieser Vermögenswert zuzurechnen ist, ermittelt und dem Buchwert der CGU gegenübergestellt.

Wertminderungen werden, mit Ausnahme von Wertminderungen eines Goodwills, zurückgenommen, wenn die Gründe für deren Existenz nicht mehr vorliegen.

Der Goodwill wird regelmäßig, mindestens einmal im Jahr, nach Abschluss des jährlichen Budgetprozesses einem Impairmenttest unterzogen. Hierbei wird der Buchwert der entsprechenden CGU deren erzielbarem Betrag gegenübergestellt.

Im Rahmen des Impairmenttests für den Goodwill wurden die Geschäftssegmente der Segmentberichterstattung als zutreffende CGUs identifiziert.

Übersteigt der Buchwert eines Segments den erzielbaren Betrag, liegt eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags vor. In diesem Fall würde zunächst der Goodwill des betreffenden Segments abgeschrieben. Eine verbleibende Wertminderung würde im Verhältnis der Nettobuchwerte der Vermögenswerte am Bilanzstichtag auf die Vermögenswerte des Segments verteilt. Der Buchwert eines einzelnen Vermögenswerts darf dabei nicht geringer werden als der höchste Wert aus Fair Value abzüglich Veräußerungskosten, Nutzungswert (soweit jeweils bestimmbar) und Null.

SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 gebildet, sofern gegenüber Dritten aufgrund vergangener Ereignisse rechtliche oder faktische Verpflichtungen bestehen, die wahrscheinlich zu einem Mittelabfluss führen und deren Höhe sich verlässlich schätzen lässt.

Langfristige Rückstellungen werden mit dem Barwert der voraussichtlichen Mittelabflüsse angesetzt und über den Zeitraum bis zu ihrer erwarteten Inanspruchnahme aufgezinst.

Falls sich aufgrund der Änderung einer Schätzung die hochgerechnete Verpflichtung verringert, wird die Rückstellung entsprechend aufgelöst und der sich daraus ergebende Ertrag in der Regel in den Funktionsbereichen erfasst, die ursprünglich bei der Bildung der Rückstellung mit Aufwand belastet wurden.

Für anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich werden Rückstellungen gemäß IFRS 2 gebildet. Das in 2015 neu aufgelegte Long-Term Incentive Programme sowie das auslaufende langfristige Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien für die Mitglieder des Vorstands und der Long-Term Incentive Plan für Executive und Senior Manager sind als anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich einzustufen. Für die daraus entstehenden Verpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgt zum Fair Value. Diese werden als Personalaufwand über den Erdienungszeitraum, innerhalb dessen die Berechtigten einen uneingeschränkten Anspruch erwerben, erfolgswirksam erfasst. Zu jedem Berichtsstichtag und am Erfüllungstag ist der Fair Value erneut zu bestimmen.

RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ANDERE LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES

Die Versorgungsverpflichtungen des Konzerns umfassen sowohl beitragsorientierte als auch leistungsorientierte Pensionspläne.

Bei beitragsorientierten Pensionsplänen werden die einzahlungspflichtigen Beiträge unmittelbar als Aufwand erfasst. Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden nicht gebildet, da Brenntag in diesen Fällen über die Prämienzahlung hinaus keiner zusätzlichen Verpflichtung unterliegt.

Für die leistungsorientierten Pensionspläne werden Rückstellungen gemäß IAS 19 gebildet, sofern es sich nicht um gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber handelt, für die keine ausreichenden Informationen vorliegen. Die Verpflichtungen aus den leistungsorientierten Pensionsplänen werden nach der Projected-Unit-Credit-Methode (Methode der laufenden Einmalprämien) bewertet. Hiernach werden unter Berücksichtigung dynamischer Bewertungsparameter die zu erwartenden Versorgungsleistungen nach Eintritt des Versorgungsfalls ermittelt und diese über die gesamte Beschäftigungsdauer der begünstigten Mitarbeiter verteilt. Dazu werden jährlich versicherungsmathematische Gutachten erstellt. Die bei der Berechnung der Leistungsverpflichtung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen für Rechenzins, Gehaltssteigerungsrate, Rententrend, Lebenserwartung sowie Kostensteigerungen für medizinische Versorgung werden in Abhängigkeit von den jeweiligen ökonomischen Gegebenheiten festgelegt. Von dem ermittelten Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung (Bruttopensionsverpflichtung) wird das zu Marktwerten bewertete Vorsorgevermögen abgezogen. Beim Vorsorgevermögen handelt es sich um Vermögenswerte, bei denen der Anspruch auf diese Vermögenswerte grundsätzlich an die Anspruchsberechtigten abgetreten wurde. Hieraus ergibt sich die zu bilanzierende Nettoschuld beziehungsweise der zu bilanzierende Nettovermögenswert.

Der Rechenzins wird auf der Grundlage von Renditen bestimmt, die am jeweiligen Stichtag für erstrangige festverzinsliche Industrieanleihen am Markt erzielt werden. Währung und Laufzeit der zugrunde gelegten Anleihen stimmen mit der Währung und den voraussichtlichen Fristigkeiten der nach Beendigung der Arbeitsverhältnisse zu erfüllenden Versorgungsverpflichtungen überein.

Die Lebenserwartung wird nach aktuellen Generationentafeln ermittelt.

Die Vorsorgekosten setzen sich aus drei Komponenten zusammen:

C. 28 KOMPONENTEN DER VORSORGEKOSTEN

Komponente	Bestandteile	Ausweis
Dienstzeitaufwand	- laufender Dienstzeitaufwand	Personalaufwand
	- nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand inkl. Gewinne und Verluste aus Plankürzungen
	- Gewinne und Verluste aus Planabgeltungen
Netto-Zinsaufwand	- Aufzinsung der Pensionsverpflichtung (DBO)	Zinsaufwand
	- Zinsertrag aus Vorsorgevermögen
Neubewertungskomponente	- versicherungsmathematische Gewinne und Verluste der DBO aus erfahrungsbedingten Anpassungen und aus Änderungen der Bewertungsparameter	Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern
	- Wertänderungen auf das Vorsorgevermögen, die nicht bereits im Netto-Zinsaufwand enthalten sind

Durch die Erfassung der Neubewertungskomponente im erfolgsneutral im Eigenkapital erfassten Ergebnis nach Steuern zeigt die Bilanz den vollen Umfang der Nettoverpflichtung unter Vermeidung von Ergebnisschwankungen, die sich insbesondere durch Änderungen der Bewertungsparameter ergeben können.

Leistungsorientierte gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber werden wie beitragsorientierte Pensionspläne behandelt, wenn keine ausreichenden Informationen zur Verfügung stehen.

VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN, FINANZVERBINDLICHKEITEN, LEASINGVERBINDLICHKEITEN UND SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Finanzverbindlichkeiten (ohne derivative Finanzinstrumente und bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen) sowie sonstige Verbindlichkeiten sind der Kategorie zu fortgeführten Anschaffungskosten zugeordnet. Sie werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum Fair Value unter Berücksichtigung von Transaktionskosten angesetzt. In den Folgeperioden werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Derivative Finanzinstrumente sowie bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen werden beim erstmaligen Ansatz zum Fair Value angesetzt. Die Folgebewertung geschieht erfolgswirksam zum Fair Value.

Die neuen Regelungen des IFRS 16 (Leasing), die ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden sind, sehen für Leasingnehmer vor, Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts und einer korrespondierenden Leasingverpflichtung zu erfassen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des IFRS 16 (Leasing) sind im Abschnitt "Angewandte Standards" dargestellt.

VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile beinhalten unbedingte und bedingte Kaufpreisverpflichtungen zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen sowie Verbindlichkeiten aus Ausgleichsansprüchen von KG-Minderheitsgesellschaftern.

Sie werden bei ihrem Ansatz erfolgsneutral mit ihrem Fair Value (Barwert der Kaufpreisverpflichtung) als Verbindlichkeit erfasst. Die Folgebewertung geschieht zu fortgeführten Anschaffungskosten. Aufzinsungen und Schätzungsänderungen unbedingter Kaufpreisverbindlichkeiten sowie von Verbindlichkeiten aus Ausgleichsansprüchen von KG-Minderheitsgesellschaftern werden erfolgswirksam erfasst. Währungskurseffekte werden erfolgswirksam oder im Falle von Net Investment Hedges erfolgsneutral erfasst.

LATENTE STEUERN UND TATSÄCHLICHE ERTRAGSTEUERN

Tatsächliche Ertragsteuern der laufenden und früherer Perioden werden mit dem Betrag der erwarteten Zahlung bzw. Erstattung angesetzt.

Latente Steuern werden nach IAS 12 (Ertragsteuern) ermittelt. Sie ergeben sich aus temporären Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden in der Bilanz nach IFRS und der Steuerbilanz, aus Konsolidierungsmaßnahmen und aus voraussichtlich realisierbaren steuerlichen Verlustvorträgen.

Aktive latente Steuern werden in dem Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis verfügbar sein wird, gegen das die temporären Differenzen und noch nicht genutzten Verlustvorträge verwendet werden können.

Für den Unterschied zwischen dem Nettovermögen und dem steuerlichen Buchwert von Tochtergesellschaften (outside basis differences) werden keine latenten Steuern angesetzt, sofern Brenntag in der Lage ist, den zeitlichen Verlauf der Auflösung der temporären Differenz zu steuern, und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird.

Der Ermittlung latenter Steuern wird bei inländischen Gesellschaften der kombinierte Ertragsteuersatz des deutschen Organkreises der Brenntag AG von 32 % (2018: 32 %) für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer und bei ausländischen Gesellschaften der jeweilige lokale Steuersatz zugrunde gelegt. Dabei handelt es sich um Steuersätze, die aufgrund der geltenden gesetzlichen Vorschriften bzw. der bereits für künftige Zeiträume erlassenen Vorschriften in den einzelnen Ländern erwartungsgemäß anzuwenden sind.

Latente Steuern auf der Aktiv- und Passivseite werden miteinander verrechnet, wenn sie sich auf die gleiche Finanzbehörde beziehen, das Recht zur Aufrechnung besteht und die Fristigkeiten übereinstimmen.

OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNG

Die Optionsschuldverschreibung wurde bei Ausgabe, getrennt nach Schuldverschreibung (Optionsanleihe 2022) und Optionsscheinen, zum Fair Value unter Berücksichtigung von Transaktionskosten bilanziert. Sie wird in den Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Die Optionsscheine stellen Eigenkapital dar, da sie die Inhaber zum Erwerb einer festen Anzahl von Brenntag-Aktien zu einem festgelegten Ausübungspreis berechtigen. Sie wurden deshalb bei Ausgabe mit ihrem Fair Value (Optionsprämie) unter Berücksichtigung von Transaktionskosten direkt in die Kapitalrücklage eingestellt. Eine Folgebewertung geschieht nicht.

ANNAHMEN UND SCHÄTZUNGEN

Im Konzernabschluss müssen Annahmen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf den Wert und die Darstellung der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden sowie der Erträge und Aufwendungen haben können. Die Annahmen und Schätzungen betreffen im Wesentlichen die Ermittlung und Abzinsung von Cashflows im Rahmen von Impairmenttests, die Eintrittswahrscheinlichkeiten sowie Zinssätze und sonstige Bewertungsparameter bei der Bewertung von Rückstellungen, insbesondere im Bereich Umweltrisiken und bei leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen, die Höhe der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile sowie die Ermittlung der Zinssätze (siehe den Abschnitt angewandte Standards) und die Einschätzung der Inanspruchnahme von Kauf- und Verlängerungsoptionen im Rahmen der Bilanzierung von Nutzungsrechten nach IFRS 16 (Leasing). Kauf- und Verlängerungsoptionen werden dann angesetzt, wenn die Inanspruchnahme hinreichend sicher ist. Insofern unterliegt die Einschätzung der Inanspruchnahme einem hohen Maß an Ermessen. Bei veränderten Umständen muss die Optionsausübung neu eingeschätzt werden. Außerdem werden Annahmen bezüglich der Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge sowie der Nutzungsdauer von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen getroffen.

Wäre der beim Impairmenttest des Goodwills zugrunde gelegte WACC (gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten nach Steuern) um einen Prozentpunkt höher, so würde sich daraus - wie im Vorjahr - kein Wertminderungsbedarf ergeben. Auch ein unter sonst gleichen Bedingungen um zehn Prozent niedrigerer Free Cashflow würde - wie im Vorjahr -nicht zu einer Wertminderung führen. Eine um 20 % geringere Wachstumsrate über den gesamten Planungszeitraum würde ebenfalls unter sonst gleichen Bedingungen - wie im Vorjahr -kein Impairment nach sich ziehen. Allerdings entspricht in allen Szenarien der Fair Value der Region Lateinamerika annähernd dem Buchwert.

Würden sich die bei der Ermittlung der Umweltrückstellungen zugrunde gelegten Diskontierungszinssätze jeweils unter sonst gleichen Bedingungen um einen Prozentpunkt erhöhen bzw. reduzieren, so würde sich daraus eine um 5,1 Mio. EUR niedrigere (31.12.2018: 4,5 Mio. EUR) bzw. 5,9 Mio. EUR höhere (31.12.2018: 5,1 Mio. EUR) Rückstellung ergeben.

Sensitivitätsanalysen von leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen sind im Kapitel "Rückstellungen für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses" dargelegt.

Die tatsächlichen Werte können von den Annahmen und Schätzungen in einzelnen Fällen abweichen. Schätzungsanpassungen werden zum Zeitpunkt besserer Erkenntnis berücksichtigt.

KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit wird ausgehend vom Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag nach der indirekten Methode ermittelt. Geleistete und erhaltene Zinszahlungen, Steuerzahlungen und erhaltene Dividendenzahlungen werden als Bestandteile des Mittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Die Auswirkungen aus dem Erwerb konsolidierter Beteiligungen und sonstiger Geschäftseinheiten im Sinne von IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) werden aus den einzelnen Posten der Kapitalflussrechnung eliminiert und im Investitionsbereich zusammengefasst. Die Tilgung von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing wird als Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit gezeigt. Der Zahlungsmittelfonds entspricht den flüssigen Mitteln in der Bilanz. Der Einfluss wechselkursbedingter Wertänderungen auf den Zahlungsmittelfonds wird gesondert ausgewiesen.

Unter IFRS 16 (Leasing) werden geleistete Zahlungen aus Leasingverträgen als Tilgung von Finanzschulden im Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit und Zinszahlungen im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Zahlungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen oder Leasingverhältnissen über Vermögenswerte von geringem Wert bleiben wie bisher Bestandteil der Zahlungsströme aus laufender Geschäftstätigkeit. Dies führt insgesamt zu einer Verschiebung von Zahlungsmittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit in die Finanzierungstätigkeit.

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Segmentberichterstattung nach IFRS 8 (Geschäftssegmente) basiert auf dem Managementansatz. Die Berichterstattung orientiert sich an den intern verwendeten Steuerungs- und Berichtsgrößen, die von der obersten Managementebene für die Beurteilung der Segmentleistung und zum Zwecke der Ressourcenallokation genutzt werden.

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1.) UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse in Höhe von 12.821,8 Mio. EUR (2018: 12.550,0 Mio. EUR) entfallen fast ausschließlich auf Verträge mit Kunden im Sinne des IFRS 15. Es wurden Umsatzerlöse in Höhe von 3,0 Mio. EUR (2018: 0,9 Mio. EUR) mit nahestehenden Unternehmen erzielt.

Die Umsatzerlöse betreffen mit 12.757,6 Mio. EUR (2018: 12.515,0 Mio. EUR) im Wesentlichen den Verkauf von Waren und mit 64,2 Mio. EUR (2018: 35,0 Mio. EUR) die Erbringung von Dienstleistungen. Der Kontrollübergang erfolgt daher für den überwiegenden Teil der Umsätze zeitpunktbezogen und hängt im Einzelnen von den mit den Kunden vereinbarten Lieferbedingungen ab. In der Regel findet der Kontrollübergang statt, wenn die Ware vom Kunden abgeholt oder von Brenntag bzw. von einem Dritten versendet wird.

Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Waren entfallen mit 12.641,6 Mio. EUR (2018: 12.426,4 Mio. EUR) auf das Lager- bzw. Direktgeschäft. Von den übrigen Umsatzerlösen aus dem Verkauf von Waren in Höhe von 116,1 Mio. EUR (2018: 88,6 Mio. EUR) entfallen 106,0 Mio. EUR (2018: 78,2 Mio. EUR) auf Konsignationsgeschäfte. Die Erlösrealisierung im Rahmen von Konsignationsvereinbarungen erfolgt mit Kontrollübergang der Waren entweder an einen Händler oder an den Endkunden.

Hinsichtlich der Aufteilung der Umsatzerlöse auf die operativen Segmente verweisen wir auf das Kapitel "Finanzkennzahlen nach Segmenten" dieses Anhangs.

Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.820,3 Mio. EUR (31.12.2018: 1.843,0 Mio. EUR) entfallen vollumfänglich auf Verträge mit Kunden. Im Brenntag-Konzern werden aktuell keine Vertragsvermögenswerte bilanziert.

Die im Zusammenhang mit Verträgen mit Kunden stehenden Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

C. 29 KURZFRISTIGE VERTRAGSVERBINDLICHKEITEN AUS VERTRÄGEN MIT KUNDEN

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Vertragsverbindlichkeiten aus Gutschriften	11,7	8,6
Rückerstattungsverbindlichkeiten	16,7	15,1
Erhaltene Anzahlungen	3,7	2,7
Summe	32,1	26,4

2.) UMSATZKOSTEN

Die Umsatzkosten beinhalten Materialaufwendungen und andere betriebliche Aufwendungen, die dieser Position zuzuordnen sind. Die Materialaufwendungen belaufen sich auf 10.000,1 Mio. EUR (2018: 9.889,1 Mio. EUR). In den Umsatzkosten wurde ein Aufwand in Höhe von 5,8 Mio. EUR (2018: 8,6 Mio. EUR) aus Wertminderungen auf Vorräte erfasst.

3.) VERTRIEBSAUFWENDUNGEN

In den Vertriebsaufwendungen sind alle direkten Verkaufs- und Vertriebskosten sowie entsprechende Gemeinkosten enthalten, die im Geschäftsjahr angefallen und direkt oder anteilig der Position zuzuordnen sind.

4.) VERWALTUNGSAUFWENDUNGEN

In den Verwaltungsaufwendungen sind alle Kosten enthalten, die einen allgemeinen Verwaltungscharakter haben, sofern sie nicht anderen Funktionen zuzuordnen sind.

5.) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

C. 30 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

in Mio. EUR	2019	2018
Erträge aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens	6,4	7,4
Erträge aus der Auflösung von Verbindlichkeiten und nicht mehr benötigten Rückstellungen	10,0	9,4
Übrige betriebliche Erträge	24,7	47,7
Summe	41,1	64,5

Die übrigen betrieblichen Erträge im Vorjahr beinhalten in Höhe von 28,2 Mio. EUR einen Ertrag aus der Veräußerung der nicht zum Kerngeschäft gehörenden Einheit Brenntag Biosector A/S, Dänemark.

6.) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

C. 31 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

in Mio. EUR	2019	2018
Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens	- 1,7	- 0,8
Übrige betriebliche Aufwendungen	- 10,2	- 9,0
Summe	- 11,9	- 9,8

7.) ZINSAUFWENDUNGEN

C. 32 ZINSAUFWENDUNGEN

in Mio. EUR	2019	2018
Zinsaufwendungen aus Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten	- 75,5	- 81,9
Ergebnis aus der Bewertung von Zinsswaps zum Fair Value	- 0,3	1,2
Netto-Zinsaufwand leistungsorientierter Pensionspläne	- 3,0	- 2,7
Zinsaufwendungen aus sonstigen Rückstellungen	- 2,5	- 1,8
Zinsaufwendungen aus Leasing	- 12,7	- 0,4
Summe	- 94,0	- 85,6

8.) ERFOLGSWIRKSAME VERÄNDERUNGEN DER VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

C. 33 ERFOLGSWIRKSAME VERÄNDERUNG DER VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

in Mio. EUR	2019	2018
Erfolgswirksame Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	0,7	- 7,5
Erfolgswirksame Veränderung der Verbindlichkeiten aus Ausgleichsansprüchen von KG-Mitgesellschaftern	- 1,4	- 1,5
Summe	- 0,7	- 9,0

Zur weiteren Erläuterung verweisen wir auf Textziffer 28.).

9.) SONSTIGES FINANZIELLES ERGEBNIS

C. 34 SONSTIGES FINANZIELLES ERGEBNIS

in Mio. EUR	2019	2018
Währungskursgewinne (-verluste) aus Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten	5,0	- 15,2
Währungskursverluste (-gewinne) aus Fremdwährungsderivaten	- 13,2	6,5
Ergebniswirksame Bewertung Crest zum Fair Value	10,3	-
Reklassifizierung kumulierte Währungsdifferenzen Crest	- 8,9	-
Übriges sonstiges finanzielles Ergebnis	13,7	3,4
Summe	6,9	- 5,3

10.) STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

C. 35 STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

in Mio. EUR	2019	2018
Tatsächliche Ertragsteuern	- 167,3	- 151,8
Latente Steuern	3,1	- 9,4
(davon aus temporären Differenzen)	(5,2)	(- 13,6)
(davon aus steuerlichen Verlustvorträgen)	(- 2,1)	(4,2)
Summe	- 164,2	- 161,2

Der effektive Steueraufwand in Höhe von 164,2 Mio. EUR (2018: 161,2 Mio. EUR) weicht um - 38,5 Mio. EUR (2018: - 38,3 Mio. EUR) vom erwarteten Steueraufwand in Höhe von 202,7 Mio. EUR (2018: 199,5 Mio. EUR) ab. Der erwartete Steueraufwand ergibt sich aus der Anwendung des Konzernsteuersatzes in Höhe von 32 % (2018: 32 %) auf das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Der Unterschied zwischen erwartetem und effektivem Steueraufwand begründet sich wie folgt:

C. 36 STEUERLICHE ÜBERLEITUNGSRECHNUNG

in Mio. EUR	2019	2018
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	633,4	623,5
Erwartete Ertragsteuern (32 %, 2018: 32 %)	- 202,7	- 199,5
Abweichung durch die Bemessungsgrundlage	- 0,7	- 0,5
Einfluss abweichender Steuersätze aus der Einbeziehung ausländischer und inländischer Tochtergesellschaften	50,4	48,8
Änderungen von Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern / Verluste ohne Bildung latenter Steuern / Nutzung von Verlustvorträgen	- 1,5	6,1
Änderungen des Steuersatzes und der Steuergesetze	2,4	0,2
Nicht abzugsfähige Aufwendungen	- 14,7	- 14,6
Steuerfreie Erträge	2,4	7,9
Ergebnisse aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	0,3	- 1,9
Periodenfremde Steuern	0,4	- 4,6
Latente Steuern auf temporäre Differenzen aus Anteilen an Tochterunternehmen	0,6	- 0,4
Erfolgswirksame Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	- 0,1	- 2,1
Sonstige Effekte	- 1,0	- 0,6
Effektiver Steueraufwand	- 164,2	- 161,2

Die latenten Steuern resultieren aus den einzelnen Bilanzposten und sonstigen Sachverhalten wie folgt:

C. 37 AKTIVE UND PASSIVE LATENTE STEUERN

	31.12.2019		31.12.2018
in Mio. EUR	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Kurzfristige Vermögenswerte
Flüssige Mittel und finanzielle Vermögenswerte	8,6	5,4	8,1	4,8
Vorräte	11,6	0,1	11,1	2,0
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen und Nutzungsrechte	5,9	133,8	9,3	77,7
Immaterielle Vermögenswerte	13,5	172,0	13,8	164,7
Finanzielle Vermögenswerte	10,5	3,4	10,5	2,8
Kurzfristige Schulden
Sonstige Rückstellungen	6,6	-	5,1	0,1
Verbindlichkeiten	32,7	2,8	19,9	2,7
Langfristige Schulden
Pensionsrückstellungen	37,7	7,6	28,9	7,7
Sonstige Rückstellungen	16,1	1,6	15,0	2,9
Verbindlichkeiten	47,9	3,4	6,5	1,6
Sonderposten mit Rücklageanteil	-	3,5	-	3,4
Verlustvorträge	60,7	-	59,3	-
Wertberichtigung auf Verlustvorträge	- 43,5	-	- 40,1	-
Wertberichtigung auf Bilanzpositionen	- 0,9	-	- 0,9	-
Konsolidierungssachverhalte	-	6,5	-	7,7
Saldierung	- 144,5	- 144,5	- 96,2	- 96,2
Latente Steuern	62,9	195,6	50,3	181,9
Latente Steuerverbindlichkeiten (netto)		132,7		131,6

Der Anstieg der passiven latenten Steuern in der Position Sachanlagen und Nutzungsrechte sowie der Anstieg der aktiven latenten Steuern in den Positionen kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus der Anwendung von IFRS 16 ab 2019.

Die aktiven und passiven latenten Steuern gliedern sich nach Fristigkeiten wie folgt:

C. 38 LATENTE STEUERN NACH FRISTIGKEITEN

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Latente Steuerforderungen, die nach mehr als 12 Monaten realisiert werden	9,3	11,4
Latente Steuerforderungen, die innerhalb von 12 Monaten realisiert werden	53,6	38,9
Latente Steuerforderungen	62,9	50,3
Latente Steuerverbindlichkeiten, die nach mehr als 12 Monaten realisiert werden	193,8	177,7
Latente Steuerverbindlichkeiten, die innerhalb von 12 Monaten realisiert werden	1,8	4,2
Latente Steuerverbindlichkeiten	195,6	181,9
Latente Steuerverbindlichkeiten (netto)	132,7	131,6

Die latenten Steuerverbindlichkeiten (netto) haben sich wie folgt entwickelt:

C. 39 ENTWICKLUNG LATENTER STEUERVERBINDLICHKEITEN (NETTO)

in Mio. EUR	2019	2018
Latente Steuerverbindlichkeiten (netto) am 01.01.	131,6	112,1
Währungsdifferenzen	1,0	0,8
Ertrag/Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung	- 3,1	9,4
Im sonstigen Ergebnis erfasste Ertragsteuern	- 8,0	3,4
Unternehmenszusammenschlüsse	11,2	5,9
Latente Steuerverbindlichkeiten (netto) am 31.12.	132,7	131,6

Die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge können noch wie folgt genutzt werden:

C. 40 STEUERLICHE VERLUSTVORTRÄGE

	31.12.2019		31.12.2018
in Mio. EUR	Verlustvorträge	davon: Verlustvorträge ohne latente Steuern	Verlustvorträge	davon: Verlustvorträge ohne latente Steuern
Innerhalb eines Jahres	1,0	(0,7)	1,6	(0,8)
2 bis 5 Jahre	7,1	(4,8)	9,0	(6,8)
6 bis 9 Jahre	2,3	(0,5)	1,8	(1,6)
Mehr als 9 Jahre	263,9	(235,1)	262,3	(244,4)
Unbegrenzt	170,6	(119,3)	166,1	(106,5)
Summe	444,9	(360,4)	440,8	(360,1)

Bei der Bewertung der latenten Steuern auf Verlustvorträge wird das erwartete zu versteuernde Einkommen aus der jeweils aktuellen Mittelfristplanung abgeleitet, wobei Begrenzungen der Vortragsfähigkeit und Einschränkungen hinsichtlich der Inanspruchnahme (Mindestbesteuerung) berücksichtigt werden.

Für die voraussichtlich nutzbaren Verlustvorträge in Höhe von 84,5 Mio. EUR (31.12.2018: 80,7 Mio. EUR) wurden latente Steuern in Höhe von 17,2 Mio. EUR (31.12.2018: 19,2 Mio. EUR) gebildet. Hierin sind Verlustvorträge US-amerikanischer Tochtergesellschaften für "State-Taxes" in Höhe von 29,1 Mio. EUR (Steuersatz zwischen 7 % und 8 %) enthalten (31.12.2018: 17,9 Mio. EUR).

Für voraussichtlich nicht nutzbare Verlustvorträge in Höhe von 360,4 Mio. EUR (31.12.2018: 360,1 Mio. EUR) wurden keine latenten Steuern gebildet. Davon entfallen auf inländische körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge insgesamt 93,9 Mio. EUR (31.12.2018: 93,8 Mio. EUR). Weiterhin entfallen 234,2 Mio. EUR (31.12.2018: 244,2 Mio. EUR) auf Verlustvorträge US-amerikanischer Tochtergesellschaften für "State Taxes" (Steuersatz zwischen 7 % und 8 %).

Für voraussichtlich nicht nutzbare Zinsvorträge in Höhe von 6,2 Mio. EUR (31.12.2018: 0,0 Mio. EUR) wurden keine latenten Steuern gebildet.

Die Höhe der temporären Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Tochterunternehmen, für die keine passiven latenten Steuern bilanziert worden sind, beträgt 517,9 Mio. EUR (31.12.2018: 445,2 Mio. EUR).

11.) PERSONALAUFWENDUNGEN/MITARBEITER

Die Personalaufwendungen betragen insgesamt 1.072,6 Mio. EUR (2018: 1.004,7 Mio. EUR). In dieser Position sind Löhne und Gehälter in Höhe von insgesamt 863,5 Mio. EUR (2018: 799,2 Mio. EUR) sowie Sozialaufwendungen in Höhe von 209,1 Mio. EUR (2018: 205,5 Mio. EUR) enthalten; davon entfallen 68,1 Mio. EUR (2018: 63,0 Mio. EUR) auf Pensionsaufwendungen (einschließlich Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung). Der Netto-Zinsaufwand leistungsorientierter Pensionspläne ist nicht im Personalaufwand enthalten, sondern wird im Finanzergebnis unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen. Der Personalaufwand für die aktienbasierten Vergütungsprogramme auf Basis virtueller Aktien beträgt 5,4 Mio. EUR (2018: 3,4 Mio. EUR).

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl setzt sich nach Segmenten wie folgt zusammen:

C. 41 MITARBEITER NACH SEGMENTEN

	2019	2018
EMEA	7.268	7.128
Nordamerika	5.311	5.003
Lateinamerika	1.716	1.490
Asien Pazifik	2.553	2.396
Alle sonstigen Segmente	196	172
Summe	17.045	16.189

Die Mitarbeiterzahl des Brenntag-Konzerns zum 31. Dezember 2019 beläuft sich auf 17.492 (31.12.2018: 16.616); davon sind in Deutschland 1.682 Mitarbeiter (31.12.2018: 1.644) beschäftigt.

12.) ERGEBNIS JE AKTIE

Das Ergebnis je Aktie in Höhe von 3,02 EUR (2018: 2,98 EUR) ermittelt sich durch Division des den Aktionären der Brenntag AG zustehenden Anteils am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 466,7 Mio. EUR (2018: 460,9 Mio. EUR) durch die Anzahl von 154,5 Mio. Stück Aktien.

Im November 2015 hat Brenntag eine Optionsschuldverschreibung begeben, deren Optionsscheine zum Kauf von Aktien der Brenntag AG berechtigen. Die Optionsscheine hatten keinen Verwässerungseffekt, da der durchschnittliche Marktpreis der Brenntag-Aktie unter dem Ausübungspreis der Optionsscheine von 72,5322 EUR liegt. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entspricht somit dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

13.) FLÜSSIGE MITTEL

C. 42 FLÜSSIGE MITTEL

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Bankeinlagen	511,5	382,6
Schecks und Kassenbestand	8,8	11,2
Summe	520,3	393,8

14.) FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

C. 43 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen fremde Dritte	1.820,3	1.842,6
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen nahestehende Unternehmen	-	0,4
Summe	1.820,3	1.843,0

Die zum Berichtsstichtag bestehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in den folgenden Zeitbändern überfällig und wertberichtigt:

C. 44 ERWARTETE VERLUSTQUOTE DER FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN / 31.12.2019

in Mio. EUR	nicht überfällig	1 bis 30 Tage	31 bis 60 Tage	61 bis 90 Tage	91 bis 180 Tage	über 180 Tage
Erwartete Verlustquote in Prozent	0,2	1,2	4,6	5,9	28,3	78,3
Bruttowert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.517,3	228,7	45,8	16,9	18,4	31,4
Wertberichtigung	2,5	2,8	2,1	1,0	5,2	24,6

in Mio. EUR	31.12.2019
Erwartete Verlustquote in Prozent
Bruttowert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.858,5
Wertberichtigung	38,2

Die nicht einzelwertgeminderten, jedoch überfälligen Forderungen waren zum Vorjahresstichtag in den folgenden Zeitbändern überfällig:

C. 45 ERWARTETE VERLUSTQUOTE DER FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN / 31.12.2018

in Mio. EUR	nicht überfällig	1 bis 30 Tage	31 bis 60 Tage	61 bis 90 Tage	91 bis 180 Tage	über 180 Tage
Erwartete Verlustquote in Prozent	0,1	0,9	4,5	8,1	16,2	89,8
Bruttowert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.508,6	253,5	50,7	16,0	22,8	27,5
Wertberichtigung	1,8	2,3	2,3	1,3	3,7	24,7

in Mio. EUR	31.12.2018
Erwartete Verlustquote in Prozent
Bruttowert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.879,1
Wertberichtigung	36,1

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind 630,6 Mio. EUR (31.12.2018: 593,2 Mio. EUR) durch Warenkreditversicherungen abgesichert.

In den Segmenten EMEA und Lateinamerika ist der überwiegende Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch Warenkreditversicherungen abgesichert. Im Segment Asien Pazifik bestehen in bestimmten Ländern Warenkreditversicherungen für den überwiegenden Teil der Forderungen. Im Segment Nordamerika sowie in einzelnen Ländern der Segmente EMEA und Asien Pazifik bestehen entweder keine Warenkreditversicherungen oder es ist nur ein geringerer Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch Warenkreditversicherungen abgesichert.

Die Wertminderungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt:

C. 46 ENTWICKLUNG DER WERTMINDERUNGEN AUF FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

	Kumulierte Wertminderungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
in Mio. EUR	2019	2018
Stand 01.01.	36,1	33,2
Erstanwendung IFRS 9 zum 01.01.2018	-	0,8
Stand 01.01. nach IFRS 9	36,1	34,0
Wechselkursdifferenzen	0,4	0,8
Zuführungen	10,4	8,8
Auflösungen	- 4,3	- 3,0
Inanspruchnahmen	- 4,4	- 4,5
Stand 31.12.	38,2	36,1

15.) SONSTIGE FORDERUNGEN

C. 47 SONSTIGE FORDERUNGEN

	31.12.2019		31.12.2018
in Mio. EUR		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Forderungen aus Umsatzsteuer	62,8	(58,6)	41,3	(41,3)
Forderungen aus Emballagen	10,9	(10,9)	12,0	(12,0)
Forderungen aus dem Verkauf von Anlagevermögen	11,2	(11,2)	12,6	(12,6)
Erstattungsansprüche - Umwelt	4,1	(-)	3,2	(-)
Debitorische Kreditoren	8,6	(8,6)	6,9	(6,9)
Forderungen an Versicherungen	2,1	(2,1)	2,0	(2,0)
Kautionen	7,6	(7,6)	6,4	(6,4)
Forderungen aus Provisionen und Boni	23,2	(23,2)	24,8	(24,8)
Anzahlungen	12,7	(12,4)	19,2	(18,9)
Forderungen aus sonstigen Steuern	6,8	(6,7)	7,7	(7,3)
Aktivisch ausgewiesenes Vorsorgevermögen - Pensionen	4,7	(-)	3,0	(-)
Forderungen gegen Mitarbeiter	1,2	(1,2)	0,8	(0,8)
Übrige sonstige Forderungen	39,1	(29,1)	37,3	(22,9)
Rechnungsabgrenzungsposten	24,3	(23,2)	21,4	(20,4)
Summe	219,3	(194,8)	198,6	(176,3)

16.) SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

C. 48 SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE / 31.12.2019

	Restlaufzeit
in Mio. EUR	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2019
Finanzierungsforderungen gegen fremde Dritte	19,3	18,2	1,4	38,9
Derivative Finanzinstrumente	2,4	-	-	2,4
Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete Schuldinstrumente	-	-	1,8	1,8
Summe	21,7	18,2	3,2	43,1

C. 49 SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE / 31.12.2018

	Restlaufzeit
in Mio. EUR	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2018
Finanzierungsforderungen gegen fremde Dritte	3,2	8,1	-	11,3
Derivative Finanzinstrumente	4,7	-	-	4,7
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	-	-	1,5	1,5
Summe	7,9	8,1	1,5	17,5

17.) VORRÄTE

Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:

C. 50 VORRÄTE

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Handelswaren	1.132,3	1.122,5
Fertige Erzeugnisse	20,8	35,4
Unfertige Erzeugnisse	1,0	2,2
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	22,4	35,7
Summe	1.176,5	1.195,8

18.) ZUR VERÄUßERUNG GEHALTENE VERMÖGENSWERTE SOWIE MIT DIESEN IM ZUSAMMENHANG STEHENDE VERBINDLICHKEITEN

Bei den im Vorjahr als zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten sowie den mit diesen im Zusammenhang stehenden Verbindlichkeiten handelte es sich im Wesentlichen um Grundstücke und Gebäude aus dem Segment EMEA. Davon wurde ein Teil zum beizulegenden Zeitwert veräußert. Der verbleibende Teil ist nicht mehr als zur Veräußerung gehalten einzustufen, da aktuell keine Veräußerungsabsicht mehr besteht.

Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

C. 51 ZUR VERÄUSSERUNG GEHALTENE VERMÖGENSWERTE SOWIE MIT DIESEN IM ZUSAMMENHANG STEHENDE VERBINDLICHKEITEN

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	-	5,8
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	-	5,8
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten und Rückstellungen	-	0,3
Ertragsteuerverbindlichkeiten und latente Steuern	-	-
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten	-	0,3

Aus dem Verkauf eines nicht zum Kerngeschäft der J.A.M. Distributing Company, USA gehörenden Geschäfts ergab sich ein Gewinn in Höhe von 2,0 Mio. EUR, der im sonstigen betrieblichen Ergebnis ausgewiesen wird.

C. 52 VERÄUSSERTES NETTOVERMÖGEN

in Mio. EUR
Erhaltene Zahlungsmittel	17,5
Vermögenswerte
Vorräte	3,8
Sachanlagen	13,8
Goodwill und sonstige immaterielle Vermögenswerte	3,7
Nettovermögen	21,3
davon Anteil Brenntag	15,5
davon nicht beherrschende Anteile	5,8

19.) SACHANLAGEN

C. 53 SACHANLAGEN

in Mio. EUR	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Gebäude	Technische Anlagen und Maschinen	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Summe
Anschaffungs- / Herstellungskosten
Stand 31.12.2017	744,2	666,9	294,1	70,3	1.775,5
Wechselkursdifferenzen	8,7	10,9	3,9	0,8	24,3
Unternehmenszusammenschlüsse	34,0	13,8	3,0	0,4	51,2
Sonstige Zugänge	22,0	32,6	36,0	60,5	151,1
Umgliederung zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	- 8,3	-	-	-	- 8,3
Abgänge	- 15,6	- 20,0	- 42,5	- 0,9	- 79,0
Umbuchungen	95,8	- 49,1	41,6	- 80,1	8,2
Stand 31.12.2018	880,8	655,1	336,1	51,0	1.923,0
Umgliederungen in die Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen	- 7,5	- 1,4	- 7,9	-	- 16,8
Wechselkursdifferenzen	15,2	11,6	5,4	0,3	32,5
Unternehmenszusammenschlüsse	94,1	6,4	4,9	2,5	107,9
Sonstige Zugänge	18,0	36,0	34,5	76,7	165,2
Umgliederung aus den zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten	6,2	-	-	-	6,2
Abgänge	- 11,1	- 18,6	- 41,8	- 0,3	- 71,8
Umbuchungen	22,0	26,7	10,9	- 56,3	3,3
Stand 31.12.2019	1.017,7	715,8	342,1	73,9	2.149,5
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Stand 31.12.2017	237,1	395,5	196,5	-	829,1
Wechselkursdifferenzen	3,2	7,2	2,5	-	12,9
Planmäßige Abschreibungen	26,9	49,1	43,7	-	119,7
Außerplanmäßige Abschreibungen	0,8	1,2	0,3	-	2,3
Umgliederung zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	- 2,5	-	-	-	- 2,5
Abgänge	- 7,4	- 18,7	- 40,5	-	- 66,6
Umbuchungen	22,1	- 35,2	14,1	-	1,0
Stand 31.12.2018	280,2	399,1	216,6	-	895,9
Umgliederungen in die Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen	- 3,4	- 1,0	- 4,6	-	- 9,0
Wechselkursdifferenzen	5,0	6,6	3,5	-	15,1
Planmäßige Abschreibungen	30,9	56,0	45,1	-	132,0
Außerplanmäßige Abschreibungen	1,0	-	-	-	1,0
Umgliederung zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	2,5	-	-	-	2,5
Abgänge	- 8,9	- 16,1	- 27,9	-	- 52,9
Umbuchungen	-	0,1	0,5	-	0,6
Stand 31.12.2019	307,3	444,7	233,2	-	985,2
Buchwerte zum 31.12.2018	600,6	256,0	119,5	51,0	1.027,1
Buchwerte zum 31.12.2019	710,4	271,1	108,9	73,9	1.164,3

Die Restbuchwerte der außerplanmäßig abgeschriebenen Sachanlagen betragen 1,0 Mio. EUR. Der Bestand an Investitionszuschüssen beläuft sich auf 1,0 Mio. EUR (31.12.2018: 1,3 Mio. EUR).

20.) IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

C. 54 IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

in Mio. EUR	Goodwill	Trademarks	Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte	Software, Lizenzen und ähnliche Rechte	Summe
Anschaffungs- / Herstellungskosten
Stand 31.12.2017	2.421,6	220,1	169,5	88,2	2.899,4
Wechselkursdifferenzen	40,4	0,5	1,0	1,4	43,3
Unternehmenszusammenschlüsse	114,4	-	32,2	1,1	147,7
Sonstige Zugänge	-	-	-	21,1	21,1
Umgliederung zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	- 4,3	-	-	-	- 4,3
Abgänge	-	-	- 48,3	- 1,2	- 49,5
Umbuchungen	-	-	-	0,4	0,4
Stand 31.12.2018	2.572,1	220,6	154,4	111,0	3.058,1
Wechselkursdifferenzen	53,0	0,4	4,6	1,2	59,2
Unternehmenszusammenschlüsse	88,6	7,7	41,6	0,1	138,0
Sonstige Zugänge	-	-	0,2	39,8	40,0
Abgänge	- 3,5	- 1,2	- 51,0	- 0,2	- 55,9
Umbuchungen	-	-	-	0,2	0,2
Stand 31.12.2019	2.710,2	227,5	149,8	152,1	3.239,6
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Stand 31.12.2017	-	18,0	78,4	56,3	152,7
Wechselkursdifferenzen	-	0,4	0,6	0,9	1,9
Planmäßige Abschreibungen	-	1,8	40,7	7,4	49,9
Abgänge	-	-	- 48,3	- 1,0	- 49,3
Stand 31.12.2018	-	20,2	71,4	63,6	155,2
Wechselkursdifferenzen	-	0,4	1,7	0,9	3,0
Planmäßige Abschreibungen	-	3,9	34,9	10,2	49,0
Außerplanmäßige Abschreibungen	-	-	-	0,6	0,6
Umgliederung zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswerte	-	-	-	-	-
Abgänge	-	- 1,0	- 51,0	- 0,2	- 52,2
Stand 31.12.2019	-	23,5	57,0	75,1	155,6
Buchwerte zum 31.12.2018	2.572,1	200,4	83,0	47,4	2.902,9
Buchwerte zum 31.12.2019	2.710,2	204,0	92,8	77,0	3.084,0

Der Goodwill und die Trademark "Brenntag" sind Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer. Sie werden regelmäßig, mindestens einmal im Jahr nach Abschluss des jährlichen Budgetprozesses, einem Impairment-Test unterzogen. Der Buchwert der Trademark "Brenntag" beträgt wie im Vorjahr 196,9 Mio. EUR.

Die regionale Verteilung des Goodwills auf die für den Impairment-Test relevanten Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten stellt sich wie folgt dar:

C. 55 REGIONALE VERTEILUNG GOODWILL

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
EMEA	972,2	922,0
Nordamerika	1.322,7	1.273,9
Lateinamerika	99,3	77,7
Asien Pazifik	290,2	272,7
Alle sonstigen Segmente	25,8	25,8
Konzern	2.710,2	2.572,1

Die Buchwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten beinhalten die im Rahmen des IFRS 16 (Leasing) angesetzten Nutzungsrechte. Als erzielbarer Betrag wurde der Fair Value abzüglich Kosten der Veräußerung zugrunde gelegt. Dieser wird auf der Grundlage eines anerkannten Unternehmensbewertungsmodells ermittelt. Dem Unternehmensbewertungsmodell liegen Cashflow-Planungen zugrunde, die auf der vom Vorstand genehmigten und im Zeitpunkt der Durchführung des Impairment-Tests gültigen Fünfjahresplanung unter Berücksichtigung des neuen IFRS 16 (Leasing) beruhen. Die Fünfjahresplanung setzt sich aus den von den Konzerngesellschaften eingereichten und auf Ebene der Segmente verdichteten Mittelfristplanungen für die ersten drei Jahre (bottom up) und einer vom Management vorgenommenen Fortschreibung um zwei weitere Jahre (top down) zusammen. Der so ermittelte Fair Value ist in die Stufe 3 der in IFRS 13 vorgesehenen Bewertungshierarchie einzuordnen.

Die Cashflow-Prognosen für den Impairment-Test des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2019 wurden aus dem Budget für 2020 und aus den Planjahren 2021 bis 2024 abgeleitet. Die dabei zugrunde gelegten Wachstumsraten basieren auf historischen Erfahrungen des Managements, Erwartungen über die künftige Markt- und Kostenentwicklung sowie über die Mengen- und Preisentwicklung auf der Grundlage externer makroökonomischer Daten. Nach den zum Teil deutlich höheren Wachstumsraten in den Jahren 2020 bis 2024 (Detailplanungszeitraum) betragen die geplanten Wachstumsraten für den Zeitraum ab 2025 in EMEA 0,5 % (2018: 1,0 %), Nordamerika 0,75 % (2018: 1,25 %) sowie in Lateinamerika und in Asien Pazifik 1,0 % (2018: 2,0 %).

Der zur Diskontierung der so ermittelten Cashflows verwendete regionsspezifische WACC basiert auf einem risikofreien Zinssatz von 0,20 % (2018: 1,00 %) sowie einer Marktrisikoprämie von 7,50 % (2018: 6,50 %). Zur Ermittlung des risikofreien Zinssatzes werden dabei die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Schätzungen täglicher Zinsstrukturkurven zugrunde gelegt. Der verwendete Beta-Faktor sowie die Kapitalstruktur werden aus einer Peer-Group abgeleitet. Beim Unlevern wurde der neue IFRS 16 (Leasing) durch eine rückwirkende Anpassung der Verschuldungsgrade der Peer Group-Unternehmen berücksichtigt. Darüber hinaus werden regionsspezifische Steuersätze und Länderrisikoprämien (nach Damodaran) angesetzt.

C. 56 WACC NACH SEGMENTEN

WACC in %	2019	2018
EMEA	6,1	6,0
Nordamerika	5,7	5,5
Lateinamerika	6,9	6,9
Asien Pazifik	6,4	6,6
Konzern	5,9	6,0

Abschreibungen auf Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte sowie auf lokale Trademarks werden in den Vertriebskosten erfasst.

21.) LEASINGVERHÄLTNISSE

Die Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen haben sich wie folgt entwickelt:

C. 57 NUTZUNGSRECHTE

in Mio. EUR	Nutzungsrechte an Grundstücken und Gebäuden	Nutzungsrechte an Fahrzeugen	Sonstige Nutzungsrechte	Summe
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand 31.12.2018	-	-	-	-
Erstanwendung IFRS 16 zum 01.01.2019	214,0	113,4	24,5	351,9
Umgliederungen aus den Sachanlagen	7,5	7,9	1,4	16,8
Wechselkursdifferenzen	3,4	2,2	0,2	5,8
Unternehmenszusammenschlüsse	20,4	0,9	-	21,3
Sonstige Zugänge	65,2	67,2	19,0	151,4
Abgänge	- 13,8	- 8,8	- 5,0	- 27,6
Umbuchungen	-	- 2,6	- 0,2	- 2,8
Stand 31.12.2019	296,7	180,2	39,9	516,8
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Stand 31.12.2018	-	-	-	-
Umgliederungen aus den Sachanlagen	3,4	4,6	1,0	9,0
Wechselkursdifferenzen	0,1	0,2	-	0,3
Planmäßige Abschreibungen	49,1	51,4	10,1	110,6
Abgänge	- 5,8	- 6,9	- 2,0	- 14,7
Umbuchungen	-	- 0,5	- 0,1	- 0,6
Stand 31.12.2019	46,8	48,8	9,0	104,6
Buchwerte zum 31.12.2018	-	-	-	-
Buchwerte zum 31.12.2019	249,9	131,4	30,9	412,2

Verlängerungsoptionen in Höhe von 51,0 Mio. EUR sowie Kaufoptionen in Höhe von 6,8 Mio. EUR wurden nicht in die Bewertung der Nutzungsrechte sowie der Leasingverbindlichkeiten einbezogen, da deren Ausübung aus heutiger Sicht nicht hinreichend sicher ist.

In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden folgende Leasingaufwendungen erfasst:

C. 58 LEASINGAUFWENDUNGEN

in Mio. EUR	2019
Leasingaufwendungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen	- 22,8
Leasingaufwendungen aus variablen Leasingzahlungen	- 9,4
Leasingaufwendungen aus Leasingverhältnissen über Vermögenswerte mit geringem Wert	- 1,0
Summe	- 33,2

Im Geschäftsjahr ergab sich ein Gewinn aus einer Sale-and-Leaseback-Transaktion in Höhe von 2,0 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2019 bestehen Verpflichtungen aus künftigen Leasingzahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse in Höhe von 10,5 Mio. EUR sowie für eingegangene aber noch nicht begonnene Leasingverhältnisse in Höhe von 12,1 Mio. EUR.

Die Zinsaufwendungen für Leasingverbindlichkeiten betragen 12,7 Mio. EUR. Die gesamten Zahlungen für Leasingverhältnisse betrugen in 2019 153,9 Mio. EUR. Weitere Angaben zu den Leasingverbindlichkeiten sind im Kapitel Finanzverbindlichkeiten sowie im Kapitel Berichterstattung zu Finanzinstrumenten dargestellt.

22.) NACH DER EQUITY-METHODE BILANZIERTE FINANZANLAGEN

Die Anteile an nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen haben sich wie folgt entwickelt:

C. 59 ENTWICKLUNG NACH DER EQUITY-METHODE BILANZIERTER FINANZANLAGEN

in Mio. EUR	Beteiligungen an assoziierten Unternehmen
Stand 31.12.2017	21,6
Wechselkursdifferenzen	- 1,4
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	- 0,9
Gesamtergebnis	- 2,3
Vereinnahmte Gewinnausschüttungen	- 1,1
Stand 31.12.2018	18,2
Wechselkursdifferenzen	0,3
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	0,3
Gesamtergebnis	0,6
Vereinnahmte Gewinnausschüttungen	- 1,0
Umbuchung Crest	- 13,8
Stand 31.12.2019	4,0

Im Rahmen des Erwerbs der ausstehenden 50 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Südafrika, (Crest) wurden die bisher gehaltenen 50 % der Anteile ergebniswirksam zum Fair Value bewertet. Hieraus ergab sich ein Ertrag in Höhe von 10,3 Mio. EUR. Gleichzeitig wurden die bisher in den kumulierten Währungskursdifferenzen erfassten Währungskursverluste in Höhe von 8,9 Mio. EUR aufwandswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung reklassifiziert. Die Geschäftsjahre der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften entsprechen dem Kalenderjahr.

23.) VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.229,1 Mio. EUR (31.12.2018: 1.231,8 Mio. EUR) sind abgegrenzte Schulden in Höhe von 191,1 Mio. EUR (31.12.2018: 224,4 Mio. EUR) sowie Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen in Höhe von 0,0 Mio. EUR (31.12.2018: 0,1 Mio. EUR) enthalten.

24.) FINANZVERBINDLICHKEITEN

C. 60 FINANZVERBINDLICHKEITEN/31.12.2019

	Restlaufzeit
in Mio. EUR	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2019
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	3,3	858,8	-	862,1
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	195,6	14,0	10,5	220,1
Anleihe 2025	2,0	-	594,4	596,4
Optionsanleihe 2022	0,7	429,1	-	429,8
Derivative Finanzinstrumente	6,2	-	-	6,2
Übrige Finanzverbindlichkeiten	16,4	22,9	6,7	46,0
Summe	224,2	1.324,8	611,6	2.160,6
Leasingverbindlichkeiten ¹⁾	100,5	218,9	100,8	420,2
Flüssige Mittel				520,3
Netto-Finanzverbindlichkeiten				2.060,5

¹⁾ Inklusive Leasingverpflichtungen die in 2018 als Finanzierungsleasing eingestuft worden waren.

C. 61 FINANZVERBINDLICHKEITEN/31.12.2018

	Restlaufzeit
in Mio. EUR	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2018
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	3,7	-	845,7	849,4
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	228,8	3,6	5,6	238,0
Anleihe 2025	1,8	-	593,6	595,4
Optionsanleihe 2022	0,7	416,0	-	416,7
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	1,8	3,1	2,0	6,9
Derivative Finanzinstrumente	5,5	-	-	5,5
Übrige Finanzverbindlichkeiten	13,8	29,7	0,3	43,8
Summe	256,1	452,4	1.447,2	2.155,7
Flüssige Mittel				393,8
Netto-Finanzverbindlichkeiten				1.761,9

Bei dem endfälligen Konsortialkredit handelt es sich um eine Kreditvereinbarung mit einem Konsortium von internationalen Banken. Der Konsortialkredit ist in verschiedene Tranchen mit unterschiedlichen Währungen unterteilt und hat zum 31. Dezember 2019 eine Laufzeit bis Januar 2024.

Die Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkredit setzen sich wie folgt zusammen:

C. 62 VERBINDLICHKEITEN AUS KONSORTIALKREDIT / 31.12.2019

in Mio. EUR	Restlaufzeit	Zinssatz über EURIBOR / CDOR / LIBOR	31.12.2019
Währung
EUR	31.01.2024	0,85 %	340,0
CAD	31.01.2024	1,25 %	54,8
USD	31.01.2024	1,25 %	467,3
Summe			862,1
Abgegrenzte Zinsen			3,3
Transaktionskosten			- 3,3
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit			862,1

C. 63 VERBINDLICHKEITEN AUS KONSORTIALKREDIT / 31.12.2018

in Mio. EUR	Restlaufzeit	Zinssatz über EURIBOR / CDOR / LIBOR	31.12.2018
Währung
EUR	31.01.2024	0,85 %	340,0
CAD	31.01.2024	1,25 %	51,3
USD	31.01.2024	1,25 %	458,5
Summe			849,8
Abgegrenzte Zinsen			3,7
Transaktionskosten			- 4,1
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit			849,4

Neben den oben aufgeführten Tranchen umfasst der Konsortialkredit auch eine zum 31. Dezember 2019 größtenteils unbeanspruchte variable Kreditlinie in Höhe von insgesamt 600,0 Mio. EUR (31.12.2018: 600,0 Mio. EUR).

Die im September 2017 begebene Anleihe 2025 im Volumen von 600,0 Mio. EUR hat eine Laufzeit bis zum Jahr 2025 und jährliche Zinszahlungen bei einem Zinskupon von 1,125 %. Die im November 2015 begebene Optionsschuldverschreibung im Volumen von 500,0 Mio. USD hat eine Laufzeit bis Dezember 2022. Die Schuldverschreibung (Optionsanleihe 2022) wurde bei Begebung zu 92,7 % ausbezahlt und hat eine halbjährliche Zinszahlung mit einem Kupon von 1,875 % pro Jahr. Der Auszahlungsabschlag (7,3 % bzw. 36,5 Mio. USD) entspricht der Optionsprämie der mit der Optionsanleihe 2022 zusammen begebenen Optionen zum Kauf von Aktien der Brenntag AG. Die Optionsprämie wurde ergebnisneutral in die Kapitalrücklage der Brenntag AG eingestellt. Die Anleihen 2018 und 2025 sowie die Optionsanleihe 2022 wurden durch die Konzerngesellschaft Brenntag Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, emittiert.

Detaillierte Angaben zur Ausgestaltung des Konsortialkredits, der Anleihe 2025 sowie der Optionsschuldverschreibung sind im Kapitel "Kapitalstruktur" und im Kapitel "Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen" des Lageberichts dargestellt.

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung von den künftigen Mindestleasingzahlungen zu den Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing zum 31.12.2018:

C. 64 MINDESTLEASINGZAHLUNGEN / 2018

in Mio. EUR	Mindestleasingzahlungen	Zinsanteil	Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing
bis zu 1 Jahr	2,1	0,4	1,7
1 bis 2 Jahre	1,5	0,3	1,2
2 bis 3 Jahre	1,3	0,3	1,0
3 bis 4 Jahre	0,9	0,2	0,7
4 bis 5 Jahre	0,4	0,2	0,2
mehr als 5 Jahre	3,5	1,4	2,1
31.12.2018	9,7	2,8	6,9

25.) SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

C. 65 SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

	31.12.2019		31.12.2018
in Mio. EUR		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	118,7	(118,7)	123,5	(123,5)
Verbindlichkeiten aus Emballagen	57,5	(57,5)	55,7	(55,7)
Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer	48,3	(48,3)	48,8	(48,8)
Kreditorische Debitoren	20,2	(20,2)	16,2	(16,2)
Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern	23,0	(23,0)	20,3	(20,3)
Verbindlichkeiten gegenüber Versicherungen	14,1	(14,1)	16,4	(16,4)
Verbindlichkeiten aus Erlösschmälerungen, Boni	16,7	(16,7)	15,1	(15,1)
Rechnungsabgrenzungsposten	0,7	(0,5)	5,9	(5,8)
Verbindlichkeiten aus Sozialversicherungsbeiträgen	11,1	(11,1)	10,6	(10,6)
Verbindlichkeiten aus Erwerb von Anlagevermögen	8,5	(8,5)	8,0	(8,0)
Übrige sonstige Verbindlichkeiten	68,0	(63,7)	55,2	(54,7)
Summe	386,8	(382,3)	375,7	(375,1)

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind abgegrenzte Schulden in Höhe von 43,8 Mio. EUR (31.12.2018: 41,7 Mio. EUR) enthalten.

26.) SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

C. 66 ENTWICKLUNG SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

in Mio. EUR	Umwelt	Personalaufwendungen	Übrige	Summe
Stand 01.01.2019	92,7	27,4	94,8	214,9
Wechselkursdifferenzen	1,8	0,1	0,6	2,5
Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen	1,9	0,4	3,5	5,8
Aufzinsung	1,6	0,4	0,4	2,4
Inanspruchnahmen	- 5,6	- 14,8	- 19,7	- 40,1
Auflösungen	- 2,7	- 1,8	- 2,5	- 7,0
Zuführungen	7,6	14,2	20,6	42,4
Umbuchungen	0,5	1,4	0,6	2,5
Stand 31.12.2019	97,8	27,3	98,3	223,4

Die sonstigen Rückstellungen haben folgende Fristigkeiten:

C. 67 FRISTIGKEIT SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

in Mio. EUR	Umwelt	Personalaufwendungen	Übrige	31.12.2019	Umwelt	Personalaufwendungen
bis zu 1 Jahr	11,0	12,6	78,7	102,3	9,7	13,7
1 bis 5 Jahre	36,5	9,7	8,8	55,0	31,3	9,9
mehr als 5 Jahre	50,3	5,0	10,8	66,1	51,7	3,8
Summe	97,8	27,3	98,3	223,4	92,7	27,4

in Mio. EUR	Übrige	31.12.2018
bis zu 1 Jahr	71,8	95,2
1 bis 5 Jahre	13,1	54,3
mehr als 5 Jahre	9,9	65,4
Summe	94,8	214,9

Die übrigen kurzfristigen Rückstellungen beinhalten eine Rückstellung in Höhe von 47,8 Mio. EUR für ein Verfahren der französischen Kartellbehörde im Zusammenhang mit Preis- und Gebietsabsprachen.

Umweltrückstellungen

Der Ansatz und die Bewertung der Umweltrückstellungen werden zentral durch externe Gutachter koordiniert. Die Ermittlung der Rückstellungsbeträge basiert auf individuellen Kostenschätzungen für jeden einzelnen Sachverhalt. Berücksichtigt werden neben Art und Umfang der Verschmutzungen auch die Gegebenheiten der einzelnen Standorte und deren Lage in den unterschiedlichen Rechtsräumen.

Umweltrückstellungen werden zum Barwert angesetzt. Die Diskontierung erfolgt mit laufzeitabhängigen risikofreien Zinssätzen für die jeweiligen funktionalen Währungen. Inflationsbedingte Steigerungen der zukünftig anfallenden Ausgaben werden berücksichtigt. Die Diskontierungszinssätze für die Umweltrückstellungen liegen je nach Währung zwischen - 0,6 und 12,6 Prozent (31.12.2018 zwischen 0,0 und 25,2 Prozent).

Zum 31. Dezember 2019 belaufen sich die Umweltrückstellungen auf 97,8 Mio. EUR (31.12.2018: 92,7 Mio. EUR). Sie betreffen im Wesentlichen die Sanierung von Boden und Grundwasser für jetzige und ehemalige, eigene oder geleaste Standorte und umfassen auch Kosten für weitere und begleitende Maßnahmen wie notwendige umwelttechnische Untersuchungen und Beobachtungen. Die Rückstellungen beinhalten mit 22,1 Mio. EUR (31.12.2018: 19,5 Mio. EUR) auch Eventualverpflichtungen, für die ein Mittelabfluss nicht wahrscheinlich, aber dennoch möglich ist. Diese haben im Wesentlichen im Rahmen der Akquisition des Brenntag-Konzerns durch von BC Partners Limited, Bain Capital, Ltd. und Tochtergesellschaften von Goldman Sachs International beratene Fonds zum Ende des dritten Quartals 2006 aufgrund der Vorschriften des IFRS 3 durch die Kaufpreisallokation Eingang in die Bilanz gefunden.

Durch die Art und Vielzahl der bei der Ermittlung der Umweltrückstellungen zu berücksichtigenden Einflussgrößen ist die Bewertung mit Unsicherheiten behaftet. Dies gilt sowohl für die Höhe der zukünftig anfallenden Ausgaben als auch für deren zeitlichen Anfall. Auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung vorliegenden Informationen ist jedoch davon auszugehen, dass die Umweltrückstellungen angemessen sind und etwaige zusätzlich anfallende Beträge keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben würden.

In einigen Fällen bestehen für die zukünftig durchzuführenden Umweltmaßnahmen besondere Vereinbarungen, die eine Erstattung der anfallenden Ausgaben durch Dritte bewirken. Ist der Erhalt der Zahlungen in dem Fall, dass Brenntag seine Verpflichtung erfüllt, so gut wie sicher, werden diese Erstattungsansprüche aktiviert. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich analog zu den entsprechenden Rückstellungen. Der angesetzte Betrag überschreitet nicht die Höhe der Rückstellung. Die zum 31. Dezember 2019 aktivierten Erstattungsansprüche belaufen sich auf 4,1 Mio. EUR (31.12.2018: 3,2 Mio. EUR).

Rückstellungen für Personalaufwendungen

Die Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Verpflichtungen zu zukünftigen variablen und individuellen Einmalzahlungen, Zahlungen aufgrund von Mitarbeiterjubiläen, Vorruhestandsregelungen und Altersteilzeitvereinbarungen. Ferner werden hier die Rückstellungen für aktienbasierte Vergütungsprogramme auf Basis virtueller Aktien ausgewiesen. Bei diesen Programmen handelt es sich um langfristig angelegte Bonussysteme zum einen für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag AG und zum anderen für Executive und Senior Manager des Brenntag-Konzerns.

Langfristiges aktienbasiertes Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien für die Mitglieder des Vorstands und Long-Term Incentive Plan für Executive und Senior Manager (LTI Plan)

Seit 2015 gilt für alle Mitglieder des Vorstands der Brenntag AG grundsätzlich ein einheitliches Vergütungssystem, das unter anderem aus einem langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm (Long-Term Incentive Plan) besteht. Die langfristige variable Vergütung wird jährlich neu aufgelegt und orientiert sich zu einem Teil an der Aktienkursentwicklung. Ausgehend von einem vertraglich festgelegten jährlichen Zielbetrag wird dieser Vergütungsbestandteil über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren erdient. Die Wertentwicklung einer Hälfte des Zielbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während dieser drei Jahre ab (Externer LTI-Anteil), während die andere Hälfte an die langfristige Entwicklung konzernweiter KPIs geknüpft ist (Interner LTI-Anteil). Im Rahmen der Beendigung des Dienstverhältnisses von Steven Holland wurde davon abweichend vereinbart, dass der Erdienungszeitraum am 31. Dezember 2019 endet und sowohl für den Externen als auch den Internen LTI-Anteil die Zielerreichung zum Ende des Geschäftsjahres 2019 als Bewertungsbasis zugrunde gelegt wird.

50 % des Externen LTI-Anteils bemessen sich an der absoluten Entwicklung der Aktienrendite für die Aktien der Gesellschaft während des Erdienungszeitraums (Absoluter Externer LTI-Anteil), während die übrigen 50 % des Externen LTI-Anteils sich nach der relativen Entwicklung der Aktienrendite für die Gesellschaft im Vergleich zu der Entwicklung des MDAX während des Erdienungszeitraums bemessen (Relativer Externer LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den der durchschnittliche Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag des Erdienungszeitraums den durchschnittlichen Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag vor Beginn des Erdienungszeitraums über- oder unterschreitet, erhöht bzw. verringert sich der Absolute Externe LTI-Anteil um 2 %. Für jeden Prozentpunkt, um den der MDAX während des Erdienungszeitraums über- oder unterschritten wird, erhöht bzw. verringert sich der Relative Externe LTI-Anteil um 3 %. Der gesamte Externe LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe aus Absolutem und Relativem Externen LTI-Anteil. Absoluter und Relativer Externer LTI-Anteil können nicht negativ werden. Der Externe LTI-Anteil insgesamt ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Externen LTI-Anteil begrenzt.

Der Interne LTI-Anteil bemisst sich nach folgenden KPI-Zielen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres für den darauffolgenden Erdienungszeitraum in einem LTI-Bonusplan vereinbart werden: EBITDA, ROCE und Ergebnis je Aktie. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres während eines Erdienungszeitraums wird die Erreichung der KPI-Ziele in dem jeweiligen Geschäftsjahr für einen Anteil von 1/3 des Internen LTI-Anteils berechnet. Für jeden Prozentpunkt, um den die Ziele für ein bestimmtes KPI über- oder untertroffen werden, erhöht bzw. verringert sich der Jährliche Interne LTI-Anteil um 3 %. Dies kann auch zu einem negativen Jährlichen Internen LTI-Anteil führen. Der gesamte Interne LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe der Jährlichen Internen LTI-Anteile. Auch der Interne LTI-Anteil ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Internen LTI-Anteil begrenzt. Der Interne LTI-Anteil kann für einen Erdienungszeitraum insgesamt nicht negativ werden. Der Long Term Incentive Bonus für jedes Geschäftsjahr entspricht der Summe des Externen und Internen LTI-Anteils.

Der Long-Term Incentive Bonus ist für jedes Geschäftsjahr zusätzlich auf einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrages (LTI Cap) begrenzt.

Das im Jahr 2010 aufgelegte langfristige aktienbasierte Vergütungsprogramm für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag AG ist im Geschäftsjahr 2019 ausgelaufen. Grundsätzlich war die Höhe des Bonus dabei abhängig von der Übererfüllung quantitativer und der Erreichung qualitativer Ziele sowie von der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie. Die den Berechtigten jährlich zugeteilten Grundbeträge wurden zur Hälfte in virtuelle Aktien umgewandelt. Diese sind am Ende des Erdienungszeitraums mit dem Total Shareholder Return (durchschnittlicher Aktienkurs, bereinigt um Dividenden, Kapitalmaßnahmen und Aktiensplits) zu multiplizieren. Diese aus den vorherigen Dienstverträgen zugeteilten Tranchen der virtuellen Aktien werden nach dem Regelverfahren der vorherigen Dienstverträge weitergeführt und zu den in den vorherigen Dienstverträgen festgelegten Zeitpunkten ausgezahlt. Die Weiterentwicklung der zweiten Hälfte der Grundbeträge bis zur Auszahlung nach Ableistung der individuellen Erdienungszeiträume ist von der Über- bzw. Unterperformance des Total Shareholder Returns gegenüber der durchschnittlichen Kursentwicklung des MDAX abhängig. Dieser nicht in virtuelle Aktien umgewandelte Teil des Grundbetrags wurde bereits vereinbarungsgemäß an Steven Holland ausgezahlt. Der insgesamt auszuzahlende Betrag darf dabei 250 % des Grundbetrags nicht übersteigen.

Für einen jedes Jahr vom Vorstand der Brenntag AG neu festzulegenden Kreis von Managern wird seit 2013 erstmalig der LTI Plan angeboten. Die Programmlaufzeit unterteilt sich in einen einjährigen Performancezeitraum und einen in der Regel drei Jahre umfassenden Erdienungszeitraum. Die Höhe des insgesamt für eine Jahrestranche des LTI Plan zur Verfügung stehenden Gesamtbetrags (Bonus Pools) ist grundsätzlich abhängig von der Entwicklung des operativen EBITDA im Performancezeitraum; eine darüber hinausgehende Dotierung des Bonus Pools liegt im Ermessen des Vorstands. Beschränkungen bestehen dahingehend, dass der Bonus Pool maximal 0,675 % des tatsächlichen operativen EBITDA betragen darf. Ausgehend von diesem Bonus Pool wird für jeden Planteilnehmer die Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt basierend auf dem Durchschnittskurs der Brenntag-Aktie und auf dem Verhältnis des Jahreseinkommens des Teilnehmers zum gesamten Jahreseinkommen aller Planteilnehmer. Nach Ablauf des Erdienungszeitraums erhalten die Planteilnehmer eine Vergütung, die sich aus den zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Brenntag-Aktie, bereinigt um Dividenden, Kapitalmaßnahmen und Aktiensplits, ergibt. Dabei ist die Auszahlung je virtueller Aktie auf 250 % des durchschnittlichen Kurses, anhand dessen die Anzahl der virtuellen Aktien ermittelt wurde, beschränkt.

Die Rückstellungen für aktienbasierte Vergütungen betragen zum 31. Dezember 2019 insgesamt 10,0 Mio. EUR (31.12.2018: 7,2 Mio. EUR).

Übrige Rückstellungen

Die übrigen Rückstellungen beinhalten unter anderem Rückstellungen für Schadenersatz, Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen sowie Rückstellungen für Risiken aus Rechtsstreitigkeiten.

Rückstellungen für laufende bzw. voraussichtliche Rechtsstreitigkeiten werden für die Fälle gebildet, in denen angemessene Schätzungen möglich sind. Diese Rückstellungen beinhalten alle geschätzten Rechtskosten und die Kosten für mögliche Vergleiche. Die Beträge basieren auf Auskünften und Kostenschätzungen, die von Rechtsanwälten zur Verfügung gestellt wurden.

27.) RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ANDERE LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES

Für Mitarbeiter des Brenntag-Konzerns existieren sowohl beitragsorientierte als auch leistungsorientierte Pensionspläne. Sie unterscheiden sich aufgrund der jeweiligen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des betreffenden Landes und sind von der Betriebszugehörigkeit und Vergütungsstufe des Mitarbeiters abhängig.

Beitragsorientierte Pensionspläne (defined contribution plans)

Ein großer Teil der Mitarbeiter des Brenntag-Konzerns wird Leistungen aus gesetzlichen Sozialversicherungen erhalten, in die Beiträge als Teil des Einkommens eingezahlt werden. Daneben existieren diverse Pensionskassenzusagen bei Unternehmen des Brenntag-Konzerns. Da nach Zahlung der Beiträge zur Altersversorgung an die öffentlichen und privaten Versicherungsträger für die Gesellschaft keine weitere Verpflichtung besteht, werden diese Pläne als beitragsorientierte Pläne behandelt. Laufende Beitragszahlungen werden als Aufwendungen für den betreffenden Zeitraum erfasst. Im Geschäftsjahr 2019 beträgt der Pensionsaufwand innerhalb des Brenntag-Konzerns für die Arbeitgeberbeiträge zu gesetzlichen Rentenversicherungen 28,9 Mio. EUR (2018: 26,7 Mio. EUR) und für die nicht gesetzlich festgelegten beitragsorientierten Pläne 26,2 Mio. EUR (2018: 23,4 Mio. EUR).

In den USA zahlen Tochtergesellschaften des Brenntag-Konzerns in leistungsorientierte Pensionspläne ein, die von mehr als einem Arbeitgeber unterhalten werden (sogenannte Multi-Employer Pläne). Diese gemeinschaftlichen leistungsorientierten Pläne mehrerer Arbeitgeber sind im Konzernabschluss als beitragsorientierte Pläne dargestellt, da die für die Bilanzierung leistungsorientierter Pensionspläne erforderlichen Informationen weder zeitgerecht noch in ausreichender Detaillierung zur Verfügung stehen. Außerdem ist die stetige und verlässliche Zuordnung der Verpflichtung, des Planvermögens und der Kosten auf den einzelnen Arbeitgeber nicht gegeben, die für eine Bilanzierung leistungsorientierter Pensionspläne nach IAS 19 erforderlich ist.

Wenn andere teilnehmende Arbeitgeber ihren Dotierungsverpflichtungen nicht nachkommen, kann es sein, dass Brenntag für die Verpflichtungen dieser Arbeitgeber haftet. Ein möglicher Austritt eines Unternehmens aus den Pensionsplänen kann dazu führen, dass dieses Unternehmen eine potentielle, auf seinen Anteil am Plan entfallende Unterdeckung auszugleichen hat. Der Deckungsgrad lag bei den einzelnen Plänen zum 31. Dezember 2019 zwischen rund 25 % und 93 % (31.12.2018 zwischen rund 27 % und 92 %). Der Anteil der Tochtergesellschaften des Brenntag-Konzerns am Gesamtvolumen der Beiträge liegt zwischen ca. 0,07 % und 1,2 % je nach Plan (2018 zwischen ca. 0,07 % und 1,7 %). Bei einem kurzfristigen Austritt aus allen Plänen würde ein einmaliger geschätzter Aufwand in Höhe von rund 44 Mio. EUR bzw. rund 50 Mio. USD entstehen (2018: rund 39 Mio. EUR bzw. rund 46 Mio. USD). Ein Austritt aus den Plänen ist zurzeit nicht beabsichtigt.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden Beiträge in Höhe von 2,5 Mio. EUR bzw. 2,8 Mio. USD geleistet (2018: 2,2 Mio. EUR bzw. 2,6 Mio. USD). Diese Beiträge sind in den oben genannten Beiträgen für die nicht gesetzlich festgelegten beitragsorientierten Pläne enthalten. Die Beiträge werden in 2020 voraussichtlich ca. 2,5 Mio. EUR betragen.

Leistungsorientierte Pensionspläne (defined benefit plans)

Die leistungsorientierten Pensionspläne des Brenntag-Konzerns sind durch Rückstellungen finanziert und zu einem großen Teil durch Vermögen gedeckt. Die wesentlichen Verpflichtungen (über 90 % des Gesamtvolumens) bestehen in der Schweiz, in Deutschland, in Kanada und in den Niederlanden. Die restlichen Verpflichtungen verteilen sich auf weitere elf Länder in den Segmenten EMEA, Lateinamerika und Asien Pazifik.

Schweiz

In der Schweiz ist laut Bundesgesetz jeder Arbeitgeber verpflichtet, eine betriebliche Altersvorsorgeeinrichtung einzurichten. Bei der Feststellung der Vorsorgeleistungen sind die Mindestvorschriften des Bundesgesetzes über die beruflichen Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) und die dazugehörigen Verordnungen zu beachten.

Die Schweizer Konzerngesellschaft unterhält für ihre Mitarbeiter einen kapitalgedeckten Vorsorgeplan. Das Vermögen dieses Plans ist in zwei autonome Stiftungen ausgesondert. Der Stiftungsrat setzt sich aus einer gleichen Zahl von Arbeitgeber- und Arbeitnehmervertretern zusammen. Er ist verantwortlich für die Festlegung der Anlagestrategie, für die Änderungen der Planreglemente und insbesondere auch für die Festlegung der Finanzierung der Vorsorgeleistungen.

Die Vorsorgeleistungen basieren auf einem angesparten Altersguthaben. Diesem Altersguthaben werden die jährlichen Altersgutschriften und Zinsen gutgeschrieben. Im Zeitpunkt der Pensionierung hat der Versicherte eine Kapitalbezugspflicht in Höhe von 30 % des angesparten Altersguthabens.

Über die restlichen 70 % des angesparten Altersguthabens hat der Versicherte die Wahl zwischen einer lebenslangen Rente oder einem weiteren Kapitalbezug. Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Invaliden- und Hinterbliebenenrenten. Der Versicherte kann zudem vorzeitig über Teile seines angesparten Altersguthabens verfügen, wenn dies der Verbesserung seiner Vorsorgesituation dient. Beim Arbeitgeberwechsel wird das Altersguthaben an die Vorsorgeeinrichtung des neuen Arbeitgebers übertragen.

Die Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge werden vom Stiftungsrat festgelegt. Der Arbeitgeber trägt laut BVG mindestens 50 % der notwendigen Beiträge. Bei der Brenntag Schweizerhall AG trägt der Arbeitgeber laut Planreglement rund 70 % der Beiträge.

Da die Arbeitnehmer in der Schweiz die Beiträge auf Basis formaler Regelungen in den Vorsorgeplan einzahlen, wird bei der Bewertung der Verpflichtung die Risikoteilung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber berücksichtigt. Dies führt bei der Brenntag Schweizerhall AG zu einer lediglich geringfügigen Reduktion des Barwerts der Leistungsverpflichtung.

Deutschland

Die deutschen Konzerngesellschaften verfügen über betriebliche Altersvorsorgepläne, die auf vertraglichen Regelungen bzw. Betriebsvereinbarungen beruhen.

Der "Mitarbeiter Vorsorgeplan 2000/2012" ist ein vom Arbeitgeber finanzierter Versorgungsplan. Der Arbeitgeber gewährt gestaffelt nach Betriebszugehörigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag zwischen 250 EUR und 500 EUR, der in Versorgungsbausteine umgewandelt wird. Die Höhe der Leistungen ergibt sich aus den bis zum Versorgungsfall angesammelten Versorgungsbausteinen.

Die "Leistungsordnung 2000/2012 für Führungskräfte" der deutschen Brenntag Gesellschaften ist ein vom Arbeitgeber finanzierter Versorgungsplan für Führungskräfte in Form einer Einzelzusage. Der jährliche Versorgungsbeitrag richtet sich nach den ruhegeldfähigen Bezügen (Bemessungsgrundlage). Die jährliche Bemessungsgrundlage ist die Summe aus Fixgehalt, Weihnachts- und Urlaubsgeld und Tantiemen, maximal jedoch das Dreifache der Beitragsbemessungsgrenze (BBG) der gesetzlichen Rentenversicherung. Der Versorgungsbeitrag beträgt maximal 4 % der Bemessungsgrundlage bis zur BBG zuzüglich maximal 10 % für Teile oberhalb der BBG. Die jährlichen Versorgungsbeiträge werden in Versorgungsbausteine umgewandelt. Die Höhe der Leistungen ergibt sich aus den bis zum Versorgungsfall angesammelten Versorgungsbausteinen.

Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, über den "Vorsorgeplan über mitarbeiterfinanzierte Versorgungszusagen" Entgeltbestandteile in einen Anspruch auf Versorgungsleistungen im Sinne des Betriebsrentengesetzes (BetrAVG) umzuwandeln. Bei einer Teilnahme liegt der jährliche Versorgungsbeitrag zwischen mindestens 250 EUR und maximal 4 % der Beitragsbemessungsgrenze der Rentenversicherung (§1a BetrAVG). Das Unternehmen leistet zusätzlich einen Versorgungszuschuss in Höhe von 15 % zum umgewandelten Betrag, sofern der Vorsorgebeitrag aus rentenversicherungspflichtigem Entgelt stammt. Außerdem haben Mitarbeiter die Möglichkeit, über den "Vorsorgeplan Deferred Compensation (DCP)" Entgeltbestandteile in einen Anspruch auf Versorgungsleistungen umzuwandeln. Die umgewandelten Arbeitnehmerbeiträge werden durch eine an den versorgungsberechtigten Mitarbeiter verpfändete Rückdeckungsversicherung abgesichert. Die Mitarbeiter müssen für beide mitarbeiterfinanzierten Pläne jährlich über den Versorgungsbeitrag entscheiden.

Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Hinterbliebenenrenten sowie - bis auf den Vorsorgeplan Deferred Compensation (DCP) - auch Leistungen bei Invalidität.

Die "Leistungsordnung 2000/2012 für Führungskräfte" ist ein reiner Rentenplan mit monatlicher lebenslanger Rente. Bei den anderen Versorgungsplänen erfolgt die Zahlung der Versorgungsleistung als Einmalzahlung, als jährliche Kapitalrate verteilt über maximal fünf Jahre oder als lebenslange Rente.

Die Altersversorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder sind im Kapitel "Vergütungsbericht" des Konzernlageberichts beschrieben.

Des Weiteren existieren in Deutschland noch vereinzelte Zusagen zu Alters- und Invalidenrenten aus Plänen, die in der Historie der Brenntag begründet sind. Diese Zusagen sind abhängig von der Betriebszugehörigkeit und den Vergütungsstufen der jeweiligen Mitarbeiter. Im Wesentlichen handelt es sich um Zusagen mit monatlichem Rentenbezug.

Kanada

Brenntag unterhält in Kanada für Mitarbeiter, die vor dem 31. Dezember 2011 in das Unternehmen eingetreten sind, einen kapitalgedeckten arbeitgeberfinanzierten Vorsorgeplan mit monatlichem lebenslangem Rentenbezug. Die Bemessungsgrundlage zur Errechnung der Jahresrente errechnet sich aus 1 % des Durchschnittsgehalts der drei höchsten Jahresgehälter des Anwärters multipliziert mit den Jahren der Betriebszugehörigkeit. Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Invaliden- und Hinterbliebenenrenten.

Die Planteilnehmer des kapitalgedeckten arbeitgeberfinanzierten Vorsorgeplans, die unter 50 Jahre alt sind oder weniger als 15 Jahre Betriebszugehörigkeit haben oder weniger als 55 Punkte (Summe aus Alter und Betriebszugehörigkeit) haben, müssen in einen, ab 2014 neu eingerichteten, beitragsorientierten Versorgungsplan einzahlen, um ihre Altersvorsorge weiter aufzubauen. Die Beiträge werden zu gleichen Teilen vom Arbeitgeber und Arbeitnehmer gezahlt. Die bis zum Zeitpunkt des Übergangs angesparten Ansprüche bleiben erhalten.

Für Mitarbeiter, die bis zum 31. Mai 2013 in das Unternehmen eingetreten sind, besteht in Kanada ein arbeitgeberfinanzierter Vorsorgeplan für die medizinische Zusatzversorgung im Ruhestand sowie die Zahlung einer Lebensversicherung zum Zeitpunkt des Renteneintritts in Höhe von 5 TCAD. Wegen des Versorgungscharakters wird dieser Plan den Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen zugeordnet.

Niederlande

Betriebsrentensysteme nehmen in den Niederlanden eine herausragende Rolle ein, da durch die umlagefinanzierte gesetzliche Rentenversicherung lediglich eine Grundversorgung besteht.

Die Gesellschaften unterhalten für ihre Mitarbeiter einen kapitalgedeckten Altersvorsorgeplan. Beim Arbeitgeberwechsel kann das Guthaben aus dem Vorsorgevermögen entweder an die Vorsorgeeinrichtung des neuen Arbeitgebers übertragen werden oder es verbleibt in der Vorsorgeeinrichtung der bisherigen Gesellschaft. Der Altersvorsorgeplan wird zu ca. 20 % durch die Arbeitnehmer und ca. 80 % durch den Arbeitgeber finanziert. Die Bemessungsgrundlage zur Errechnung der Jahresrente ist je nach Zusage das letzte Gehalt vor Erreichung des Renteneintrittsalters oder das durchschnittliche Gehalt der aktiven Laufbahn bis zum Erreichen des Renteneintrittsalters. Der aus der Bemessungsgrundlage errechnete Betrag wird mit den Jahren der Betriebszugehörigkeit multipliziert. Der Altersvorsorgeplan ist ein reiner Rentenplan mit monatlicher lebenslanger Rente. Neben den Altersleistungen umfassen die Vorsorgeleistungen auch Invaliden- und Hinterbliebenenrenten.

Risiken aus leistungsorientierten Pensionsplänen

Aus den Plänen ist Brenntag Risiken ausgesetzt. Ein Anstieg der Lebenserwartung, der Gehälter sowie die in Deutschland gesetzlich vorgeschriebene Anpassung der Renten an die Inflation oder der Anstieg der medizinischen Kosten in Kanada würde zu höheren Zahlungsmittelabflüssen führen und zusammen mit sinkenden Rechenzinsen jeweils zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung. In der Schweiz besteht ein Anlagerisiko in erster Linie hinsichtlich des Aktienanteils des Vorsorgevermögens. In Deutschland und den Niederlanden besteht kein Anlagerisiko, da das Vorsorgevermögen ausschließlich aus Versicherungsverträgen besteht. Das aus externen Fondsanteilen bestehende Vorsorgevermögen in Kanada unterliegt grundsätzlich einem Anlagerisiko. Um dieses zu minimieren, wird Vorsorgevermögen in Kanada laut staatlicher Vorgabe im 3-jährigen Rhythmus einer Prüfung unterzogen, um festzustellen, ob das angelegte Vermögen zur Finanzierung der Vorsorgeverpflichtungen ausreicht.

Angewandte versicherungsmathematische Parameter

Das Vorsorgevermögen wird zum Fair Value bewertet. Die Berechnung des Barwerts der Leistungsverpflichtungen beruht auf folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Parametern. Bei der Zusammenfassung mehrerer Länder handelt es sich um Durchschnittswerte, die mit dem Barwert der jeweiligen Leistungsverpflichtung gewichtet wurden:

C.68 ANGEWANDTE VERSICHERUNGSMATHEMATISCHE PARAMETER

in %		Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder
Rechenzins	2019	0,20	0,90	3,10	0,90	1,76
	2018	0,80	1,90	3,80	1,90	2,71
Erwartete	2019	1,00	2,70	3,25	2,00	3,23
Einkommensentwicklung	2018	1,00	2,70	3,25	2,70	3,41
Erwartete	2019	0,00	1,75	2,00	1,75	2,20
Rentenentwicklung	2018	0,00	1,75	2,25	1,75	2,15
Trend bei	2019	n.a.	n.a.	5,73	n.a.	n.a.
medizinischen Kosten	2018	n.a.	n.a.	5,90	n.a.	n.a.

in %	Gewichtet
Rechenzins	1,11
	1,94
Erwartete	2,24
Einkommensentwicklung	2,35
Erwartete	1,35
Rentenentwicklung	1,35
Trend bei	5,73
medizinischen Kosten	5,90

Hinsichtlich der Lebenserwartung werden in Deutschland die "Richttafeln 2018 G" (Generationstafeln) von Heubeck zugrunde gelegt. Für die Schweiz werden die "BVG- 2015 Generationentafeln" angewandt. In den Niederlanden verwenden wir die "Prognose Tafel 2018" und in Kanada die "CPM2014Priv generational mortality table".

Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses nach Ländern

C. 69 RÜCKSTELLUNG FÜR PENSIONEN UND ANDERE LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES NACH LÄNDERN / 31.12.2019

in Mio. EUR	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2019
Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung	121,9	151,7	70,8	77,0	29,8	451,2
Fair Value des Vorsorgevermögens	- 111,5	- 20,2	- 61,4	- 68,5	- 5,2	- 266,8
Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses - netto	10,4	131,5	9,4	8,5	24,6	184,4
Darin enthaltene aktivisch ausgewiesene Vermögenswerte	-	-	4,7	-	-	4,7
Ausgewiesene Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	10,4	131,5	14,1	8,5	24,6	189,1

C. 70 RÜCKSTELLUNG FÜR PENSIONEN UND ANDERE LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES NACH LÄNDERN / 31.12.2018

in Mio. EUR	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2018
Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung	111,6	120,5	60,9	61,7	28,7	383,4
Fair Value des Vorsorgevermögens	- 104,5	- 18,8	- 50,1	- 55,1	- 4,9	- 233,4
Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses - netto	7,1	101,7	10,8	6,6	23,8	150,0
Darin enthaltene aktivisch ausgewiesene Vermögenswerte	-	-	3,0	-	-	3,0
Ausgewiesene Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	7,1	101,7	13,8	6,6	23,8	153,0

Die Entwicklung der Vorsorgeverpflichtungen, des Vorsorgevermögens sowie der in der Bilanz erfassten Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses stellt sich wie folgt dar:

Entwicklung des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen

C. 71 ENTWICKLUNG DES BARWERTS DER LEISTUNGSORIENTIERTEN VERPFLICHTUNGEN

in Mio. EUR	2019	2018
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am Jahresanfang	383,4	385,5
Wechselkursdifferenzen	9,2	2,1
Umbuchungen	-	-
Inanspruchnahmen	- 15,9	- 11,2
Dienstzeitaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	12,9	12,4
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	-	-
Arbeitnehmerbeiträge	1,3	1,3
Zinsaufwand auf den Barwert der Verpflichtung	7,4	6,6
Abgeltungen	-	-
Neubewertungskomponente
Anpassung von wirtschaftlichen Annahmen	56,3	- 12,1
Anpassung von demographischen Annahmen	- 3,6	0,6
Erfahrungsbedingte Anpassungen	0,2	- 1,8
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am Jahresende	451,2	383,4

Der Barwert der Vorsorgeverpflichtungen in Höhe von 451,2 Mio. EUR (31.12.2018: 383,4 Mio. EUR) enthält Vorsorgeverpflichtungen in Höhe von 11,4 Mio. EUR (31.12.2018: 8,1 Mio. EUR) für Mitglieder des Vorstands sowie in Höhe von 9,5 Mio. EUR für ehemalige Vorstandsmitglieder (31.12.2018: 8,2 Mio. EUR).

Der Anstieg der Vorsorgeverpflichtungen infolge der Anpassung wirtschaftlicher Annahmen um 56,3 Mio. EUR resultiert aus dem gegenüber dem 31.12.2018 auf breiter Front gesunkenen Rechenzins. Die Zinssätze sind der Tabelle "Angewandte versicherungsmathematische Parameter" zu entnehmen.

Die Verringerung des Barwertes für die Vorsorgeverpflichtungen durch Anpassungen demographischer Annahmen um 3,6 Mio. EUR folgt aus der Neueinschätzung der Kosten für medizinische Ansprüche in Kanada (2,6 Mio. EUR) sowie aus Änderungen von Sterbetafeln und Anpassungen beim Renteneintrittsalter (1,0 Mio. EUR).

Entwicklung Fair Value des Vorsorgevermögens

C. 72 ENTWICKLUNG FAIR VALUE DES VORSORGEVERMÖGENS

in Mio. EUR	2019	2018
Fair Value des Vorsorgevermögens am Jahresanfang	233,4	234,6
Wechselkursdifferenzen	7,8	2,0
Umbuchungen	-	-
Inanspruchnahmen	- 11,7	- 7,8
Arbeitgeberbeiträge	6,7	6,7
Verwaltungsaufwand des Vorsorgevermögens	- 0,3	- 0,5
Arbeitnehmerbeiträge	1,3	1,3
Zinsertrag auf das Vorsorgevermögen	4,5	3,9
Abgeltungen	-	-
Neubewertungskomponente
Ertrag / (Aufwand) aus dem Vorsorgevermögen (ohne Beträge im Nettozinsaufwand)	25,1	- 6,8
Fair Value des Vorsorgevermögens am Jahresende	266,8	233,4

Entwicklung der in der Bilanz erfassten Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

C. 73 ENTWICKLUNG DER IN DER BILANZ ERFASSTEN RÜCKSTELLUNG FÜR PENSIONEN UND ANDERE LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES

in Mio. EUR	2019	2018
Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses am Jahresanfang	150,0	150,9
Wechselkursdifferenzen	1,4	0,1
Umbuchungen	-	-
Inanspruchnahmen	- 4,2	- 3,4
Arbeitgeberbeiträge	- 6,7	- 6,7
Laufender Dienstzeitaufwand	12,9	12,4
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	-	-
Verwaltungsaufwand des Vorsorgevermögens	0,3	0,5
Netto-Zinsaufwand	2,9	2,7
Abgeltungen	-	-
Neubewertungskomponente	27,8	- 6,5
Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses am Jahresende - netto	184,4	150,0
Darin enthaltene aktivisch ausgewiesene Vermögenswerte	4,7	3,0
Ausgewiesene Rückstellung für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses am Jahresende	189,1	153,0

Die ausgewiesenen Pensionsrückstellungen enthalten 14,2 Mio. EUR (31.12.2018: 13,8 Mio. EUR) aus dem Vorsorgeplan für medizinische Zusatzversorgung in Kanada. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Pensionsaufwand für Verpflichtungen aus leistungsorientierten Plänen beträgt insgesamt 16,1 Mio. EUR (2018: 15,6 Mio. EUR). Der Netto-Zinsaufwand wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Der Ausweis des laufenden Dienstzeitaufwands sowie des Verwaltungsaufwands des Vorsorgevermögens erfolgt den Funktionsbereichen zugeordnet im Betriebsergebnis. Ebenso werden hier die Beträge des nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwands und die Beträge aus Abgeltungen ausgewiesen.

Die Barwerte der leistungsorientierten Vorsorgeverpflichtungen teilen sich wie folgt auf aktive Versicherte, ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen und Rentner, je nach Auszahlungsmodus getrennt dargestellt, auf.

Es ergeben sich folgende durchschnittliche gewichtete Laufzeiten der Vorsorgeverpflichtungen:

C. 74 AUFTEILUNG DER BARWERTE DER LEISTUNGSORIENTIERTEN VORSORGEVERPFLICHTUNGEN NACH VERSICHERTEN

in Mio. EUR	2019	2018
Barwert der durch Vorsorgevermögen finanzierten Vorsorgeverpflichtungen, davon:	319,8	272,3
Aktive Versicherte mit Kapitalauszahlung	16,9	15,4
Aktive Versicherte mit monatlicher Rentenzahlung	133,0	107,1
Aktive Versicherte mit Wahlmöglichkeit	30,8	24,1
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Kapitalauszahlung	0,2	0,2
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit monatlicher Rentenzahlung	15,0	9,5
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Wahlmöglichkeit	9,2	6,3
Rentner mit monatlicher Rentenzahlung	114,7	109,7
Barwert der nicht durch Vorsorgevermögen finanzierten Vorsorgeverpflichtungen, davon:	117,2	97,3
Aktive Versicherte mit Kapitalauszahlung	30,3	26,7
Aktive Versicherte mit monatlicher Rentenzahlung	33,7	27,9
Aktive Versicherte mit Wahlmöglichkeit	-	-
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Kapitalauszahlung	7,4	5,8
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit monatlicher Rentenzahlung	10,6	7,8
Ehemalige Mitarbeiter mit unverfallbaren Ansprüchen mit Wahlmöglichkeit	-	-
Rentner mit monatlicher Rentenzahlung	35,2	29,1
Plan zur medizinischen Versorgung	14,2	13,8
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen am Jahresende	451,2	383,4
Durchschnittliche gewichtete Laufzeit der Vorsorgeverpflichtungen in Jahren	17	17

Die direkt vom Unternehmen zu leistenden Rentenzahlungen belaufen sich in 2019 auf 4,2 Mio. EUR (2018: 3,4 Mio. EUR). Aus heutiger Sicht bleibt der Geldmittelabfluss durch vom Unternehmen direkt geleistete Rentenzahlungen langfristig auf dem Niveau von 4 bis 5 Mio. EUR. Die für das Jahr 2020 erwarteten direkt vom Unternehmen zu leistenden Rentenzahlungen belaufen sich auf 4,5 Mio. EUR.

Der Fair Value des Vorsorgevermögens verteilt sich auf folgende Anlagenklassen:

C. 75 FAIR VALUE DES VORSORGEVERMÖGENS NACH ANLAGENKLASSEN/ 31.12.2019

in Mio. EUR	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2019
Aktien	21,2	-	17,6	-	1,5	40,3
Festverzinsliche Wertpapiere	10,0	-	43,7	-	0,9	54,6
Versicherungsverträge	79,2	20,2	-	68,5	2,5	170,4
Flüssige Mittel	1,1	-	0,1	-	0,3	1,5
Fair Value des Vorsorgevermögens	111,5	20,2	61,4	68,5	5,2	266,8

C. 76 FAIR VALUE DES VORSORGEVERMÖGENS NACH ANLAGENKLASSEN/ 31.12.2018

in Mio. EUR	Schweiz	Deutschland	Kanada	Niederlande	Andere Länder	31.12.2018
Aktien	17,4	-	13,9	-	1,2	32,5
Festverzinsliche Wertpapiere	10,5	-	35,7	-	0,9	47,1
Versicherungsverträge	75,9	18,8	-	55,1	2,3	152,1
Flüssige Mittel	0,7	-	0,5	-	0,5	1,7
Fair Value des Vorsorgevermögens	104,5	18,8	50,1	55,1	4,9	233,4

Das Vorsorgevermögen dient ausschließlich der Erfüllung der definierten Vorsorgeverpflichtungen und stellt eine Absicherung für Rentenansprüche dar, die in einigen Ländern aufgrund bestehender gesetzlicher Vorgaben, in anderen Ländern auf freiwilliger Basis erfolgt.

Die Struktur des Vorsorgevermögens wird regelmäßig überprüft. Sämtliche Vermögensanlagen, die bei Brenntag zum größeren Teil aus Versicherungsverträgen bestehen, werden unter Berücksichtigung der Anlagerisiken und der gesetzlichen Bestimmungen für die Anlage von Pensionsvermögen langfristig auf die Höhe und Laufzeit der Zusagen abgestimmt.

Auf Grund der Zusammensetzung des Vorsorgevermögens beschränkt sich das Anlagerisiko bei Brenntag auf an aktiven Märkten gehandelte Papiere (Aktien und festverzinsliche Wertpapiere). Dieser Teil (2019: 35,6 % des Planvermögens; 2018: 34,1 % des Planvermögens) unterliegt Marktschwankungen. Alle anderen Vermögenswerte werden nicht an einem aktiven Markt gehandelt.

Die jährlichen Einzahlungen in das Vorsorgevermögen, die laut Planreglement fast ausschließlich aus verpflichtenden Zahlungen bestehen, betragen 6,7 Mio. EUR (2018: 6,7 Mio. EUR). Aus heutiger Sicht bleibt der Geldmittelabfluss durch vom Unternehmen geleistete Beiträge langfristig auf dem Niveau von 6 bis 7 Mio. EUR. Die erwarteten Einzahlungen in das Vorsorgevermögen für das Jahr 2020 belaufen sich auf 6,1 Mio. EUR.

Sensitivitätsanalyse des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung

Die Sensitivitätsanalyse berücksichtigt jeweils die Änderung einer Annahme und die damit verbundenen Auswirkungen auf die leistungsorientierten Verpflichtungen, wobei die übrigen Annahmen gegenüber der ursprünglichen Berechnung unverändert bleiben.

C. 77 SENSITIVITÄTSANALYSE DES BARWERTS DER LEISTUNGSORIENTIERTEN VERPFLICHTUNG

in Mio. EUR	2019	2018
Rechenzins
Erhöhung um 0,5 Prozentpunkte	- 34,2	- 27,3
Verringerung um 0,5 Prozentpunkte	40,9	31,2
Erwartete Einkommensentwicklung
Erhöhung um 0,5 Prozentpunkte	3,5	3,4
Verringerung um 0,5 Prozentpunkte	- 3,1	- 3,1
Erwartete Rentenentwicklung
Erhöhung um 0,5 Prozentpunkte	9,8	8,4
Verringerung um 0,5 Prozentpunkte	- 8,8	- 7,7
Trend bei medizinischen Kosten
Erhöhung um 0,5 Prozentpunkte	1,2	1,3
Verringerung um 0,5 Prozentpunkte	- 1,0	- 1,1

Aus dem Rückgang der Sterblichkeitsraten von 10 % resultiert eine Erhöhung der Lebenserwartung abhängig vom individualisierten Alter jedes Begünstigten. Das bedeutet beispielsweise, dass sich die Lebenserwartung eines 63-jährigen Mitarbeiters zum 31. Dezember 2019 um ungefähr ein Jahr erhöht. Um die Sensitivität der Langlebigkeit zu bestimmen, wurden die Sterblichkeitsraten für die Begünstigten um 10 % reduziert. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung würde sich infolge einer 10 %igen Senkung der Sterblichkeitsraten um 21,2 Mio. EUR (2018: 10,4 Mio. EUR) erhöhen.

28.) VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

Die Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile setzen sich wie folgt zusammen:

C. 78 VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	134,9	44,9
Verbindlichkeiten aus Ausgleichsansprüchen von KG-Mitgesellschaftern	1,7	1,6
Summe	136,6	46,5

Die Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile erhöhten sich um 100,0 Mio. EUR durch den Ansatz der Verbindlichkeit zum Erwerb der restlichen 49 % der Anteile an TEE HAI.

Die Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile sind in Höhe von 84,5 Mio. EUR in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogen worden. Währungsbedingte Änderungen der in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Verbindlichkeiten werden erfolgsneutral in der Net-Investment-Hedge-Rücklage erfasst.

Die Effekte aus der erfolgswirksamen Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile sind unter Textziffer 8.) dargestellt.

29.) EIGENKAPITAL

Kapitalmanagement

Ziel des Kapitalmanagements bei Brenntag ist der optimale Einsatz der genutzten Ressourcen zur Gewährleistung der Unternehmensfortführung bei gleichzeitiger Erwirtschaftung einer angemessenen, marktgerechten Kapitalrentabilität - gemessen am ROCE - für die Anteilseigner.

Im Jahr 2019 erwirtschaftete der Konzern einen ROCE in Höhe von 13,7 % (2018: 15,8 %).

C. 79 ERMITTLUNG ROCE

in Mio. EUR	2019	2018
EBITA	766,5	770,9
Durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals	3.427,3	3.111,6
Durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten	2.581,3	2.173,1
Durchschnittlicher Buchwert der liquiden Mittel	- 430,8	- 416,2
ROCE ¹⁾	13,7 %	15,8 %

¹⁾ Zur Definition ROCE siehe das Kapitel "Konzern-Finanzkennzahlen".

Brenntag kontrolliert die Angemessenheit der Fremdverschuldung unter anderem über das Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten zum operativen EBITDA ("Leverage"). Grundsätzlich hält Brenntag einen Leverage auf dem aktuellen Niveau von ungefähr 2x für akzeptabel. Deutlich höhere Leverages würde Brenntag nur temporär, etwa im Zusammenhang mit Akquisitionen, akzeptieren. Bei einem weiterhin positiven Geschäftsverlauf kann das aktuelle Niveau sinken, ohne dass es nach Ansicht der Gesellschaft einer sofortigen Gegensteuerung bedarf.

Das Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten zum operativen EBITDA erhöhte sich leicht von 2,0 auf 2,1.

C. 80 NETTO-FINANZVERBINDLICHKEITEN/ OPERATIVES EBITDA

in Mio. EUR	2019	2018
Langfristige Finanzverbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten	2.256,1	1.899,6
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten	324,7	256,1
Flüssige Mittel	- 520,3	- 393,8
Netto-Finanzverbindlichkeiten	2.060,5	1.761,9
Operatives EBITDA	1.001,5	875,5
Netto-Finanzverbindlichkeiten/ operatives EBITDA	2,1x	2,0x

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Brenntag AG belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 154,5 Mio. EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 154.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Brenntag AG ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft kann Sammelurkunden über Aktien ausstellen. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Brenntag AG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Brenntag AG zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Brenntag AG. Hiervon ausgenommen sind etwaig von der Brenntag AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Brenntag AG keine Mitgliedsrechte zustehen. Die Brenntag AG hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beläuft sich auf 1.491,4 Mio. EUR (31.12.2018: 1.491,4 Mio. EUR).

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen beinhalten das kumulierte Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag und die Neubewertungskomponente der leistungsorientierten Pensionspläne inklusive latenter Steuern. Außerdem werden hier Transaktionen mit Eigentümern erfasst. Diese beinhalten Auswirkungen aus Anteilserwerben bzw. -verkäufen, die keinen Einfluss auf eine bestehende Beherrschungssituation haben und erfolgsneutral in den Gewinnrücklagen erfasst werden.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Brenntag AG am 13. Juni 2019 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 185.400.000,00 EUR (2018: 169.950.000,00 EUR). Dies entspricht bei 154,5 Mio. Stück Aktien einer Dividende von 1,20 EUR (2018: 1,10 EUR) je dividendenberechtigter Stückaktie.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 193.125.000 EUR vorschlagen. Dies entspricht bei 154,5 Mio. Stück Aktien einer Dividende von 1,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie.

Sonstige Eigenkapitalbestandteile/Minderheitsanteile

Die sonstigen Eigenkapitalbestandteile beinhalten das kumulierte Ergebnis aus Währungskursdifferenzen sowie die Net-Investment-Hedge-Rücklage.

Das kumulierte Ergebnis aus Währungskursdifferenzen enthält die erfolgsneutral erfassten Differenzen aus der Umrechnung ausländischer Abschlüsse in die Konzernwährung (Euro). Die hier im Geschäftsjahr 2019 erfassten Währungskursgewinne in Höhe von 70,2 Mio. EUR (2018: 26,7 Mio. EUR Währungskursgewinne) resultieren im Wesentlichen aus der Aufwertung des US-Dollars, des kanadischen Dollars und des thailändischen Bahts im Vergleich zum Euro.

In die Net-Investment-Hedge-Rücklage sind die erfolgsneutral erfassten Währungskursdifferenzen von in ein Net Investment Hedge Accounting einbezogenen Verbindlichkeiten eingestellt.

Unter den nicht beherrschenden Anteilen werden die Anteile Konzernfremder am Eigenkapital vollkonsolidierter Unternehmen ausgewiesen. Die nicht beherrschenden Anteile haben sich wie folgt entwickelt:

C. 81 ENTWICKLUNG NICHT BEHERRSCHENDE ANTEILE

in Mio. EUR	Gezeichnetes Kapital und Rücklagen	Währungskursdifferenzen	Nicht beherrschende Anteile
31.12.2017	13,7	- 1,2	12,5
Unternehmenszusammenschlüsse	10,5	-	10,5
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	1,4	-	1,4
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	-	0,3	0,3
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	1,4	0,3	1,7
31.12.2018	25,6	- 0,9	24,7
Unternehmenszusammenschlüsse	41,1	-	41,1
Abgänge	- 6,6	0,8	- 5,8
Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag	2,5	-	2,5
Erfolgsneutral im Eigenkapital erfasstes Ergebnis nach Steuern	-	0,7	0,7
Gesamtergebnis der Berichtsperiode	2,5	1,5	4,0
31.12.2019	62,6	0,6	63,2

Durch den Erwerb von 51 % der Anteile an TEE HAI erhöhten sich die nicht beherrschenden Anteile um 39,4 Mio. EUR (49 %). Sie reduzierten sich um 5,8 Mio. EUR durch den Abgang der nicht beherrschenden Anteile an der JMS Marine Services, LLC in den USA aufgrund der Veräußerung eines nicht zum Kerngeschäft der J.A.M. Distributing Company, USA gehörenden Geschäfts.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Ermächtigung zur Schaffung von genehmigtem Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Brenntag AG in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 35.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen auszuschließen. Dies gilt etwa, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals in Höhe von 154.500.000 EUR nicht überschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Details sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Brenntag AG bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wurde mit Ablauf der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wirksam und gilt bis zum 19. Juni 2023. Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Brenntag AG entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Brenntag AG festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.

Die Verwendung eigener Aktien kann unter bestimmten Umständen auch unter Ausschluss des grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre und insbesondere im Wege des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses entsprechend den oben genannten Ausführungen erfolgen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt ("Ermächtigung 2018"), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 EUR mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ("Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 15.450.000 neue Aktien der Brenntag AG mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 15.450.000 EUR nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen ("Bedingungen") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 um bis zu 15.450.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2018"); dies entspricht einer Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 15.450.000 EUR. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben und auch durch von der Brenntag AG abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Brenntag AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Brenntag AG zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Erbringung einer Sachleistung darf nur erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen. Hinsichtlich eines Bezugsrechtsausschlusses zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung gilt diese Ermächtigung jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist das Grundkapital in Höhe von 154.500.000 EUR (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Details sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der einzelnen Bedingungen in neue Aktien der Brenntag AG umzutauschen.

Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der einzelnen Bedingungen zum Bezug von Aktien der Brenntag AG berechtigen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung ("Ermächtigung 2014") zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 25.750.000 neue Aktien der Brenntag AG mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 25.750.000 EUR an die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen wurde mit Wirksamwerden der Ermächtigung 2018 aufgehoben.

Auf Grundlage der nunmehr aufgehobenen Ermächtigung 2014 hat die Brenntag Finance B.V. als Emittentin mit der Brenntag AG als Garantiegeberin im November 2015 eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen von 500,0 Mio. USD und Endfälligkeit am 2. Dezember 2022 begeben ("Optionsanleihe 2022"). Die Optionsschuldverschreibung wurde ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine berechtigen zum Bezug von Stammaktien der Brenntag AG gegen Einzahlung des dann jeweils gültigen Ausübungspreises. Zum Bilanzstichtag ergaben sich aufgrund der Optionsanleihe 2022 Bezugsrechte auf ca. 6,5 Mio. Aktien; dies entspricht zum Bilanzstichtag 4,2 % des Grundkapitals.

Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine werden durch die Aufhebung der Ermächtigung 2014 und die neue Ermächtigung 2018 sowie das bedingte Kapital 2018 nicht berührt. Insbesondere werden die Bezugsrechte der Inhaber der Optionsanleihe 2022 nicht beeinträchtigt, da das von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene bedingte Kapital ("Bedingte Kapital 2014") bestehen bleibt.

Die Bedingungen der Optionsanleihe 2022 erlauben es der Brenntag AG, ausgeübte Optionsrechte sowohl aus dem Bedingten Kapital 2014 als auch aus dem oben beschriebenen genehmigten Kapital oder einem möglichen Bestand eigener Aktien zu bedienen oder die Optionsscheine zurückzukaufen. Die Optionsscheine können durch den Investor von den Schuldverschreibungen getrennt werden. Die Optionsschuldverschreibung, von Optionsscheinen getrennte Schuldverschreibungen und abgetrennte Optionsscheine wurden in den Freiverkehr an der Frankfurter Börse einbezogen. Die Optionsrechte sind seit dem 12. Januar 2016 ausübbar. Eine Ausübung hat bislang nicht stattgefunden.

30.) Angaben zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 879,3 Mio. EUR wurde beeinflusst durch Zahlungsmittelzuflüsse aus dem Rückgang des Working Capitals in Höhe von 161,7 Mio. EUR.

Der Rückgang des Working Capitals resultiert dabei aus Veränderungen der Vorräte, der Bruttoforderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus den Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte wie folgt:

C. 82 VERÄNDERUNG WORKING CAPITAL

in Mio. EUR	2019	2018
Reduzierung/Erhöhung der Vorräte	103,5	- 88,0
Reduzierung/Erhöhung der Bruttoforderungen aus Lieferungen und Leistungen	111,0	- 59,4
Reduzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	- 58,8	- 37,4
Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie auf Vorräte ¹⁾	6,0	6,7
Veränderung Working Capital ²⁾	161,7	- 178,1

¹⁾ Ausgewiesen in den sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträgen.
²⁾ Bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen.

Die Umschlagshäufigkeit des annualisierten Working Capitals ³⁾ liegt mit 7,0 im Berichtszeitraum unter dem Niveau zum Jahresende 2018 (7,3).

Die Zinszahlungen betreffen mit 3,9 Mio. EUR (2018: 3,4 Mio. EUR) erhaltene Zinsen und mit 79,6 Mio. EUR (2018: 83,4 Mio. EUR) gezahlte Zinsen.

³⁾ Verhältnis von Jahresumsatz zu durchschnittlichem Bestand des Working Capitals: der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende definiert.

Die Finanzverbindlichkeiten haben sich wie folgt entwickelt:

C. 83 ENTWICKLUNG DER FINANZVERBINDLICHKEITEN 2019

in Mio. EUR	31.12.2018	Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit	Erstanwendung IFRS 16	Nicht zahlungswirksame Veränderung der Leasingverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	849,4	-	-	-
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	238,0	- 71,9	-	-
Anleihe 2025	595,4	-	-	-
Optionsanleihe 2022	416,7	-	-	-
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	6,9	-	- 6,9	-
Derivative Finanzinstrumente	5,5	-	-	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	43,8	- 13,5	-	-
Finanzverbindlichkeiten	2.155,7	- 85,4	- 6,9	-
Leasingverbindlichkeiten	-	- 109,4	363,5	137,8
Summe	2.155,7	- 194,8	363,5	137,8
Gezahlte Dividenden an Brenntag-Aktionäre		- 185,4
Gewinnausschüttungen an nicht beherrschende Anteile		- 1,5
Tilgung von Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile		- 1,7
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit		- 383,4

in Mio. EUR	Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3	Wechselkursdifferenzen
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	-	12,4
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	51,1	3,0
Anleihe 2025	-	-
Optionsanleihe 2022	-	8,2
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	-	-
Derivative Finanzinstrumente	-	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	0,7	0,7
Finanzverbindlichkeiten	51,8	24,3
Leasingverbindlichkeiten	21,1	5,6
Summe	72,9	29,9
Gezahlte Dividenden an Brenntag-Aktionäre
Gewinnausschüttungen an nicht beherrschende Anteile
Tilgung von Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit

in Mio. EUR	Sonstiges	31.12.2019
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	0,3	862,1
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	- 0,1	220,1
Anleihe 2025	1,0	596,4
Optionsanleihe 2022	4,9	429,8
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	-	-
Derivative Finanzinstrumente	0,7	6,2
Übrige Finanzverbindlichkeiten	14,3	46,0
Finanzverbindlichkeiten	21,1	2.160,6
Leasingverbindlichkeiten	-	420,2
Summe	22,7	2.580,8
Gezahlte Dividenden an Brenntag-Aktionäre
Gewinnausschüttungen an nicht beherrschende Anteile
Tilgung von Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit

C. 84 ENTWICKLUNG DER FINANZVERBINDLICHKEITEN 2018

in Mio. EUR	31.12.2017	Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit	Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3	Wechselkursdifferenzen
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	488,3	340,0	-	18,9
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	130,4	34,9	73,6	- 1,2
Anleihe 2018	409,2	- 397,3	-	-
Anleihe 2025	594,5	-	-	-
Optionsanleihe 2022	393,2	-	-	19,1
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	8,2	- 2,3	-	-
Derivative Finanzinstrumente	4,1	-	-	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	62,0	- 15,2	7,4	- 0,7
Finanzverbindlichkeiten	2.089,9	- 39,9	81,0	36,1
Gezahlte Dividenden an Brenntag-Aktionäre		- 170,0
Gewinnausschüttungen an nicht beherrschende Anteile		- 1,6
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit		- 211,5

in Mio. EUR	Sonstiges	31.12.2018
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	2,2	849,4
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,3	238,0
Anleihe 2018	- 11,9	-
Anleihe 2025	0,9	595,4
Optionsanleihe 2022	4,4	416,7
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	1,0	6,9
Derivative Finanzinstrumente	1,4	5,5
Übrige Finanzverbindlichkeiten	- 9,7	43,8
Finanzverbindlichkeiten	- 11,4	2.155,7
Gezahlte Dividenden an Brenntag-Aktionäre
Gewinnausschüttungen an nicht beherrschende Anteile
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit

31.) Segmentberichterstattung

Der Brenntag-Konzern ist ausschließlich in der Chemiedistribution tätig und wird über die Segmente EMEA, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik gesteuert. Die Zuordnung der Aktivitäten zu diesen Segmenten erfolgt nach dem Sitz der jeweiligen Tochtergesellschaft. Eine Zuordnung der Aktivitäten nach Sitz der Kunden würde zu keiner anderen Segmentierung führen. Die geographische Segmentierung spiegelt die Steuerung und Überwachung durch das Management wider und erlaubt eine zuverlässige Einschätzung von Chancen und Risiken.

Als alle sonstigen Segmente sind neben diversen Holdinggesellschaften auch die Aktivitäten im Hinblick auf die Digitalisierung unseres Geschäftes (DigiB) ausgewiesen. Darüber hinaus sind hier auch die Aktivitäten der Brenntag International Chemicals GmbH, die Chemikalien in großen Mengen auf internationaler Ebene ohne regionale Begrenzung ein- und verkauft, enthalten.

Sämtliche Konsolidierungsmaßnahmen zwischen den Segmenten werden separat dargestellt. Abweichungen zwischen den Werten der Segmentberichterstattung und den entsprechenden Werten des Konzernabschlusses werden als Überleitung ausgewiesen. Alle Transaktionen zwischen Gesellschaften innerhalb eines Segments wurden eliminiert. Lieferungen und Leistungen zwischen den Segmenten erfolgen nach dem "dealing at arm's length principle" wie unter fremden Dritten.

Die im Rahmen der Steuerung des Brenntag-Konzerns genutzte zentrale Ergebnisgröße ist das operative EBITDA. Brenntag verwendet diese Kennzahl zur Steuerung der Segmente, da sie treffend die Entwicklung des operativen Geschäfts widerspiegelt und eine wesentliche Komponente des Cashflows ist. Das Ziel ist eine kontinuierliche Steigerung des operativen EBITDA über den gesamten Konjunkturzyklus hinweg. Dabei handelt es sich um das Betriebsergebnis gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zuzüglich der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, das Sachanlagevermögen, auf Nutzungsrechte und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, bereinigt um bestimmte Sachverhalte.

Brenntag bereinigt im operativen EBITDA Holdingumlagen sowie Aufwendungen und Erträge aus Sondereinflüssen, um die operative Geschäftsentwicklung über mehrere Berichtsperioden besser vergleichbar darzustellen und deren Erläuterung sachgerechter zu gestalten. Holdingumlagen sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Diese Effekte gleichen sich auf Konzernebene aus. Sondereinflüsse sind Aufwendungen und Erträge außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die besonderen und materiellen Einfluss auf die Ertragslage haben.

Wesentliche zahlungsunwirksame Einzelsachverhalte liegen im Berichtsjahr nicht vor.

Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 1,0 Mio. EUR (2018: 2,3 Mio. EUR) und auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 0,6 Mio. EUR betreffen das Segment EMEA. Sie wurden in den Vertriebskosten ausgewiesen.

Die langfristigen Vermögenswerte umfassen Sachanlagen und Nutzungsrechte sowie immaterielle Vermögenswerte. Die Verteilung der langfristigen Vermögenswerte auf einzelne Länder stellt sich wie folgt dar:

C. 85 LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE NACH LÄNDERN

	Sachanlagen		Nutzungsrechte		Immaterielle Vermögenswerte ¹⁾
in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Deutschland	88,7	91,0	57,4	-	25,2	7,7
USA	312,7	291,9	153,2	-	34,3	31,5
Singapur	81,2	9,6	19,2	-	9,1	1,8
Kanada	85,0	80,9	11,2	-	9,4	14,7
Grossbritannien	42,4	35,8	35,8	-	27,2	26,0
Frankreich	88,5	89,8	14,0	-	1,0	1,2
Schweiz	44,7	46,6	0,7	-	0,4	0,4
Italien	54,0	48,4	22,3	-	0,3	0,6
Spanien	49,8	50,8	10,3	-	1,0	0,3
Übrige	317,3	282,3	88,1	-	61,8	49,7
Summe	1.164,3	1.027,1	412,2	-	169,9	133,9

¹⁾ Immaterielle Vermögenswerte ohne Goodwill und Trademark "Brenntag".

C. 86 AUSSENUMSATZERLÖSE NACH LÄNDERN

	Außenumsatzerlöse
in Mio. EUR	2019	2018
Deutschland	1.248,6	1.271,5
USA	4.288,4	4.234,7
Kanada	530,7	436,8
Frankreich	456,6	508,2
Italien	512,4	533,7
Grossbritannien	564,9	546,5
Polen	455,0	483,7
Übrige	4.765,2	4.534,9
Summe	12.821,8	12.550,0

32.) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten

Das Bestellobligo aus Sachanlagen beträgt zum 31.12.2019 1,8 Mio. EUR und hat eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Angaben zu am 31.12.2019 bestehenden Verpflichtungen aus Leasingverhältnissen sind im Kapitel Leasingverhältnisse sowie im Kapitel Berichterstattung zu Finanzinstrumenten dargestellt.

Im Zusammenhang mit der Beseitigung von Umweltschäden bestehen zum 31. Dezember 2019 Eventualverbindlichkeiten mit einem Fair Value in Höhe von 2,4 Mio. EUR (31.12.2018: 2,3 Mio. EUR).

Zum 31.12.2018 bestanden die folgenden finanziellen Verpflichtungen:

C. 87 SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND EVENTUALVERBINDLICHKEITEN/ 31.12.2018

	Restlaufzeit
in Mio. EUR	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre	31.12.2018
Bestellobligo aus Sachanlagen	1,6	-	-	1,6
Verpflichtungen aus künftigen Mindestleasingzahlungen für operatives Leasing	92,1	204,7	92,9	389,7
Summe	93,7	204,7	92,9	391,3

33.) Rechtsstreitigkeiten

Die Brenntag AG und einzelne Tochtergesellschaften sind im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten als global präsenter Konzern in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren als Beklagte benannt worden. Zeitweise ist Brenntag auch Gegenstand von behördlichen Ermittlungen. Brenntag kooperiert mit den zuständigen Behörden und führt, soweit es angebracht ist, interne Untersuchungen bezüglich des behaupteten Fehlverhaltens durch, unterstützt durch interne und externe Rechtsberater.

Die in 2013 ergangene Entscheidung der französischen Kartellbehörde im Zusammenhang mit Preis- und Gebietsabsprachen wurde auf Antrag von Brenntag im Februar 2017 von einem Berufungsgericht aufgrund von Verfahrensfehlern aufgehoben. Brenntag hat das gezahlte Bußgeld in Höhe von 47,8 Mio. EUR zurückerhalten. Allerdings hat das Berufungsgericht noch keine Feststellung in der Sache getroffen. Die Erstattung wurde daher den Rückstellungen zugeführt. Bei einer Fortsetzung des Verfahrens vor dem Berufungsgericht soll entschieden werden, inwieweit ein Bußgeld verhängt wird. Bezüglich der seitens der französischen Kartellbehörde daneben laufenden Untersuchung, ob BRENNTAG SA unzulässig von seiner Marktposition Gebrauch gemacht habe, gibt es weiterhin noch keine Entscheidung der Behörde. Weiterhin geht Brenntag nach derzeitigem Kenntnisstand davon aus, dass Ansprüche wegen der genannten Sachverhalte auf zivilrechtliche Haftung nicht ausreichend begründet sind.

Eine ERISA-Sammelklage (Employment Retirement Income Security Act) wurde gegen Brenntag Nordamerika et al. im Zusammenhang mit der Verwaltung des 401(k)-Plans des Unternehmens eingereicht. Brenntag North America ist der Ansicht über eine gute Verteidigung gegen die Klage zu verfügen, die eine Forderung von 50 Mio. USD beinhaltet.

Als global agierendes Unternehmen unterliegt Brenntag den jeweiligen landesspezifischen steuerlichen Gesetzen und Vorschriften. Steuerliche Risiken können sich insbesondere aus laufenden und zukünftigen Betriebsprüfungen bei in- und ausländischen Tochtergesellschaften ergeben. Grundsätzlich wird diesen Risiken durch die Bildung von Rückstellungen bilanziell Rechnung getragen.

Derzeit findet für die deutschen Brenntag-Gesellschaften eine routinemäßige Betriebsprüfung für die Jahre 2010- 2012 und für die Jahre 2013- 2016 statt. Zum Bilanzstichtag liegen keine wesentlichen Feststellungen der Finanzbehörden vor. Des Weiteren finden für die deutschen Konzerngesellschaften Brenntag GmbH und BCD Chemie GmbH routinemäßige laufende Prüfungen der deutschen Zollbehörden zur Branntwein- und Energiesteuer für die Jahre 2014- 2018 statt. Brenntag arbeitet mit den Zollbehörden zusammen. Es kann noch keine abschließende Einschätzung hinsichtlich eventueller Steuerrisiken getroffen werden. In Einzelfällen ist eine abweichende Einschätzung wahrscheinlich; diesem Risiko wurde durch Bildung von Rückstellungen bilanziell Rechnung getragen.

Auf weitergehende Angaben hinsichtlich der genannten Sachverhalte wird insbesondere wegen der möglichen Beeinflussung des jeweiligen Verfahrensfortgangs verzichtet. Brenntag macht insofern von den Regelungen des IAS 37.92 Gebrauch.

Angesichts der Zahl von Rechtsstreitigkeiten und anderen Verfahren, an denen Brenntag beteiligt ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in einigen dieser Verfahren negative Entscheidungen ergehen könnten. Brenntag verteidigt sich in Rechtsstreitigkeiten und Verfahren, soweit dies angemessen ist. Für laufende Rechtsstreitigkeiten werden auf Basis des geschätzten Risikos und gegebenenfalls unter Zuhilfenahme externer Berater Rückstellungen gebildet. Eine Prognose von Verfahrensergebnissen ist, insbesondere in Fällen, in denen die Anspruchsteller unbestimmte Schadensersatzansprüche geltend machen, mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Eventuelle negative Entscheidungen in solchen Fällen könnten wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in einer Berichtsperiode haben. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet Brenntag jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

34.) Berichterstattung zu Finanzinstrumenten

BUCHWERTE UND FAIR VALUES NACH BEWERTUNGSKATEGORIEN

Die in der Bilanz ausgewiesenen finanziellen Vermögenswerte sind wie folgt den Bewertungskategorien des IFRS 9 zugeordnet:

C. 88 KLASSIFIZIERUNG FINANZIELLER VERMÖGENSWERTE NACH BEWERTUNGSKATEGORIEN / 31.12.2019

in Mio. EUR	31.12.2019
Kategorien finanzieller Vermögenswerte:	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet	FVTPL ¹⁾	Summe der Buchwerte	Fair Value
Flüssige Mittel	520,3	-	520,3	520,3
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.820,3	-	1.820,3	1.820,3
Sonstige Forderungen	117,1	-	117,1	117,1
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	38,9	4,2	43,1	43,1
Summe	2.496,6	4,2	2.500,8	2.500,8

¹⁾ Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte (Fair value through profit or loss)

C. 89 KLASSIFIZIERUNG FINANZIELLER VERMÖGENSWERTE NACH BEWERTUNGSKATEGORIEN / 31.12.2018

in Mio. EUR	31.12.2018
Kategorien finanzieller Vermögenswerte:	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet	FVTPL ¹⁾	Summe der Buchwerte	Fair Value
Flüssige Mittel	393,8	-	393,8	393,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.843,0	-	1.843,0	1.843,0
Sonstige Forderungen	109,4	-	109,4	109,4
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	11,3	6,2	17,5	17,5
Summe	2.357,5	6,2	2.363,7	2.363,7

¹⁾ Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte (Fair value through profit or loss)

Die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerte haben überwiegend Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Ihre Buchwerte entsprechen zum Berichtsstichtag näherungsweise dem Fair Value.

Von den in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Forderungen sind 102,2 Mio. EUR (31.12.2018: 89,2 Mio. EUR) nicht finanzielle Vermögenswerte im Sinne des IFRS 7. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Forderungen aus Umsatzsteuer und sonstigen Steuern, Rechnungsabgrenzungsposten und geleistete Anzahlungen.

Die Klassifizierung und Bewertung der in der Bilanz ausgewiesenen finanziellen Verbindlichkeiten ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

C. 90 KLASSIFIZIERUNG FINANZIELLER VERBINDLICHKEITEN NACH BEWERTUNGSKATEGORIEN/ 31.12.2019

in Mio. EUR	31.12.2019
Kategorien finanzieller Verbindlichkeiten:	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet	FVTPL ¹⁾	Summe der Buchwerte	Fair Value
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.229,1	-	1.229,1	1.229,1
Sonstige Verbindlichkeiten	182,3	-	182,3	182,3
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	136,6	-	136,6	138,3
Finanzverbindlichkeiten	2.153,9	6,7	2.160,6	2.187,7
Summe	3.701,9	6,7	3.708,6	3.737,4

¹⁾ Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte (Fair value through profit or loss)

C. 91 KLASSIFIZIERUNG FINANZIELLER VERBINDLICHKEITEN NACH BEWERTUNGSKATEGORIEN/31.12.2018

in Mio. EUR	31.12.2018
Kategorien finanzieller Verbindlichkeiten:	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet	FVTPL ¹⁾	Wertansatz nach IAS 17	Summe der Buchwerte	Fair Value
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.231,8	-	-	1.231,8	1.231,8
Sonstige Verbindlichkeiten	165,7	-	-	165,7	165,7
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	46,5	-	-	46,5	46,3
Finanzverbindlichkeiten	2.123,8	25,0	6,9	2.155,7	2.133,6
Summe	3.567,8	25,0	6,9	3.599,7	3.577,4

¹⁾ Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte (Fair value through profit or loss)

Die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten haben überwiegend Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Ihre Buchwerte entsprechen deshalb zum Berichtsstichtag näherungsweise dem Fair Value. Die Fair Values der in den Finanzverbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Anleihen wurden aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt ermittelt (Stufe 1 der Fair-Value-Hierarchie). Die Fair Values der übrigen zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzverbindlichkeiten wurden mittels der Discounted Cashflow-Methode auf Basis von am Markt beobachtbaren Parametern ermittelt (Stufe 2 der Fair Value Hierarchie). Die Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile wurden auf Basis von anerkannten Unternehmensbewertungsmodellen ermittelt. Dem Unternehmensbewertungsmodell liegen Cashflow-Planungen zugrunde (Stufe 3 der Fair-Value-Hierarchie). Fair Values von Devisentermingeschäften und Devisenswaps werden über Terminkursvergleich bestimmt und auf den Barwert diskontiert (Stufe 2 der Fair-Value-Hierarchie). Die Marktwerte von Zinsswaps wurden im Vorjahr mittels der Discounted Cashflow-Methode auf Basis aktueller Zinskurven unter Berücksichtigung des Nichterfüllungsrisikos ermittelt (Stufe 2 der Fair-Value-Hierarchie).

Von den in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten sind 204,5 Mio. EUR (31.12.2018: 210,0 Mio. EUR) nicht finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne des IFRS 7. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern, aus Umsatzsteuer und sonstigen Steuern sowie Rechnungsabgrenzungsposten.

Die Zuordnung der in der Bilanz zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten zu den Stufen der Fair Value-Hierarchie des IFRS 13 stellt sich wie folgt dar:

C. 92 FINANZINSTRUMENTE NACH FAIR-VALUE-HIERARCHIE/ 31.12.2019

in Mio. EUR Hierarchiestufe	Stufe 1	Stufe 2	Stufe 3	31.12.2019
Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte	1,8	2,4	-	4,2
Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	-	6,2	0,5	6,7

C. 93 FINANZINSTRUMENTE NACH FAIR-VALUE-HIERARCHIE/ 31.12.2018

in Mio. EUR Hierarchiestufe	Stufe 1	Stufe 2	Stufe 3	31.12.2018
Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte	1,5	4,7	-	6,2
Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	-	5,5	19,5	25,0

Die Verbindlichkeiten aus bedingten Gegenleistungen in Höhe von 0,5 Mio. EUR (31.12.2018: 19,5 Mio. EUR) betreffen bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen. Die Höhe des bedingten Kaufpreisanteils, der zum Fair Value zu bilanzieren ist, ist abhängig vom Ergebnis des erworbenen Geschäfts.

Die Verbindlichkeiten aus bedingten Gegenleistungen haben sich wie folgt entwickelt:

C. 94 ENTWICKLUNG DER VERBINDLICHKEITEN AUS BEDINGTEN GEGENLEISTUNGEN

in Mio. EUR	2019	2018
Stand 01.01.	19,5	23,6
Wechselkursdifferenzen	0,6	- 0,1
Auflösungen	- 9,4	- 3,0
Zinsen	0,2	-
Unternehmenszusammenschlüsse	0,5	2,0
Kaufpreiszahlungen	- 10,9	- 3,0
Stand 31.12.	0,5	19,5

Die Nettoergebnisse aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ergeben sich aufgeteilt nach Bewertungskategorien wie folgt:

C. 95 NETTOERGEBNISSE AUS FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN UND VERBINDLICHKEITEN / 2019

in Mio. EUR	2019
	Zinsen		Erfolgswirksame Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	Bewertung zum Fair Value		Währungsumrechnung
Bewertungskategorie:	Erträge	Aufwendungen		Gewinne	Verluste	Gewinne
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte	3,9	-	-	-	-	49,1
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	-	- 74,2	- 0,7	-	-	29,0
FVTPL ¹⁾	-	- 0,3	-	24,5	- 37,7	-
Summe	3,9	- 74,5	- 0,7	24,5	- 37,7	78,1

in Mio. EUR	2019
Bewertungskategorie:	Währungsumrechnung Verluste	Erträge aus der Auflösung von Verbindlichkeiten aus bedingten Gegenleistungen und Zinsen	Saldo Wertberichtigungen	Nettoergebnis
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte	- 36,2	-	- 6,2	10,6
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	- 36,8	-	-	- 82,7
FVTPL ¹⁾	-	9,2	-	- 4,3
Summe	- 73,0	9,2	- 6,2	- 76,4

¹⁾ Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Fair value through profit or loss)

C. 96 NETTOERGEBNISSE AUS FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN UND VERBINDLICHKEITEN / 2018

in Mio. EUR	2018
	Zinsen		Erfolgswirksame Veränderung der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	Bewertung zum Fair Value		Währungsumrechnung
Bewertungskategorie:	Erträge	Aufwendungen		Gewinne	Verluste	Gewinne
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte	3,3	-	-	-	-	52,1
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	-	- 80,6	- 9,0	-	-	26,3
FVTPL ¹⁾	-	1,2	-	48,6	- 42,1	-
Summe	3,3	- 79,4	- 9,0	48,6	- 42,1	78,4

in Mio. EUR	2018
Bewertungskategorie:	Währungsumrechnung Verluste	Erträge aus der Auflösung von Verbindlichkeiten aus bedingten Gegenleistungen	Saldo Wertberichtigungen	Nettoergebnis
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte	- 38,3	-	- 5,9	11,2
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	- 55,3	-	-	- 118,6
FVTPL ¹⁾	-	3,0	-	10,7
Summe	- 93,6	3,0	- 5,9	- 96,7

¹⁾ Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Fair value through profit or loss)

Die in den Zinsaufwendungen enthaltenen Zinsaufwendungen aus Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten beinhalten in Höhe von 1,3 Mio. EUR (2018: 1,3 Mio. EUR) Zinsaufwendungen, die nicht Bestandteil der Effektivverzinsung der zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten sind.

Die Nettoergebnisse aus der Folgebewertung werden mit Ausnahme der Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und auf sonstige Forderungen im Finanzergebnis ausgewiesen. Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und auf sonstige Forderungen werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die Einnahmen aus in Vorjahren ausgebuchten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

SALDIERUNG VON FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN UND VERBINDLICHKEITEN

Die Bruttowerte finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden aufgrund von Verrechnungsvereinbarungen wie folgt in der Bilanz saldiert bzw. sie unterliegen einklagbaren Globalverrechnungsverträgen oder ähnlichen Vereinbarungen, die nicht die Voraussetzung zur Saldierung in der Bilanz erfüllen:

C. 97 SALDIERUNG VON FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN UND VERBINDLICHKEITEN/ 31.12.2019

in Mio. EUR	Bruttowerte finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten	Saldierung	Buchwerte in der Bilanz	Einklagbare Globalverrechnungsverträge und ähnliche Vereinbarungen	31.12.2019 Nettowert
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.848,6	- 28,3	1.820,3	- 3,4	1.816,9
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	43,1	-	43,1	- 1,0	42,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.234,6	- 5,5	1.229,1	- 2,7	1.226,4
Sonstige Verbindlichkeiten	409,6	- 22,8	386,8	-	386,8
Finanzverbindlichkeiten	2.160,6	-	2.160,6	- 1,0	2.159,6

C. 98 SALDIERUNG VON FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN UND VERBINDLICHKEITEN/31.12.2018

in Mio. EUR	Bruttowerte finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten	Saldierung	Buchwerte in der Bilanz	Einklagbare Globalverrechnungsverträge und ähnliche Vereinbarungen	31.12.2018 Nettowert
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.890,2	- 47,2	1.843,0	- 4,5	1.838,5
Sonstige Forderungen	198,6	-	198,6	- 1,1	197,5
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	17,5	-	17,5	- 1,3	16,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.247,0	- 15,2	1.231,8	- 4,9	1.226,9
Sonstige Verbindlichkeiten	407,7	- 32,0	375,7	- 0,7	375,0
Finanzverbindlichkeiten	2.155,7	-	2.155,7	- 1,3	2.154,4

ART UND AUSMASS VON SICH AUS FINANZINSTRUMENTEN ERGEBENDEN RISIKEN

Nach IFRS 7 lassen sich die mit Finanzinstrumenten verbundenen Risiken typischerweise einteilen in Währungsrisiko, Zinsrisiko, Kreditrisiko und Liquiditätsrisiko.

Ursachen sowie Prozesse und Richtlinien zur Steuerung dieser Risiken sind ausführlich im Kapitel "Finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen" des Lageberichts dargestellt.

Währungsrisiko

Währungsrisiken bestehen insbesondere dort, wo monetäre Posten oder kontrahierte zukünftige Transaktionen in einer anderen als der funktionalen Währung einer Gesellschaft bestehen. Als Sicherungsinstrumente werden Devisentermingeschäfte und Devisenswaps eingesetzt. Die eingesetzten derivativen Finanzinstrumente haben hierbei eine Laufzeit von weniger als einem Jahr und sind nicht in ein Hedge Accounting einbezogen.

Wäre der Euro zum 31. Dezember 2019 gegenüber sämtlichen Währungen um 10 % aufgewertet bzw. abgewertet gewesen, ergäben sich aus der Umrechnung monetärer Posten in fremder Währung in die Konzernwährung Euro unter Berücksichtigung von zum 31. Dezember 2019 bestehenden offenen Devisentermingeschäften und Devisenswaps folgende Veränderungen des Finanzergebnisses.

C. 99 SENSITIVITÄTSANALYSE WÄHRUNGSRISIKO

	2019		2018
in Mio. EUR	+10 %	- 10 %	+10 %	- 10 %
USD	- 2,6	3,2	- 3,0	3,6
GBP	-	-	0,9	- 1,0
PLN	0,5	- 0,6	0,4	- 0,5
übrige Währungen	0,4	- 0,5	0,3	- 0,4
Summe	- 1,7	2,1	- 1,4	1,7

Die Verbindlichkeiten zum Erwerb der nicht beherrschender Anteile an Raj Petro und TEE HAI sind nach IFRS 9.5.2.c jeweils in einen Net Investment Hedge einbezogen. Grundgeschäfte sind die Brenntag zuzurechnenden Anteile am Nettovermögen von Raj Petro und TEE HAI. Währungsbedingte Änderungen der Verbindlichkeiten werden erfolgsneutral in der Net-Investment-Hedge-Rücklage erfasst. Eine wirtschaftliche Beziehung besteht, da sich jeweils Sicherungsinstrument und Grundgeschäft aufgrund einer Veränderung des abgesicherten Währungsrisikos gegenläufig entwickeln. Jede Erhöhung (Reduzierung) des INR bzw. SGD gegenüber dem Euro führt zu einer Erhöhung (Reduzierung) der jeweiligen Nettovermögen und einer Erhöhung (Reduzierung) der auf INR bzw. SGD lautenden Verbindlichkeiten. Die Effektivität der Sicherungsbeziehungen wurde zu Beginn der Sicherungsbeziehungen und wird regelmäßig retrospektiv bestimmt, um sicherzustellen, dass zwischen dem gesicherten Grundgeschäft und dem Sicherungsinstrument eine wirtschaftliche Beziehung besteht. Zum 31. Dezember 2019 ergaben sich keine Ineffektivitäten aus den Sicherungsbeziehungen. Wäre der Euro zum 31. Dezember 2019 gegenüber der indischen Rupie (INR) um 10 % aufgewertet bzw. abgewertet gewesen hätte sich die Net-Investment-Hedge-Rücklage um um 1,9 Mio. EUR erhöht (31.12.2018: 2,7 Mio. EUR erhöht) bzw. um 1,9 Mio. EUR reduziert (31.12.2018: 2,7 Mio. EUR reduziert). Wäre der Euro zum 31. Dezember 2019 gegenüber der Singapur Dollar (SGD) um 10% aufgewertet bzw. abgewertet gewesen hätte sich die Net-Investment-Hedge-Rücklage um 6,5 Mio. EUR erhöht bzw. um 6,5 Mio. EUR reduziert.

C. 100 NET INVESTMENT HEDGES 31.12.2019

Net Investment Hedges zum 31.12.2019	TEE HAI	Raj Petro
Buchwert des in den Net Investment Hedge einbezogenen Teils der Verbindlichkeit zum Erwerb der nichtbeherrschenden Anteile in Mio. EUR	65,1	19,4
Buchwert des in den Net Investment Hedge einbezogenen Teils der Verbindlichkeit zum Erwerb der nichtbeherrschenden Anteile in Mio. lokaler Währung (SGD bzw. INR)	98,4	1.552
Sicherungsquote	1:1	1:1
Sicherungskurs EUR/SGD bzw. EUR/INR	1,5263	79,7298
Wertänderung des Buchwerts der Verbindlichkeit zum Erwerb nichtbeherrschender Anteile (in der Net-Investment Hedge Rücklage erfasst)	- 0,9	0,2
Wertänderung des gesicherten Grundgeschäfts, das zur Bestimmung der Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung verwendet wird	0,9	- 0,2

C. 101 NET INVESTMENT HEDGES 31.12.2018

Net Investment Hedges zum 31.12.2018	Raj Petro
Buchwert der Verbindlichkeit zum Erwerb der nichtbeherrschenden Anteile an Raj Petro (Millionen EUR)	26,8
Buchwert der Verbindlichkeit zum Erwerb der nichtbeherrschenden Anteile an Raj Petro (Millionen INR)	3.065
Sicherungsquote	1:1
Sicherungskurs EUR/INR	79,8965
Wertänderung des Buchwerts der Verbindlichkeit zum Erwerb nichtbeherrschender Anteile (in der Net-Investment Hedge Rücklage erfasst)	- 0,1
Wertänderung des gesicherten Grundgeschäfts, das zur Bestimmung der Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung verwendet wird	0,1

Zinsrisiko

Zinsrisiken können aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze auftreten. Die Risiken liegen hierbei in der Änderung der Fair Values für festverzinsliche Finanzinstrumente oder in der Änderung der Cashflows für variabel verzinsliche Finanzinstrumente. Die im April 2013 abgeschlossenen Zinsswaps sind in 2019 ausgelaufen.

Wäre das Marktzinsniveau zum 31. Dezember 2019 um 25 Basispunkte (2018: 25 Basispunkte) höher bzw. niedriger gewesen (bezogen auf den Bestand an variabel verzinslichen Verbindlichkeiten am 31. Dezember 2019), ergäbe sich ein um 2,7 Mio. EUR schlechteres bzw. 2,7 Mio. EUR besseres Finanzergebnis (2018: 1,1 Mio. EUR schlechter bzw. 1,4 Mio. EUR besser).

Kreditrisiko

Ein Kreditrisiko bei nicht derivativen Finanzinstrumenten ergibt sich, wenn vertraglich vereinbarte Zahlungen von den betreffenden Vertragspartnern nicht geleistet werden. Das maximale Kreditrisiko der nicht derivativen Finanzinstrumente entspricht ihren Buchwerten. Das erwartete Kreditrisiko aus einzelnen Forderungen ist durch entsprechende Wertminderungen der Vermögenswerte berücksichtigt. Siehe hierzu auch Textziffer 14.).

Bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten entspricht das maximale Kreditrisiko der Gesamtsumme aller positiven Marktwerte dieser Instrumente, da im Falle einer Nichtleistung durch die Vertragspartner Verluste auf Vermögenswerte nur bis zu dieser Summe entstehen würden.

Liquiditätsrisiko

Unter Liquiditätsrisiko wird das Risiko verstanden, dass der Brenntag-Konzern seinen künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vertragsgemäß nachkommen kann. Durch die gering ausgeprägte Saisonalität des Geschäfts kommt es unterjährig nur zu relativ schwachen Liquiditätsschwankungen.

Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit verfügt der Brenntag-Konzern neben angemessenen Liquiditätsreserven in Form von flüssigen Mitteln über Kreditlinien im Rahmen des syndizierten Konsortialkredits, die nach Bedarf in Anspruch genommen werden können. Zur Erkennung von Liquiditätsrisiken verfügt der Konzern über eine mehrjährige Liquiditätsplanung, die regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst wird.

Über lokale flüssige Mittel in bestimmten Ländern (zum Beispiel: Südafrika, China oder Brasilien) kann Brenntag grenzüberschreitend nur unter Beachtung der geltenden Devisenverkehrsbeschränkungen verfügen.

Die sich aus den finanziellen Verbindlichkeiten ergebenden undiskontierten Zahlungsströme sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

C. 102 ZUKÜNFTIGE CASHFLOWS AUS FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN/ 31.12.2019

		Cashflows 2020-2025 ff.
in Mio. EUR	Buchwert 31.12.2019	2020	2021	2022	2023	2024
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.229,1	1.229,1	-	-	-	-
Sonstige Verbindlichkeiten	386,8	382,3	0,9	3,1	-	-
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	136,6	-	14,5	107,1	25,6	-
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	862,1	19,8	19,8	19,8	19,8	863,7
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	220,1	195,6	7,7	2,3	1,9	2,1
Anleihe 2025	596,4	6,8	6,8	6,8	6,8	6,8
Optionsanleihe 2022	429,8	8,3	8,3	453,4	-	-
Leasingverbindlichkeiten	420,2	132,0	103,5	79,0	58,8	39,0
Derivative Finanzinstrumente	6,2
davon Einzahlungen	-	523,0	-	-	-	-
davon Auszahlungen	-	537,0	-	-	-	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	46,0	16,4	16,6	6,0	-	0,4
Summe	4.333,3	2.004,3	178,1	677,5	112,9	912,0

in Mio. EUR	Cashflows 2020-2025 ff. 2025 ff.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-
Sonstige Verbindlichkeiten	0,5
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	2,2
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	-
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	10,4
Anleihe 2025	606,8
Optionsanleihe 2022	-
Leasingverbindlichkeiten	147,3
Derivative Finanzinstrumente
davon Einzahlungen	-
davon Auszahlungen	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	6,6
Summe	773,8

C. 103 ZUKÜNFTIGE CASHFLOWS AUS FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN/ 31.12.2018

		Cashflows 2019-2024 ff.
in Mio. EUR	Buchwert 31.12.2018	2019	2020	2021	2022	2023
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.231,8	1.231,8	-	-	-	-
Sonstige Verbindlichkeiten	375,7	375,1	0,4	-	-	0,2
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	46,5	3,2	-	12,8	-	26,8
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	849,4	21,9	21,9	21,9	21,9	21,9
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	238,0	228,8	1,3	1,2	1,2	-
Anleihe 2025	595,4	6,8	6,8	6,8	6,8	6,8
Optionsanleihe 2022	416,7	8,2	8,2	8,2	444,9	-
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	6,9	2,1	1,5	1,3	0,9	0,4
Derivative Finanzinstrumente	5,5
davon Einzahlungen	-	481,1	-	-	-	-
davon Auszahlungen	-	488,2	-	-	-	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	43,8	13,8	20,7	7,9	1,4	-
Summe	3.809,7	1.884,6	60,8	60,1	477,1	56,1

in Mio. EUR	Cashflows 2019-2024 ff. 2024 ff.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-
Sonstige Verbindlichkeiten	-
Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile	3,7
Verbindlichkeiten aus Konsortialkredit	851,6
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5,5
Anleihe 2025	613,6
Optionsanleihe 2022	-
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	3,5
Derivative Finanzinstrumente
davon Einzahlungen	-
davon Auszahlungen	-
Übrige Finanzverbindlichkeiten	-
Summe	1.477,9

Derivative Finanzinstrumente

Nominalvolumen und Fair Values derivativer Finanzinstrumente sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

C. 104 DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE

	31.12.2019			31.12.2018
in Mio. EUR	Nominalvolumen	Positiver Fair Value	Negativer Fair Value	Nominalvolumen	Positiver Fair Value	Negativer Fair Value
Devisentermingeschäfte und Devisenswaps	773,5	2,4	6,2	818,0	3,2	5,5
Zinsswaps	-	-	-	262,0	1,5	-
Summe		2,4	6,2		4,7	5,5

35.) Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen/Personen

Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit steht die Brenntag AG auch mit nahestehenden Unternehmen im Leistungsaustausch. Bei den nahestehenden Unternehmen handelt es sich um die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sowie um nach der Equity-Methode bilanzierte assoziierte Unternehmen und deren Tochterunternehmen.

Nahestehende Personen sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Brenntag AG und deren Familienangehörige.

Die kurzfristig fälligen Leistungen an den Vorstand betragen einschließlich der Vergütung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr 2019 insgesamt 6,3 Mio. EUR (2018: 6,8 Mio. EUR). Des Weiteren bestehen für Mitglieder des Vorstands langfristige anteilsbasierte Vergütungsprogramme. Der hieraus resultierende, im laufenden Jahr erdiente Bonus zuzüglich der Wertänderungen bisher noch nicht ausgezahlter Ansprüche beträgt für 2019 4,2 Mio. EUR (2018: 2,1 Mio. EUR). Die Rückstellungen für die anteilsbasierte Vergütung betragen zum Ende des Jahres 2019 7,1 Mio. EUR (31.12.2018: 5,4 Mio. EUR). Die Aufwendungen (ohne Zinsaufwendungen) für die im Berichtsjahr erdienten Pensionszusagen (leistungsorientierte Pläne) belaufen sich auf 1,0 Mio. EUR (2018: 0,9 Mio. EUR). Insgesamt - einschließlich Leistungen von Dritten in Höhe von 0,3 Mio. EUR - beläuft sich die Vorstandsvergütung nach den Vorschriften der IFRS damit auf 11,8 Mio. EUR (2018: 9,8 Mio. EUR). Im Geschäftsjahr 2019 wie auch im Vorjahr ist kein Aufwand aus Bezügen an frühere Mitglieder des Vorstands entstanden.

Nach den Vorschriften des HGB betragen die Gesamtbezüge der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder 10,2 Mio. EUR (2018: 10,0 Mio. EUR).

Von den Gesamtbezügen entfällt ein Betrag in Höhe von 3,6 Mio. EUR (2018: 3,2 Mio. EUR, jeweils beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung) auf die aktienbasierten Vergütungsprogramme.

Das System der Vergütung des Vorstands sowie die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, dargestellt.

Die kurzfristig fälligen Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betragen für das Geschäftsjahr 2019 1,0 Mio. EUR (2018: 1,0 Mio. EUR).

Das System der Vergütung des Aufsichtsrats sowie die Bezüge jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, dargestellt.

Darüber hinaus kam es zu keinen wesentlichen Transaktionen mit nahestehenden Personen.

Folgende Transaktionen wurden zu marktüblichen Bedingungen getätigt:

C. 105 TRANSAKTIONEN MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN

in Mio. EUR	2019	2018
Umsatzerlöse mit assoziierten Unternehmen	3,0	0,9
Empfangene Lieferungen und Leistungen von assoziierten Unternehmen	1,1	0,9

C. 106 FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN

in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen assoziierte Unternehmen	0,2	0,4
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber assoziierten Unternehmen	0,1	0,1

Die Transaktionen der Brenntag AG mit in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sowie zwischen einbezogenen Tochterunternehmen wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.

36.) Honorare des Konzernabschlussprüfers

Für die erbrachten Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind die folgenden Honorare als Aufwand erfasst worden:

C. 107 HONORARE DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS

in Mio. EUR	2019	2018
Abschlussprüfungsleistungen	0,9	1,0
Andere Bestätigungsleistungen	0,1	0,1
Steuerberatungsleistungen	0,1	0,1
Sonstige Leistungen	0,0	0,0
Summe	1,1	1,2

In den Abschlussprüferleistungen sind die Jahresabschlussprüfungen der Einzelabschlüsse und die Konzernabschlussprüfung enthalten sowie die prüferische Durchsicht der Quartale. Daneben wurden noch andere Bestätigungsleistungen (insbesondere betriebswirtschaftliche Prüfung des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts der Brenntag Gruppe), Steuerberatungsleistungen (laufende Steuerberatung im Rahmen der Betriebsprüfung) sowie sonstige Leistungen (insbesondere Review der Umsetzung eines IT-Projekts) erbracht.

37.) Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB/ § 264b HGB

Die folgenden Tochterunternehmen nehmen für das Geschäftsjahr 2019 die Befreiungsregelungen des § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB in Anspruch:

―	Brenntag Holding GmbH, Essen
―	Brenntag Germany Holding GmbH, Essen
―	Brenntag Foreign Holding GmbH, Essen
―	Brenntag Beteiligungs GmbH, Essen
―	BRENNTAG GmbH, Duisburg
―	BRENNTAG International Chemicals GmbH, Essen
―	Brenntag Real Estate GmbH, Essen
―	BCD Chemie GmbH, Hamburg
―	CLG Lagerhaus GmbH & Co. KG, Essen
―	Brenntag European Services GmbH & Co. KG, Zossen
―	CM Komplementär 03-018 GmbH & Co. KG, Essen
―	CM Komplementär 03-019 GmbH & Co. KG, Essen
―	CM Komplementär 03-020 GmbH & Co. KG, Essen
―	ACU PHARMA und CHEMIE GmbH, Apolda

38.) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2019 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG am 12. Dezember 2019 abgegeben und auf der Homepage der Brenntag AG dauerhaft zugänglich gemacht (www.brenntag.com/media/documents/investor_ relations/2019/entsprechenserklaerung2019.pdf).

39.) Ereignisse nach der Berichtsperiode

Eine mögliche Unterbrechung der globalen Lieferketten und ein Rückgang des regionalen und weltweiten Wirtschaftswachstums durch das Coronavirus COVID-19 und die damit verbundenen Auswirkungen auf unser Geschäft sind derzeit noch nicht bestimmbar. Ausschlaggebend wird sein, wie schnell die Ausbreitung des Virus erfolgreich eingedämmt werden kann, wie schnell sich Chinas Wirtschaft erholen kann und wie schnell alternative Lieferketten im Falle einer Unterbrechung aufgebaut werden können. Insbesondere kann unser Geschäft durch einen Produktionsrückgang nicht nur in China, sondern auch weltweit entlang der Lieferketten negativ beeinflusst werden. Dies kann nicht nur zu einer geringeren Nachfrage nach Chemikalien führen, sondern auch die weltweiten Handelsströme belasten. Wir analysieren kontinuierlich alle für unser Geschäft relevanten Risiken, um gegebenenfalls kurzfristig notwendige Maßnahmen ergreifen zu können.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Essen, den 27. Februar 2020

Brenntag AG

Der Vorstand

Dr. Christian Kohlpaintner

Karsten Beckmann

Markus Klähn

Georg Müller

Henri Nejade

ANLAGE

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 313 Abs. 2 HGB zum 31. Dezember 2019

lfd. Nr.	Gesellschaft	Sitz	unmittelbar % ¹⁾	mittelbar % ¹⁾	durchgerechnet % ¹⁾	über lfd. Nr
1	Brenntag AG	Essen
IN DEN KONZERNABSCHLUSS EINBEZOGENE TOCHTERUNTERNEHMEN
Algerien
2	Alliance Chimie Algerie SPA	Algier	0,00	100,00	99,94	67
Argentinien
3	Brenntag Argentina S.A.	Buenos Aires	0,00	90,00	100,00	123
				10,00		114
Australien
4	Brenntag Australia Pty. Ltd.	Mulgrave	0,00	100,00	100,00	152
Bangladesch
5	BRENNTAG BANGLADESH SERVICES LTD.	Dhaka	0,00	100,00	100,00	6
6	BRENNTAG BANGLADESH LTD.	Dhaka	0,00	100,00	100,00	123
7	BRENNTAG BANGLADESH FORMULATION LTD.	Dhaka	0,00	100,00	100,00	123
Belgien
8	European Polymers and Chemicals Distribution BVBA	Deerlijk	0,00	100,00	100,00	128
9	BRENNTAG NV	Deerlijk	0,00	99,99	100,00	68
				0,01		54
Bolivien
10	Brenntag Bolivia S.R.L.	Santa Cruz	0,00	90,00	100,00	123
				10,00		115
Brasilien
11	Brenntag Quimica Brasil Ltda.	Guarulhos, Estado de São Paulo	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		115
12	Quimilog Transportes e Logística Ltda.	Brusque	0,00	100,00	100,00 ²⁾	11
13	Quimisa S.A.	Brusque	0,00	100,00	100,00 ²⁾	11
Bulgarien
14	BRENNTAG BULGARIA EOOD	Sofia	0,00	100,00	100,00	123
Chile
15	Brenntag Chile Comercial e Industrial Limitada	Santiago	0,00	95,00	100,00	123
				5,00		115
China
16	Shanghai Yi Rong International Trading Co., Ltd.	Shanghai	0,00	75,00	100,00	21
				25,00		80
17	Shenzhen Wellstar Trading Co., Ltd.	Shenzhen	0,00	100,00	51,00	79
18	Tianjin Tai Rong Chemical Trading Co., Ltd.	Tianjin	0,00	100,00	100,00	21
19	Tianjin Zhong Yung Chemical Warehousing Co., Ltd.	Tianjin	0,00	100,00	100,00	80
20	Shanghai Wellstar Trading Co., Ltd.	Shanghai	0,00	100,00	51,00	79
21	Shanghai Jia Rong Trading Co., Ltd.	Shanghai	0,00	100,00	100,00	19
22	Shanghai Anyijie Chemical Logistic Co., Ltd.	Shanghai	0,00	100,00	100,00	19
23	Guangzhou Wellstar Trading Co., Ltd.	Guangzhou	0,00	100,00	51,00	79
24	Guangzhou Fan Ya Jia Rong Trading Co., Ltd.	Guangzhou	0,00	60,00	100,00	21
				40,00		18
25	Brenntag Cangzhou Chemical Co., Ltd	Cangzhou	0,00	79,40	100,00	19
				20,60		80
26	Brenntag (Zhangjiagang) Chemical Co., Ltd	Zhangjiagang	0,00	100,00	100,00	80
27	Brenntag (Shanghai) Enterprise Management Co., Ltd.	Shanghai	0,00	100,00	100,00	123
Costa Rica
28	Quimicos Holanda Costa Rica S.A.	San José	0,00	100,00	100,00	123
Curaçao
29	H.C.I. (Curaçao) N.V.	Curaçao	0,00	100,00	100,00	123
30	HCI Shipping N.V.	Curaçao	0,00	100,00	100,00	29
Dänemark
31	Aktieselskabet af 1. Januar 1987	Ballerup	0,00	100,00	100,00	32
32	Brenntag Nordic A / S	Ballerup	0,00	100,00	100,00	123
Deutschland
33	BRENNTAG International Chemicals GmbH	Essen	0,00	100,00	100,00	57
34	Brenntag Real Estate GmbH	Essen	0,00	100,00	100,00	54
35	Brenntag Vermögensmanagement GmbH	Zossen	0,00	100,00	100,00	54
36	CLG Lagerhaus GmbH	Duisburg	0,00	100,00	100,00	57
37	CLG Lagerhaus GmbH & Co. KG	Essen	0,00	100,0	100,00	57
				0,00		36
38	CM Komplementär 03-018 GmbH & Co. KG	Essen	0,00	100,00	100,00	51
				0,00		56
39	CM Komplementär 03-019 GmbH & Co. KG	Essen	0,00	100,00	100,00	52
				0,00		38
40	CM Komplementär 03-020 GmbH & Co. KG	Essen	0,00	100,00	100,00	53
				0,00		39
41	CVB Albert Carl GmbH & Co. KG Berlin	Berlin	0,00	100,00	51,00	42
				0,00		45
42	CVH Chemie-Vertrieb GmbH & Co. Hannover KG	Hannover	0,00	51,00	51,00	57
				0,00		43
43	CVH Chemie-Vertrieb Verwaltungsgesellschaft mbH	Hannover	0,00	51,00	51,00	57
44	CVM Chemie-Vertrieb Magdeburg GmbH & Co. KG	Magdeburg	0,00	100,00	51,00	42
				0,00		45
45	CVP Chemie-Vertrieb Berlin GmbH	Berlin	0,00	100,00	51,00	42
46	ROSEA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hüttenheim KG	Düsseldorf	0,00	94,00	94,00 ³⁾	57
47	Fred Holmberg & Co GmbH i. L.	Hamburg	0,00	100,00	100,00	148
48	ACU PHARMA und CHEMIE GmbH	Apolda	0,00	100,00	100,00	57
49	BBG - Berlin-Brandenburger Lager- und Distributionsgesellschaft Biesterfeld Brenntag mbH	Hoppegarten	0,00	50,00	100,00	57
				50,00		50
50	BCD Chemie GmbH	Hamburg	0,00	100,00	100,00	57
51	Blitz 03-1161 GmbH	Mülheim an der Ruhr	0,00	100,00	100,00	56
52	Blitz 03-1162 GmbH	Mülheim an der Ruhr	0,00	100,00	100,00	38
53	Blitz 03-1163 GmbH	Mülheim an der Ruhr	0,00	100,00	100,00	39
54	Brenntag Beteiligungs GmbH	Essen	0,00	100,00	100,00	60
55	Brenntag European Services GmbH & Co. KG	Zossen	0,00	100,00	100,00	54
				0,00		35
56	Brenntag Foreign Holding GmbH	Essen	0,00	100,00	100,00	54
57	Brenntag Germany Holding GmbH	Essen	0,00	100,00	100,00	54
58	Brenntag Global Services GmbH	Zossen	0,00	100,00	100,00	55
59	BRENNTAG GmbH	Duisburg	0,00	100,00	100,00	57
60	Brenntag Holding GmbH	Essen	100,00	0,00	100,00	1
Dominikanische Republik
61	BRENNTAG CARIBE S.R.L.	Santo Domingo	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		114
Ecuador
62	BRENNTAG ECUADOR S.A.	Guayaquil	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		114
El Salvador
63	BRENNTAG EL SALVADOR, S.A. DE C.V.	Soyapango	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		115
Finnland
64	Brenntag Nordic Oy	Vantaa	0,00	100,00	100,00	123
Frankreich
65	METAUSEL SAS	Chassieu	0,00	100,00	99,94	66
66	BRENNTAG SA	Chassieu	0,00	99,94	99,94	68
67	BRENNTAG MAGHREB SAS	Vitrolles	0,00	100,00	99,94	69
68	BRENNTAG FRANCE HOLDING SAS	Chassieu	0,00	100,00	100,00	70
69	BRENNTAG EXPORT SARL	Vitrolles	0,00	100,00	99,94	66
70	BRACHEM FRANCE HOLDING SAS	Chassieu	0,00	100,00	100,00	60
71	Multisol International Services SAS	Sotteville Les Rouen	0,00	80,00	100,00	68
				20,00		73
72	SOCIETE COMMERCIALE TARDY ET CIE. SARL	Vitrolles	0,00	51,00	50,97	69
73	Multisol France SAS	Villebon sur Yvette	0,00	100,00	100,00	68
Ghana
74	Brenntag Ghana Limited	Accra	0,00	100,00	100,00	123
Griechenland
75	Brenntag Hellas Chimika Monoprosopi EPE	Penteli	0,00	100,00	100,00	126
Guatemala
76	BRENNTAG GUATEMALA S.A.	Guatemala City	0,00	99,97	100,00	123
				0,03		114
Honduras
77	BRENNTAG HONDURAS, S.A.	San Pedro Sula	0,00	98,51	100,00	123
				1,49		114
Hongkong
78	Brenntag Chemicals (HK) Pte Limited	Hongkong	0,00	100,00	100,00	152
79	WELLSTAR ENTERPRISES (HONG KONG) COMPANY LIMITED	Hongkong	0,00	51,00	51,00	123
80	Zhong Yung (International) Chemical Co., Limited	Hongkong	0,00	100,00	100,00	123
Indien
81	Brenntag Ingredients (India) Private Limited	Mumbai	0,00	100,00	100,00	152
82	RAJ PETRO SPECIALITIES PRIVATE LIMITED	Mumbai	0,00	65,00	65,00	123
Indonesien
83	PT. Brenntag	Jakarta Selatan	0,00	100,00	100,00	152
84	PT. Dharmala HCI i.L.	Jakarta	0,00	91,14	91,14	123
85	PT. TAT PETROLEUM INDONESIA i. L.	South Jakarta	0,00	100,00	100,00	152
				0,00		83
Irland
86	Brenntag Chemicals Distribution (Ireland) Limited	Dublin	0,00	100,00	100,00	216
Italien
87	NATURAL WORLD S.R.L.	Lugo	0,00	100,00	100,00	89
88	CHIMAB S.p.A.	Campodarsego (Padua)	0,00	100,00	100,00	89
89	BRENNTAG S.P.A.	Assago	0,00	100,00	100,00	123
Kanada
90	BRENNTAG CANADA INC.	Toronto	0,00	100,00	100,00	112
91	CCC Chemical Distribution Inc.	Toronto	0,00	100,00	100,00	90
92	Pachem Distribution Inc.	Laval	0,00	100,00	100,00	90
Kenia
93	Brenntag Kenya Limited	Nairobi	0,00	100,00	100,00	123
Kolumbien
94	CONQUIMICA SAS	Itagui	0,00	100,00	100,00	96
95	BRENNTAG COLOMBIA ZONA FRANCA S.A.S.	Barranquilla	0,00	100,00	100,00	96
95	BRENNTAG COLOMBIA S.A.	Bogotá D.C.	0,00	94,87	100,00	123
				4,15		115
				0,41		112
				0,38		114
				0,19		118
Kroatien
97	BRENNTAG HRVATSKA d.o.o.	Zagreb	0,00	100,00	100,00	126
Lettland
98	SIA BRENNTAG LATVIA	Riga	0,00	100,00	100,00	135
99	SIA DIPOL BALTIJA	Riga	0,00	100,00	100,00	190
Litauen
100	UAB BRENNTAG LIETUVA	Kaunas	0,00	100,00	100,00	135
Malaysia
101	BRENNTAG MALAYSIA SDN. BHD.	Kuala Lumpur	0,00	100,00	100,00	123
102	BRENNTAG SDN. BHD.	Kuala Lumpur	0,00	100,00	100,00	152
Marokko
103	ALCOCHIM MAROC S.A.R.L.	Casablanca	0,00	100,00	99,94	67
104	BRENNTAG MAROC S.A.R.L associé unique	Casablanca	0,00	100,00	99,94	67
Mauritius
105	Brenntag Chemicals Mauritius Limited	Port Louis	0,00	100,00	100,00	123
106	Multisol Mauritius Limited	Port Louis	0,00	100,00	100,00	211
Mexiko
107	BRENNTAG PACIFIC, S. DE R.L. DE C.V.	Tijuana	0,00	99,00	100,00	196
				1,00		198
108	BRENNTAG MÉXICO, S.A. DE C.V.	Cuautitlan Izcalli	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		115
109	AMCO INTERNACIONAL S.A. DE C.V.	Mexico City	0,00	100,00	100,00	108
				0,00		107
Neuseeland
110	BRENNTAG NEW ZEALAND LIMITED	Wellington	0,00	100,00	100,00	152
Nicaragua
111	BRENNTAG NICARAGUA, S.A.	Managua	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		114
Niederlande
112	Holland Chemical International B.V.	Dordrecht	0,00	100,00	100,00	123
113	HCI U.S.A. Holdings B.V.	Amsterdam	0,00	100,00	100,00	122
114	HCI Central Europe Holding B.V.	Amsterdam	0,00	100,00	100,00	123
115	H.C.I. Chemicals Nederland B.V.	Amsterdam	0,00	100,00	100,00	123
116	DigiB B.V.	Amsterdam	0,00	100,00	100,00	123
117	Brenntag Vastgoed B.V.	Dordrecht	0,00	100,00	100,00	118
118	Brenntag Nederland B.V.	Dordrecht	0,00	100,00	100,00	123
119	Brenntag HoldCo B.V.	Amsterdam	0,00	100,00	100,00	60
120	Brenntag Finance B.V.	Amsterdam	0,00	100,00	100,00	123
121	BRENNTAG Dutch C.V.	Amsterdam	0,00	99,90	100,00	123
				0,10		115
122	BRENNTAG Coöperatief U.A.	Amsterdam	0,00	99,00	100,00	198
				1,00		199
123	BRENNTAG (Holding) B.V.	Amsterdam	0,00	74,00	100,00	119
				26,00		56
Nigeria
124	Brenntag Chemicals Nigeria Limited	Matori-Lagos	0,00	90,00	100,00	123
				10,00		114
Norwegen
125	BRENNTAG NORDIC AS	Borgenhaugen	0,00	100,00	100,00	148
Österreich
126	Brenntag Austria GmbH	Wien	0,00	99,90	100,00	127
				0,10		54
127	Brenntag Austria Holding GmbH	Wien	0,00	100,00	100,00	9
128	JLC-Chemie Handels GmbH	Wiener Neustadt	0,00	100,00	100,00	126
129	Provida GmbH	Wien	0,00	100,00	100,00	126
Panama
130	BRENNTAG PANAMA S.A.	Panama City	0,00	100,00	100,00	123
Peru
131	BRENNTAG PERU S.A.C.	Lima	0,00	100,00	100,00	123
				0,00		114
Philippinen
132	BRENNTAG INGREDIENTS INC.	Muntinlupa City	0,00	100,00	100,00	123
Polen
133	BCD Polska Sp. z o.o	Warschau	0,00	100,00	100,00	8
134	BCD POLYMERS Sp. z o.o.	Suchy Las	0,00	100,00	100,00	8
135	BRENNTAG Polska sp. z o.o.	Kedzierzyn-Kozle	0,00	61,00	100,00	9
				39,00		126
136	Eurochem Service Polska sp. z o.o.	Warschau	0,00	100,00	100,00	135
137	Fred Holmberg & Co Polska Sp.z o.o.	Warschau	0,00	100,00	100,00	135
138	Obsidian Company sp. z o.o.	Warschau	0,00	100,00	100,00	135
139	PHU ELMAR sp. z o.o.	Bydgoszcz	0,00	100,00	100,00	135
Portugal
140	Quimitécnica.com - Comércio e Industria Química, S.A.	Lordelo	0,00	73,95	100,00	56
				26,05		123
141	Brenntag Portugal - Produtos Quimicos, Lda.	Sintra	0,00	73,67	100,00	56
				26,05		123
				0,28		57
Puerto Rico
142	Brenntag Puerto Rico, Inc.	Caguas	0,00	100,00	100,00	123
Rumänien
143	BRENNTAG S.R.L.	Chiajna	0,00	100,00	100,00	114
Republik Serbien
144	Brenntag d.o.o. Beograd-Savski Venac	Belgrad	0,00	100,00	100,00	123
Russland
145	OOO BRENNTAG	Moskau	0,00	100,00	100,00	126
146	OOO MULTISOL	Moskau	0,00	100,00	100,00	212
Saudi-Arabien
147	Brenntag Saudi Arabia Limited	Riad	0,00	75,00	38,25	206
Schweden
148	Brenntag Nordic AB	Malmö	0,00	100,00	100,00	123
149	Kalmar Depa AB	Kalmar	0,00	100,00	100,0 ²⁾	148
Schweiz
150	Brenntag Schweizerhall AG	Basel	0,00	100,00	100,00	68
Singapur
151	BRENNTAG ASIA PACIFIC PTE. LTD.	Singapur	0,00	100,00	100,00	123
152	BRENNTAG PTE. LTD.	Singapur	0,00	100,00	100,00	151
153	DigiB Asia Pacific Pte. Ltd.	Singapur	0,00	100,00	100,00	116
154	TEE HAI CHEM PTE LTD	Singapur	0,00	51,00	51,00 ²⁾	123
Slowakei
155	BRENNTAG SLOVAKIA s.r.o.	Pezinok	0,00	100,00	100,00	126
Slowenien
156	BRENNTAG LJUBLJANA d.o.o.	Ljubljana	0,00	100,00	100,00	126
Spanien
157	BRENNTAG QUIMICA, S.A.U.	Dos Hermanas	0,00	100,00	100,00	68
158	Cofarcas Productos Químicos y Servicios, S.A.	Burgos	0,00	100,00	100,00	160
159	Devon Chemicals S.A.	Barcelona	0,00	100,00	100,00	123
160	Quimitécnica Comércio e Indústria Química, S.L.U.	Burgos	0,00	100,00	100,00	157
Sri Lanka
161	BRENNTAG LANKA (PRIVATE) LIMITED	Athurugiriya	0,00	100,00	100,00	123
Südafrika
162	BRENNTAG SOUTH AFRICA (PTY) LTD	Kapstadt	0,00	100,00	100,00	123
163	Crest Chemicals (Proprietary) Limited	Woodmead	0,00	100,00	100,00 ²⁾	123
164	LIONHEART CHEMICAL ENTERPRISES (PROPRIETARY) LIMITED	Kapstadt	0,00	100,00	100,00	123
165	Multisol South Africa (Proprietary) Limited	Kapstadt	0,00	100,00	100,00	211
166	PLASTICHEM (PTY) LTD	Kempton Park	0,00	100,00	100,00	123
167	PROTANK (Proprietary) Limited	Durban	0,00	71,10	71,10 ²⁾	163
168	Tradefirm 100 (Proprietary) Limited	Kapstadt	0,00	100,00	100,00	123
Südkorea
169	Brenntag Korea Co., Ltd.	Gwacheon-si	0,00	100,00	100,00	56
Taiwan
170	Brenntag Taiwan Co., Ltd.	Taipeh	0,00	100,00	100,00	123
Tansania
171	Brenntag Tanzania Limited	Daressalaam	0,00	99,99	100,00	123
				0,01		114
Thailand
172	Brenntag Enterprises (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok	0,00	51,00	100,00	174
				49,00		123
173	Brenntag Ingredients (Thailand)	Bangkok	0,00	51,00	100,00	172
	Public Company Limited			49,00		123
174	Brenntag Service (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok	0,00	51,01	100,00	172
				48,99		123
175	Thai-Dan Corporation Limited	Bangkok	0,00	99,90	100,00	173
				0,05		172
				0,05		174
Tschechische Republik
176	Brenntag CR s.r.o.	Prag	0,00	100,00	100,00	126
Tunesien
177	ALLIANCE - TUNISIE S.A.R.L.	Tunis	0,00	100,00	99,94	67
Türkei
178	BRENNTAG KIMYA TICARET LIMITED SIRKETI	Istanbul	0,00	100,00	100,00	126
Uganda
179	Brenntag Uganda Limited	Kampala	0,00	99,00	100,00	123
				1,00		114
Ukraine
180	TOB TRIDE	Kiew	0,00	100,00	100,00	126
181	TOB BRENNTAG UKRAINE	Kiew	0,00	100,00	100,00	190
Ungarn
182	BRENNTAG Hungaria Kft.	Budapest	0,00	97,93	100,00	126
				2,07		114
183	BCB Union Kft.	Budapest	0,00	96,67	100,00	123
				3,33		115
Uruguay
184	BRENNTAG SOURCING URUGUAY S.A.	Colonia del Sacramento	0,00	100,00	100,00	123
USA
185	Alphamin Inc.	Dallas/Texas	0,00	100,00	100,00	9
186	Altivia Louisiana, L.L.C.	St. Gabriel/Louisiana	0,00	100,00	100,00	195
187	New Jersey Lube Oil, LLC	East Hartford/ Connecticut	0,00	100,00	100,00	193
188	KB Page, LLC	Springfield/ Massachusetts	0,00	100,00	100,00	193
189	J.A.M. Distributing Company	Houston/Texas	0,00	100,00	100,00	198
190	Dipol Chemical International, Inc.	New York/New York	0,00	100,00	100,00	126
191	Coastal Chemical Co., L.L.C.	Abbeville/Louisiana	0,00	100,00	100,00	113
192	BWEV, LLC	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	193
193	BWE, LLC	East Hartford/ Connecticut	0,00	100,00	100,00	198
194	Brenntag Specialties, Inc.	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	198
195	Brenntag Southwest, Inc.	Longview/Texas	0,00	100,00	100,00	198
196	Brenntag Pacific, Inc.	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	198
197	Brenntag Northeast, LLC	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	198
198	Brenntag North America, Inc.	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	123
199	Brenntag North America Foreign Holding, LLC	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	198
200	Brenntag Mid-South, Inc.	Henderson/Kentucky	0,00	100,00	100,00	198
201	Brenntag Latin America, Inc.	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	198
202	Brenntag Great Lakes, LLC	Chicago/Illinois	0,00	100,00	100,00	113
203	Brenntag Global Marketing, LLC	Wilmington/Delaware	0,00	100,00	100,00	198
204	BNA JAM Real Property Holdings, LLC	Houston/Texas	0,00	100,00	100,00	189
Vereinigte Arabische Emirate
205	Raj Petro Specialties DMCC	Dubai	0,00	100,00	65,00	82
206	Trychem FZCO	Jebel Ali, Dubai	0,00	51,00	51,00	123
207	Trychem Trading L.L.C.	Port Saeed, Dubai	0,00	100,00	51,00	206
Vereinigtes Königreich
208	Tan International Limited	Newcastle upon Tyne	0,00	100,00	100,00 ²⁾	214
209	Murgatroyd's Salt & Chemical Company Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	217
210	Multisol Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	216
211	Multisol Group Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	210
212	Multisol Europe Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	211
213	Kluman and Balter Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	216
214	Glenalmond Holdings Limited	Glasgow	0,00	100,00	100,00 ²⁾	216
215	Brenntag UK Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	216
216	Brenntag UK Holding Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	68
217	Brenntag Inorganic Chemicals Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	216
218	Brenntag Inorganic Chemicals (Thetford) Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	216
219	Brenntag Colours Limited	Leeds	0,00	100,00	100,00	216
220	A1 Cake Mixes Limited	Glasgow	0,00	50,00	100,00	216
				50,00		213
Vietnam
221	BRENNTAG VIETNAM COMPANY LIMITED	Ho Chi Minh City	0,00	100,00	100,00	152
222	Nam Giang Trading and Service Co., Ltd	Ho Chi Minh City	0,00	0,00	0,00 ³⁾	1
AT-EQUITY KONSOLIDIERTE UNTERNEHMEN
Dänemark
223	Borup Kemi I / S	Borup	0,00	33,33	33,33	31
Deutschland
224	SOFT CHEM GmbH	Laatzen	0,00	33,40	17,03	43
Thailand
225	Berli Asiatic Soda Co., Ltd.	Bangkok	0,00	50,00	50,00	173
226	Siri Asiatic Co., Ltd.	Bangkok	0,00	50,00	50,00	173

¹⁾ Anteile am Kapital der Gesellschaft
²⁾ Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3
³⁾ Strukturierte Unternehmen

D

WEITERE INFORMATIONEN

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

AN DIE BRENNTAG AG, ESSEN

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Brenntag AG, Essen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung, der Entwicklung des Konzerneigenkapitals und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Brenntag AG, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537 / 2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Konzernabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

2) Bilanzielle Abbildung des Erwerbs von Anteilen an diversen Gesellschaften

3) Bewertung von Umweltrückstellungen

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

1) Sachverhalt und Problemstellung

2) Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3) Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

1) Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

1) In dem Konzernabschluss der Brenntag AG wird unter dem Bilanzposten "Immaterielle Vermögenswerte" ein Betrag von € 2,7 Mrd. für Geschäfts- oder Firmenwerte (32 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den jeweiligen Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich zum Bilanzstichtag oder anlassbezogen Werthaltigkeitstests (sog. Impairment Tests) von der Gesellschaft unterzogen. Die Gesellschaft wurde bei der Durchführung der Werthaltigkeitstests durch einen externen Gutachter unterstützt. Grundlage für die Bewertung ist regelmäßig der Barwert der künftigen Cashflows der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ermittelt nach dem Konzept des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Kosten der Veräußerung, der dem Buchwert der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts gegenübergestellt wird. Die Barwerte werden mittels Discounted Cashflow-Modellen ermittelt. Dem Unternehmensbewertungsmodell liegen Cashflow-Planungen zugrunde, die auf der von den gesetzlichen Vertretern genehmigten und im Zeitpunkt der Durchführung des Impairment Tests gültigen Fünfjahresplanung beruhen. Die Fünfjahresplanung setzt sich aus den von den Konzerngesellschaften eingereichten und auf Ebene der Segmente verdichteten Mittelfristplanungen für die ersten drei Jahre (Kombination aus bottom up und top down) und einer von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Fortschreibung um zwei weitere Jahre (top down) zusammen. Die Abzinsung erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit Unsicherheit behaftet. Daher war die Beurteilung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2) Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Impairment Tests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Die Angemessenheit der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit der von den gesetzlichen Vertretern genehmigten Fünfjahresplanung sowie durch Abstimmung der zugrunde liegenden Annahmen mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Dabei haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung von Kosten der Konzernfunktionen bei den Impairment Tests der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beurteilt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Zudem haben wir die Verwertbarkeit des externen Gutachtens gewürdigt und die Angemessenheit der dem Gutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten und getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden sowie deren Stetigkeit im Verhältnis zu Vorperioden beurteilt. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen auch innerhalb der aus unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.

3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind im Abschnitt "20.) Immaterielle Vermögenswerte" des Konzern-Anhangs enthalten.

2) Bilanzielle Abbildung des Erwerbs von Anteilen an diversen Gesellschaften

1) Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr sämtliche Anteile der Quimisa S.A. mit Sitz in Brusque, Brasilien, der Marlin Company, Inc., Lenoir, North Carolina, USA sowie der Glenalmond Holdings Limited, Glasgow, Schottland, Vereinigtes Königreich erworben. Darüber hinaus erwarb die Gesellschaft das Geschäft der New England Resins & Pigments Corporation (NERP), Woburn, Massachusetts, USA, das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Kenia, Uganda und den Vereinigten Arabischen Emiraten sowie die Schmierstoffsparte der Reeder Distributors, Inc., Forth Worth, Texas, USA. Des Weiteren erwarb die Gesellschaft 51,0 % der Anteile von TEE HAI CHEM PTE LTD (TEE HAI), Singapur sowie die verbleibenden 50,0 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Woodmead, Südafrika. Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich zum Fair Value am Tag des Erwerbs angesetzt. Für den Erwerb der übrigen 49,0 % der TEE HAI wurde eine Kaufpreisverbindlichkeit zum Erwerbszeitpunkt passiviert, deren Bewertung auf den Bilanzstichtag aktualisiert wurde. Unter Berücksichtigung eines der Brenntag AG zuzurechnenden erworbenen Nettovermögens von € 188,0 Mio. (bezogen auf 100 %) ergibt sich ein erworbener Goodwill von € 95,7 Mio. Aufgrund der insgesamt wesentlichen betragsmäßigen Auswirkungen der Unternehmenserwerbe auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Brenntag-Konzerns und der Komplexität der Bewertung der Unternehmenserwerbe waren sie im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2) Im Rahmen unserer Prüfung der bilanziellen Abbildung der Unternehmenserwerbe haben wir zunächst die jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen der Unternehmenserwerbe eingesehen, nachvollzogen und die gezahlten Kaufpreise als Gegenleistung für die erworbenen Geschäftsbetriebe mit den uns vorgelegten Nachweisen über die geleisteten Zahlungen abgestimmt. Für die genannten Unternehmenserwerbe haben wir die zugrundeliegenden Eröffnungsbilanzwerte beurteilt. Zentral berechnete Fair Values bspw. von Kundenbeziehungen wurden von uns durch Abstimmung des Mengengerüsts mit der originären Finanzbuchführung sowie der verwendeten Parameter beurteilt. Darüber hinaus wurde durch die Verwendung von Checklisten die Vollständigkeit der nach IFRS 3 geforderten Anhangangaben nachvollzogen. Hinsichtlich der für den Erwerb der übrigen Anteile an der TEE HAI passivierten Kaufpreisverbindlichkeit von € 100,0 Mio. haben wir sowohl zum Erwerbszeitpunkt als auch zum Bilanzstichtag das Berechnungsmodell zur Ermittlung der Kaufpreisverbindlichkeit mit dem Kaufvertrag sowie der Unternehmensplanung der TEE HAI abgestimmt. In Summe konnten wir uns durch die dargestellten und weitere Prüfungshandlungen davon überzeugen, dass der Erwerb der jeweiligen Anteile unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen zutreffend abgebildet wurde.

3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Unternehmenserwerben sind im Abschnitt "Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3" des Konzern-Anhangs enthalten.

3) Bewertung von Umweltrückstellungen

1) Zum 31. Dezember 2019 belaufen sich die im Wesentlichen für die Sanierung von Boden und Grundwasser für jetzige und ehemalige, eigene oder geleaste Standorte gebildeten Umweltrückstellungen im Konzernabschluss der Brenntag AG auf € 97,8 Mio. Die Rückstellungen beinhalten mit € 22,1 Mio. auch Eventualverpflichtungen, für die ein Mittelabfluss nicht wahrscheinlich, aber dennoch möglich ist. Diese haben aufgrund von Kaufpreisallokationen entsprechend IFRS 3 im Rahmen von Unternehmenserwerben Eingang in die Konzernbilanz gefunden. Der Ansatz der Umweltrückstellungen in den Tochtergesellschaften wurde zentral durch einen externen Gutachter koordiniert. Die Gesellschaft wurde darüber hinaus bei der Bewertung der Rückstellung durch eine andere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterstützt, die die Ergebnisse in einem Gutachten zusammengefasst hat. Die Umweltrückstellungen wurden zum Barwert der erwarteten Ausgaben angesetzt. Inflationsbedingte Steigerungen der zukünftig anfallenden Ausgaben wurden berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgte mit laufzeitabhängigen risikofreien Zinssätzen für die jeweiligen funktionalen Währungen. Durch die Art und Vielzahl der bei der Ermittlung der Umweltrückstellungen zu berücksichtigenden Einflussgrößen ist die Bewertung mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet, so dass die Bewertung insgesamt von besonderer Bedeutung für unsere Prüfung war.

2) Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem die Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode sowie der Bewertungsprämissen beurteilt. Die von den Konzerngesellschaften ermittelten zukünftigen zugrundeliegenden Zahlungsmittelabflüsse haben wir entsprechend nachvollzogen und gewürdigt. Die von der Gesellschaft verwendeten Bewertungsparameter (insbesondere Inflationsraten, Diskontierungszinssätze sowie Währungsumrechnung von der funktionalen Währung in die Berichtswährung) wurden von uns ebenfalls prüferisch nachvollzogen. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit der Berechnungen sowie die Angemessenheit der von der anderen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgenommenen Sensitivitätsrechnungen nachvollzogen und gewürdigt. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Umweltrückstellungen sachgerecht vorzunehmen.

3) Die Angaben der Gesellschaft zur Bewertung der Umweltrückstellungen sind in den Abschnitten "Umweltrückstellungen" sowie "Annahmen und Schätzungen" des Konzern-Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die von uns vor Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die von uns vor Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten übrigen Teile des Geschäftsberichts, - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht nach § 315b Abs. 3 HGB wird uns voraussichtlich nach dem Datum des Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns zu den vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
―	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
―	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 4. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seitdem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2010 erstmals die Anforderungen als Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne des § 319a Abs. 1 Satz 1 HGB erfüllte als Konzernabschlussprüfer der Brenntag AG, Essen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Tandetzki.

Düsseldorf, den 27. Februar 2020

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thomas Tandetzki, Wirtschaftsprüfer

ppa. Reza Bigdeli, Wirtschaftsprüfer

SEGMENTINFORMATIONEN

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG-KONZERNS

D. 01 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG KONZERNS/ 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Umsatzerlöse	12.821,8	12.550,0	271,8	2,2	- 0,3
Rohertrag	2.821,7	2.660,9	160,8	6,0	3,4
Operativer Aufwand	- 1.820,2	- 1.785,4	- 34,8	1,9	- 0,5
Operatives EBITDA	1.001,5	875,5	126,0	14,4	11,3
Ergebnis aus Sondereinflüssen	8,6	17,4			-
Abschreibungen auf Sachanlagen	- 243,6	- 122,0	- 121,6	99,7	95,2
EBITA	766,5	770,9	- 4,4	- 0,6	- 3,0
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	- 49,6	- 49,9	0,3	- 0,6	- 3,3
Finanzergebnis	83,5	- 97,5	14,0	- 14,4	-
Ergebnis vor Ertragsteuern	633,4	623,5	9,9	1,6	-
Ertragsteuern	- 164,2	- 161,2	- 3,0	1,9	-
Ergebnis nach Ertragsteuern	469,2	462,3	6,9	1,5	-

D. 02 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG KONZERNS / Q4 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	Q4 2019	Q4 2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Umsatzerlöse	3.130,9	3.138,0	- 7,1	- 0,2	- 1,4
Rohertrag	688,4	668,3	20,1	3,0	1,7
Operativer Aufwand	- 454,8	- 455,2	0,4	- 0,1	- 1,2
Operatives EBITDA	233,6	213,1	20,5	9,6	7,9
Ergebnis aus Sondereinflüssen	0,0	19,1			-
Abschreibungen auf Sachanlagen	- 63,8	- 33,8	- 30,0	88,8	86,3
EBITA	169,8	198,4	- 28,6	- 14,4	- 15,0
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	- 11,6	- 12,6	1,0	- 7,9	- 8,6
Finanzergebnis	- 10,5	- 26,9	16,4	- 61,0	-
Ergebnis vor Ertragsteuern	147,7	158,9	- 11,2	- 7,0	-
Ertragsteuern	- 37,5	- 31,4	- 6,1	19,4	-
Ergebnis nach Ertragsteuern	110,2	127,5	- 17,3	- 13,6	-

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

D. 03 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / 2019

in Mio. EUR	Brenntag Konzern	EMEA	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
Außenumsatz	12.821,8	5.237,7	4.787,1	854,2	1.534,4	408,4
Rohertrag	2.821,7	1.141,6	1.216,8	177,0	266,8	19,5
Operativer Aufwand	- 1.820,2	- 735,3	- 742,0	- 121,1	- 165,7	- 56,1
Operatives EBITDA	1.001,5	406,3	474,8	55,9	101,1	- 36,6

D. 04 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / Q4 2019

in Mio. EUR	Brenntag Konzern	EMEA	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
Außenumsatz	3.130,9	1.261,1	1.152,9	215,3	400,3	101,3
Rohertrag	688,4	275,6	292,3	45,1	70,7	4,7
Operativer Aufwand	- 454,8	- 183,0	- 188,4	- 26,7	- 41,9	- 14,8
Operatives EBITDA	233,6	92,6	103,9	18,4	28,8	- 10,1

EMEA

D. 05 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / EMEA 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	5.237,7	5.339,3	- 101,6	- 1,9	- 1,9
Rohertrag	1.141,6	1.141,2	0,4	0,0	0,1
Operativer Aufwand	- 735,3	- 755,7	20,4	- 2,7	- 2,6
Operatives EBITDA	406,3	385,5	20,8	5,4	5,6

D. 06 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / EMEA Q4 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	Q4 2019	Q4 2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	1.261,1	1.295,0	- 33,9	- 2,6	- 2,9
Rohertrag	275,6	273,2	2,4	0,9	0,6
Operativer Aufwand	- 183,0	- 188,0	5,0	- 2,7	- 2,6
Operatives EBITDA	92,6	85,2	7,4	8,7	7,7

NORDAMERIKA

D. 07 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / NORDAMERIKA 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	4.787,1	4.636,9	150,2	3,2	- 1,9
Rohertrag	1.216,8	1.118,3	98,5	8,8	3,4
Operativer Aufwand	- 742,0	- 708,7	- 33,3	4,7	- 0,5
Operatives EBITDA	474,8	409,6	65,2	15,9	10,1

D. 08 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / NORDAMERIKA Q4 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	Q4 2019	Q4 2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	1.152,9	1.177,7	- 24,8	- 2,1	- 3,9
Rohertrag	292,3	289,1	3,2	1,1	- 0,9
Operativer Aufwand	- 188,4	- 187,5	- 0,9	0,5	- 1,7
Operatives EBITDA	103,9	101,6	2,3	2,3	0,5

LATEINAMERIKA

D. 09 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / LATEINAMERIKA 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	854,2	807,8	46,4	5,7	3,7
Rohertrag	177,0	163,1	13,9	8,5	6,5
Operativer Aufwand	- 121,1	- 123,2	2,1	- 1,7	- 3,7
Operatives EBITDA	55,9	39,9	16,0	40,1	38,0

D. 10 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / LATEINAMERIKA Q4 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	Q4 2019	Q4 2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	215,3	213,1	2,2	1,0	0,5
Rohertrag	45,1	42,4	2,7	6,4	5,9
Operativer Aufwand	- 26,7	- 30,5	3,8	- 12,5	- 12,2
Operatives EBITDA	18,4	11,9	6,5	54,8	51,0

ASIEN PAZIFIK

D. 11 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / ASIEN PAZIFIK 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	1.534,4	1.383,5	150,9	10,9	7,1
Rohertrag	266,8	224,2	42,6	19,0	14,7
Operativer Aufwand	- 165,7	- 146,3	- 19,4	13,3	9,4
Operatives EBITDA	101,1	77,9	23,2	29,8	24,7

D. 12 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / ASIEN PAZIFIK Q4 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	Q4 2019	Q4 2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	400,3	374,1	26,2	7,0	4,0
Rohertrag	70,7	60,6	10,1	16,7	13,5
Operativer Aufwand	- 41,9	- 37,7	- 4,2	11,1	8,2
Operatives EBITDA	28,8	22,9	5,9	25,8	22,1

ALLE SONSTIGEN SEGMENTE

D. 13 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / ALLE SONSTIGEN SEGMENTE 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	2019	2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	408,4	382,5	25,9	6,8	6,8
Rohertrag	19,5	14,1	5,4	38,3	38,3
Operativer Aufwand	- 56,1	- 51,5	- 4,6	8,9	8,9
Operatives EBITDA	- 36,6	- 37,4	0,8	- 2,1	- 2,1

D. 14 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE / ALLE SONSTIGEN SEGMENTE Q4 2019

			Veränderung
in Mio. EUR	Q4 2019	Q4 2018	abs.	in %	in % (fx adj.)
Außenumsatz	101,3	78,1	23,2	29,7	29,7
Rohertrag	4,7	3,0	1,7	56,7	56,7
Operativer Aufwand	- 14,8	- 11,5	- 3,3	28,7	27,6
Operatives EBITDA	- 10,1	- 8,5	- 1,6	18,8	17,4

FINANZKENNZAHLEN NACH SEGMENTEN für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember

D. 15 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG NACH IFRS 8 ¹⁾ / 2019

in Mio. EUR		EMEA ⁵⁾	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
	2019	5.237,7	4.787,1	854,2	1.534,4	408,4
	2018	5.339,3	4.636,9	807,8	1.383,5	382,5
Außenumsatzerlöse	Veränderung in %	- 1,9	3,2	5,7	10,9	6,8
	Veränderung währungsbereinigt in %	- 1,9	- 1,9	3,7	7,1	6,8
Umsatzerlöse zwischen den Segmenten	2019	8,4	5,9	0,2	1,2	0,1
	2018	12,6	9,7	0,1	0,1	0,3
	2019	1.141,6	1.216,8	177,0	266,8	19,5
	2018	1.141,2	1.118,3	163,1	224,2	14,1
Rohertrag ²⁾	Veränderung in %	0,0	8,8	8,5	19,0	38,3
	Veränderung währungsbereinigt in %	0,1	3,4	6,5	14,7	38,3
	2019	-	-	-	-	-
	2018	-	-	-	-	-
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in %	-	-	-	-	-
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	-	-	-	-
	2019	406,3	474,8	55,9	101,1	- 36,6
	2018	385,5	409,6	39,9	77,9	- 37,4
Operatives EBITDA ³⁾ (Segmentergebnis)	Veränderung in %	5,4	15,9	40,1	29,8	- 2,1
	Veränderung währungsbereinigt in %	5,6	10,1	38,0	24,7	- 2,1
Operatives EBITDA ³⁾ / Rohertrag ²⁾	2019 in %	35,6	39,0	31,6	37,9	- 187,7
	2018 in %	33,8	36,6	24,5	34,7	- 265,2
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) ⁴⁾	2019	89,7	70,9	9,7	22,5	12,4
	2018	78,7	61,1	8,4	10,7	13,3

in Mio. EUR		Konsolidierung	Konzern
	2019	-	12.821,8
	2018	-	12.550,0
Außenumsatzerlöse	Veränderung in %	-	2,2
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	- 0,3
Umsatzerlöse zwischen den Segmenten	2019	- 15,8	-
	2018	- 22,8	-
	2019	-	2.821,7
	2018	-	2.660,9
Rohertrag ²⁾	Veränderung in %	-	6,0
	Veränderung währungsbereinigt in %		3,4
	2019	-	2.742,8
	2018	-	2.591,7
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in %	-	5,8
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	3,2
	2019	-	1.001,5
	2018	-	875,5
Operatives EBITDA ³⁾ (Segmentergebnis)	Veränderung in %	-	14,4
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	11,3
Operatives EBITDA ³⁾ / Rohertrag ²⁾	2019 in %	-	35,5
	2018 in %	-	32,9
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) ⁴⁾	2019	-	205,2
	2018	-	172,2

¹⁾ Weitere Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach IFRS 8 sind unter Textziffer 31 dargestellt.
²⁾ Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.
³⁾ Um die operative Geschäftsentwicklung über mehrere Berichtsperioden besser vergleichbar darzustellen und deren Erläuterung sachgerechter zu gestalten, wurde das operative EBITDA der Segmente um das Ergebnis aus Sondereinflüssen (siehe Tabelle C.08) und um Holdingumlagen bereinigt. Holdingumlagen sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Diese Umlagen gleichen sich auf Konzernebene aus).
⁴⁾ Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.
⁵⁾ Europe, Middle East, Africa.

FINANZKENNZAHLEN NACH SEGMENTEN für den Zeitraum 1. Oktober bis 31. Dezember

D. 16 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG NACH IFRS 8 ¹⁾ / Q4 2019

in Mio. EUR		EMEA ⁵⁾	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente
	2019	1.261,1	1.152,9	215,3	400,3	101,3
	2018	1.295,0	1.177,7	213,1	374,1	78,1
Außenumsatzerlöse	Veränderung in %	- 2,6	- 2,1	1,0	7,0	29,7
	Veränderung währungsbereinigt in %	- 2,9	- 3,9	0,5	4,0	29,7
Umsatzerlöse zwischen den Segmenten	2019	1,8	1,1	0,1	1,1	-
	2018	2,4	2,5	-	0,1	0,1
	2019	275,6	292,3	45,1	70,7	4,7
	2018	273,2	289,1	42,4	60,6	3,0
Rohertrag ²⁾	Veränderung in %	0,9	1,1	6,4	16,7	56,7
	Veränderung währungsbereinigt in %	0,6	- 0,9	5,9	13,5	56,7
	2019	-	-	-	-	-
	2018	-	-	-	-	-
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in %	-	-	-	-	-
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	-	-	-	-
	2019	92,6	103,9	18,4	28,8	- 10,1
	2018	85,2	101,6	11,9	22,9	- 8,5
Operatives EBITDA ³⁾ (Segmentergebnis)	Veränderung in %	8,7	2,3	54,8	25,8	18,8
	Veränderung währungsbereinigt in %	7,7	0,5	51,0	22,1	17,4
Operatives EBITDA ³⁾ / Rohertrag ²⁾	2019 in %	33,6	35,5	40,8	40,7	- 214,9
	2018 in %	31,2	35,1	28,1	37,8	- 283,3
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) ⁴⁾	2019	37,6	28,4	5,5	10,0	2,7
	2018	31,6	23,4	4,3	3,4	4,8

in Mio. EUR		Konsolidierung	Konzern
	2019	-	3.130,9
	2018	-	3.138,0
Außenumsatzerlöse	Veränderung in %	-	- 0,2
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	- 1,4
Umsatzerlöse zwischen den Segmenten	2019	- 4,1	-
	2018	- 5,1	-
	2019	-	688,4
	2018	-	668,3
Rohertrag ²⁾	Veränderung in %	-	3,0
	Veränderung währungsbereinigt in %		1,7
	2019	-	664,8
	2018	-	648,5
Bruttoergebnis vom Umsatz	Veränderung in %	-	2,5
	Veränderung währungsbereinigt in %	-	1,2
	2019	-	233,6
	2018	-	213,1
Operatives EBITDA ³⁾ (Segmentergebnis)	Veränderung in %	-	9,6
	Veränderung währungsbereinigt in %		7,9
Operatives EBITDA ³⁾ / Rohertrag ²⁾	2019 in %	-	33,9
	2018 in %	-	31,9
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex) ⁴⁾	2019	-	84,2
	2018	-	67,5

¹⁾ Weitere Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach IFRS 8 sind unter Textziffer 31 dargestellt.
²⁾ Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.
³⁾ Um die operative Geschäftsentwicklung über mehrere Berichtsperioden besser vergleichbar darzustellen und deren Erläuterung sachgerechter zu gestalten, wurde das operative EBITDA der Segmente um das Ergebnis aus Sondereinflüssen (siehe Tabelle C.08) und um Holdingumlagen bereinigt. Holdingumlagen sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Diese Umlagen gleichen sich auf Konzernebene aus
⁴⁾ Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.
⁵⁾ Europe, Middle East, Africa.

IFRS 16: EBITDA AUSWIRKUNG NACH SEGMENTEN

D. 17 EBITDA AUSWIRKUNG NACH SEGMENTEN / 2019

	01.01.-31.12.2019
in Mio. EUR	EMEA	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente	Consolidation
Operatives EBITDA vor IFRS 16	364,7	421,8	47,1	92,4	- 40,5	-
IFRS 16	41,6	53,0	8,8	8,7	3,9	-
Operatives EBITDA nach IFRS 16	406,3	474,8	55,9	101,1	- 36,6	-

in Mio. EUR	01.01.-31.12.2019 Brenntag Konzern
Operatives EBITDA vor IFRS 16	885,5
IFRS 16	116,0
Operatives EBITDA nach IFRS 16	1.001,5

D. 18 IFRS 16: EBITDA AUSWIRKUNG NACH SEGMENTEN/ Q4 2019

	01.10.-31.12.2019
in Mio. EUR	EMEA	Nordamerika	Lateinamerika	Asien Pazifik	Alle sonstigen Segmente	Consolidation
Operatives EBITDA vor IFRS 16	81,2	90,4	16,9	26,4	- 11,2	-
IFRS 16	11,4	13,5	1,5	2,4	1,1	-
Operatives EBITDA nach IFRS 16	92,6	103,9	18,4	28,8	- 10,1	-

in Mio. EUR	01.10.-31.12.2019 Brenntag Konzern
Operatives EBITDA vor IFRS 16	203,7
IFRS 16	29,9
Operatives EBITDA nach IFRS 16	233,6

GLOSSAR

B

BEST | BEST (Brenntag Enhanced Safety Thinking) ist eine weltweite Brenntag-Initiative zur Verbesserung des Sicherheitsverhaltens / der Sicherheitskultur im gesamten Unternehmen.

C

CONVERSION RATIO | Die Conversion Ratio bei Brenntag berechnet sich als Quotient aus operativem EBITDA und Rohertrag. Sie stellt eine der wichtigsten Effizienzkennziffern dar.

D

DIVERSIFIKATION | Diversifikation bezeichnet bei Brenntag die breite Aufstellung hinsichtlich Geographien, Endmärkten, Kunden, Produkten und Lieferanten. Dieser hohe Diversifizierungsgrad macht Brenntag weitgehend unabhängig von einzelnen Marktsegmenten oder Regionen.

E

EMBALLAGE | Die Emballage bezeichnet die Verpackung oder das Verpackungsmaterial.

EMEA | Europe, Middle East & Africa

G

GEBINDE | Gebinde bezeichnet die Verpackungseinheit, in der ein Produkt verkauft und ausgeliefert wird. Gängige Gebindegrößen sind z.B. Kanister, Fässer oder -> IBCs.

GLOBAL KEY ACCOUNTS | Brenntag betreut seine Key-Account-Kunden auf lokaler, nationaler, regionsübergreifender sowie globaler Ebene und entwickelt und implementiert maßgeschneiderte Konzepte für die optimale Versorgung mit Industrie- und Spezialchemikalien. Für unsere Kunden bedeutet das, dass sie sich, im Bewusstsein einen verlässlichen Partner zu haben, auf ihr Kerngeschäft konzentrieren können.

H

HUB-AND-SPOKE SYSTEM | Die Brenntag-Standorte funktionieren nach einem effizienten "Hub-and-Spoke"-System. An den Brenntag "Hub"-Standorten, die über große Tankanlagen, Lagerhäuser sowie Misch- und Formulierungsanlagen und gelegentlich auch Reinräume verfügen, kommen Massengüter in großen Mengen an. Von unseren "Hub"-Standorten aus beliefern wir unsere "Spokes", die über kleinere Tankanlagen und Lager verfügen und in der Nähe unserer Kunden angesiedelt sind, um eine zügige und reibungslose Lieferung zu gewährleisten.

I

IBC | IBC steht für Intermediate Bulk Container. Damit wird ein Gebinde zur Lagerung und zum Transport meist flüssiger Stoffe bezeichnet. Gängig ist ein Fassungsvolumen von 1.000 Litern.

ICTA | Der ICTA (International Chemical Trade Association) wurde 2016 gegründet und hat den seit 1991 tätigen ICCTA als internationale Vereinigung der Chemiehandelsverbände abgelöst. Er vertritt die Interessen von mehr als 1300 Chemiehändlern weltweit. Er stellt ein weltweites Netzwerk zur Verfügung, welches Programme und Probleme von internationalem Interesse über die Chemiehandelsverbände hinweg koordiniert.

INDUSTRIECHEMIKALIE | In Abgrenzung zur -> Spezialchemikalie bezeichnen Industriechemikalien bei Brenntag chemische Standardprodukte, die bestimmte Eigenschaften und Wirkungen aufweisen. Für den Verwender ist es in der Regel irrelevant, welcher Hersteller das Produkt produziert.

J

JUST-IN-TIME-LIEFERUNG | Bei der Vereinbarung von Just-in-time-Lieferungen verzichtet der Kunde auf eine eigene Lagerhaltung und ordert die benötigten Produkte bei Bedarf ("just in time") bei dem Lieferanten.

L

LEVERAGE | Der Begriff hat in der Finanzwelt verschiedene Bedeutungen. In diesem Dokument wird damit das Verhältnis der Nettoverschuldung zum operativen EBITDA bezeichnet.

M

MIXING & BLENDING | Unter der englischen Bezeichnung "Mixing & Blending" ist insbesondere das Mischen und Formulieren fester sowie flüssiger Chemikalien im richtigen Mischungsverhältnis mit konstanter Qualität sowie das Abfüllen von Produkten in die gewünschte Verpackungseinheit zu verstehen. Brenntag bietet seinen Kunden über die Chemiedistribution hinaus eine Reihe entsprechender Mehrwertleistungen, insbesondere auch das Mixing & Blending, an.

O

ONE-STOP-SHOP | One-Stop-Shop bedeutet, dass unsere Kunden ein umfassendes Spektrum von Spezial- und Industriechemikalien sowie Dienstleistungen aus einer Hand erhalten.

OUTSOURCING | Unter Outsourcing versteht Brenntag, dass Produzenten von Chemikalien ihre kleinen und mittleren Kunden an Brenntag übergeben, damit diese ihre Chemikalien zukünftig von Brenntag beziehen.

R

REACH | REACH steht für Registration, Evaluation, Authorisation of Chemicals (Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung von Chemikalien). REACH ist eine Verordnung der Europäischen Union, die erlassen wurde, um den Schutz der menschlichen Gesundheit und der Umwelt vor den Risiken, die durch Chemikalien entstehen können, zu verbessern.

RESPONSIBLE CARE- / RESPONSIBLE DISTRIBUTION -GRUNDSÄTZE | Responsible Care / Responsible Distribution (RC / RD) ist eine weltweite Initiative der chemischen Industrie und des Chemiehandels. Ziel ist die freiwillige Verpflichtung, verantwortlich zu handeln und mehr als vorgeschrieben zu tun: Nachhaltigkeit fördern, Produktverantwortung zeigen, mehr Sicherheit für Werke und Nachbarschaft schaffen, den Gesundheitsschutz am Arbeitsplatz und den Umweltschutz verbessern.

S

SEGMENT | Teileinheit innerhalb eines Unternehmens oder Konzerns, über die gesondert berichtet wird. Die Abgrenzung richtet sich grundsätzlich nach der internen Steuerung (management approach). Der Brenntag-Konzern wird über regional ausgerichtete Segmente gesteuert.

SOURCING-AKTIVITÄTEN | (Beschaffungsaktivitäten) Brenntag hat umfassende Erfahrung und Know-how im Umgang mit effizienten Beschaffungsbeziehungen zu nationalen und internationalen Lieferanten von Chemikalien.

SPEZIALCHEMIKALIE | Gegenüber den -> Industriechemikalien zeichnen sich Spezialchemikalien durch individuelle Formulierungen, die häufig für kundenspezifische Anwendungen entwickelt wurden, aus. Für den Verwender ist daher ausschlaggebend, welcher Hersteller die Spezialchemikalie produziert.

SUPPLY CHAIN MANAGEMENT | Brenntag stellt großen Chemieproduzenten und der weiterverarbeitenden Industrie effiziente Logistiknetzwerke zur Verfügung. Wir bieten Transport, Lagerhaltung und Distribution und bieten Unterstützung bei Produktions- und Marketingprozessen. Wir garantieren höchste Effizienz und Sicherheitsstandards. Wir optimieren Lieferketten, synchronisieren Distributionsströme, übernehmen Überwachungsaufgaben und Bestandsverwaltung (Vendor Managed Inventory) sowie die Nachschubdisposition der Waren.

T

TOGETHER FOR SUSTAINABILITY (TFS) | TfS (Together for Sustainability) ist der Name einer Industrieinitiative, die von den größten chemischen Unternehmen gegründet wurde. Das Ziel von TfS ist es, sich bezüglich der Bewertung und Verbesserung von nachhaltigen Beschaffungsstrategien innerhalb ihrer globalen Lieferkette zusammenzuschließen.

TRADEMARK | Eine Trademark bezeichnet allgemein einen Handelsnamen und umfasst bei Brenntag den Namen sowie das blau-rote Logo.

FÜNF-JAHRES-ÜBERSICHT

D. 19 KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

		2019	2018	2017	2016	2015
Umsatzerlöse	Mio. EUR	12.821,8	12.550,0	11.743,3	10.498,4	10.346,1
Rohertrag	Mio. EUR	2.821,7	2.660,9	2.554,1	2.428,7	2.321,7
Operatives EBITDA	Mio. EUR	1.001,5	875,5	836,0	810,0	807,4
Operatives EBITDA / Rohertrag	%	35,5	32,9	32,7	33,4	34,8
Ergebnis nach Steuern	Mio. EUR	469,2	462,3	362,0	361,0	368,1
Ergebnis je Aktie	EUR	3,02	2,98	2,34	2,33	2,36

D. 20 KONZERNBILANZ

		31.12.19	31.12.18	31.12.17	31.12.16	31.12.15
Bilanzsumme	Mio. EUR	8.564,2	7.694,5	7.284,8	7.287,0	6.976,2
Eigenkapital	Mio. EUR	3.579,0	3.301,2	2.985,7	2.959,2	2.690,5
Working Capital	Mio. EUR	1.767,7	1.807,0	1.510,5	1.354,6	1.268,1
Netto-Finanzverbindlichkeiten	Mio. EUR	2.060,5	1.761,9	1.571,9	1.681,9	1.676,1

D. 21 KONZERN-CASH FLOW

		2019	2018	2017	2016	2015
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	Mio. EUR	879,3	375,3	404,5	539,9	593,7
Investitionen in langfristige Vermögenswerte (Capex)	Mio. EUR	- 205,2	- 172,2	- 148,1	- 141,1	- 130,1
Free Cashflow ¹⁾	Mio. EUR	837,3	525,2	440,3	641,4	764,3

D. 22 AKTIENKENNZAHLEN

		31.12.19	31.12.18	31.12.17	31.12.16	31.12.15
Aktienkurs	EUR	48,48	37,70	52,77	52,80	48,28
Anzahl Aktien (ungewichtet)		154.500.000	154.500.000	154.500.000	154.500.000	154.500.000
Marktkapitalisierung	Mio. EUR	7.490	5.825	8.153	8.158	7.459
Streubesitz	%	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

¹⁾ Berechnung auf Basis des operativen EBITDA.

IMPRESSUM UND KONTAKT

HERAUSGEBER

Brenntag AG

Messeallee 11

45131 Essen

Telefon: +49 (0) 2016496 1141

Fax: +49 (0) 2016496 2003

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KONTAKT

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Corporate Finance & Investor Relations

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Telefon: +49 (0) 2016496 1141

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GESTALTUNG

MPM Corporate Communication Solutions

Untere Zahlbacher Straße 13

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Internet: www.mpm.de

DRUCK

Woeste Druck + Verlag GmbH & Co. KG, Essen

Hinweis zum Geschäftsbericht

Der Geschäftsbericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen gilt die deutsche Fassung.

Rundungshinweis

Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund kaufmännischer Rundung geringe Abweichungen auftreten.

Disclaimer

Dieser Bericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Brenntag AG und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Brenntag AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

FINANZKALENDER 2020

7. MAI 2020

Zwischenbericht Q1 2020, Essen

3. JUN 2020

dbAccess Berlin Conference, Berlin

10. JUN 2020

Hauptversammlung, Essen

6. AUG 2020

Zwischenbericht Q2 2020, Essen

4. NOV 2020

Zwischenbericht Q3 2020, Essen