ESP Services GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. März 2008

Bericht über das Geschäftsjahr vom 01. April 2007 bis 31. März 2008

Gewinn- und Verlustrechnung

(in Euro)

	01.04.2007 - 31.03.2008	1.4.2006 - 31.03.2007
Umsatzerlöse	0,00	0,00
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	0,00	0,00
Bruttoergebnis vom Umsatz	0,00	0,00
Allgemeine Verwaltungskosten	2.128,57	2.246,51
Sonstige betriebliche Aufwendungen	0,00	0,00
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	(2.128,57)	(2.246,51)
Erträge aus Verlustübernahme	2.128,57	2.246,51
Jahresergebnis	0,00	0,00

Bilanz

(in Euro)

A K T I V A

	31.03.2008	31.03.2007
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	6.322,22	4.193,65
(davon gegen Gesellschafter: 6.322,22; Vorjahr: 4.193,65)
Flüssige Mittel	24.360,78	24.489,35
Umlaufvermögen	30.683,00	28.683,00
	30.683,00	28.683,00
P A S S I V A
	31.03.2008	31.03.2007
Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
Eigenkapital	25.000,00	25.000,00
Sonstige Rückstellungen	5.683,00	3.683,00
Rückstellungen	5.683,00	3.683,00
	30.683,00	28.683,00

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Abschluss der Gesellschaft bezieht sich auf das Geschäftsjahr vom 01. April 2007 bis 31. März 2008 und wurde unter Beachtung der Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze blieben unverändert.

Umlaufvermögen

Bel den flüssigen Mitteln sowie den Forderungen ist allen erkennbaren Risiken durch angemessene Abwertungen Rechnung getragen. Der Ansatz erfolgt zum Nennwert und unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Gezeichnetes Kapital

Gezeichnetes Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen.

Bilanzerläuterungen

Forderungen gegen verbundene Unternehmen (in Euro)

	31.03.2008	31.03.2007
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	6.322,22	4.193,65
(davon gegen Gesellschafter)	(6.322,22)	(4.193,65)

Sonstige Angaben

Angaben zum Mutterunternehmen (§ 285 Nr. 14 HGB)

Die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, n den der Jahresabschluss der ESP Services GmbH einbezogen wird, ist die Vodafone Group Plc, Newbury/GB, Registernummer 1833679, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, GB. Deren Konzernabschluss ist dort erhältlich.

Geschäftsführung

Thomas Holtmanns, Ratingen
Hauptabteilungsleiter Risk, Accountlng & Compliance der Vodafone D2 GmbH

Düsseldorf, den 06. Juni 2008

ESP Services GmbH

Die Geschäftsführung

Thomas Holtmanns

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der ESP Services GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2007 bis 31. März 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der ESP Services GmbH, Düsseldorf, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Düsseldorf, den 4. August 2008

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Schlereth, Wirtschaftsprüferin

gez. Frank, Wirtschaftsprüfer