TWAICE Technologies GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

A) Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die TWAICE Technologies GmbH ist ein innovatives Unternehmen im Bereich prädiktiver Analytik- und Simulationslösungen, um die Entwicklung und den Betrieb von Batterien zu optimieren. Die Gesellschaft, mit Hauptsitz in München, wurde im Juni 2018 von Dr. Michael Baumann und Dr. Stephan Rohr mit der Vision gegründet, den Wandel zu einer emissionsfreien Mobilität und grünen Energieversorgung zu beschleunigen. Die Gründung erfolgte im Anschluss an eine mehrjährige Forschungsphase am Lehrstuhl für Fahrzeugtechnik an der TU München. Weitere Standorte befinden sich in Paris, Frankreich und Chicago, USA.

Die Kerntechnologie von TWAICE ist eine Batterieanalytik-Software-Plattform, die Batteriewissen und künstliche Intelligenz kombiniert, um den Zustand der Batterien skalierbar zu bestimmen und die Batteriealterung, -sicherheit und -performance vorherzusagen.

2. Leistungsangebot

Das Leistungsangebot der TWAICE Technologies GmbH umfasst eine cloudbasierte Batterie-Analytikplattform, welche Lösungen entlang des gesamten Lebenszyklus der Batterie ermöglicht. Durch die gewonnenen Daten ist es dem Unternehmen möglich, komplexe Batteriesysteme effizienter und nachhaltiger zu entwickeln und dazu beizutragen, deren Zuverlässigkeit, Leistung, Sicherheit und Lebensdauer im Betrieb zu steigern. Die Lösungen finden überwiegend Anwendung im Bereich erneuerbare Energien und Elektromobilität sowie für Unternehmen mit Verwendung von Batterien in diversen Anwendungsfeldern.

3. Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Der globale Markt für Batterie-Analytiklösungen ist im Aufbau und stark verbunden mit dem Gesamtmarkt für Batterien. Die Konkurrenzsituation kann aktuell als übersichtlich beschrieben werden. Kernabsatzmarkt der TWAICE Technologies GmbH ist aktuell Europa, wohingegen sich erste Kundenbeziehungen in Amerika und China etablierten. Durch die am 21.09.2021 in Chicago gegründete Vertriebsgesellschaft TWAICE North America, Inc. (100 % - Tochter der TWAICE Technologies GmbH) konnten im Jahr 2023 die internationalen Vertriebstätigkeiten weiter ausgebaut werden.

4. Externe Einflussfaktoren

Externe Einflussfaktoren sind überwiegend die gesamtwirtschaftliche Entwicklung, die Weiterentwicklung des Batteriemarktes und die Wettbewerbssituation durch den Eintritt weiterer Unternehmen in den Markt für Batterieanalytik. Ein zusätzlicher relevanter externer Einflussfaktor ist außerdem die Entwicklung am Kapitalmarkt, da die Finanzierung des Aufbaus der Geschäftstätigkeit der TWAICE Technologies GmbH eigenkapitalbasiert durch externe Venture Capital Gesellschaften erfolgt.

5. Forschung und Entwicklung

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der TWAICE Technologies GmbH umfassen die Entwicklung innovativer Softwareprodukte und Dienstleistungen entlang des gesamten Batterielebenszyklus.

In der Batterieentwicklung liegt der Schwerpunkt darin, Unternehmen bei der Auswahl geeigneter Batterien und deren Konzipierung innerhalb der Produktentwicklung mit Batteriesimulation zu unterstützen, um das Batteriedesign zu optimieren sowie deren Markteintritt zu beschleunigen. Außerdem wird durch die cloudbasierte Batterie-Analytikplattform, zur Analyse und Auswertung von Batteriedaten während der aktiven Nutzung der Batterie, das Risiko für den Betrieb reduziert und deren Lebensdauer langfristig optimiert.

Das im März 2022 gegründete Gemeinschaftsunternehmen mit der TÜV Rheinland Schaden- und Wertgutachten GmbH, die Battery Quick Check GmbH, hat den "Battery Quick Check" als neu entwickeltes Produkt erstmals im September 2023 in ersten Werkstätten eingeführt.

Zum Schutz des geistigen Eigentums betreibt die TWAICE Technologies GmbH ein umfassendes IP-Management in Form der Anmeldung von insbesondere Patenten. Für die Adaption, Parametrierung und Weiterentwicklung der Algorithmen und Modelle wurde in München ein innovatives Battery Research Center aufgebaut.

B) Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland waren im Jahr 2023 von unterschiedlichen Faktoren geprägt. Das deutsche BIP sank im Jahr 2023 um 0,3 % im Vergleich zu 2022. Besonders betroffen waren die ersten drei Quartale, in denen das BIP jeweils leicht zurückging oder stagnierte. Im vierten Quartal 2023 sank das BIP um weitere 0,3 % gegenüber dem dritten Quartal nach Bereinigung um Preis-, saisonale und Kalendereffekte. Die schwache globale Wirtschaftslage und eine verhaltene Binnennachfrage beeinträchtigten den Außenhandel, wobei die Importe stärker zurückgingen als die Exporte?. 1

Die Inflation lag im Jahr 2023, getrieben durch die hohen Energiepreise bei etwa 6,0 %. Es wird jedoch erwartet, dass die Inflation in den Jahren 2024 und 2025 auf 2,4 % bzw. 2,0 % sinken wird, da die Energiepreise stabiler werden und die Wirkung von Maßnahmen zur Eindämmung hoher Energiekosten nachlässt?. 2

Insgesamt zeigt sich die deutsche Wirtschaft widerstandsfähig gegenüber den gegenwärtigen Herausforderungen, obwohl das Jahr 2023 von negativen Wachstumsraten und hoher Inflation geprägt war. Die Aussichten für die kommenden Jahre deuten auf eine langsame, aber stetige Erholung hin.

Die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die Gesellschaft sind geprägt durch den Energiespeichermarkt. Der Markt hat sich im Jahr 2023 signifikant weiterentwickelt und stellt einen zentralen Bestandteil der Energiewende dar. Treiber des Wachstums sind die kontinuierliche Zunahme der erneuerbaren Energien, die staatliche Unterstützung sowie technologische Fortschritte. Mit dem Fokus auf diese Faktoren wird erwartet, dass der Markt in den kommenden Jahren weiterhin dynamisch wächst und dadurch die Anwendungen von Batterieanalytik Software zunehmend an Bedeutung gewinnen.

2. Geschäftsverlauf

Die TWAICE Technologies GmbH schließt die Berichtsperiode mit einem Rohergebnis von 3.679 TEUR im Vergleich zu 1.455 TEUR im Vorjahr, wobei das Auftragsvolumen in 2023 im Vergleich zu 2022 erhöht werden konnte. Aufgrund des Geschäftsmodells Software as a Service und dem Lizenzmodell werden die Aufträge über die Nutzungsperioden verteilt realisiert und spiegeln sich somit zeitlich verzögert wider. Die Gesellschaft rechnet mit weiteren Aufwendungen zum Aufbau des Geschäftsmodells und plant aus diesem Grund mit weiteren Verlusten.

3. Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3.1 Vermögenslage

Im Jahr 2023 belief sich, ungeachtet der Abschreibungen in Höhe von 316 TEUR (Vorjahr 336 TEUR), die Höhe der Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenstände auf 1.296 TEUR (Vorjahr: 1.453 TEUR).

Trotz der Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf 1.777 TEUR (Vorjahr: 1.079 TEUR) verringert sich das Umlaufvermögen auf 24.257 TEUR (Vorjahr: 37.609 TEUR) bzw. 87,2 % der Bilanzsumme.

Die Bilanzsumme beträgt 27.833 TEUR und ist somit um 32,2 % niedriger gegenüber dem Vorjahr (41.068 TEUR).

Das Anlagevermögen beträgt 3.010 TEUR (Vorjahr: 3.036 TEUR) bzw. 10,8 % der Bilanzsumme.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind im Vergleich zum Vorjahr um 78 TEUR auf 530 TEUR gestiegen. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten liegen mit 566 TEUR 143 TEUR über dem Vorjahreswert.

Das Eigenkapital beträgt 25.485 TEUR bzw. 91,6 % der Bilanzsumme.

Die sonstigen Rückstellungen sind von 653 TEUR auf 794 TEUR gestiegen. Die Verbindlichkeiten betragen insgesamt 829 TEUR (Vorjahr: 760 TEUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen liegen bei 511 TEUR (Vorjahr: 418 TEUR). Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen 268 TEUR (Vorjahr: 305 TEUR). Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten gingen um 111 TEUR, im Vergleich zum Vorjahr, zurück.

Zum 31.12.2023 verfügt die Gesellschaft über ausreichend liquide Mittel in Höhe von 11.449 TEUR (Vorjahr: 36.072 TEUR) und sonstige Wertpapiere in Höhe von 9.822 TEUR.

3.2 Finanzlage

Der operative Cash-Flow betrug in 2023 -14.453 TEUR und resultiert insbesondere aus dem negativen Jahresergebnis vor Abschreibungen. Geringere Investitionen in das Anlagevermögen, im Vergleich zu 2022 (-1.585 TEUR) führten zu einem geringeren negativen Cash-Flow aus Investitionstätigkeit in Höhe von -26 TEUR. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit belief sich in 2023 auf -10 TEUR.

3.3 Ertragslage

Das Rohergebnis wuchs um mehr als 150% und betrug im Berichtsjahr 3.679 TEUR gegenüber 1.455 TEUR im Vorjahr.

Die Aufwendungen für Personal, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf 17.594 TEUR (Vorjahr: 13.391 TEUR). Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 4.113 TEUR im Jahr 2022 auf 6.058 TEUR im Jahr 2023 ist vor allem auf den fortlaufenden Aus- und Aufbau des Geschäftsbetriebs zurückzuführen. Die Zunahme der Personalaufwendungen in Höhe von 8.942 TEUR auf 11.219 TEUR beruht sowohl auf der erheblichen Steigerung der Mitarbeiteranzahl (Zunahme um ca. 11,4 % im Vergleich zu 2022) als auch auf den jährlich durchgeführten Gehaltserhöhungen.

Das Ergebnis nach Steuern beträgt im Geschäftsjahr 2023 -13.340 TEUR und ist somit niedriger als im Vorjahr (-11.916 TEUR). Der Jahresfehlbetrag resultiert aus den Aufwendungen zum Aufbau des Geschäftsmodells, denen noch keine ausreichenden Umsatzerlöse bzw. Forderungen gegenüberstehen.

3.4 Gesamtbeurteilung

Zusammengefasst zeigt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, dass sich die TWAICE Technologies GmbH als Start-up-Unternehmen zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts in der anhaltenden Entwicklungsphase ihres Leistungsangebots sowie im Auf- und Ausbau der Kommerzialisierung befindet. Damit verbundene Aufwendungen werden, wie bereits erwähnt, eigenkapitalbasiert durch externe Venture Capital Gesellschaften finanziert.

4. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sind für die Gesellschaft die Zufriedenheit der Belegschaft, welche im Rahmen einer monatlichen Umfrage ausgewertet wird, eine geringe Personalfluktuation, erfolgreiche Projektabschlüsse sowie eine hohe Kundenzufriedenheit.

C) Nachtragsbericht

Zur weiteren Fortführung der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2024 hinaus wurde am 14.12.2023 eine Kapitalerhöhung beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde im Februar 2024 in Höhe von ca. 12,00 Mio EUR vollzogen.

D) Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Chancen- und Risiken

Die TWAICE Technologies GmbH sieht insbesondere Chancen in einer weiterhin dynamischen Entwicklung des Batteriemarktes maßgeblich getrieben durch die Elektromobilität und erneuerbare Energien. Der hohe Bedarf an Batterien in beiden Industrien sowie in diversen weiteren Bereichen führt folglich auch zu einer hohen Nachfrage nach ergänzenden Produkten wie Batterieanalytiksoftware. Mit ihren hochqualifizierten, erfahrenen und motivierten Mitarbeitern beabsichtigt die Gesellschaft weiterhin innovative Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln, um wesentliche Herausforderungen entlang des gesamten Batterielebenszyklus zu lösen.

Aus dem "Battery Monitor 2023" geht hervor, dass bis 2030 die Nachfrage nach Batteriekapazität von 800 GwH in 2022 bis 2030 auf 4.900 GWh steigen wird. 3 Die TWAICE Technologies GmbH zählt bereits heute große Automobilhersteller zu ihren Kunden und kann mit ihrem Leistungsportfolio sowohl bei der Batterieentwicklung, der optimalen Nutzung der Batterie bis hin zu Zweitverwendung von Batterien den bestehenden sowie potenziellen neuen Kunden passende Produkte anbieten und entsprechende Umsätze erwirtschaften.

Durch die Battery Quick Check GmbH als Gemeinschaftsunternehmens mit dem TÜV Rheinland besteht zudem die Chance für die Gesellschaft, mit der Entwicklung eines Schnelltests für gebrauchte Elektrofahrzeuge eine wesentliche Herausforderung der Elektromobilität, die Restwertbewertung gebrauchter Batterien in Elektrofahrzeugen, standardisiert zu ermöglichen. Hierdurch besteht für die Gesellschaft auch in diesem Segment ein hohes zukünftiges Entwicklungspotential.

TWAICE ist aktives Mitglied im vom BMWK geförderten Batteriepasskonsortium. Ziel dieses Konsortiums ist die Erarbeitung von Anforderungen und deren Umsetzbarkeit des ab 2027 europaweit verpflichtenden Batteriepasses, welcher eine nahtlose Dokumentation des Batterielebens von der Rohstoffgewinnung und Produktion über die Nutzung bis zur Wiedernutzung und Recycling unterstützen soll. 4 Die Fördermittel und Mitarbeit im Konsortium ermöglichen der Gesellschaft eine optimale und frühzeitige Entwicklung einer spezifischen Produktlösung für Unternehmen, die im Rahmen der Ausstellung und Führung eines Batteriepasses erforderlichen Datenattribute zuverlässig und präzise zu bestimmen. TWAICE strebt hierdurch eine Pionierlösung und Markführerschaft im Bereich der externen Dienstleister zur Erfüllung der Batteriepass-Anforderungen an - sogenannte "performance & durability Datenattribute".

Ein wichtiger Markt für die TWAICE Technologies GmbH ist der Energiemarkt. Im Jahr 2023 stieg neben der Stromerzeugung aus Windkraft auch die Stromerzeugung aus Photovoltaik leicht gegenüber 2022. Ein Plus von 11,9 % bei Stromeinspeisung aus Photovoltaik ist zum Teil auf einen Zubau der Anlagen als auch auf eine hohe Anzahl von Sonnenstunden im Jahr 2023 zurückzuführen. Solarstrom erreichte dadurch einen Anteil von 18% an der eingespeisten Strommenge. 5 Der weiterhin steigende Anteil an erneuerbaren Energien führt auch zu einem steigenden Bedarf von Energies- peichersystemen. Die TWAICE Technologies GmbH arbeitet bereits mit führenden Kunden in diesem Bereich sowohl in Europa als auch den USA eng zusammen.

Gerade die USA haben sich hier im vergangenen Jahr als Markt mit enormem Potential herauskristallisiert. 6 Die TWAICE Technologies GmbH hat hierauf mit der Gründung einer eigenen Vertriebsgesellschaft (TWAICE North America, Inc.) in den USA reagiert, um das Potential des Marktes komplett abzuschöpfen.

Risiken differenziert die Gesellschaft primär in technische und wirtschaftliche Risiken. Als Analytik-Softwareunternehmen ist der überwiegende Teil der TWAICE Technologies GmbH von einer funktionierende und störungsfreien externen und cloudbasierten IT-Infrastruktur abhängig. Der Ausfall dieser Infrastruktur würde zum temporären Ausfall des Leistungsportfolios und zu daraus resultierenden Schäden führen, welche sich unmittelbar auf die finanzielle Situation des Unternehmens auswirken. Die Gesellschaft wendet hohe Ressourcen auf, um ihre Schutzmaßnahmen in diesem Bereich zu verbessern. Im Jahr 2022 unterlief die TWAICE Technologies GmbH einen strengen Bewertungsprozess, um zu belegen, dass die Gesellschaft den hohen Schutzbedarf des TISAX-Standards für Informationssicherheit in der Automobilindustrie erfüllt. Das finale TISAX-Label erhielt das Unternehmen im Januar 2023. Die finale ISO 27001 Zertifizierung ist für 2024 vorgesehen.

Wirtschaftliche Risiken bestehen überwiegend in einer geringer als erwarteten Entwicklung des Batteriemarktes sowie einer zunehmenden Wettbewerbssituation, da mit der steigenden Nachfrage nach mobilen Energieträgern weltweit auch die Anzahl der Akteure entlang der Batteriewertschöpfungskette wächst. Hier könnte sich der Ausgang der diesjährigen US-Präsidentschaftswahl für den Markt als negativ erweisen.

Außerdem stellt auch die Knappheit an qualifizierten Fachkräften, insbesondere im IT-Bereich, ein Risiko dar. Liquiditätsrisiken werden allgemein als niedrig bewertet. Die Gesellschaft hat entsprechende Maßnahmen zur laufenden Überwachung der Liquiditätssituation etabliert.

Es besteht eine geplante, dauerhafte Verlustsituation, die sich aus dem Geschäftsmodell des Unternehmens ableitet. Die TWAICE Technologies GmbH beabsichtigt in den kommenden Geschäftsjahren als weltweit agierender Anbieter von Batterieanalytiksoftware ihre Ertragssituation signifikant zu verbessern. Zum Aufbau der Geschäftstätigkeit und Entwicklung stehen den Aufwendungen noch nicht ausreichende Erlöse gegenüber, was derzeit aufgrund der neuerlich im Jahr 2023 beschlossenen Finanzierungsrunde (Series B-3) noch kein Risiko für das Unternehmen darstellt.

Dies ist auch mit Blick auf die momentan schwierige Situation im Start-Up Umfeld als äußerst positiv zu bewerten und beweist das weiterhin starke Vertrauen der Investoren in die Gesellschaft.

Durch eindeutige Organisations- und Führungsstrukturen sowie Kontroll- und Informationssysteme besteht ein strukturiertes und dokumentiertes Vorgehen, um Risiken frühzeitig zu erkennen und ihnen angemessen zu begegnen.

2. Prognose

Die TWAICE Technologies GmbH sieht sich im Markt gut aufgestellt. Schwerpunkt liegt in den kommenden Jahren darauf, ein umfassendes Leistungsangebot über den gesamten Batterielebenszyklus zu entwickeln und mit unseren Kunden und dem erwarteten Wachstum im Batteriemarkt innerhalb der nächsten 5 - 10 Jahre zu wachsen. Hierfür plant die Gesellschaft mit einem weiterhin negativen Jahresergebnis für die Jahre 2024 und 2025, maßgeblich getrieben durch die kostenintensive Produktentwicklung und den Auf- und Ausbau der Marktposition und entsprechender Vertriebsaufwendungen. Für das Jahr 2024 und 2025 wird mit einer fortschreitenden Steigerung des Auftragsvolumens gerechnet.

Vor dem Hintergrund der Absicherung durch eine weitere Finanzierungsrunde (Series B-3) im Jahr 2024 ist die Gesellschaft ausreichend finanziert, um die weiteren Entwicklungsschritte erfolgreich umsetzen zu können. Zukünftige Kapitalerhöhungen können ebenfalls Teil der Unternehmensfinanzierung sein.

München, den 13. Juni 2024

gez. Dr. Michael Baumann, Geschäftsführer

gez. Dr. Stephan Rohr, Geschäftsführer

1 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 020 vom 16. Januar 2024

2 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 019 vom 15. Januar 2024

3 Roland Berger, Battery Monitor 2023, Dezember 2023

4 Fraunhofer Gesellschaft, Kreislaufwirtschaft: Digitaler EU-Produktpass für Batterien, April 2024

5 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 087 vom 07. März 2024

6 BloombergNEF, New Energy Outlook 2024, 21.05.2024

Handelsbilanz

Aktiva

	31.12.2023 EUR	31.12.2022 EUR
A. Anlagevermögen	3.009.863,02	3.035.627,02
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	7.788,00	16.791,00
II. Sachanlagen	1.287.778,00	1.436.489,00
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.287.778,00	1.436.489,00
III. Finanzanlagen	1.714.297,02	1.582.347,02
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	925.047,02	925.047,02
2. Beteiligungen	789.250,00	657.300,00
B. Umlaufvermögen	24.257.409,30	37.609.451,94
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.926.397,32	1.537.076,65
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	641.310,26	6.594,04
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	392.295,75	468.030,69
3. sonstige Vermögensgegenstände	1.892.791,31	1.062.451,92
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr		48.091,75
II. Wertpapiere	9.882.062,05
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	11.448.949,93	36.072.375,29
C. Rechnungsabgrenzungsposten	565.585,08	422.961,91
Summe Aktiva	27.832.857,40	41.068.040,87
Passiva
	31.12.2023 EUR	31.12.2022 EUR
A. Eigenkapital	25.484.775,76	38.824.974,14
I. Gezeichnetes Kapital	85.391,00	85.391,00
II. Kapitalrücklage	63.042.440,79	63.042.440,79
III. Verlustvortrag	24.302.857,65	12.386.556,13
IV. Jahresfehlbetrag	13.340.198,38	11.916.301,52
B. zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen	5.131,00
C. Rückstellungen	794.441,14	652.832,97
D. Verbindlichkeiten	828.910,47	760.272,80
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	21.318,59	36.532,41
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	8.713,31	15.242,93
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	12.605,28	21.289,48
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	0,00
3. sonstige Verbindlichkeiten	807.591,88	723.740,39
davon mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr	807.591,88	723.740,39
E. Rechnungsabgrenzungsposten	719.599,03	829.960,96
Summe Passiva	27.832.857,40	41.068.040,87

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2023 - 31.12.2023 EUR	1.1.2022 - 31.12.2022 EUR
1. Rohergebnis	3.679.379,09	1.455.464,89
2. Personalaufwand	11.219.112,79	8.941.661,40
a) Löhne und Gehälter	9.629.541,39	7.696.058,55
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.589.571,40	1.245.602,85
davon für Altersversorgung	75.278,48	1.742,48
3. Abschreibungen	316.067,29	335.958,65
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	316.067,29	335.958,65
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	6.058.339,93	4.113.382,38
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung	17.355,18	10.584,02
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	575.102,36	75.059,97
davon aus verbundenen Unternehmen	53.333,33
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.159,82	55.234,36
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	589,59
8. Ergebnis nach Steuern	-13.340.198,38	-11.916.301,52
9. Jahresfehlbetrag	13.340.198,38	11.916.301,52

Anhang

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM UNTERNEHMEN

Die Gesellschaft firmiert unter dem Namen TWAICE Technologies GmbH, München und ist beim Amtsgericht München unter HRB 241903 eingetragen.

B. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

1. Grundsätzliche Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf. Sie nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB teilweise in Anspruch.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

2. Angaben zur Fortführung des Unternehmens

Seit Gründung als start-up werden planmäßig fortlaufend Verluste ausgewiesen, so dass sich somit zum Stichtag ein Jahresfehlbetrag von EUR 13.340.198,38 und ein Verlustvortrag von EUR 24.302.857,65 ergibt. Gleichzeitig erfolgten in diesem Zeitraum Zuführungen zur Kapitalrücklage von EUR 63.042.440,79. Die Nettoliquidität bestehend aus Bankguthaben und sonstigen Wertpapieren abzüglich Bankschulden zum Bilanzstichtag beträgt EUR 21.309.722,51. Für 2024 ist ein weiterer Verlust von rund EUR -11,79 Mio. und für 2024 ein Verlust von rund EUR -6,8 Mio. geplant. Der operative Cash Flow beträgt laut Planung für 2024 EUR -13,99 Mio.

Dauernde Verluste können zu einem bestandgefährenden Risiko führen, wenn sie nicht durch Kapitalzuführungen gedeckt werden. Am 14.12.2023 wurde eine Kapitalerhöhung beschlossen, die zum Bilanzstichtag noch nicht im Handelsregister eingetragen war. Die Eintragung erfolgte am 8. Februar 2024. Im Februar 2024 erfolgt die Einzahlung in die Kapitalrücklage i.H.v. EUR 12.000.126,25, durch die bereits bestehenden Gesellschafter im Rahmen der Series B3 Kapitalerhöhung. Gemäß unserer Planung ist die Liquidität der Gesellschaft, ohne Zuführung von weiterem Kapital, in 2024 und 2025 gesichert.

Auf Grund dieser Liquiditätsausstattung gehen wir von der Fortführung des Unternehmens aus und haben aus diesem Grund dem Jahresabschluss unter going-concern erstellt.

C. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN

1. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1.1 Bilanzierungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 264, 265-266, 268-274, 276-277 HGB, und unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

1.2 Bewertungsmethoden

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

ANLAGEVERMÖGEN

Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

sind zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (3 Jahre), bewertet.

Sachanlagen

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert in Höhe von EUR 250,00 wurden in Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften gemäß § 6 Abs. 2 EStG in voller Höhe als Betriebsausgaben angesetzt. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert in Höhe von EUR 800,00 wurden im Zugangsjahr planmäßig abgeschrieben.

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau

Geleistete Anzahlungen sind zu Nennwerten aktiviert.

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

werden mit den Anschaffungskosten oder wegen nachhaltiger Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlusstag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit Gründe für diese Abschreibungen nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen vorgenommen.

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Erkennbare und latente Risiken sind mit Einzelwertberichtigungen erfasst.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Forderungen in ausländischer Währung wurden mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt. Erkennbare und latente Risiken sind mit Einzelwertberichtigungen erfasst.

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Erkennbare und latente Risiken sind mit Einzelwertberichtigungen erfasst.

Sonstige Vermögensgegenstände

sind mit ihren Nennwert angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten

sind zum Nennwert bewertet.

Sonstige Wertpapiere (Anleihen)

sind zu Anschaffungskosten bewertet. Am Ende der Laufzeit wird der Nominalbetrag zurückbezahlt.

RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

sind zu Nennwerten bewertet und werden auf die Laufzeit verteilt.

RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen

wurden in Höhe der voraussichtlichen Erfüllungsbeträge nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dotiert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

VERBINDLICHKEITEN

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Verbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen

sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt.

2. Grundlagen der Währungsumrechnung

Fremdwährungsposten werden zum Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung mit einer Restlaufzeit größer als ein Jahr erfolgt zum Abschlussstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der Bilanzposten immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen im Geschäftsjahr ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

2.1 Restlaufzeiten

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von EUR 2.926.397,32 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

2.2 Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. / Mitzugehörigkeit

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von EUR -358.689,74 die Forderungen/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

2.3 Erläuterung der antizipativen Aktiva

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen, die rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag entstehen (antizipative Forderungen) in Höhe von insgesamt EUR 191.063,91 (Vj. EUR 83.195,66) enthalten. Sie betreffen im Folgejahr abziehbare Vorsteuer EUR 19.829,16 (Vj. EUR 12.301,39) und Steuererstattungsansprüche EUR 171.234,75 (Vj. EUR 70.894,27).

3. Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten setzt sich aus einer Mietvorauszahlung von EUR 126.666,64, Leasingsondervorauszahlungen von EUR 16.279,36 und einem Restbetrag von EUR 422.639,08 zusammen, der sich im Wesentlichen aus teilweise abgegrenzten Vorauszahlungen für Software- und Lizenzaufwendungen zusammensetzt.

4. Eigenkapital

Die Darstellung des Eigenkapitals erfolgt gem. § 272 HGB unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages.

5. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen

Am 14.12.2023 wurde eine Stammkapitalerhöhung in Höhe von EUR 5.131 beschlossen. Die Einzahlung wurde durch die zugelassenen Gesellschafter noch im Geschäftsjahr 2023 vorgenommen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgt am 8. Februar 2024.

6. Rückstellungen

6.1 Angabe und Erläuterung von in den sonstigen Rückstellungen enthaltenen Beträgen, die einen nicht unerheblichen Umfang haben

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten die Urlaubsrückstellung mit EUR 251.971,00, die Rückstellungen für Personalkosten mit EUR 464.774,33, die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen mit EUR 27.827,00, die Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten 2023 sowie Steuererklärungen 2022 und 2023 mit EUR 36.689,00 und weitere sonstige Rückstellungen mit EUR 13.179,81.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeit:

Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2023	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
	TEUR	kleiner 1 J. TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	größer 5 Jahre TEUR
gegenüber Kreditinstituten	21,3	8,7	12,6	0,0
aus Lieferungen und Leistungen	510,9	510,9	0,00	0,00
gegenüber verbundenen Unternehmen	0,0	0,00	0,00	0,00
sonstige Verbindlichkeiten ^*	286,7	286,7	0,0	0,00
Summe	819,01	806,41	12,61	0,00

^* davon aus Steuern EUR 206.529,56 (EUR 183.039,47)

^* davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 68.977,05 (EUR 113.686,15)

Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2022	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
	TEUR	kleiner 1 J. TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	größer 5 Jahre TEUR
gegenüber Kreditinstituten	36,5	15,2	21,3	0,00
aus Lieferungen und Leistungen	418,4	418,4	0,00	0,00
gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
sonstige Verbindlichkeiten ^*	305,4	305,4	0,00	0,00
Summe	760,27	738,98	21,29	0,00

^* davon aus Steuern EUR 183.039,47 (EUR 107.538,38)

^* davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 113.686,15 (EUR 31.447,49)

8. Passive Rechnungsabgrenzung

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten von insgesamt EUR 719.599,03 beinhaltet im Wesentlichen zum Bilanzstichtag erhaltene Zahlungen für Zuschüsse die teilweise erst das nachfolgende Jahr betreffen.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Allgemein

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

2. Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind EUR 915.257,93 an Umsatzerlöse mit Unternehmen enthalten, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

3. Sonstige betriebliche Erträge

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen entfallen EUR 25.809,87 auf Erträge aus der Währungsumrechnung.

4. soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Von den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung entfallen EUR 75.278,48 auf die Aufwendungen für Altersversorgung.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Von sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen EUR 24.827,14 auf Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Erträgen und ähnlichen Aufwendungen entfallen EUR 53.333,33 auf Zinserträge von verbundenen Unternehmen.

F. SONSTIGE ANGABEN

1. Verpflichtungen aus virtuellen Beteiligungen

Die Gesellschaft räumt einzelnen Mitarbeitern, Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie externen Beratern mit Beschluss vom 12.3.2019 und Neufassung vom 20.8.2020 virtuelle Optionen ein. Als Ausübungsereignis im Sinne der Optionsbedingung gilt, ein direkter Börsengang oder wenn bei einem Exit im Falle eines Trade Sales mindestens 65% des Stammkapitals der Gesellschaft umfasst ist oder im Falle eines Asset Deals mindestens 65% der Aktiva der Gesellschaft veräußert werden. Es entsteht ein schuldrechtlicher Anspruch auf Zahlung für den Fall des Eintritts eines Ausübungsereignisses.

Rückstellungen zu diesem Sachverhalt wurden nicht gebildet.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von EUR 403.978,64.

Die oben angegebenen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen umfassen Zahlungsverpflichtungen, denen sich die Gesellschaft bis zum nächstmöglichen Kündigungszeitpunkt des jeweiligen zugrundeliegenden Vertrags nicht entziehen kann.

3. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

nach Gruppen
Forschung und Entwicklung	58
Marketing und Vertrieb	36
Verwaltung	16

4. Gesellschaftsorgane

4.1 Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Berichtsjahr Herr Dr. Stephan Rohr, München und Herr Dr. Michael Baumann, München.

4.2 Beirat

Folgende Personen gehören dem Beirat an:

• Tyler Lancaster (Chairman of the Advisory Board)

• Peter Specht (Co-Chairman of the Advisory Board)

• Matthias Hilpert

• Dr. Stephan Rohr

• Dr. Michael Baumann

5. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Die Gesellschafter beschließen am 14.12.2023 (Investment Agreement Series B-3) eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 5.131,00 sowie eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 12 Mio.. Die Eintrag der Kapitalerhöhung erfolgte am 8.2.2024. Die Einzahlung der Kapitalrücklage durch die teilnehmenden Gesellschafter erfolgte ebenfalls im Februar 2024.

6. Unternehmensverbindungen

Die Gesellschaft ist Mutterunternehmen für das folgende ausländische Tochterunternehmen gemäß § 290 HGB, das damit auch ein verbundenes Unternehmen gemäß § 271 Abs. 2 HGB ist. Als verbundene Unternehmen werden alle unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Gesellschaft angesehen.

	Anteil %	Nennkapital USD	Eigenkapital zum 31.12.2023 USD	Jahresergebnis 2023 USD
TWAICE North America, Inc., Chicago IL, USA	100	10.000,00	395.861,85	(5.567,66)

Im März 2022 wurde die Battery Quick Check GmbH als Gemeinschaftsunternehmen zusammen mit der TÜV Rheinland Schaden- und Wertgutachten GmbH gegründet.

	Anteil %	Nennkapital EUR	Eigenkapital zum 31.12.2023 EUR	Jahresergebnis 2023 EUR
Battery Quick Check GmbH, Köln	35	25.000,00	45.642,33	(1.521.970,04)

7. Gesamtbezüge der aktiven Organmitglieder

Hinsichtlich der Angabe der Geschäftsführerbezüge wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

8. Gesamthonorar der Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers, setzt sich ausschließlich aus Abschlussprüfungsleistungen zusammen und beträgt EUR 18.100,00 .

9. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR -13.340.198,38 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von EUR -24.302.857,65 auf neue Rechnung vorzutragen.

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand am 01.01.2023 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen/ Zuschreibung EUR	Stand am 31.12.2023 EUR
I. Finanzanlagen
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	61.750,00	0,00	0,00	0,00	61.750,00
	61.750,00	0,00	0,00	0,00	61.750,00
II. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.022.234,45	186.062,79	47.731,30	0,00	2.160.565,94
	2.022.234,45	186.062,79	47.731,30	0,00	2.160.565,94
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	925.047,02	0,00	0,00	0,00	925.047,02
2. Beteiligungen	657.300,00	131.950,00	0,00	0,00	789.250,00
	1.582.347,02	131.950,00	0,00	0,00	1.714.297,02
	3.666.331,47	318.012,79	47.731,30	0,00	3.936.612,96

	Abschreibungen
	Stand am 01.01.2023 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen Zuschreibung EUR	Stand am 31.12.2023 EUR
I. Finanzanlagen
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	44.959,00	9.003,00	0,00	0,00	53.962,00
	44.959,00	9.003,00	0,00	0,00	53.962,00
II. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	585.745,45	307.064,29	20.021,80	0,00	872.787,94
	585.745,45	307.064,29	20.021,80	0,00	872.787,94
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	630.704,45	316.067,29	20.021,80	0,00	926.749,94

	Buchwerte
	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2022 EUR
I. Finanzanlagen
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.788,00	16.791,00
	7.788,00	16.791,00
II. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.287.778,00	1.436.489,00
	1.287.778,00	1.436.489,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	925.047,02	925.047,02
2. Beteiligungen	789.250,00	657.300,00
	1.714.297,02	1.582.347,02
	3.009.863,02	3.035.627,02

sonstige Berichtsbestandteile

Unterschriften gemäß § 245 HGB

München, 13. Juni 2024

gez. Dr. Stephan Rohr, Geschäftsführer

gez. Dr. Michael Baumann, Geschäftsführer

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 08.11.2024 festgestellt.

Wegen der Inanspruchnahme von Erleichterungen wird des Jahresjahresabschlusses zum 31.12.2023 nur teilweise offengelegt. Der folgende Wortlaut des Bestätigungsevermerks bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss zum 31.12.2023.

Bestätigungsvermerk

An die TWAICE Technologies GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TWAICE Technologies GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TWAICE Technologies GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter Anwendung der IDW Prüfungsstandards für weniger komplexe Einheiten durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe zur Fortführung des Unternehmens im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt D.1. Chancen und Risiken des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass weiterhin und planmäßig mit Verlusten gerechnet wird im Zuge der Aufbauphase der Gesellschaft. Die Finanzierung geschieht eigenkapitalfinanziert aus bereits erfolgten Eigenkapitalerhöhungen. Diese Ereignisse und Gegebenheiten stellen eine wesentliche Unsicherheit dar, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter Anwendung der IDW Prüfungsstandards für weniger komplexe Einheiten durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, 14.06.2024

Schuler Kretzschmar Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Dr. Curt Schuler, Wirtschaftsprüfer

gez. Fabian Kretschmar, Wirtschaftsprüfer