FAKT Hansa Center Bottrop GmbH

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz

Aktiva
	31.12.2021 EUR	31.12.2020 EUR
A. Anlagevermögen	19.942.646,74	14.530.447,86
I. Sachanlagen	12.840.646,74	11.150.447,86
II. Finanzanlagen	7.102.000,00	3.380.000,00
B. Umlaufvermögen	916.244,53	530.525,53
I. Vorräte		1.005,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	913.873,19	516.922,02
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	2.371,34	12.598,51
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag / nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil / nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Entnahmen	4.545.645,00	2.055.600,00
Summe Aktiva	25.404.536,27	17.116.573,39

Passiva
	31.12.2021 EUR	31.12.2020 EUR
A. Eigenkapital	0,00	0,00
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Bilanzverlust	4.570.645,00	2.080.600,00
III. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	-4.545.645,00	-2.055.600,00
B. Rückstellungen	940,00	850,00
C. Verbindlichkeiten	25.403.596,27	17.115.723,39
Summe Passiva	25.404.536,27	17.116.573,39

Angaben unter der Bilanz

Bericht über das Geschäftsjahr 20 21

I. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen

·         Rechtsform:
Die FAKT Hansa Center Bottrop GmbH wurde ursprünglich als BCM Bürocenter Marl GmbH, Marl am 11. November 2009 gegründet und am 26. Januar 2010 in das Handelsregister beim Amtsgericht Gelsenkirchen unter HRB 10296 eingetragen. In der Gesellschafterversammlung vom 14. November 2019 wurde die Gesellschaft in FAKT Hansa Center Bottrop GmbH umfirmiert und der Geschäftssitz nach Essen, Huttropstraße 60, verlegt. Weiterhin wurde der Gegenstand des Unternehmens geändert. Die Eintragung beim Amtsgericht Essen im Handelsregister unter HRB 30681 erfolgte am 6. Januar 2020.

Die Gesellschaft ist i. S. d. § 267a Abs. 1 HGB eine Kleinstkapitalgesellschaft.

·         Gegenstand des Unternehmens:
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen an in- und ausländischen Grundstücken, Immobilien, Immobiliengesellschaften und anderen Unternehmen im In- und Ausland. Sie ist zur Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen sowie zur Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte befugt.

·         Geschäftsjahr:
1. Januar bis 31. Dezember 2021

·         Stammkapital zum 31.12.2021:
25.000 EUR

·         Gesellschafter zum 31.12.2021:
FAKT.AG, Essen       100 %

·         Geschäftsführung:
Dr. Kirsten Schulte-Kemper, Marl
Rene Kleinert, Essen - ab 28. Mai 2021
Markus Masuth, Bergkamen - ab 28. Mai 2021 bis 12.01.2022
Dr. Oliver Lind, Castrop-Rauxel - bis 28. Mai 2021

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Weiterhin sind die Geschäftsführer befugt im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

II. Lage der Gesellschaft

1. Wirtschaftliche Grundlagen

Mit notariellem Vertrag vom 14. November 2019 wurde das Objekt Hansa Center in Bottrop zu einem Kaufpreis von 10,0 Mio. EUR erworben. In diesem Zuge wurde die Gesellschaft entsprechend in FAKT Hansa Center Bottrop GmbH umbenannt und der Sitz nach Essen verlegt. Gleichzeitig haben die bisherigen Eigentümer ihre Anteile an der Gesellschaft an die FAKT.AG zum Nennwert veräußert.

Übergang von Nutzen und Lasten an dem Objekt war zum 1. Januar 2020. Das Objekt Hansa Center, in der Innenstadt von Bottrop gelegen, ist eine seit Jahren leerstehende Einkaufsmall mit einem Grundstück von ca. 7.565 m² und mit einer vermietbaren Fläche von ca. 24.300 m². Hierin enthalten ist eine Tiefgarage mit 180 Parkplätzen und ca. 8.000 m². Der bisherige Eigentümer hatte bereits Verträge mit Mietern für Flächen in der Einkaufsmall abgeschlossen. Die Gesellschaft hat diese Mietverträge nach einer internen Prüfung übernommen, was rund 48 % der vermietbaren Fläche abdecken würde. Zum Jahresende 2021 sind ca. 56 % der vermietbaren Fläche vermietet. Weitere Vermietungsgespräche bestehen mit diversen Interessenten. Das Vorhaben befindet sich in der fortgeschrittenen Planungsphase - geplant sind eine Einkaufs-Mall, ein Hotel sowie ein Kino- und Eventbetrieb, eine Gastronomie sowie Angebote der Virtual Reality und E-Mobilität. Hier entsteht ein Hampton by Hilton mit 100 Zimmern sowie ein Kino mit acht Sälen für 800 Zuschauer. Die Planungen sind inzwischen weit fortgeschritten, ebenso die vorgesehene Sanierungsvereinbarung mit der Stadt Bottrop betreffend die Gewährung von Sonder-Abschreibungen. Die Teilbaugenehmigung für das Hotel Vorhaben liegt inzwischen auch vor. Das Musterzimmer für das geplante Hotel wurde erstellt. Ein neuer Vertrag mit einem renommierten Parkhausbetreiber steht kurz vor dem Abschluss. Die Fertigstellung ist in 2 Bauabschnitten geplant. Der 1. Bauabschnitt umfasst schwerpunktmäßig das Hotel, den Gastronomiebereich und die Tiefgarage sowie partielle Retail-Flächen.

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der FAKT Hansa Center Bottrop GmbH beträgt 25.404,5 TEUR und setzt sich im Wesentlichen aus dem im Anlagevermögen ausgewiesenen erworbenen Grundstück und Gebäude sowie Anlagen im Bau von 12.840,7 TEUR, den Finanzanlagen von 7.102,0 TEUR, den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von 913,9 TEUR sowie den nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von 4.545,7 TEUR zusammen.

Die Passivseite beinhaltet das gezeichnete Kapital in Höhe von 25,0 TEUR, welches durch die Gesellschafterin in voller Höhe eingezahlt ist. Aufgrund des Jahresfehlbetrages im Jahr 2021 in Höhe von 2.490,1 TEUR und dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 2.080,6 TEUR und dem Abzugsposten in Höhe von 4.545,7 TEUR (negatives Eigenkapital, Ausweis erfolgt auf der Aktivseite) beträgt das bilanzielle Eigenkapital 0 EUR.

Dem negativen Eigenkapital in Höhe von 4.545,7 TEUR steht die in dem Objekt enthaltene stille Reserve gegenüber. Eine bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft ist somit nicht gegeben.
Des Weiteren sind auf der Passivseite die Rückstellungen mit 0,9 TEUR und die Verbindlichkeiten mit 25.403,6 TEUR ausgewiesen.

3. Finanzlage

Die Gesellschaft verfügte im Berichtszeitraum über eine ausreichende Liquidität. Zum Jahresende bestand ein Bankguthaben bei einem inländischen Kreditinstitut in Höhe von 2,4 TEUR. Darüber hinaus standen im Rahmen des Liquiditätsmanagements sowie der Gesamtfinanzierung der Eigentümerin FAKT.AG Finanzreserven zur Finanzierung zur Verfügung.

4. Ertragslage

Die Gesellschaft ist eine Projektentwicklungsgesellschaft im Bereich der Revitalisierung des angekauften Objektes. Daher kann eine Umsatzgenerierung erst stattfinden, wenn nach der Revitalisierung und Sanierung der Einkaufsmall mit deren Betrieb begonnen wird und die ersten Mieter ihre Verkaufsflächen bezogen haben. Aus der Gewährung von Darlehen an zwei verbundene Unternehmen wurden Zinserträge in Höhe von 840,3 TEUR generiert.

Die betrieblichen Aufwendungen (sonstige Notargebühren, Gerichtskosten Beiträge, und sonstige allgemeine Verwaltungskosten) betragen 107,4 TEUR. Weiterhin sind Kosten, die im Zusammenhang mit den Grundstücken stehen, in Höhe von 164,8 TEUR angefallen. Aufgrund der Finanzierungsstruktur entstanden Zinsaufwendungen und -gebühren von 3.268,0 TEUR. Davon wurden 209,1 TEUR wieder aktiviert.

Zum Jahresende errechnet sich somit ein Jahresfehlbetrag von 2.490,1 TEUR.

5. Ausblick

Neben der weiteren Suche neuer Mieter wird an der Neustrukturierung der Finanzierung des Vorhabens gearbeitet. Operativ wird in engem Austausch mit der Behörde an der Erlangung der noch offenen Teilbaugenehmigungen für die weiteren Einheiten gearbeitet sowie an der Realisierung des Hotel Vorhabens.

Anhang 20 21

1. Gesetzliche Bilanzierungsvorschriften

Die FAKT Hansa Center Bottrop GmbH mit Sitz in Essen wird beim Registergericht Essen unter der Handelsregister-Nr. HRB 30681 geführt. Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften der §§ 242 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetz (GmbHG) unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kleinstgesellschaften aufgestellt. Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung werden im Anhang erläutert.

Die Gesellschaft hat als Kapitalgesellschaft die Vorschriften der §§ 264 - 289f HGB für die Rechnungslegung zu beachten. Die Gesellschaft ist i. S. d. § 267a Abs. 1 HGB eine Kleinstkapitalgesellschaft, hat aber dennoch freiwillig einen Anhang erstellt und der Jahresabschluss muss gemäß § 316 Abs. 1 HGB nicht geprüft werden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt entsprechend § 266 HGB in der Form für kleine Kapitalgesellschaften und für die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 1 und 2 HGB in der vorgesehenen Form für große Kapitalgesellschaften.

Maßgeblich für die Erstellung dieses Jahresabschlusses waren die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zum Vorjahr nicht geändert wurden:

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibung vermindert.
Die planmäßige Abschreibung wird nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.
Die Finanzanlagen sind mit dem Nennwert bzw. mit den Anschaffungskosten bilanziert.
Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Risiken sind in der Bewertung berücksichtigt.
Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nominalbetrag.
Die Rückstellungen wurden in Höhe ihres Erfüllungsbetrages gebildet.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Sachanlagen
Der Bilanzposten beinhaltet das angekaufte Objekt Hansa Center in Bottrop sowie die dazugehörigen Grundstücke in Höhe von 10.716.628,00 EUR sowie die aktivierten Kosten der im Bau befindlichen Gebäude in Höhe von 2.124.018,74 EUR. In den Sachanlagen sind Darlehenszinsen in Höhe von 209.064,98 EUR aktiviert.

Finanzanlagen
Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter FAKT.AG im Rahmen des Liquiditätsmanagement ein Darlehen von 7.102.000,00 EUR ausgereicht, welches zu den gleichen Konditionen verzinst wird wie das korrespondierende aufgenommene Darlehen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Unter den Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 913.873,19 EUR sind im Wesentlichen kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an den Gesellschafter (577.867,30 EUR) sowie Forderungen an das Finanzamt aus Vorsteuer (71.553,34 EUR) enthalten.

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
Der bilanzierte Bankbestand in Höhe von 2.371,34 EUR wird bei einem inländischen Kreditinstitut geführt und ist durch Kontoauszug belegt.

Eigenkapital
Die Gesellschaft ist mit einem gezeichneten Kapital von 25.000,00 EUR ausgestattet, welches in voller Höhe auch eingezahlt ist. Aufgrund des Jahresfehlbetrags im Jahr 2021 in Höhe von 2.490.045,00 EUR und dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 2.080.600,00 EUR, beträgt das negative Eigenkapital 4.545.645,00 EUR. Das negative Eigenkapital wird gemäß § 268 Abs. 3 HGB auf der Aktivseite unter der Bezeichnung "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" ausgewiesen.

Es ist anzumerken, dass stille Reserven bestehen, die das negative Eigenkapital decken. Der aktuelle Marktwert des Objektes liegt mit 56,7 Mio. EUR abzüglich Capex in Höhe von ca. 30,0 Mio. EUR deutlich über den bilanzierten Anschaffungskosten.

Bilanzverlust
Der Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:

Jahresfehlbetrag	2.490.045,00 EUR
Verlustvortrag	2.080.600,00 EUR
Bilanzverlust	4.570.645,00 EUR

Rückstellungen
Die Rückstellungen in Höhe von 940,00 EUR betreffen Rückstellungen für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses (840,00 EUR) sowie für die Archivierung (100,00 EUR).

Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten in Höhe von 25.403.596,27 EUR beinhalten das Darlehen eines ausländischen Fonds zur Finanzierung des Objektankaufs in Höhe von 20.000.000,00 EUR sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 5.403.596,27 EUR. Der Gesamtbetrag, der durch Pfandrechte gesichert sind, beträgt 20.000.000,00 EUR.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB
Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten existieren zum Bilanzstichtag keine Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter
Gegenüber dem Gesellschafter FAKT.AG bestehen nachfolgende Rechte und Pflichten:

Ausleihungen	7.102.000,00 EUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	577.867,30 EUR
Sonstige Vermögensgegenstände	0,00 EUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00 EUR
Sonstige Verbindlichkeiten	0,00 EUR

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von 782,25 EUR beinhalten Erträge aus einer einmaligen Nutzungsvereinbarung.

Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen
Im Berichtsjahr 2021 wurden Finanzierungskosten in Höhe von 209.064,98 EUR für unfertige Erzeugnisse aktiviert.

Materialaufwand
Der Materialaufwand beinhaltet die Betriebskosten des Objektes in Höhe von 46.799,22 EUR.

Betriebliche Aufwendungen
Die betrieblichen Aufwendungen (Beiträge, Beratungskosten, Notargebühren, Gerichtskosten und sonstige allgemeine Verwaltungskosten) betragen 107.363,58 EUR.

Zinsen und ähnliche Erträge
Die vereinnahmten Zinsen (840.267,30 EUR) resultieren aus Darlehnsausleihungen an die FAKT.AG sowie an eine Schwestergesellschaft.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Aufgrund der Finanzierungsstruktur sind Zinsaufwendungen und Gebühren in Höhe von 3.268.000,00 EUR angefallen.

Sonstige Steuern
In diesem GuV-Posten werden die gezahlten Grundsteuern in Höhe von 117.996,73 EUR für das Objekt ausgewiesen.

Jahresfehlbetrag
Der Jahresfehlbetrag beträgt 2.490.045,00 EUR.

5. Sonstige Angaben

Fristengliederung
Die Finanzanlagen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr.

Ergebnisverwendung
Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Bilanzverlust in Höhe von 4.570.645,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Festangestellte Mitarbeiter/-innen
Im vorliegenden Berichtszeitraum wurden keine Mitarbeiter/innen beschäftigt.

Vergütung Geschäftsführer
Die Geschäftsführer haben für Ihre Tätigkeit keine Bezüge erhalten.

Steuerliche Verhältnisse
Die Gesellschaft wurde bis zur Sitzverlegung von Marl nach Essen beim Finanzamt Marl unter der Steuernummer 359/5884/105 geführt. Durch die Sitzverlegung ist nunmehr das Finanzamt Essen-Süd für die Gesellschaft verantwortlich und die Steuernummer lautet 112/5748/3421. Eine steuerliche Außenprüfung hat noch nicht stattgefunden.

Geschäftsführer
Dr. Kirsten Schulte-Kemper, Marl
Rene Kleinert, Essen - ab 28. Mai 2021
Markus Masuth, Bergkamen - ab 28. Mai 2021 bis 12. Januar 2022
Dr. Oliver Lind, Castrop-Rauxel - bis 28. Mai 2021

Essen den 16. Mai 2022

Dr. Kirsten Schulte-Kemper

Rene Kleinert

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am 16.5.2022.