Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht

Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Auf dem weltweiten Immobilieninvestmentmarkt zeichneten sich im Berichtszeitraum drei große Trends ab. Zum einen präsentierten sich fast alle Märkte in der ersten Jahreshälfte 2011 stärker als in den folgenden Quartalen. In der zweiten Jahreshälfte beeinflusste die Finanz- und Schuldenkrise auch den Immobiliensektor und die wirtschaftlich unsichere Lage beunruhigte die Investoren zunehmend. Zweitens sahen sich die Investoren sowohl in Asien als auch in den USA und Europa vor einem Dilemma: Durch die hohe Nachfrage nach Core-Immobilien in den Metropolen sind die Renditen dort gering. Höhere Renditen können jedoch nur in Kombination mit einem höheren Risiko erreicht werden, welches die Investoren zurzeit nicht eingehen wollen. Ein dritter globaler Trend war das wachsende Interesse an Einzelhandelsimmobilien in Deutschland, das sich sowohl im Umfang der Transaktionen als auch in der Preisentwicklung zeigte. Der Transaktionsmarkt wurde dabei jedoch dadurch beeinträchtigt, dass die Banken nur unzureichend Fremdfinanzierungsmittel zur Verfügung stellten.

Am deutschen Immobilieninvestmentmarkt setzte sich die Belebung, vor allem im Core-Bereich im vergangenen Jahr fort. Sowohl die Investmentumsätze als auch die Kapitalwerte stiegen, gleichzeitig legten die Vermietungsumsätze und Mieten in sehr guten Lagen zu. Trotz der verschlechterten Rahmenbedingungen lag das Transaktionsvolumen für deutsche Gewerbeimmobilien im vierten Quartal 2011 um rund 18 Prozent höher als im Vorjahr. Das Interesse der Investoren galt weiter den Core-Immobilien, was zu einem vergrößerten Abstand von Preisen und Renditen zwischen Core- und Secondaryimmobilien führte.

Auf den europäischen Märkten ermittelten die Marktanalysten weitgehend stabile Spitzenmieten bei Büroimmobilien. Allerdings zeigten sich die Auswirkungen der Eurokrise ab dem zweiten Halbjahr 2011 an einigen Immobilienmärkten deutlich. Das stabile erste Halbjahr sorgte jedoch dafür, dass die Werte im Jahresvergleich leicht positiv blieben.

Die meisten Investoren verfolgen weiterhin eine risikoaverse Strategie. Wie in den Jahren zuvor konzentrierten sie sich im Berichtszeitraum auf die wirtschaftlich stabilsten Märkte. Neben Deutschland gehörten hierzu auch die skandinavischen Länder und andere mitteleuropäische Länder wie Frankreich.

Japans Wirtschaft wurde im Berichtszeitraum von mehreren Faktoren belastet. Nach der Tsunami- und Atomkatastrophe im März 2011 fiel das Land in eine Rezession. Hinzu kamen Probleme durch die Flut in Thailand, die europäische Schuldenkrise und ein starker Yen. All diese Faktoren führten zu einer schrumpfenden Wirtschaft. Auch das Gesamttransaktionsvolumen für Immobilien sank im Jahresvergleich sowohl im dritten als auch im vierten Quartal.

Das Berichtsjahr hielt Positives und Negatives für die Anlageklasse der Offenen Immobilienfonds bereit. Erfreulich war, dass neue gesetzliche Regelungen in Kraft traten, die der Branche zu mehr Stabilität verhelfen sollen. Unerfreulich war, dass es mehreren Produkten nicht gelang, die Aussetzung ihrer Anteilsscheinrücknahme zu beenden und einige ihre Auflösung bekannt geben mussten. Sie konnten bis zum Ende der zweijährigen Schließungsfrist nicht genügend flüssige Mittel beschaffen, um sicherzustellen, dass sie alle ausstiegswilligen Investoren bedienen können. Wie dem Morgan Stanley P2 Value blieb ihnen nach Ablauf der Frist nur die Auflösung.

Im Oktober 2010 sah sich die Gesellschaft veranlasst, das Verwaltungsmandat für das Sondervermögen Morgan Stanley P2 Value gem. § 38 Abs. 1 Satz 1 InvG i.V.m. § 16 Abs. 1 AVB zum September 2013 zu kündigen. Seitdem konnten bisher zwei Immobilien in Schweden und Japan für insgesamt € 45,8 Mio. verkauft werden und drei außerordentliche Ausschüttungen an die Anleger erfolgen. Die vorbezeichneten Ausschüttungen betrugen im Geschäftsjahr 2011 insgesamt ungefähr € 99 Mio. Verkaufsgebühren werden von der Gesellschaft nicht mehr erhoben.

Das von der Gesellschaft betreute Fondsvolumen hat sich im Verlauf des Geschäftsjahres durch Verkäufe, Abwertungen und Ausschüttungen auf den Immobilienbestand weiter reduziert und beträgt nunmehr EUR 784,98 Mio. Die Fondsperformance des Publikumsfonds Morgan Stanley P2 Value betrug im Berichtsjahr 0,20%. Im Vorjahr lag die Performance bei -39,14%. Die Anzahl der von der Gesellschaft direkt und indirekt verwalteten Immobilien betrug am Bilanzstichtag 35 (Vorjahr 40).

Im Geschäftsjahr sind Walter Klug und Dr. Marc Weinstock aus der Geschäftsführung ausgeschieden.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete die Gesellschaft ein negatives Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 4.983 (Vorjahr positives Ergebnis vor Steuern TEUR 745). Dies resultiert im Wesentlichen aus einem deutlichen Rückgang der Provisionserträge um TEUR 6.276 auf TEUR 6.826 (Vorjahr TEUR 13.102).

Insgesamt betrugen die Erträge im Geschäftsjahr TEUR 7.403 (Vorjahr TEUR 14.378). Diese setzten sich zusammen aus Provisionserträgen in Höhe von TEUR 6.826, Zinserträgen in Höhe von TEUR 387 sowie sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 190. Die Provisionserträge bestehen ausschließlich aus Verwaltungsvergütungen wovon TEUR 310 (Vorjahr TEUR 181) auf die spanische Niederlassung entfallen. Die positive Entwicklung der Zinserträge resultiert aus Termineinlagen bei Kreditinstituten.

Die gesamten Aufwendungen in Höhe von TEUR 12.386 bestehen hauptsächlich aus den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 10.480 (Vorjahr TEUR 9.612). Diese beinhalten Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 5.096 (Vorjahr TEUR 3.497).

Die Bilanzsumme ist zum 31. Dezember 2011 um TEUR 5.833 auf TEUR 34.074 zurückgegangen. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderungen an Kreditinstitute um TEUR 4.277 auf TEUR 32.793.

Investitionsvorhaben sind aufgrund der schwierigen Rahmenbedingungen für das kommende Jahr nicht geplant.

Die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird auch zukünftig stark beeinflusst von dem Beschluss das Sondervermögen Morgan Stanley P2 aufzulösen.

Kapital

Der Bilanzgewinn des Vorjahres wurde vollständig in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Das in der Bilanz der Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH zum 31. Dezember 2011 ausgewiesene Eigenkapital reduziert sich auf EUR 29,4 Mio. Die Eigenmittel nach § 11 InvG i.V.m. § 2 Abs. 24 InvG betragen zum Stichtag und vor der Feststellung des Jahresabschlusses ebenfalls EUR 29,4 Mio. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag weiterhin 86,2 %.

Besondere Vorgänge nach Abschluss des Geschäftsjahres

Wesentliche Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres sind nicht zu berichten.

Risikobericht

Das vorhandene Risikomanagementsystem bildet die Risiken der Gesellschaft adäquat ab. Die aus der Unternehmensstrategie abzuleitende Risikostrategie wird entsprechend definierter Teilziele formuliert. Neben strategischen Risiken werden Risiken, die die Finanz-und Produktziele der Gesellschaft gefährden können, identifiziert. Darüber hinaus werden Risiken, welche die im Zusammenhang mit Personal, Prozessen, Public Relations, rechtlichen Belangen und der elektronischen Datenverarbeitung definierten Teilziele gefährden können, betrachtet.

Im Geschäftsjahr wurde die Unternehmens- und Risikostrategie auf die besondere Situation der Gesellschaft, die sich aus der Auflösung und Auszahlung des Sondervermögens Morgan Stanley P2 Value ergibt, angepasst.

Im Rahmen der Verwaltung ihrer Sondervermögen nutzt die Gesellschaft ein Risiko-Managementsystem um Risiken zu identifizieren, zu beurteilen, zu steuern und zu überwachen. Das Risikomanagement ist einer von der Portfolioverwaltung organisatorisch und bis auf die Ebene der Geschäftsführung unabhängigen Stelle innerhalb der Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH übertragen. Die Dokumentation des Risikomanagements erfolgt ausführlich und nachvollziehbar. Damit erfüllt die Gesellschaft die Verpflichtung gemäß § 80 b InvG zur Anwendung eines Risiko-Managementsystems bei der Verwaltung von Immobilien-Sondervermögen. Darüber hinaus wurden die Anforderungen aus der seit dem 28. Juni 2011 in Kraft gesetzten InvVerOV (Investmentverhaltens- und Organisationsverordnung), soweit sie nicht bereits im Rahmen der Implementierung der InvMaRisk (Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Investmentgesellschaften i.d.F. vom 30. Juni 2010) zu erfüllen waren, insbesondere im Hinblick auf die Durchführung von Stresstests auf Ebene der Kapitalanlagegesellschaft umgesetzt.

Die regelmäßig durchgeführten Szenarioanalysen zur Entwicklung der Gesellschaft beruhen auf der Finanzplanung für die kommenden drei Jahre. Die Ergebnisse der Szenarioanalysen zeigen positive Ergebnisse und führen lediglich im extremen Stresstest (dem sogenannten "Horrror-Szenario"), bei dem ein vollständiger Ausfall von Erträgen angenommen wird, zu leicht negativen Ergebnissen nach drei Jahren.

Wir halten das gewählte Verfahren für angemessen. Die Ergebnisse der Stresstests erfordern derzeit aus unserer Sicht keinen Handlungsbedarf. Das Risikodeckungspotential des haftenden Eigenkapitals ist unter den getroffenen Annahmen (Berücksichtigung von Planergebnissen und statistischen Schadenerwartungswerten) gegeben.

Unter Berücksichtigung der Situation der Gesellschaft kann die Risikolage als geordnet eingeschätzt werden.

Alle Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, ihnen bekannt werdende Risiken dem Risikomanagement zu melden.

Die Mitarbeiter sind in den Risikomanagement-Prozess aktiv einbezogen, indem die Risiken von ihnen selbst identifiziert, analysiert und bewertet werden. Sie werden dabei aktiv vom Risiko-Management unterstützt.

In den einzelnen Phasen des Risikomanagement-Prozesses werden die Risiken in ihrer Gesamtheit vom Risiko-Manager überwacht und kommuniziert. Hierbei wird differenziert nach operationellen Risiken, Finanzrisiken und strategischen Risiken.

Die Geschäfte der Sondervermögen beinhalten insbesondere Finanzrisiken. Dies sind im Wesentlichen Adressenausfallrisiken, Zinsänderungs-, Währungs-, sowie sonstige Marktpreisrisiken, operationelle Risiken und Liquiditätsrisiken. Diese werden identifiziert und insbesondere auf ihre Relevanz für die Ergebnisse der Sondervermögen hin untersucht. Als relevant eingestufte Risiken, die also einen nicht unerheblichen Einfluss auf die Performance haben können, werden in ihren Auswirkungen näher untersucht bzw. risikoadäquaten Stresstests unterzogen. Die Risiken werden angemessen aktiv gesteuert, indem entsprechende Maßnahmen mit der Portfolioverwaltung diskutiert und beschlossen werden. Diese umfassen im Wesentlichen die Vermeidung oder Verminderung von Risiken unter Abwägung der ihnen gegenüber stehenden Chancen.

Gegenstand der Identifizierung bzw. Erfassung sind alle potenziellen Risiken, die im Zeitraum der nächsten 24 Monate eintreten können.

Um eine effiziente und angemessene Risikoüberwachung zu gewährleisten, wird eine systematische Bewertung der identifizierten Risiken durchgeführt. Im Rahmen der Risikoanalyse und -bewertung werden die Risiken zunächst in Anlehnung an die Unternehmensziele kategorisiert. Alle erhobenen Risiken sind einer entsprechenden Ziel-/ Risikokategorie zugeordnet.

Die identifizierten Risiken werden zunächst ohne eine Berücksichtigung von bereits bestehenden Maßnahmen zur Verlagerung, Reduzierung oder Vermeidung von negativen Auswirkungen analysiert. Bestehende Maßnahmen werden auf ihre Effektivität untersucht. Die verbleibenden Risiken werden in ihrer möglichen Auswirkung auf das Ergebnis des jeweiligen Sondervermögens hin untersucht.

Ausgehend von der Risikoanalyse und -bewertung werden die weiteren Möglichkeiten einer Risikobehandlung bestimmt.

Zur effektiven Steuerung von Risiken werden geeignete Indikatoren zur Einschätzung der Entwicklung eines Risikos eingesetzt. Dabei werden insbesondere solche Indikatoren herangezogen, die bereits im Rahmen der allgemeinen Unternehmenssteuerung identifiziert wurden und als Kennzahlen messbar sind.

Das Risiko-Managementsystem wird in angemessener Weise an sich ändernde Bedingungen angepasst. Eine Überprüfung, inwieweit das Risiko-Managementsystem noch adäquat ist, erfolgt mindestens einmal jährlich.

Im Rahmen des Risikomanagementprozesses ist sichergestellt, dass das Risiko-Managementsystem auch kurzfristig an sich ändernde Bedingungen angepasst werden kann. So werden aktuelle Themen durch das Risiko-Management betreut und diskutiert, um mögliche negative Ausprägungen im Vorfeld erkennen und diesen entgegensteuern zu können.

In einem Monatsbericht werden die unterjährigen Änderungen der Bereichsrisiken laut Risikomatrix sowie besondere Vorkommnisse im allgemeinen Geschäftsverlauf monatlich an das Risikomanagement gemeldet. Der Bericht gibt der Geschäftsführung in komprimierter Form einen Überblick über die Gesamtrisikolage des Unternehmens. Quartalsweise wird ein detaillierter Risikobericht erstellt, in dem auch dem Aufsichtsrat über die Risikosituation und die Entwicklung des Unternehmens berichtet wird. Die Dokumentation dient als Nachweis für Management, Aufsichtsrat, Shareholder, interne Revision sowie für die Wirtschaftsprüfung.

Die Risikostrategie wurde im Dezember 2010 den zuvor beschriebenen neuen Rahmenbedingungen entsprechend angepasst.

Die aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Risikostrategie ist unterteilt nach Risiken, die die strategischen Ziele, die Finanz- und Produktziele, das Personal, die Unternehmensabläufe, Public Relations, Rechtsangelegenheiten, IT und die verschiedenen Auslagerungen von Unternehmensprozessen betreffen. Im Wesentlichen wird die Risikosituation aufgrund der speziellen Situation des Morgan Stanley P2 Value bewertet. Finanz- und Produktrisiken werden im Rahmen der jeweiligen Produktstrategie mit besonderem Schwerpunkt auf der Minimierung potentieller negativer Auswirkungen aus Finanz- und Steuerrisiken für die Investoren der beiden Offenen Immobilienfonds gesteuert. Vor diesem Hintergrund wurden und werden zur Stabilisierung der Abläufe im Rahmen der Auflösung und Auszahlung des Morgan Stanley P2 Value entsprechende Personalmaßnahmen getroffen, die Unternehmensprozesse zeitnah an die sich laufend ändernde Situation angepasst und das Controlling insbesondere in den ausgelagerten Bereichen verstärkt.

Die Risikostrategie wurde im Berichtszeitraum insbesondere im Bereich Wind-Down-Strategie für den Morgan Stanley P2 Value erweitert mit dem Ziel, den größtmöglichen Schutz der Anleger vor weiteren Verlusten auch nach Übergang des Sondervermögens auf die Depotbank ab Oktober 2013 erreichen zu können. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Liquiditätsplanung vor dem Hintergrund der geplanten regelmäßigen Auszahlungen an die Anleger.

Mindestens vierteljährlich werden Stresstests durchgeführt, die geeignet sind, mögliche Auswirkungen von Risiken adäquat darzustellen. Sie werden risikoadäquat in das Risikomanagementsystem integriert und deren Ergebnisse bei den Anlageentscheidungen angemessen berücksichtigt.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft in das operationelle Risiko-Management des Morgan Stanley Konzerns eingebunden.

Als wesentliche Risiken hat die Gesellschaft gegenwärtig diejenigen identifiziert, die sie den Bereichen Anleger und "Produkte" zuordnet. Hierzu hat insbesondere auch ihre Kündigung des Verwaltungsmandates für den Morgan Stanley P2 Value geführt.

Die Risikotragfähigkeit war während des gesamten Geschäftsjahres gegeben. Planergebnisse wurden bei der Berechnung entsprechend berücksichtigt. Hinsichtlich der künftigen Risikoentwicklung wird auf die zuvor beschriebene Änderung der Rahmenbedingungen verwiesen.

Personal

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr durchschnittlich 18 Mitarbeiter (Vorjahr 23, ohne Geschäftsleitung) beschäftigt. Am Bilanzstichtag waren es 19 (Vorjahr 23, ohne Geschäftsleitung).

Prognosebericht für 2012 und 2013

Aufgrund des Beschlusses der Gesellschaft, das Sondervermögen Morgan Stanley P2 Value mit Wirkung zum 30.09.2013 zu kündigen, wird sie nunmehr bis zum vorerwähnten Stichtag versuchen, die Vermögenswerte des Sondervermögens zu veräußern. Im Berichtszeitraum konnte die Gesellschaft bereits zwei Immobilien verkaufen und zwei Auszahlungen an die Anleger vornehmen. Weitere Verkäufe sind für 2012 vorgesehen. Ob es gelingen wird, sämtliche Immobilien des Sondervermögens planmäßig bis zum Ablauf der Kündigungsfrist zu veräußern, kann gegenwärtig noch nicht prognostiziert werden. Mit Ablauf der Kündigungsfrist werden die Vermögensgegenstände an dem Sondervermögen auf die Depotbank übergehen. Dies führt in den nächsten zwei Jahren zu einer kontinuierlichen Reduzierung des betreuten Fondsvermögens und erheblichen Ertragsrückgängen. Die Gesellschaft wird die Personal- und Kostenstruktur im Laufe der nächsten Jahre dem reduzierten Fondsvolumen jeweils anpassen. In diesem Zusammenhang gilt es, ein weiterhin bestehendes Verwaltungsmandat, das ein Spezialsondervermögen betrifft, angemessen zu berücksichtigen. Sollten einzelne Immobilien nach Ablauf der Kündigungsfrist auf die Depotbank übergehen, könnten diese u.U. von der Gesellschaft im Rahmen eines mit der Depotbank abzuschließenden Beratungsvertrages weiterhin verwaltet werden. Auch für ein derartiges Verwaltungsmandat wären angemessene Ressourcen vorzuhalten. Die Geschäftsführung wird in 2012 mit dem Gesellschafter Gespräche über eine Anpassung des Geschäftsmodelles führen. Trotz vorgesehener Kosteneinsparungen gehen wir von einem künftigen negativen Geschäftsergebnis aus, das jedoch nach unserer Einschätzung für diesen Prognosezeitraum durch Gewinnrücklagen gedeckt sein dürfte. Bestandsgefährdende Tatbestände sind derzeit nicht bekannt.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktivseite

	EUR	EUR	Vorjahr EUR
1. Forderungen an Kreditinstitute
a) täglich fällig	3.684.216,89		11.032.220,22
b) andere Forderungen	29.145.259,07	32.793.475,96	26.038.224,74
2. Forderungen an Kunden		657.000,52	896.013,76
3. Sachanlagen		1.055,60	1.776,08
4. Sonstige Vermögensgegenstände		622.084,75	1.647.392,99
5. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	290.504,73
Summe der Aktiva		34.073.616,83	39.906.132,52
Passivseite
	EUR	EUR	Vorjahr EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a) täglich fällig		693.062,32	706.788,39
2. Sonstige Verbindlichkeiten		2.732.167,56	2.936.365,19
3. Rückstellungen
a) Steuerrückstellungen	266.206,39		477.903,64
b) andere Rückstellungen	1.019.325,52	1.285.531,91	1.373.518,82
4. Eigenkapital
a) gezeichnetes Eigenkapital	2.500.000,00		2.500.000,00
b) Kapitalrücklagen	7.500.000,00		7.500.000,00
c) Gewinnrücklagen
ca) andere Gewinnrücklagen	19.362.855,04		23.890.982,21
d) Bilanzgewinn/-verlust	0,00	29.362.855,04	520.574,27
Summe der Passiva		34.073.616,83	39.906.132,52
Für Anteilinhaber verwaltete Sondervermögen
Inventarwert zum Ende des Geschäftsjahres		784.980.365,26	894.542.760,82
Anzahl Sondervermögen		2	2

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

	EUR	EUR	EUR	Vorjahr EUR
1. Zinserträge aus
a) Kredit- und Geldmarktgeschäften			386.578,19	231.648,12
2. Zinsaufwendungen			59.926,26	122.217,93
3. Provisionserträge			6.826.100,65	13.101.877,33
4. Provisionsaufwendungen			1.800.167,02	3.496.636,54
5. Sonstige betriebliche Erträge			190.351,39	1.044.373,06
6. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	4.606.282,13			3.033.938,30
ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
darunter: für Altersversorgung EUR 340.020,50 (Vorjahr EUR 378.090,81)	489.668,14	5.095.950,27		463.137,60
b) andere Verwaltungsaufwendungen		5.383.551,92	10.479.502,19	6.115.356,45
7. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen			756,89	31.452,72
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen			45.540,20	79.127,41
9. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit			- 4.982.862,33	1.036.031,56
10. Außerordentliche Aufwendungen			0,00	290.775,12
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			65.839,11	224.682,17
12. Jahresüberschuss/-fehlbetrag			- 5.048.701,44	520.574,27
13. Entnahmen aus Gewinnrücklagen
a) aus anderen Gewinnrücklagen			5.048.701,44	0,00
14. Bilanzgewinn/-verlust			0,00	520.574,27

Anhang zum 31. Dezember 2011

Allgemeine Angaben

1) Grundlagen der Rechnungslegung

Die Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH ist eine Kapitalanlagegesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 6 i.V.m. § 6 InvG. Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), des Investmentgesetzes (InvG) sowie der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde von der Kontenform in die Staffelform geändert.

Die Gesellschaft führt seit dem Geschäftsjahr 2005 eine unselbständige Zweigstelle in Spanien und seit dem Geschäftsjahr 2006 eine Betriebsstätte in Schweden. Die Betriebsstätte in Schweden wurde mit Vertrag zum 29. März 2012 geschlossen.

2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Forderungen an Kreditinstitute, Forderungen an Kunden sowie sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten angesetzt und werden nach dem strengen Niederstwertprinzip bewertet.

Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, die sich grundsätzlich an den von der Finanzverwaltung veröffentlichen Abschreibungstabellen orientieren. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag und Rückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Gesellschaft hat die zur Abdeckung des allgemeinen Versorgungsplans gebildeten Rückdeckungsversicherung auf ein Contractual Trust Arrangement ausgelagert. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach § 253 Abs. 1 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens der Rückdeckungsversicherung angesetzt. Entsprechend des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden die Altersversorgungsverpflichtungen mit den Vermögensgegenständen verrechnet. Der aufgrund der geänderten Rückstellungsbewertung durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) entstandene Zuführungsbedarf wurde vollständig erfolgswirksam unter den außerordentlichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2010 erfasst.

3) Währungsumrechnung

Die Währungsumrechnung erfolgt nach den gesetzlichen Regelungen des § 256a HGB i.V.m. § 340h HGB. Gewinne und Verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

4) Restlaufzeitengliederung

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Forderungen an Kreditinstitute
mit einer Restlaufzeit	32.793.476	37.070.445
bis drei Monate	8.656.476	37.070.445
mehr als drei Monate bis ein Jahr	24.137.000	0

5) Geschäftsvorfälle mit verbundenen Unternehmen

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Forderungen an Kreditinstitute	137.000	0
Sonstige Vermögensgegenstände	429.708	477.163
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	693.062	706.788
Sonstige Verbindlichkeiten	1.237.003	1.687.732

6) Entwicklung des Anlagevermögens

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus der Anlage zum Anhang ersichtlich.

7) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 622.085 (Vorjahr EUR 1.647.393) bestehen im Wesentlichen aus Forderungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 429.708 (Vorjahr EUR 477.163) sowie Ansprüchen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von EUR 118.821 (Vorjahr EUR 249.795). Im Vorjahr enthalten waren Ansprüche aus dem im Rahmen des Time Value Modells nicht ausgezahlten Vergütungen in Höhe von EUR 874.074.

8) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 2.732.168 (Vorjahr EUR 2.936.365) betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.237.003 (Vorjahr EUR 1.687.732) und Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern in Höhe von EUR 1.460.883 (Vorjahr EUR 1.219.661).

9) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der allgemeine Versorgungsplan sowie der im Geschäftsjahr neu abgeschlossene Zusatzvorsorgeplan wurden mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens der Rückdeckungsversicherungen in Höhe von EUR 1.216.998 (Vorjahr EUR 925.484) bzw. EUR 150.231 ermittelt und in der Bilanz verrechnet.

10) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von EUR 266.206 (Vorjahr EUR 477.903) betreffen die Gewerbesteuer in Höhe von EUR 147.041 (Vorjahr EUR 284.924), die Körperschaftsteuer in Höhe von EUR 54.032 (Vorjahre EUR 183.900) sowie den Solidaritätszuschlag in Höhe von EUR 2.972 (Vorjahre EUR 9.080) für die Geschäftsjahre 2010 und 2011. Von den Steuerrückstellungen entfallen EUR 62.161 (Vorjahre EUR 18.833) auf die spanische Niederlassung.

Im Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft aufgrund des bestehenden Jahresfehlbetrags in Höhe von EUR 5.048.701 einen Verlustrücktrag in Höhe von EUR 511.500 für das Vorjahr berücksichtigt. Auf Grund dessen wurde die Körperschaftsteuer für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 76.725 und der Solidaritätszuschlag in Höhe von EUR 4.220 angepasst.

11) Andere Rückstellungen

Die anderen Rückstellungen in Höhe von EUR 1.019.326 (Vorjahr EUR 1.373.519) bestehen im Wesentlichen für Provisionsaufwendungen in Höhe von EUR 468.000 (Vorjahr EUR 550.000), für Bonuszahlungen in Höhe von EUR 186.350 (Vorjahr EUR 444.923), für andere Personalrückstellungen in Höhe von EUR 154.154 (Vorjahr EUR 179.215), für Rechts-, Beratungs- und Prüfungsleistungen in Höhe von EUR 77.500 (Vorjahr EUR 69.020) sowie für Urlaubsrückstellungen in Höhe von EUR 68.799 (Vorjahr EUR 82.463).

12) Eigenkapital

Alleingesellschafterin ist die Morgan Stanley International Holdings Incorporated, Hauptsitz New York, New York, USA mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 2.500.000. Weiterhin besteht eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 7.500.000.

Der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2010 in Höhe von EUR 520.574 wurde gemäß Beschluss der Gesellschafter vom 5. April 2011 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Gewinnrücklagen sind in Höhe von EUR 5.048.701 aufgelöst und mit dem Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011 verrechnen worden.

13) Fremdwährungsvolumina

Der Gesamtbetrag der Vermögensgegenstände in fremder Währung beläuft sich am Stichtag auf EUR 430.328 (Vorjahr EUR 568.673). Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten liegen am Stichtag in Höhe von EUR 737.305 (Vorjahr EUR 504.762) vor.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

14) Zinsergebnis

Die Gesellschaft erhielt aus kurzfristigen Kapitalanlagen Zinserträge in Höhe von EUR 386.578 (Vorjahr EUR 231.648) sowie verausgabte Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 59.926 (Vorjahr EUR 122.218).

15) Provisionsergebnis

Die Provisionserträge in Höhe von EUR 6.826.101 betreffen Verwaltungsvergütungen wovon EUR 310.103 (Vorjahr EUR 181.081) auf die spanische Niederlassung entfallen. Im Vorjahr waren in den Provisionserträgen in Höhe von EUR 13.101.877 Verwaltungsvergütungen in Höhe von EUR 11.310.104 sowie Verkaufsgebühren in Höhe von EUR 1.791.773 - auf welche die Gesellschaft im Geschäftsjahr verzichtet hat - für die Sondervermögen enthalten.

Provisionsaufwendungen sind im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 1.800.167 (Vorjahr EUR 3.496.637) entstanden.

16) Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Der Personalaufwand betrifft Löhne und Gehälter mit EUR 4.606.282 (Vorjahr EUR 3.033.938) sowie soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung mit EUR 489.668 (Vorjahr EUR 463.138). In den anderen Verwaltungsaufwendungen sind mit EUR 2.407.223 (Vorjahr EUR 2.231.656) Kostenerstattungen an verbundenen Unternehmen enthalten.

17) Sonstiges betriebliches Ergebnis

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erstattungen von Provisionen bzw. Kosten in Höhe von EUR 131.307 bzw. EUR 142.233 sowie Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von EUR 60.347 (Vorjahr EUR 796.829).

18) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Körperschaftsteuer	90.088	181.132
Gewerbeertragsteuer	0	145.319
Solidaritätszuschlag	0	7.205
Steuern Vorjahre	-24.249	-108.974
Gesamt	65.839	244.682

Die Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH hat von ihrem Wahlrecht Gebrauch gemacht, aktive latente Steuern in Höhe von EUR 178.556 (Vorjahr EUR 97.565) nicht in der Bilanz auszuweisen. Diese beruhen auf den unterschiedlichen handels- und steuerbilanziellen Wertansätzen der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen mit einem Unternehmensteuersatz von insgesamt 32%.

Sonstige Erläuterungen

19) Beschäftigte

Der durchschnittliche Personalbestand betrug 18 Beschäftigte und verteilt sich auf folgende Bereiche:

	31.12.2011	31.12.2010
Investment Management	13	15
Administration	5	5
Gesamt	18	20

20) Geschäftsführung

Geschäftsführer im Berichtsjahr waren:

•	Dietmar Riemenschneider, Frankfurt am Main, Geschäftsführer für den Bereich Internal Services, Assetmanagement P2 Value / EurAsia, An- und Verkauf Asien und USA
•	Silvia Schmitten-Walgenbach, Frankfurt am Main, Geschäftsführerin für die Bereiche Fondsmanagement P2 Value / EurAsia, An- und Verkauf Europa, Sachverständigenausschuss, Liquiditätsmanagement
•	Walter Klug, Frankfurt am Main, Geschäftsführer für den Bereich Vertrieb, ausgeschieden mit Wirkung zum 30. Juni 2011
•	Dr. Marc Weinstock, Kelkheim am Taunus, Geschäftsführer für die Bereiche Assetmanagement P2 Value / EurAsia, An- und Verkauf Asien und USA, ausgeschieden mit Wirkung zum 11. Oktober 2011

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen für das Geschäftsjahr EUR 2.156.305 (Vorjahr EUR 1.571.869). Die Pensionsrückstellungen für die Geschäftsführer belaufen sich auf EUR 508.398 (Vorjahr EUR 497.178). Die gebildeten Pensionsrückstellungen für ehemalige Geschäftsführer betragen EUR 195.954 (Vorjahr EUR 44.613).

21) Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

•	Brian Niles, London, Großbritannien, Vorsitzender, Head of Core Funds for Real Estate Investing Europe, Morgan Stanley & Co. International plc
•	Dr. Hanns Christoph Siebold, Frankfurt am Main, stellvertretender Vorsitzender, Vorstandsmitglied, Morgan Stanley Bank AG, berufen mit Wirkung zum 1. Januar 2012
•	Michaela Eder von Grafenstein, Frankfurt am Main, Juristin, Partnerin bei I.T.C. Immobilien Team Consulting GmbH, berufen mit Wirkung zum 1. Januar 2012
•	Robert Falls, London, Großbritannien, European Head of Asset Management for Morgan Stanley Real Estate Investing, Morgan Stanley UK Ltd., ausgeschieden mit Wirkung zum 21. April 2011
•	Dietrich Heidtmann, Frankfurt am Main, stellvertretender Vorsitzender, Head of Real Estate Private Capital Markets Europe and Middle East, Morgan Stanley Bank AG, ausgeschieden mit Wirkung zum 31. Dezember 2011
•	Jay Mantz, New York, USA, President and Chief Investment Officer of Morgan Stanley Real Estate Investing, Morgan Stanley Realty Inc., ausgeschieden mit Wirkung zum 18. Februar 2011
•	Dr. Jürgen Schäfer, Bad Homburg v.d.H., Rechtsanwalt, ausgeschieden mit Wirkung zum 31. Dezember 2011

Im Geschäftsjahr sind Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von EUR 30.000 (Vorjahr EUR 29.833) angefallen.

22) Abschlussprüferhonorar

Das im Geschäftsjahr 2011 als Aufwand erfasste Honorar (exkl. Umsatzsteuer) für den Abschlussprüfer setzt sich wie folgt zusammen:

	2011 EUR	2010 EUR
Abschlussprüfung	70.000	63.821
Andere Bestätigungsleistungen	0	0
Gesamt	70.000	63.821

23) Konzernbeziehungen

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist Morgan Stanley, Hauptsitz New York, New York, USA.

Der Konzernabschluss dieser Gesellschaft wird bei der SEC (Securities and Exchange Commission) in New York, USA, unter der Central Index Key Nummer 0000895421 veröffentlicht. Der Konzernabschluss ist bei der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, erhältlich.

Frankfurt am Main, den 7. Mai 2012

Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH

Dietmar Riemenschneider

Silvia Schmitten-Walgenbach

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2011	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12 2011
	EUR	EUR	EUR	EUR
EDV: Hardware	76.445	0	0	76.445
Geringwertige Wirtschaftsgüter	409	36	409	36
Summe Sachanlagen	76.854	36	409	76.481
Immaterielle Anlagewerte	135.261	0	0	135.261
Gesamt	212.115	36	409	211.742

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2011	Abschreibungen des laufenden Jahres	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12 2011
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
EDV: Hardware	74.668	721	0	0	75.389
Geringwertige Wirtschaftsgüter	409	36	0	409	36
Summe Sachanlagen	75.077	757	0	409	75.425
Immaterielle Anlagewerte	135.261	0	0	0	135.261
Gesamt	210.338	757	0	409	210.686

	Nettobuchwert 31.12.2011	Nettobuchwert 31.12.2010
	Nettobuchwert 31.12.2011	Nettobuchwert 31.12.2010
	EUR	EUR
EDV: Hardware	1.056	1.776
Geringwertige Wirtschaftsgüter	0	0
Summe Sachanlagen	1.056	1.776
Immaterielle Anlagewerte	0	0
Gesamt	1.056	1.776

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 9. Mai 2012

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Peek, Wirtschaftsprüfer

Strücker, Wirtschaftsprüfer

Skuldliq GmbH