OBI Real Estate AG

Wermelskirchen

Jahresabschluss zum 30.06.2009

Bilanz

A k t i v a
		30.6.2009		31.12.2008
		EUR	EUR	EUR	EUR
A.	Anlagevermögen
I.	Immaterielle Vermögens-
	gegenstände
	Konzessionen, gewerbliche Schutz-
	rechte und ähnliche Rechte
	und Werte		0,00		7.750,00
II.	Sachanlagen
	1. Einbauten in Fremdgebäude	0,00		10.750,00
	2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00	52.050,00	62.800,00
III.	Finanzanlagen
	Anteile an verbundenen
	Unternehmen		661.685,91		794.023,09
			661.685,91		864.573,09
B.	Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1.	Forderungen aus Lieferungen
	und Leistungen		0,00		99.900,42
2.	Forderungen gegen verbundene
	Unternehmen		144.856,00		2.184.032,20
3.	Forderungen gegen nahe
	stehende Unternehmen		0,00		40.460,06
4.	Sonstige Vermögensgegen-
	stände		8.608,00		83.970,92
			153.464,00		2.408.363,60
C.	Rechnungsabgrenzungsposten
Sonstige			0,00		7.400,00
			815.149,91		3.280.336,69

P a s s i v a
			30.6.2009	31.12.2008
			EUR	EUR
A.	Eigenkapital
	I.	Gezeichnetes Kapital	512.000,00	512.000,00
	II.	Gewinnrücklagen
		Gesetzliche Rücklage	51.200,00	51.200,00
			563.200,00	563.200,00
B.	Rückstellungen
	Sonstige Rückstellungen		23.000,00	1.354.062,00
C.	Verbindlichkeiten
	--mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr--
	1.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.144,31	307.990,44
	2.	Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	95.993,70	982.018,01
		--gegenüber verbundenen Unternehmen--
	3.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	95.539,99	5.986,14
	4.	Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen	38,98	0,00
	5.	Sonstige Verbindlichkeiten	34.232,93	67.080,10
		--davon aus Steuern EUR 34.232,93 (i. Vj. EUR 61.152,85)--
		--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
		EUR 0,00 (i. Vj. EUR 2.645,49)--
			228.949,91	1.363.074,69
			815.149,91	3.280.336,69

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1. - 30.6.2009		1.5. - 31.12.2008
	EUR	EUR	EUR	EUR
Umsatzerlöse		413.540,94		6.073.645,38
Sonstige betriebliche Erträge		440.763,10		122.162,25
Materialaufwand
Aufwand für bezogene Leistungen		404.579,59		2.355.661,76
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	84.675,88		2.570.207,93
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	26.355,31	111.031,19	253.759,61	2.823.967,54
--davon für Altersversorgung EUR 0,00 (i. Vj. EUR 9.021,20)--
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen		160,00		32.207,19
Sonstige betriebliche Aufwendungen		252.109,35		1.258.983,33
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		2.750,64		0,00
--aus verbundenen Unternehmen--
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		2.486,66		55.557,68
--an verbundene Unternehmen--
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		86.687,89		-330.569,87
Sonstige Steuern		28.383,30		18.435,00
Aufwand aus Ergebnisabführung (i. Vj. Ertrag aus Verlustübernahme)		58.304,59		349.004,87
Jahresüberschuss = Bilanzgewinn		0,00		0,00

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Durch Kauf- und Übertragungsverträge vom 5. Januar 2009 hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2009, 00:02 Uhr, ihre beiden Teilgeschäftsbetriebe "Internationales Bauwesen" und "Expansion Deutschland unter Einschluss von Facility Management" veräußert und ihre operative Geschäftstätigkeit nach der Veräußerung vorerst eingestellt.

Aufgrund der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit in Folge der Betriebsaufgabe sowie aufgrund des Vorliegens eines Rumpfgeschäftsjahres ist eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nur eingeschränkt möglich.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 10. November 2009 überträgt die OBI Real Estate AG mit Wirkung zum 1. Juli 2009, 0:00 Uhr, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die OBI AG, Wermelskirchen (Verschmelzung durch Aufnahme).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

In Ergänzung des Gliederungsschemas des § 266 Abs. 2 und 3 HGB weist die OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen aus. Nahe stehende Unternehmen sind solche Unternehmen, an denen die OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen[1], direkt oder indirekt zu mindestens 12 % beteiligt ist, sofern es nicht verbundene Unternehmen sind.

Forderungen gegen Gesellschafter werden stets in einem gesonderten Posten ausgewiesen, der Vorrang vor den übrigen Forderungsposten hat; soweit es sich bei den Gesellschaftern gleichzeitig um verbundene Unternehmen handelt, wird dies durch einen entsprechenden Davon-Vermerk in der Bilanz kenntlich gemacht. Entsprechendes gilt für die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Im Einzelnen werden folgende Grundsätze angewandt:

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag bzw. mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Zweifelhafte Forderungen werden in Höhe des zu erwartenden Ausfalls einzelwertberichtigt.

Rückstellungen werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, und berücksichtigen Erfahrungen aus der Vergangenheit.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Restlaufzeit der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beträgt weniger als ein Jahr.

3. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 512.000,00 und wird am Bilanzstichtag zu 100 % von der OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen[2], gehalten. Das gezeichnete Kapital ist eingeteilt in 1.000 auf Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 512,00.

Die gesetzliche Rücklage beträgt zum 30. Juni 2009 EUR 51.200,00.

Gemäß dem Aktienvertrag vom 29. Mai 2009 überträgt die OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen2, 100,00 % ihrer Anteile an der OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2009 auf die OBI AG, Wermelskirchen.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 23 beinhalten Rückstellungen aus Personalabrechnung von TEUR 10 sowie Rückstellungen für Prüfungs- und Beratungskosten von TEUR 13.

D. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Als Mitglieder des Vorstands sind zu nennen:

Sergio Giroldi, Ghemme/Italien,

Oliver Geiling, Köln,

Dieter Messner, Wien/Österreich.

Der Aufsichtsrat hat nach § 8 der Satzung sechs Mitglieder. Im Rumpfgeschäftsjahr bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern:

Lic. Oec. (HSG) Karl-Erivan W. Haub, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender der Geschäftsführung Europa Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG(Vorsitzender),

Jochen Schily, Düsseldorf, Partner der S & P Mergers and Acquisitions GmbH (stellvertretender Vorsitzender),

Dr. Hans Christian Bremme, Wiesbaden, Berater Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG,

Dr. Jens-Jürgen Böckel, Düsseldorf, Mitglied der Geschäftsführung Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG,

Christoph Haubold, Frechen-Königsdorf, geschäftsführender Kommanditist Haubold Immobilien Fonds GmbH & Co. KG,

Achim Breidenstein, Essen, Geschäftsführer der Lueg Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen.

2. Mitarbeiter

Im Rumpfgeschäftsjahr waren im Durchschnitt 0 (i. Vj. 33) Vollzeitkräfte und 0 (i. Vj. drei) Teilzeitkräfte beschäftigt.

3. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen[3], als Organträger und der OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, als Organtochter wurde am 27. Februar 2002 mit Wirkung zum 1. Januar 2002 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Der Vertrag wurde mit der Vereinbarung vom 29. Mai 2009 mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2009 aufgehoben.

4. Konzernzugehörigkeit

Die Aktien der OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, werden am Bilanzstichtag zu 100 % von der OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen[4], gehalten. Die Anteile dieses Unternehmens werden mehrheitlich mittelbar von der Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG, Mülheim an der Ruhr, gehalten. Damit ist die OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, ein mittelbares Tochterunternehmen der Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG, Mülheim an der Ruhr.

Die OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen4, stellt einen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf, in den die OBI Real Estate AG, Wermelskirchen, nach den Vorschriften zur Vollkonsolidierung gemäß §§ 300 ff. HGB einbezogen wird. Der Konzernabschluss dieser Gesellschaft wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

Die Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG, Mülheim an der Ruhr, stellt einen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 für den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

5. Anteilsbesitz

Zum 30. Juni 2009 hält die Gesellschaft folgende Anteile:

	Beteiligungsquote	Eigenkapital31.12.2007[5]	Jahresfehlbetrag 2007
	%	TRUB	TRUB
OOO (= LLC) OBI Real Estate and Development Rus, Moskau-Khimky/Russland	75	34.961	-7.435

Das gezeichnete Kapital der OOO (= LLC) OBI Real Estate and Development Rus, Moskau-Khimky/Russland, beträgt unverändert TRUB 29.750.

6. Sonstiges

Eine Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG der OBI Group Holding GmbH, Wermelskirchen[6], als alleiniger Anteilseignerin liegt vor. Eine Bekanntmachung der Mitteilung gemäß § 20 Abs. 6 AktG ist erfolgt.

Wermelskirchen, den 13. November 2009

Sergio Giroldi Oliver Geiling Dieter Messner

[1] Bis zum 8. Dezember 2008 Deutsche Heimwerkermarkt Holding GmbH, Wermelskirchen.

[2] Bis zum 8. Dezember 2008 Deutsche Heimwerkermarkt Holding GmbH, Wermelskirchen.

[3] Bis zum 8. Dezember 2008 Deutsche Heimwerkermarkt Holding GmbH, Wermelskirchen.

[4] Bis zum 8. Dezember 2008 Deutsche Heimwerkermarkt Holding GmbH, Wermelskirchen.

[5] Letzter vorliegender nationaler handelsrechtlicher Abschluss. Kurs zum 31. Dezember 2007 RUB 1 = EUR 0,02770

[6] Bis zum 8. Dezember 2008 Deutsche Heimwerkermarkt Holding GmbH, Wermelskirchen.

Sonstiger Berichtsteil

		Anschaffungs- und Herstellungskosten
		1.1.2009	Zugänge	Abgänge	30.6.2009
		EUR	EUR	EUR	EUR
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte		28.477,02	0,00	28.477,02	0,00
II.	Sachanlagen
1.	Einbauten in Fremdgebäude	12.000,00	0,00	12.000,00	0,00
2.	Betriebs- und Geschäftsausstattung	129.039,58	160,00	129.199,58	0,00
		141.039,58	160,00	141.199,58	0,00
III.	Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		794.023,09	0,00	132.337,18	661.685,91
		963.539,69	160,00	302.013,78	661.685,91

Abschreibungen				Buchwerte
	des Geschäfts-
1.1.2009	jahres	Abgänge	30.6.2009	30.6.2009	31.12.2008
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
20.727,02	0,00	20.727,02	0,00	0,00	7.750,00
1.250,00	0,00	1.250,00	0,00	0,00	10.750,00
76.989,58	160,00	77.149,58	0,00	0,00	52.050,00
78.239,58	160,00	78.399,58	0,00	0,00	62.800,00
0,00	0,00	0,00	0,00	661.685,91	794.023,09
98.966,60	160,00	99.126,60	0,00	661.685,91	864.573,09