Lieken AG

Lutherstadt Wittenberg (vormals: Dortmund)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Konzernlagebericht 2018

1 Geschäft und Rahmenbedingungen

Der LIEKEN-Konzern ist einer der führenden Hersteller für Brot- und Backwaren in Deutschland und beliefert täglich den deutschen Lebensmittelhandel.

Zum LIEKEN-Konzern gehören die LIEKEN Brot- und Backwaren GmbH, Lutherstadt Wittenberg, und die Logi-K GmbH, Lutherstadt Wittenberg. Mit der konzerneigenen Logistik Gesellschaft Logi-K GmbH beliefert die LIEKEN Brot- und Backwaren GmbH täglich rund 4.800 Filialen des Lebensmittelhandels in Deutschland mit verpackten und frischen Broten der nationalen Marken GOLDEN TOAST, LIEKEN URKORN und produziert Backwaren für Handelsmarken und Bake-Off-Stationen.

Der LIEKEN-Konzern produziert in 7 Produktionsstätten in Deutschland. Im Logistiknetzwerk stellen weitere 17 Auslieferungsläger die Distribution sicher.

Die LIEKEN AG nimmt zentrale Aufgaben wahr. Der LIEKEN-Konzern ist seit 31. Mai 2013 Teil der tschechischen AGROFERT, a.s.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2018 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 1,5 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit das neunte Jahr in Folge gewachsen, das Wachstum hat aber an Schwung verloren. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte BIP jeweils um 2,2 % gestiegen. Eine längerfristige Betrachtung zeigt, dass das deutsche Wirtschaftswachstum im Jahr 2018 über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von +1,2 % liegt.

2.2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.2.1 Allgemein ¹

Die Verbraucherpreise insgesamt erhöhten sich im Dezember 2018 um 1,9 % gegenüber Dezember 2017.

Für den Anstieg der Jahresteuerungsrate 2018 waren maßgeblich die Energiepreise verantwortlich: Energieprodukte verteuerten sich 2018 gegenüber 2017 um 4,9 % und damit stärker als ein Jahr zuvor (2017: +3,1 % gegenüber 2016). Am stärksten erhöhten sich 2018 die Preise für leichtes Heizöl (+21,7 %), auch Kraftstoffe verteuerten sich spürbar (+7,8 %). Den starken Preiserhöhungen bei Mineralölprodukten standen moderate Preisentwicklungen bei anderen Energieprodukten gegenüber. Ohne Berücksichtigung der Energiepreise hätte die Jahresteuerungsrate 2018 bei +1,6 % gelegen.

Die Preise für Nahrungsmittel erhöhten sich 2018 mit +2,5 % gegenüber 2017 deutlich, aber schwächer als die Energiepreise. Die Preiserhöhungen bei Nahrungsmitteln 2018 betrafen alle Gütergruppen, insbesondere verteuerten sich Speisefette und Speiseöle (+7,4 %) sowie Molkereiprodukte und Eier (+5,3 %).

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2018 von 44,8 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Nach ersten Berechnungen waren das rund 562.000 Personen mehr als ein Jahr zuvor. Dieser Anstieg von 1,3 % resultiert hauptsächlich aus einer Zunahme der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung. Wie schon in den Vorjahren glichen eine höhere Erwerbsbeteiligung sowie die Zuwanderung von Arbeitskräften aus dem Ausland altersbedingte demografische Effekte aus.

2.2.2 Backwarenmarkt ²

Der deutsche Gesamtmarkt für Brot und Brötchen lag in den Vertriebsschienen des Lebensmitteleinzelhandels (inklusive Backstationen/exklusive Vorkassenbäcker und Bäckereien) im Moving Annual Total (MAT) 11.2018 insgesamt bei 3.598 Mio. Euro und ist damit im Vergleich zum Vorjahr um +0,7 % gewachsen (MAT 11.2017: 3.573 Mio. Euro).

Das SB-Regal konnte im MAT 11.2018 einen Anteil von 60,0 % bzw. 2.158 Mio. Euro am Gesamtmarkt Brot und Brötchen verzeichnen (MAT 11.2017: 2.153 Mio. Euro Umsatz). Das SB-Regal gewann damit nach Umsatz mit +0,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Zum Teil ist dies auf die im MAT 11.2018 weiterhin gestiegenen Endverbraucherpreise in Höhe von durchschnittlich +0,02 Euro/kg (+0,8 %) auf einen Durchschnittspreis von 2,06 Euro/kg (MAT 11.2017: 2,04 Euro/kg) zurück zu führen. Der Absatz am SB-Regal fiel innerhalb der gleichen Periode im Vergleich zum Vorjahr um -0,6 % auf einen Wert von 1.050 Tsd. t.

Das Bake Off Segment verzeichnete im MAT 11.2018 einen Umsatzanteil am Gesamtmarkt Brot und Brötchen von 40,0% bzw. 1.440 Mio. Euro. Im Vergleich zum Vorjahr konnte in diesem Segment ebenfalls eine Durchschnittspreiserhöhung der Endverbraucherpreise von +1,4 Euro/kg verzeichnet werden (MAT 11.2017: durchschnittlich 2,77 Euro/kg; MAT 11.2018: durchschnittlich 2,81 Euro/kg), sodass das Segment Bake Off im MAT 11.2018 mit +1,4 % im Umsatz gestiegen ist (MAT 11.2017: 1.420 Mio. Euro Umsatz). Ein weiterer Wachstumshebel ist laut GfK der Trend beim Brotkauf weg vom traditionellen Bäcker, hin zur Backstation im LEH. Dieses Wachstum wird aus dem Harddiscount (+3,9 %), aber auch aus dem Softdiscount (+1,5 %) generiert. Unterstützend wirkten dabei auch die Neuausrichtungen im Harddiscount (wie z. B. ANIKO bei Aldi Nord).

Im SB-Brot Markt (ohne Handelsmarken) ist der LIEKEN-Konzern im MAT 11.2018 mit einem Marktanteil nach Wert von 16,3 % der zweitgrößte Hersteller. Der aktuelle Marktführer kommt auf einen Marktanteil nach Wert von 19,5 %. Der LIEKEN-Konzern ist mit Marken und Produkten in dem Segment Toastbrot Umsatzmarktführer im deutschen Lebensmittelhandel. Die Marke GOLDEN TOAST konnte ihre Marktführerschaft im MAT 11.2018 mit einem Marktanteil von 23,2 % im Segment Toastbrot weiterhin behaupten. Die zweitgrößte Marke innerhalb dieses Segmentes verzeichnete einen Marktanteil Wert von 16,5 %. Die Marke LIEKEN URKORN rangiert aktuell mit einem Marktanteil Wert von 19,3 % auf dem ersten Platz im Segment Vollkornbrot.

Die wichtigste Feststellung ist, dass das Segment SB trotz des Bake Off Wachstums weiterhin das dominierende Segment mit dem größten Marktanteil ist (BO 513 Tsd. t und SB 1.050 Tsd. t). In der für LIEKEN sehr wichtigen Markenkategorien Sandwichbrot sehen wir zudem im MAT 11.2018 weiterhin stärkeres Umsatzwachstum als in den anderen SB Kategorien (+8,3 %).

¹ Quelle für Angaben Verbraucherpreisentwicklung und Wirtschaftsleistung: Statistisches Bundesamt

² Kuchen, Teilchen, Gebäck usw. sowie der Markt für Tiefkühlbackwaren sind in dieser Betrachtung nicht berücksichtigt, da diese Segmente nicht zum Kerngeschäft von LIEKEN gehören.

Die Angaben für Bake Off beziehen sich auf ausschließlich auf die Segmente Brot und Brötchen und erfassen darüber hinaus nur den Inner-Haus-Konsum.

Quellen für Angaben über Bake Off: GfK, Haushaltspaneldaten über die Segmente Brot und Brötchen Quellen für Angaben über das SB-Regal: IRI, Handelspaneldaten über die Segmente Schnittbrot, Ganzbrot, Toastbrot (inklusive Sandwich & Toastbrötchen), Aufbackwaren, Brötchen und Süße Brote (jeweils SB-prepacked).

3 Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis

Die AGENDA 2020 mit ihren geplanten Maßnahmen war im Geschäftsjahr 2018 wieder ein zentrales Thema zur erfolgreichen zukünftigen Ausrichtung des Unternehmens. Gleichwohl wurde das gesteckte Ergebnisziel abschließend nicht vollumfänglich erreicht.

Bei der Umsatzentwicklung sind keine nennenswerten Volumenverluste über das erwartete Maß hinaus eingetreten. Im Jahresvergleich jedoch haben der Rückgang des Umsatzes und die gestiegene Ineffizienz im Bereich der Logistik negativ zum Jahresergebnis beigetragen. Zusätzlich entstanden Mehrkosten im Zusammenhang mit dem Leistungsbezug von der Schwestergesellschaft Wittenberger Bäckerei Gesellschaft, sodass das Ergebnis nach Steuern über das erwartete Maß hinaus belastet wurde.

Diese negative Entwicklung im Ergebnis nach Steuern mündet zwangsläufig mit ihrer zahlungswirksamen Größe in einem negativen Cash Flow für das Berichtsjahr. Wie bereits in den Vorjahren ist dieser bereits zusätzlich durch die Auszahlungen für Maßnahmen zur Transformation und Modernisierung belastet.

Mit den obengenannten Sachverhalten ergibt sich für das Geschäftsjahr 2018 eine Reduzierung des Umsatzes um 5,6 % von 598,5 Mio. Euro in 2017 auf 565,1 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2018 und ein Ergebnis nach Steuern von -54,9 Mio. Euro (Vorjahr: -13,6 Mio. Euro).

4 Lage des Konzerns

4.1 Ertragslage

Die Umsatzerlöse belaufen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 565,1 Mio. Euro (Vorjahr: 598,5 Mio. Euro). Davon wurden 495,7 Mio. Euro (Vorjahr: 531,8 Mio. Euro) im Inland und 68,4 Mio. Euro (Vorjahr: 66,6 Mio. Euro) im europäischen Ausland erzielt.

Der Umsatzverlust gegenüber dem Vorjahr in Höhe von 33,4 Mio. Euro resultiert im Wesentlichen aus Volumenverlusten gegenüber dem Handel und ist niedriger als 2017 prognostiziert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Vergleich zum Vorjahr von 41,5 Mio. Euro um 2,2 Mio. Euro bzw. 5,4 % auf 43,8 Mio. Euro nicht wesentlich erhöht. Wesentliche Änderungen zum Vorjahr ergaben sich durch die höhere Auflösung von Restrukturierungsrückstellungen sowie die geringeren periodenfremden Erträge aus der Auflösung von Vertriebsrückstellungen.

Aufgrund der Erhöhung des Leistungsbezugs von der Schwestergesellschaft Wittenberger Bäckerei GmbH erhöht sich der Materialaufwand im Geschäftsjahr 2018 überproportional zum Umsatz um 7,4 % von 277,2 Mio. Euro auf 297,8 Mio. Euro und erhöht damit die Materialaufwandsquote von 46,3 % auf 52,7 % im aktuellen Berichtsjahr.

Die Personalaufwendungen konnten insbesondere durch die Wirkung weiterer Restrukturierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2018 von 158,0 Mio. Euro auf 145,0 Mio. Euro gesenkt werden. Durch Mehrkosten aus den Tarifabschlüssen wurde diese Reduktion jedoch abgeschwächt.

Die Abschreibungen haben sich im Geschäftsjahr 2018 auf 26,9 Mio. Euro (Vorjahr: 30,7 Mio. Euro) verringert. Die Verringerung ist im Wesentlichen auf die höhere außerplanmäßige Abschreibung des Vorjahres zurückzuführen. Im Geschäftsjahr 2018 erfolgte eine Wertaufholung für das Anlagevermögen einer Produktionsstätte, da der Grund für die vormals erfasste außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr vorhanden ist.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr von 184,6 Mio. Euro um 8,1 Mio. Euro bzw. 4,4 % auf 192,7 Mio. Euro gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Zuführung zu einer Drohverlustrückstellung von 18,9 Mio. Euro, die überwiegend durch die steigende Kostenineffizienz in der Frischdienstbelieferung bedingt ist.

Trotz weiterer Kostenreduktion im Geschäftsjahr 2018 fällt das Betriebsergebnis, auch aufgrund der Anlaufphase im Produktionswerk der Schwestergesellschaft Wittenberger Bäckerei GmbH sowie der steigenden Ineffizienz der Frischdienstbelieferung, niedriger aus als im Vorjahr.

Die Zinsaufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken und betragen 3,6 Mio. Euro (Vorjahr: 3,8 Mio. Euro). Dieser Rückgang ist insbesondere auf die Rückführung von Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen.

Bezüglich der sonstigen Erträge und Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung und Größenordnung verweisen wir auf die Erläuterungen im Konzernanhang.

Der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2018 beträgt im LIEKEN-Konzern 54,9 Mio. Euro (Plan: Jahresfehlbetrag von 18,3 Mio. Euro). Im Vorjahr wurde ein Konzernjahresfehlbetrag von 13,6 Mio. Euro erzielt.

4.2 Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte die Stärkung des Eigenkapitals durch die Verpflichtung des Mehrheitsgesellschafters AGROFERT, a.s., Prag, zur Leistung einer Zahlung von 50 Mio. Euro in die Kapitalrücklage der LIEKEN AG. Damit erhöhte sich das Eigenkapital im Jahr 2017 auf 94,7 Mio. Euro. Die zum Geschäftsjahresende 2017 bestehende Forderung gegen Gesellschafter in Höhe von 50 Mio. Euro wurde am 9. Januar 2018 durch Zahlung der AGROFERT, a.s. ausgeglichen.

Die Summe der Konzernverbindlichkeiten hat sich zum 31. Dezember 2018 mit 141,2 Mio. Euro im Vergleich zum 31. Dezember 2017 (197,4 Mio. Euro) verringert. Dies ist im Wesentlichen auf die Rückführung von Finanzkrediten bei Kreditinstituten zurückzuführen.

Zum 31. Dezember 2018 wurden externe Kreditlinien (ohne Leasing) im Umfang von 31,5 Mio. Euro (Vorjahr 65,3 Mio. Euro) in Anspruch genommen. Diese Verringerung ist bedingt durch die vorzeitige Rückzahlung und Beendigung des Konsortialkreditvertrages in Höhe von 34,2 Mio. Euro. Das Intercompany Darlehen von der Konzernschwestergesellschaft AGROFERT Deutschland GmbH (AGFD) in Höhe von 33,5 Mio. Euro wurde vollständig zurückgeführt, weiterhin wurde eine neue Kreditlinie mit der Muttergesellschaft Agrofert, a.s. in Prag mit 30 Mio. Euro in Anspruch genommen. Im Saldo ergibt sich damit eine Abnahme der in Anspruch genommenen internen und externen Kredite von 39,2 Mio. Euro.

Des Weiteren hat die Lieken Brot- und Backwaren GmbH die Forfaitierung von Forderungen aus Lieferungen und Leistung im Dezember 2018 eingeführt. Zum 31. Dezember 2018 betrug der Saldo der verkauften offenen Forderungen TEUR 68.446. Unter Berücksichtigung des Einbehalts für das Veritätsrisiko von TEUR 17.643 führte die Forfaitierung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zu einem Liquiditätszufluss von insgesamt 50,7 Mio. Euro zum Bilanzstichtag.

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beläuft sich 2018 auf Mittelzuflüsse von 9,0 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelabflüsse von 4,7 Mio. Euro). Aus der Investitionstätigkeit ergeben sich Mittelabflüsse von 12,8 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelabflüsse von 28,1 Mio. Euro) und aus der Finanzierungstätigkeit Mittelzuflüsse von 9,3 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelzuflüsse von 46,0 Mio. Euro).

Der Finanzmittelfonds beträgt zum 31. Dezember 2018 20,7 Mio. Euro und beinhaltet im Wesentlichen die Guthaben bei Kreditinstituten.

4.3 Vermögenslage

Der LIEKEN-Konzern investierte im Jahr 2018 13,2 Mio. Euro. Dies sind 19,7 Mio. Euro weniger als im Vorjahr und führt deswegen im Wesentlichen zu einer Reduzierung des Anlagevermögens auf 187,0 Mio. Euro (Vorjahr: 201,9 Mio. Euro).

Der Fokus bei den Investitionsprojekten liegt in der technischen Ausrichtung der strategischen Werke auf die Anforderungen aus dem Zentrallagergeschäft. Gleichzeitig wurde aber auch die Investition in eine neue Produkttechnologie am Standort Lünen im Geschäftsjahr abgeschlossen.

Der Ausbau der Zentrallagerfähigkeit an den LIEKEN-Standorten beinhaltet Maßnahmen zur Reinraumtechnik sowie in der Sekundärverpackung und wird in Abstimmung mit den Veränderungen in der Logistik umgesetzt.

Der Bau der Großbäckerei in Wittenberg durch die Konzernschwester AGFD ist in 2018 abgeschlossen worden. Nach Abschluss der Anlaufphase befindet sich die Produktion im regulären Betrieb und beliefert über LIEKEN Endkunden mit hochwertigen Produkten.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden Forderungen im Rahmen einer Forfaitierung verkauft. Dies führte zu einer Reduzierung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Vergleich zum Vorjahr.

5 Mitarbeiter

Zum Stichtag 31. Dezember 2018 betrug die Anzahl der im LIEKEN-Konzern arbeitenden Mitarbeiter 2.288. Am 31. Dezember 2017 waren noch 2.655 Mitarbeiter im Unternehmen beschäftigt. Somit hat sich die Anzahl der Mitarbeiter zum Stichtag um 367 verringert. Dabei handelt es sich um die personellen Auswirkungen aus der Agenda 2020.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden die Standorte der Lieken Brot- und Backwaren GmbH in Garrel und Weißenfels sowie die Logi-K GmbH Standorte in Garching, Garrel, Oberlungwitz und Weißenfels geschlossen. Außerdem wurde die Frischdienstbelieferung im Süden Deutschlands eingestellt, was zu einer Personalreduzierung in den Logi-K-Standorten Bietigheim und Nürnberg geführt hat.

Im Bereich Verwaltung und Vertrieb wurde der Personalbestand weiter reduziert. Durch Fluktuation frei gewordene Positionen wurden nicht nachbesetzt, weiterhin sind Mitarbeiter über Altersregelungs-Vereinbarungen ausgeschieden.

Auch im Jahr 2018 wurde das "LIEKEN-Kompetenzmodell" zur Verbesserung der Kommunikation und Mitarbeiterförderung erfolgreich umgesetzt. Es fanden zahlreiche Trainings statt, die speziell auf LIEKEN-Mitarbeiter/innen zugeschnitten waren. Die Resonanz der Mitarbeiter/innen war, wie bereits in den Vorjahren, durchweg positiv.

6 Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechend 315d HGB, i. V. m. § 289f HGB sowie §§ 111 Abs. 5, 76 Abs. 4 AktG wird folgende ergänzende Erklärung zur Unternehmensführung bezüglich der Umsetzung des Gesetzes über die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen abgegeben.

1.	Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat eine Zielgröße von mindestens 16,66 % beschlossen. Diese Zielgröße wurde erreicht.
2.	Der Aufsichtsrat hat beschlossen, als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis zum 30. Juni 2022 den Status von 0 % beizubehalten. Im Falle der Vergrößerung des Vorstands auf vier Personen wird die Zielgröße von 25 % angestrebt.
3.	Der Vorstand hat für die Leitungsebene unterhalb des Vorstandes eine Zielgröße von 15 % Frauenanteil beschlossen. Diese Zielgröße sollte bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Dies Ziel wurde im Vorjahr mit 15,8 % erreicht. Im Dezember 2018 liegt diese Quote aufgrund personeller Fluktuation bei 7 %. Da bei der Lieken AG nur eine Leitungsebene unterhalb des Vorstandes besteht, war auch nur diese Zielgröße festzulegen.

7 Forschung, Entwicklung und Marketing

Als einer der führenden Anbieter für Brot- und Backwaren und einziger Marktteilnehmer mit den nationalen Marken GOLDEN TOAST und LIEKEN URKORN stellt der LIEKEN-Konzern hohe Ansprüche an seine Produkte und deren Kommunikation. Es gilt, das bestehende Portfolio permanent zu optimieren und Innovationen zu konzipieren, die dem modernen Verbraucher Rechnung.

Neben den Aktivitäten in den Bereichen Produktneu- und -weiterentwicklung wurden die Marken GOLDEN TOAST und LIEKEN URKORN mit reichweitenstarken Kampagnen unterstützt. Anfang des Jahres 2018 starteten für beide Marken Out of Home-Kampagnen sowie Radio-Spots, mit dem primären Ziel die Händler anzusprechen. Bei LIEKEN URKORN wurde die überarbeitete Vollkorn-Range in den Mittelpunkt gestellt und mit dem Slogan "Helden werden nicht geboren. Sie werden gebacken." auf sich aufmerksam gemacht. GOLDEN TOAST hingegen hat mit dem Slogan "The United Sandwiches of America" die Sandwich-Range im amerikanischen Stil hervorgehoben. Ein TV-Sponsoring im Frühstücksfernsehen lieferte zudem enorme Reichweiten im TV. Die beiden Kampagnen wurden zudem digital auf Facebook und YouTube verlängert.

Passend zum alljährlichen Schulstart haben wir LIEKEN URKORN noch einmal auf den Stundenplan gerufen, uns als starke Marke präsentiert und das Thema Pausenbrot für uns genutzt. Zweitplatzierungs-Displays und Regalkommunikation am POS sowie Online-Kommunikation haben die Aktion unterstützt.

LIEKEN URKORN kommt zudem seit Mitte Oktober in den Genuss einer neuen Homepage. Unter der bekannten Internetadresse www.lieken-urkorn.de präsentiert sich die Marke mit einem neuen Auftritt und ist dazu noch für mobile Endgeräte optimiert. Neben vielen Einblicken in die Markenwelt und umfangreichen Produktinformationen wie zum Beispiel zu Zutaten und Nährwerten, findet man auf der Website auch viele kreative Rezeptideen, die Entstehungsgeschichte von Mampfred und Vieles mehr.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden folgende Weiterentwicklungen am LIEKEN-Produkt-Portfolio umgesetzt und weitere Neuprodukte entwickelt:

Seit Anfang 2018 startet die Marke LIEKEN URKORN mit einem veränderten Vollkorn-Segment. Eine neue Segmentierung der erfolgversprechendsten Produkte [grob, kernig, fein], ein Neuprodukt als Sortimentsergänzung und ein neues Verpackungsdesign runden das Herzstück der Marke, die Vollkorn-Range, ab. Das in diesem Zuge eingeführte Produkt LIEKEN URKORN Kleines Feines wurde als "Produkt des Jahres 2019" mit der Goldmedaille in der Warengruppe Brot- und Backwaren ausgezeichnet. Die Auszeichnung ist das Ergebnis einer repräsentativen Marktforschung der LEBENSMITTEL PRAXIS, welche Verbraucher nach ihren beliebtesten Produkten befragt.

Unter der Marke GOLDEN TOAST wurde im März 2018 das Süßkartoffel-Sandwich gelauncht. Ein starkes Wachstum im Segment Sandwich sowie der stetige Wunsch nach Innovationen beim Verbraucher haben Ausschlag für dieses Neuprodukt gegeben. Die Trendzutat Süßkartoffel kombiniert mit der Eigenschaft eines super soften Sandwiches sowie ein Hauch Zimt sorgen für einen leicht süßlich abgerundeten Geschmack.

Zusätzlich wurde unter der Marke GOLDEN TOAST die Verpackung der Toasties verändert. Mit einem neuen Verpackungs- und Frischekonzept sind die Produkte ideal für das Zentrallager-Geschäft. Diese Verpackungsänderung und die damit einhergehende längere Frische sowie die vielfältigen Beleg-Möglichkeiten wurden am POS durch auffällige Displays sowie Regalkommunikation und online unter dem Slogan "Dazwischen geht alles" aufgegriffen und verlängert.

Das in 2018 gelaunchte GOLDEN TOAST Dinkelharmonie Sandwich wurde als "HIT 2018" ausgezeichnet und ist damit eines der erfolgreichsten Neuprodukte in der Warengruppe Brot- und Backwaren. Die Auszeichnung ist das Ergebnis einer repräsentativen Befragung des deutschen Lebensmittelhandels der LEBENSMITTEL PRAXIS.

8 Chancen- und Risikobericht

8.1 Qualitätsmanagement

Der LIEKEN-Konzern unterhält ein proaktives integriertes Managementsystem, dessen Ziel es ist, den Kunden und Verbrauchern stets sichere Brot- und Backwaren von hoher Qualität zu liefern und dabei sowohl die geltenden gesetzlichen Anforderungen als auch die Kundenanforderungen einzuhalten.

Ein eingeführtes und konsequent umgesetztes konzernübergreifendes HACCP Konzept auf Grundlage des Codex Alimentarius bildet das Fundament für die Lebensmittelsicherheit. Mögliche Gefahren auf allen Ebenen der Wertschöpfungskette werden einer Risikobewertung unterzogen und Lenkungsmaßnahmen definiert, die konsequent überwacht werden. In den zentralen und lokalen HACCP Teams arbeiten Spezialisten aller Abteilungen mit. Das System wurde 2018 durch ein Projektteam komplett überarbeitet und umgesetzt.

Die enge Zusammenarbeit mit Lieferanten auf dem Gebieten Fremdkörpervermeidung und Monitoring bzw. Reduktion von Kontaminanten (z.B. Pestizide, Schwermetalle, Mykotoxine) wurde fortgesetzt. Erntegespräche und Audits sind dabei sinnvolle Werkzeuge. Auswertungen zeigen, dass für 2018 die über das gesetzliche Maß hinausgehenden Kundenanforderungen zwar weitgehend eingehalten werden konnten, die Durchsetzung der Forderung aber nicht garantiert ist.

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden auch bei Zulieferbetrieben die LIEKEN-Ansprüche an die Lebensmittelsicherheit und die Produktqualität sichergestellt.

Neben der Lebensmittelsicherheit stehen Hygiene, Produktqualität, Kundenzufriedenheit und Nachhaltigkeit im Mittelpunkt des integrierten Managementsystems, das eine kontinuierliche Verbesserung vorantreibt. Auch 2018 wurden die Schulungsunterlagen im Bereich Hygiene, Reinraum und Fremdkörpervorbeugung weiterentwickelt und zahlreiche Schulungen durchgeführt.

Die Systeme waren erneut Gegenstand regelmäßiger interner und externer Überprüfungen nach den Standards IFS Food, IFS Broker und IFS Logistics.

Die IFS Zertifizierungs-Audits in dem Werken findet seit Ende 2016 auf Kundenwunsch unangekündigt in einem Zeitraum von 16 Wochen statt. Die Ergebnisse lagen alle im Bereich "higher level", die Anforderungen wurden zu mehr als 97 % erfüllt.

Im Bereich Logik wurden alle Standorte angekündigt mit Ergebnissen > 98 % zertifiziert.

Intern werden "Qualitäts KPI's" monatlich erfasst und berichtet. Insbesondere die Verbraucher- und Kundenreklamationen werden ausgewertet.

Die LIEKEN-Leitsätze beinhalten den Willen zur exzellenten Produktqualität.

Täglich werden in den Werken Produktbewertungen durchgeführt und im Qualitätsbewertungssystem QBS dokumentiert. Ergänzend werden Bewertungen - auch zum Ende des MHD - mit Teilnehmern zentraler Abteilungen (F&E, Vertrieb, Marketing, QS) durchgeführt. Optimierte Auswertungen ermöglichen gezielte Maßnahmen und Nachverfolgung und konnten im Bereich der Verlängerung des MHD's für die Zentrallagerartikel zu Rate gezogen werden.

LIEKEN wurde auch 2017 gemäß RSPO (Roundtable Sustainable Palm Oil) für nachhaltiges Palmöl und KAT (kontrollierte alternative Tierhaltung) für Eiprodukte aus artgerechter Tierhaltung zertifiziert.

Im Rahmen der Verbesserung der Energieeffizienz und eines nachhaltigen Energiemanagements wurde erfolgreich ein Energiemanagementsystem nach DIN EN ISO 50001 zertifiziert.

8.2 Risikomanagement / Compliance

LIEKEN hat bereits seit mehreren Jahren ein Risikomanagementsystem als Teil der Unternehmensführung installiert und unterjährig in die Planungs- und Kontrollprozesse integriert. Es ist auf die gesamte Erfassung und Analyse von Risiken ausgerichtet, die zu einer Gefährdung der aktuellen oder zukünftigen Geschäftsentwicklung führen könnten. Alle Bereiche des Unternehmens unterliegen einheitlichen Informations-, Controlling- und Überwachungssystemen. Sie beschreiben Risiken der Geschäftstätigkeit, bewerten Eintrittswahrscheinlichkeiten und beurteilen mögliche Schadensgrößen. Interne und externe Audits unterstützen diesen Prozess. All dies fließt in eine quantitative Risikobewertung ein, auf deren Angabe im Konzernlagebericht aufgrund der differenzierten Bewertungsmethode verzichtet wurde. Um der Bedeutung des Risikomanagements in dem LIEKEN-Konzern auch organisatorisch Ausdruck zu verleihen, wurde speziell hierfür eine eigene Abteilung implementiert, die die Einhaltung und Weiterentwicklung bestehender Prozesse sicherstellt.

Im Jahresverlauf wird halbjährlich überprüft, in welchem Umfang Risiken bestehen und das Ergebnis an den Vorstand und den Aufsichtsratsvorsitzenden berichtet. So ist sichergestellt, dass dem Management die erforderlichen Informationen für die Steuerung des Unternehmens zur Verfügung stehen und eine Gefährdung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage frühzeitig erkannt werden kann.

Zudem ist mit dem Lieken GBR das Compliance-Programm finalisiert und veröffentlicht worden. Es bildet mit dem Ethik-Kodex die Basis für die Arbeit eines jeden Lieken Mitarbeiters.

Im Mai 2017 wurde der neue Arbeitskreis Datenschutz Lieken gegründet. Eine der Hauptaufgaben und auch ein wesentlicher Grund zur Gründung dieses Arbeitskreises war die neue EU Datenschutzgrundverordnung der EU (DSGVO), die am 25. Mai 2018 in Kraft gesetzt wurde.

Um den umfangreichen Anforderungen der DSGVO, die insbesondere persönliche Daten schützen soll und das Recht zur Löschung aller persönlicher Daten, aber auch die Weitergabe persönlicher Daten an Dritte beinhaltet, gerecht zu werden, wurde ein sehr detaillierter Aufgabenkatalog erstellt, der nach Prioritäten sortiert, abgearbeitet wurde.

Überprüft wurden die daraus resultierenden Maßnahmen vom externen Datenschutzbeauftragten Lieken, Herrn Harald Eul.

Abschließend kann festgestellt werden, dass Lieken die Anforderungen aus der EU Datenschutzgrundverordnung fristgerecht zum 25. Mai 2018 umgesetzt hat.

8.3 Wirtschaftliche Risiken

Der Konsum von Brot- und Backwaren als Grundnahrungsmittel ist seit Jahren konstant. Der Jahresverbrauch bewegte sich in Deutschland in den letzten Jahren im Bereich von 85-86 kg pro Kopf.

Während die Nachfrage nach Brot- und Backwaren in Deutschland auf einem gleich bleibend hohen Niveau liegt, wächst die weltweite Nachfrage nach Rohstoffen stetig. Dem wachsenden Rohstoffbedarf steht ein teilweise unzureichendes Getreideangebot gegenüber. Die daraus resultierenden möglichen Konsequenzen sind hohe Preissteigerungen und starke Preisschwankungen für Rohstoffe, die sich in den letzten Jahren an den Rohstoffmärkten in einer verstärkten Volatilität widerspiegelten.

Volatile Märkte bedeuten hohe Preisrisiken und es besteht das Risiko, dass gestiegene Kosten an den Beschaffungsmärkten nur zum Teil oder gar nicht an den Handel bzw. den Kunden weitergegeben werden, was zu einer Verschlechterung der Ertragssituation führen kann, falls die gestiegenen Kosten nicht durch andere Maßnahmen kompensiert werden können.

Der LIEKEN-Konzern ist sich dieser Risiken bewusst und im Rahmen des Risikomanagements wird u.a. durch eine enge "Verzahnung" der Einkaufs- und Absatzseite versucht, diesen Risiken angemessen Rechnung zu tragen.

Die mit der Agenda 2020 geplanten Maßnahmen zur Erhaltung bzw. Steigerung der Profitabilität des LIEKEN-Konzerns sind weitreichende und tief in die Strukturen der Gesellschaften eingreifende Aktivitäten. Die Summe aller Maßnahmen der Agenda 2020 sind nicht ohne Risiko für das Unternehmen. Es existieren insbesondere Marktrisiken (weitere Konzentration der Marktmacht des Handels) sowie Risiken des Wettbewerbsumfelds (fortschreitende Konzentration im Wettbewerb).

Insbesondere die Umstellung der Kundenbelieferung von Frischdienstbelieferung auf Zentrallagerbelieferung beinhaltet immer das Risiko, in letzter Konsequenz, einen Absatzverlust akzeptieren zu müssen, um das Geschäft insgesamt weiter nachhaltig betreiben zu können. Zur Verringerung dieses Risikos findet ein enger Dialog mit dem Kunden statt, mit dem Ziel für beide Seiten bestehenden Vorteile herauszuarbeiten, um damit die weitere zukünftige Zusammenarbeit zu sichern und nach erfolgter Zentrallagerfähigkeit auch wieder ausbauen zu können.

8.4 Betriebliche Risiken

Die Verlässlichkeit und permanente Verfügbarkeit der eingesetzten Maschinen, maschinellen Anlagen, IT-Systeme und deren Vernetzung sind zwingende Voraussetzung für einen reibungslosen Ablauf der betrieblichen Prozesse. Diesem zunehmenden Risikopotenzial bewusst, werden hierbei Risiken durch laufende Verbesserungen vorhandener Schutzmaßnahmen reduziert und erhebliche Ersatz- und Neuinvestitionen getätigt.

Die betrieblichen Risiken der Sicherstellung der Lieferfähigkeit werden durch die Investitionsmaßnahmen im Rahmen der Agenda 2020 weiter reduziert. Auch werden Maßnahmen für die Erhöhung des Brandschutzes innerhalb der Werke umgesetzt. Hier arbeitet der LIEKEN-Konzern eng mit Brandschutzexperten der Versicherungsbranche zusammen.

Vor dem Hintergrund vermehrt auftretender Angriffe auf IT Systeme (sogenannte Cyberattacken) in der deutschen und internationalen Wirtschaft wurden in der Vergangenheit Penetrationstests vom TÜV Nord durchgeführt um im Anschluss durch geeignete Maßnahmen das Sicherheitsniveau zu erhöhen. Demnächst ist hier eine Wiederholung dieser Tests vorgesehen. Auch besteht seit mehreren Jahren eine Cyberversicherung für die deutschen AGROFERT-Unternehmen im Verbund.

8.5 Finanzierungsrisiken

Aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung aber insbesondere aufgrund der Investiionsmaßnahmen sowie des Umbaus der Logistik und Produktion auf die Zentrallagerbelieferung hat sich der Finanzierungsbedarf erhöht. Jedoch konnte durch die Einführung der Forfaitierung für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die damit mögliche Ablösung von Kreditfinanzierungen die Nettofinanzposition von -96,7 Mio. Euro auf -52,0 Mio. Euro verringert werden.

Die weitere konsequente Umsetzung der Agenda 2020 erfordert für die nächsten Jahre den weiteren erheblichen Einsatz finanzieller Mittel. Die Sicherstellung dieser Finanzierung basiert auf der bisherigen und zukünftigen Unterstützung durch den Mehrheitsgesellschafter sowie der weiteren Bereitstellung mittelfristiger Kreditlinien durch Kreditgeber, mit denen bereits jetzt Geschäftsverbindungen bestehen.

Durch die Ablösung der Konsortialfinanzierung konnten Risiken aus der Einhaltung von Mindestgrößen verringert werden. Gleichzeitig stehen gegebene Sicherheiten für zukünftige alternative Finanzierungen zur Verfügung.

Die Lieken Brot- und Backwaren GmbH hat das Geschäftsjahr 2018 aufgrund des Umsatzverlustes gegenüber dem Handel sowie der steigenden Kostenineffizienz in der Frischdienstbelieferung mit einem negativen Ergebnis nach Steuern von 41.275 TEuro abgeschlossen, das von der alleinigen Gesellschafterin Lieken AG aufgrund eines bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages übernommen wurde. Die positiven Ergebnisbeiträge aus der Zentrallagerbelieferung konnten nicht in dem erwarteten Maß die steigende Ineffizienz in der Frischdienstbelieferung sowie die Mehraufwendungen in Zusammenhang mit den Standortschließungen kompensieren. Diese negative Ergebnisentwicklung mündet zwangsläufig mit ihrer zahlungswirksamen Größe in einen negativen Cash Flow für das Berichtsjahr. Vor dem Hintergrund der geplanten Beendigung der Frischdienstbelieferung zum 31. Dezember 2019 ist die konsequente Umsetzung der Geschäftsmodellumstellung und des Restrukturierungsplans mit erheblichem Finanzierungsbedarf in den kommenden zwei Jahren verbunden.

Der Fortbestand der Lieken Brot- und Backwaren GmbH ist somit von der Aufrechterhaltung der Finanzierung durch die Lieken AG abhängig, die als reine Holdinggesellschaft wiederum von der finanziellen Unterstützung ihrer Mehrheitsgesellschafterin AGROFERT, a.s. Prag, Tschechien abhängig ist.

Die im Geschäftsjahr anhaltende negative Geschäftsentwicklung im Zusammenhang mit den Volumenverlusten und der steigenden Kostenineffizienz in der Logistik sowie der hohe Liquiditätsbedarf für die Finanzierung der geplanten Restrukturierungs- und Investitionsmaßnahmen in den nächsten zwei Jahren deuten auf eine wesentliche Unsicherheit hin, dass bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeiten der Tochtergesellschaft Lieken Brot- und Backwaren GmbH und damit verbunden des Lieken-Konzerns bestehen könnten.

Um mögliche Liquiditätsengpässe zu überbrücken, hat die Lieken Brot- und Backwaren GmbH im Dezember 2018 die Forfaitierung von Forderungen aus Lieferungen und Leistung eingeführt (vgl. Abschnitt 4.2).

Gemeinsam mit der obersten Konzernmuttergesellschaft AGROFERT, a.s. hat die Lieken AG die folgenden Maßnahmen ergriffen, um die Finanzierung des Lieken-Konzerns in den kommenden zwei Jahren sicherzustellen:

Mit dem Revolving Credit Facility Agreement vom 6. Juni 2018 und der am 31. Oktober 2018 getroffenen ersten Änderungsvereinbarung (Amendment No. 1) hat AGROFERT, a.s. Lieken AG eine revolvierende kurzfristige Kreditlinie von 70 Mio Euro gewährt. Zum 31. Dezember 2018 hat Lieken AG die Kreditlinie in Höhe von 30 Mio Euro in Anspruch genommen. Am 1. März 2019 hat AGROFERT, a.s. die Einlage des Kreditrückzahlungsanspruchs von 30 Mio Euro in die Kapitalrücklage der Lieken AG gegen Erhöhung des Vorzugsrechts ihrer Aktien beschlossen. Mit der zweiten Änderungsvereinbarung (Amendment No. 2) vom 1. März 2019 hat AGROFERT, a.s. die ursprüngliche Kreditlinie des Revolving Credit Facility Agreement vom 6. Juni 2018 von 40 Mio Euro aufrechterhalten. Die Laufzeit wurde auf 31. Dezember 2020 verlängert.

Seit dem Jahr 2015 steht der Lieken AG und der Lieken Brot- und Backwaren GmbH eine revolvierende kurzfristige Kreditlinie von 31,5 Mio. Euro der Citibank Europe plc zur Verfügung. Ohne einer Verlängerung wäre diese am 30. Juni 2019 zur Rückzahlung fällig. Am 21. März 2019 hat AGROFERT, a.s. zugunsten der Lieken AG eine schriftliche Liquiditätszusage mit einem maximalen Volumen von 31,5 Mio. Euro abgegeben. Damit verpflichtet sich die AGROFERT, a.s. unmittelbar der Lieken AG gegenüber und erklärt, die Lieken AG im Fall einer Kündigung der Kreditlinie seitens Citibank mit weiteren finanziellen Mitteln bis zu 31,5 Mio Euro so ausgestattet zu halten, dass sie alle gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten während des Zeitraumes vom 1. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 2020 bei Fälligkeit erfüllen kann, und diese nicht zahlungsunfähig im Sinne von § 17 InsO wird, so dass für den Vorstand der Lieken AG eine Insolvenzantragspflicht gemäß § 15 a Abs. 1 InsO nicht entsteht.

Wir gehen derzeit davon aus, dass der aus der aktuellen Unternehmensplanung erkennbare Liquiditätsbedarf in den nächsten zwei Jahren durch die oben genannten Finanzierungsmaßnahmen seitens AGROFERT, a.s. gedeckt wird.

8.6 Wesentliche Chancen

Der Brot- und Backwarenkonsum unterlag in der Vergangenheit nur sehr geringen Schwankungen. Man kann davon ausgehen, dass sich dies für die nächsten Jahre so fortschreiben wird. LIEKEN versucht hier mit neuen Produkten dem Trend entgegenzuwirken und hat hier auch erfolgreich neue Produkte am Markt lanciert.

Für die nächsten zwei Jahre erwarten wir die weitere sukzessive Umstellung des Handels auf das Zentrallager. Die Vergangenheit zeigt, dass aktuellen und zukünftigen Kunden von LIEKEN gemeinsam mit dem LIEKEN-Konzern von dieser Entwicklung profitieren werden.

Die steigenden Qualitäts- und Transparenzansprüche im deutschen Lebensmitteleinzelhandel werden nur solche Lieferanten überleben lassen, die organisatorisch und strukturell die hierfür notwendigen Prozesse implementiert haben. LIEKEN hat bereits seit Jahren durch die zentral aufgestellten Bereiche Qualitätssicherung, Forschung & Entwicklung und Engineering in Abstimmung mit den dezentralen Produktions- und Logistikstandorten Prozesse entwickelt, die diesen Anforderungen gerecht werden. Diese Prozesse werden laufend weiterentwickelt und kontinuierlich angepasst. Beispiele sind hier u.a. Clean Label, RSPO sowie der IFS Food Check.

Darüber hinaus gewinnen in einem Zentrallagermodell nationale Marken zur Differenzierung im Wettbewerb weiter an Bedeutung. Im Rahmen dieser Entwicklung hat der LIEKEN-Konzern gute Chancen, mit den nationalen Brotmarken GOLDEN TOAST und LIEKEN URKORN Kundenbeziehungen zu stabilisieren und weiter zu entwickeln.

Entscheidend für die Zukunft wird die erfolgreiche Umsetzung des Investitions- und Restrukturierungsprogrammes Agenda 2020 sein.

8.7 Ausblick 2019

Die Umsetzung der Maßnahmen der Agenda 2020 hat für das Jahr 2018 zu positiven Ergebnisbeiträgen insbesondere im Bereich der Zentrallagerbelieferung geführt. Dies konnten jedoch nicht in dem erwarteten Maß die steigende Ineffizienz in der Frischdienstbelieferung sowie die Mehraufwendungen im Zusammenhang mit den Standortschließungen kompensieren.

Daher wird LIEKEN die Transformation in das Zentrallager konsequent weiter vorantreiben und gemeinsam mit weiteren Projekten aus allen Geschäftsbereichen den Weg in eine nachhaltige profitable Geschäftsentwicklung ebnen.

Die Unterstützung und enge Kooperation innerhalb des AGROFERT Konzerns steht weiterhin für das Ziel LIEKEN langfristig als führenden Brot- und Backwarenhersteller zu positionieren. In diesem Zusammenhang wird das in 2018 durch die Schwestergesellschaft Wittenberger Bäckerei GmbH in Betrieb genommenes Werk LIEKEN im Jahr 2019 bei der Belieferung in die Zentralläger ihrer Kunden maßgeblich unterstützen.

Für 2019 planen wir aufgrund der noch nicht abgeschlossenen Transformationsphase ein negatives Konzernergebnis vor Steuern im mittleren zweistelligen Bereich. Nach der planmäßigen Beendigung der Frischdienstbelieferung zum 31. Dezember 2019 erwarten wir ein negatives Konzernergebnis vor Steuern im unteren zweistellligen Bereich für das Jahr 2020.

Lutherstadt Wittenberg, 22. März 2019

Petr Cingr

Volker Fiege

Christian Hörger

Andreas Utasch

Dr. Wolfgang Weiß

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	569.343,76		496.022,17
2. Geschäfts- oder Firmenwert	170.744,36		223.280,96
3. Geleistete Anzahlungen	16.721,20	756.809,32	190.757,93	910.061,06
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	83.235.073,95		90.924.756,27
2. Technische Anlagen und Maschinen	83.005.078,25		88.149.730,61
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.017.954,18		7.929.951,87
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	10.696.759,06	182.954.865,44	10.652.603,82	197.657.042,57
III. Finanzanlagen
Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen		3.289.776,09		3.299.383,87
		187.001.450,85		201.866.487,50
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	12.269.348,35		11.480.880,23
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	55.181,72		57.150,16
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	6.877.308,79		5.128.144,41
4. Geleistete Anzahlungen	20.069.656,08	39.271.494,94	22.000.000,00	38.666.174,80
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	14.479.319,62		89.818.514,94
2. Forderungen gegen Gesellschafter	595,00		50.000.500,00
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	580.728,18		1.874.750,32
4. Sonstige Vermögensgegenstände	22.945.826,19	38.006.468,99	7.994.182,71	149.687.947,97
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		20.782.780,85		15.264.774,80
		98.060.744,78		203.618.897,57
C. Rechnungsabgrenzungsposten		578.234,03		813.654,57
		285.640.429,66		406.299.039,64
Passiva
	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
- davon bedingtes Kapital TEUR 688,8 (i. Vj. TEUR 688,8) -
1. Stammaktien	5.010.315,00		5.010.315,00
2. Vorzugsaktien	78.494.940,00	83.505.255,00	78.494.940,00	83.505.255,00
II. Kapitalrücklage		150.000.000,00		150.000.000,00
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	15.708,19		15.708,19
2. Andere Gewinnrücklagen	700.843,28	716.551,47	700.843,28	716.551,47
IV. Konzernverlustvortrag		-139.541.920,34		-125.933.227,81
V. Konzernjahresfehlbetrag		-54.900.229,48		-13.608.692,53
VI. Nicht beherrschende Anteile		8.594,95		-12.903,17
		39.788.251,60		94.666.982,96
B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung		73.550,07		102.970,23
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		18.268.608,73		18.779.768,87
2. Steuerrückstellungen		14.892,84		339.289,98
3. Sonstige Rückstellungen		86.320.587,43		94.961.642,33
		104.604.089,00		114.080.701,18
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		42.787.922,57		78.464.735,13
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		51.345.309,31		61.391.067,28
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		1.132.318,12		33.892.026,96
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern		30.091.216,26		2.264,34
5. Sonstige Verbindlichkeiten		15.817.772,73		23.698.291,56
- davon aus Steuern TEUR 3.180 (i. Vj. TEUR 1.475) -
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 2.012 (i. Vj. TEUR 17.741) -
		141.174.538,99		197.448.385,27
		285.640.429,66		406.299.039,64

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	2018		2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		565.099.412,79		598.467.493,82
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		1.822.935,98		230.497,49
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		249.472,21		342.999,95
4. Sonstige betriebliche Erträge		43.780.919,64		41.540.854,71
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-262.904.710,63		-257.521.677,72
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-34.890.773,28	-297.795.483,91	-19.684.982,10	-277.206.659,82
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-122.708.972,59		-133.455.909,13
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-22.319.877,58	-145.028.850,17	-24.594.314,01	-158.050.223,14
- davon für Altersversorgung TEUR -454 (i. Vj. TEUR -1.029) -
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-26.889.530,97		-30.662.793,76
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-192.650.289,63		-184.584.219,99
9. Betriebsergebnis		-51.411.414,06		-9.922.050,74
10. Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		117.562,56		129.959,90
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		1.220,30		2.237,01
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-3.559.188,98		-3.812.970,93
- davon aus der Aufzinsung TEUR -2.075 (i. Vj. TEUR -2.463) -
- davon an verbundene Unternehmen TEUR -500 (i. Vj. TEUR -482) -
13. Ergebnis vor Steuern		-54.851.820,18		-13.602.824,76
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-26.911,18		0,00
15. Ergebnis nach Steuern/Konzernjahresfehlbetrag		-54.878.731,36		-13.602.824,76
- davon auf Gesellschafter des Mutterunternehmens entfallend -		-54.900.229,48		-13.608.692,53
- davon auf nicht beherrschende Anteile entfallend -		21.498,12		5.867,77
16. Erfolgsneutrale Verrechnung aufgrund der Kapitalkonsolidierung		0,00		10.374,34
17. Konzernverlustvortrag		-139.541.920,34		-125.933.227,81
18. Konzernbilanzverlust		-194.442.149,82		-139.541.920,34

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2018

	2018 TEUR	2017 TEUR
1. Ergebnis nach Steuern einschließlich Ergebnisanteile anderer Gesellschafter	-54.879	-13.603
2. Planmäßige Abschreibungen auf Anlagevermögen	25.089	24.981
3. Außerplanmäßige Abschreibung auf Anlagevermögen	1.800	5.681
4. Wertaufholung Anlagevermögen	-1.767	0
5. Erhöhung der Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen	-76	-90
6. Abnahme der Rückstellungen (ohne Zunahme durch Aufzinsung, Abnahme durch Verrechnung mit Erträgen aus Deckungsvermögen, Abnahme durch Auflösungen von Vertriebsrückstellungen und Zunahme durch Bildung von Drohverlustrückstellungen)	-28.847	-26.420
7. Zahlungsunwirksame Erträge aus Auflösung von Vertriebsrückstellungen	-1.520	-20.039
8. Bildung von Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften	18.857	6.056
9. Zahlungsunwirkame Erträge aus Aktivwert des Deckungsvermögens	-42	-39
10. Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	-29	-29
11. Abnahme der Forderungen durch Forderungsverkauf	50.803	0
12. Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der anderen Aktiva (ohne Effekte aus Forderungsverkauf und Umgliederung von zu veräußerndem Anlagevermögen in sonstige Vermögensgegenstände)	13.089	4.166
13. Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der anderen Passiva	-17.097	12.955
14. Verlust (i. Vj. Gewinn) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	21	-2.112
15. Zinsaufwendungen (davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen TEUR 2.075)	3.559	3.813
16. Zusätzliche Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen	2.379	1.860
17. Einzahlungen aus Restrukturierungsmaßnahmen	524	291
18. Auszahlungen aus Restrukturierungsmaßnahmen	-2.903	-2.151
19. Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	8.962	-4.680
20. Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände	-248	-352
21. Einzahlungen aus sonstigen Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	282	4.731
22. Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-12.903	-32.503
23. Einzahlungen aus Investitionen in das Finanzanlagevermögen	86	62
24. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-12.783	-28.062
25. Kreditaufnahme für Investitionen	30.386	55.105
26. Kredittilgungen	-69.563	-7.792
27. Gezahlte Zinsen	-1.484	-1.350
28. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern des Mutterunternehmens	50.000	0
29. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	9.339	45.963
30. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	5.517	13.221
31. Konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds	0	10
32. Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	15.265	2.034
33. Finanzmittelbestand am Ende der Periode	20.783	15.265

Konzerneigenkapitalspiegel

	Mutterunternehmen
	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklage TEUR	Gewinnrücklage TEUR	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital TEUR
Stand 1. Januar 2015	83.505	100.000	717	-111.674
Konzernergebnis				-23.952
Stand 31. Dezember 2015	83.505	100.000	717	-135.626
Konzernergebnis				9.683
Stand 31. Dezember 2016	83.505	100.000	717	-125.943
Konzernergebnis	0	0	0	-13.609
Zuzahlung in Kapitalrücklage	0	50.000	0	0
Erfolgsneutrale Verrechnung aufgrund der Kapitalkonsolidierung	0	0	0	0
Stand 31. Dezember 2017	83.505	150.000	717	-139.552
Konzernergebnis	0	0	0	-54.900
Stand 31. Dezember 2018	83.505	150.000	717	-194.452

	Mutterunternehmen		Nicht beherrschende Anteile	Konzerneigenkapital
	Andere Transaktionen TEUR	Eigenkapital gemäß Konzernbilanz TEUR	Minderheitenkapital TEUR	Summe TEUR
Stand 1. Januar 2015	0	72.548	18	72.566
Konzernergebnis		-23.952	-43	-23.995
Stand 31. Dezember 2015	0	48.596	-25	48.571
Konzernergebnis		9.683	6	9.689
Stand 31. Dezember 2016	0	58.279	-19	58.260
Konzernergebnis	0	-13.609	6	-13.603
Zuzahlung in Kapitalrücklage	0	50.000	0	50.000
Erfolgsneutrale Verrechnung aufgrund der Kapitalkonsolidierung	10	10	0	10
Stand 31. Dezember 2017	10	94.680	-13	94.667
Konzernergebnis	0	-54.900	21	-54.879
Stand 31. Dezember 2018	10	39.780	8	39.788

Amtsgericht Stendal, HR B 25731

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Grundsätze

Der Konzernabschluss der Lieken AG zum 31. Dezember 2018 wurde entsprechend den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich und nach den bei der Lieken AG geltenden Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Die Konzerngewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Soweit zwischen erforderlichen Angaben in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang ein Wahlrecht besteht, wurde grundsätzlich der Ausweis mit Ausnahme der Abzinsung von Rückstellungen sowie an verbundene Unternehmen unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen", der Angabe zum Aufwand für Altersversorgung in der Gewinn- und Verlustrechnung und den Angaben zu Verbindlichkeiten aus Steuern und im Rahmen der sozialen Sicherheit unter dem Posten "Sonstige Verbindlichkeiten" als sogenannte davon-Vermerke, im Konzernanhang vorgezogen.

Der Konzernabschluss ist unter den einschlägigen Bestimmungen der DRS aufgestellt worden.

II. Konsolidierungskreis und Konzernabschlussstichtag

Die zum Konzern gehörenden vollkonsolidierten Unternehmen erstellen ihren Jahresabschluss jeweils zum 31. Dezember eines Kalenderjahres. In den Konzernabschluss werden neben dem Mutterunternehmen vier Unternehmen einbezogen, auf die die Lieken AG einen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB ausübt (direkt oder indirekt mehrheitlich beteiligt ist).

Daneben wird unverändert zum Vorjahr die Silur Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. KG, Düsseldorf, wegen der Beherrschung und ihrer wirtschaftlichen Eingliederung im Sinne des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB in den Konzernabschluss einbezogen. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises ist in der folgenden Anteilsbesitzliste dargestellt.

	Anteile		Eigenkapital	Jahresüberschuss/
	direkt %	indirekt %	31.12.2018 TEuro	Jahresfehlbetrag TEuro
Konsolidierte verbundene Unternehmen
Konzernmutterunternehmen Lieken AG, Lutherstadt Wittenberg
Logi-K GmbH ¹⁾ ^* , Lutherstadt Wittenberg	100,00		9.225	0
Lieken Brot- und Backwaren Gruppe
Lieken Brot- und Backwaren GmbH ¹⁾ ^* , Lutherstadt Wittenberg	100,00		151.085	0
Kornmark GmbH ¹⁾ ^* , Lutherstadt Wittenberg		100,00	25	0
Arbeitsgemeinschaft Golden Toast GmbH, Lutherstadt Wittenberg	25,00	75,00	44	-5
Tochterunternehmen ohne Stimmrechtsmehrheit im Konzern
Julia Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co. Vermietungs KG ²⁾ , Mannheim		94,00	143	358
Sonstige zu konsolidierende Unternehmen
Silur Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. KG ²⁾ , Düsseldorf			1.808	338

^* Für diese Jahresabschlüsse werden gemäß § 264 Abs. 3 HGB zulässige Befreiungen in Anspruch genommen.

¹⁾ Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

²⁾ Es handelt sich um Leasingobjektgesellschaften.

III. Grundsätze der Konsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung für die Gesellschaften vor 2010 erfolgte nach der Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB a.F.). Ab 2010 findet ausschließlich die Neubewertungsmethode Anwendung (§ 301 Abs. 1 HGB n.F.). Die Beteiligungsbuchwerte der zur Lieken AG gehörenden Tochterunternehmen wurden im Rahmen der Konsolidierung mit den auf diese Anteile entfallenden Beträgen des Eigenkapitals der Tochterunternehmen verrechnet.

Bei der Kapitalkonsolidierung wurde auf den Zeitpunkt abgestellt, zu dem die Unternehmen erstmals wirtschaftlich Tochterunternehmen geworden sind.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten sowie die Aufwendungen und Erträge zwischen den Konzerngesellschaften wurden eliminiert.

Wesentliche Zwischengewinne aus Lieferungen von konsolidierten Unternehmen wurden ebenfalls eliminiert.

IV. Bilanzierung und Bewertung

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze lassen sich im Wesentlichen wie folgt zusammenfassen:

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare sowie außerplanmäßige Abschreibungen bewertet.

Das Anlagevermögen wird wie folgt abgeschrieben:

1) Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3 Jahre
2) Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0-33 Jahre
3) Technische Anlagen und Maschinen	5-20 Jahre
4) Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3-10 Jahre

Ab dem Geschäftsjahr 2010 werden die neu erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte in Anwendung des § 309 Abs. 1 HGB planmäßig über den Zeitraum der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer der Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung der Leasinggesellschaften entspricht der Laufzeit der jeweiligen Leasingverträge.

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare sowie außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Ab dem Geschäftsjahr 2010 erfolgt die Anwendung des Komponentenansatzes im Anlagevermögen. Hierbei werden Aufwendungen für bestimmte Komponenten einer Gesamtanlage aktiviert und über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei den Komponenten, die regelmäßig ausgetauscht werden, handelt es sich im Wesentlichen um Gliederketten, Messerführungen, Netzbänder, Brenner, Teigkessel und Transportbänder. Der Komponentenansatz gilt ab 2011 rückwirkend auch für die Altanlagen.

Die Rückdeckungsversicherungen, die gemäß § 246 Abs. 2 HGB nicht mit Pensionsrückstellungen verrechnet werden, sind unter Finanzanlagenvermögen ausgewiesen. Diese werden zu Anschaffungskosten bilanziert, die dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherungen entsprechen. Der Wertzuwachs der Aktivwerte wird unter dem Posten Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens ausgewiesen.

Die zur Deckung von Pensionsverpflichtungen gehaltenen Finanzanlagen werden mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt und gemäß § 246 Abs. 2 HGB mit den Pensionsverpflichtungen verrechnet.

Die Vorräte werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zum niedrigeren Marktwert zum Bilanzstichtag angesetzt.

Die Herstellungskosten umfassen neben Materialkosten und Fertigungslöhnen auch anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich Abschreibungen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken wird durch angemessene Einzelwertberichtigungen und allgemeinen Risiken durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Flüssige Mittel werden zum Nominalbetrag bewertet.

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen bereits von Dritten abgerechnete und vom Konzern bezahlten Leistungen und werden in Höhe der noch nicht erbrachten bzw. erhaltenen Leistungen angesetzt.

Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da der bestehende Aktivüberhang unter Ausnutzung des Wahlrechts nach § 274 HGB für die Einzelabschlüsse bilanziell nicht angesetzt wird. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Bereich Rückstellungen, aus nur in der Steuerbilanz aktivierten Firmenwerten bei den zum steuerlichen Organkreis der Lieken AG gehörenden Gesellschaften sowie aus den Verlustvorträgen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Die Zuführung zur Rückstellung wird in Zins- und Dienstaufwand aufgeteilt. Die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen werden nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Zum 31. Dezember 2018 wurde der zehnjährige Durchschnittszins von 3,21 % p.a. angewendet, während der siebenjährige Durchschnittszins 2,32 % p.a. beträgt. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,5 % und Rentensteigerungen von jährlich 2,0 % zugrunde gelegt. Erfolgswirksame Anpassungen der Rückstellung aus Änderungen des Abzinsungszinssatzes dürfen im operativen oder im Finanzergebnis ausgewiesen werden. Das Wahlrecht für einen Netto-Ausweis von erfolgswirksamen Anpassungen der Rückstellung aus Änderungen des Abzinsungszinssatzes im Posten Finanzergebnis wurde im Vorjahr konzerneinheitlich ausgeübt und wird im Geschäftsjahr 2018 fortgeführt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Bei der Bemessung dieser Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken Rechnung getragen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Zukünftige Kosten- und Preissteigerungen werden berücksichtigt.

In den sonstigen Rückstellungen wurden die Restrukturierungsrückstellungen von 33.955 TEuro (Vorjahr 56.357 TEuro) auf Basis der Vereinbarungen im Rahmensozialplan ermittelt. Für die Berechnung wurden die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre bei den Restlaufzeiten von einem bis zwei Jahren zu Grunde gelegt. Darüber hinaus wurden branchenübliche Preissteigerungen berücksichtigt. Die Rückstellungen umfassen alle nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Drohverlustrückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um den aus dem schwebenden Geschäft drohenden Verlust zu antizipieren. Für die Ermittlung der Drohverluste wurde von den noch auf das schwebende Geschäft entfallenden Anschaffungs- oder Herstellungskosten ausgegangen. Die voraussichtlich noch anzufallenden Aufwendungen wurden zu Vollkosten bewertet, die sich aus Einzel- und Gemeinkosten des Produktionsbereichs sowie eventuellen direkt zurechenbaren Sondereinzelkosten des Vertriebs und sonstigen, direkt zurechenbaren Kosten (z.B. Logistikkosten), nicht jedoch allgemeinen Verwaltungs- und Vertriebskosten errechnen. Bei der Bewertung ist ein Vertragsbindungszeitraum von einem Jahr zugrunde gelegt.

Die Ermittlung des Erfüllungsbetrages der Jubiläumsrückstellung erfolgte nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Die Diskontierung der zukünftig zu erbringenden Leistungen erfolgt pauschal über eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Der für diese Restlaufzeit anzuwendende Marktzinssatz wurde in der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Rückstellungsabzinsungsverordnung als durchschnittlicher Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre bekannt gegeben und beträgt 2,32 %. Des Weiteren wurde ein Trend für die Beitragsbemessungsgrenze von 2,50 % zugrunde gelegt.

Für zukünftige Aufwendungen aus der Erfüllung vertraglicher Rückbau- und Renovierungsverpflichtungen aus Mietverhältnissen werden Rückstellungen in Höhe des Erfüllungsbetrages, d.h. unter Berücksichtigung der voraussichtlich im Erfüllungszeitpunkt geltenden Kostenverhältnisse, gebildet. Bei der Ermittlung der Rückstellungen werden die Restmietdauer und voraussichtliche Preis- bzw. Kostensteigerungen von 2,41 % p.a. berücksichtigt. Langfristige Rückstellungen werden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

V. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den als Anlage beigefügten Anlagenspiegel.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Softwarelizenzen sowie Geschäfts- und Firmenwerte ausgewiesen.

In den technischen Anlagen und Maschinen wurden im Geschäftsjahr 2018 Komponenten im Wert von 873 TEuro aktiviert.

2. Vorräte

Zum 31. Dezember 2018 sind die geleisteten Vorauszahlungen von 20.070 TEuro (Vorjahr 22.000 TEuro) an die Wittenberger Bäckerei GmbH aufgrund des im Vorjahr geänderten Copacker Vertrages unter den Vorräten ausgewiesen.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Lieken Brot- und Backwaren GmbH sind an die Commerzfactoring GmbH, Mainz, verkauft (68.445 TEuro). Davon hat die Commerzfactoring GmbH 17.643 TEuro als Sicherheiten für das Veritätsrisiko einbehalten. Diese sind unter dem Posten "Sonstige Vermögensgegenstände" ausgewiesen. Für das Verfahren sind insgesamt sonstige Aufwendungen von 67 TEuro zum 31. Dezember 2018 angefallen.

Sämtliche zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind an die Commerzfactoring GmbH, Mainz, zur Sicherung aller gegenwärtig bestehenden und zukünftig entstehenden Ansprüche dieser Gesellschaft gegen die Lieken Brot- und Backwaren GmbH abgetreten.

Bei den Forderungen gegen Gesellschafter handelt es sich gleichzeitig um Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die Forderungen von 50.000 TEuro im Vorjahr betreffen die von der Mehrheitsgesellschafterin AGROFERT, a.s., Prag, in der Hauptversammlung am 13. Dezember 2017 beschlossene Zuzahlung in die Kapitalrücklage.

4. Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel enthalten im Wesentlichen Guthaben bei Kreditinstituten. Darüber hinaus sind Schecks und Kassenbestände enthalten.

5. Eigenkapital

Zur Entwicklung des Konzerneigenkapitals verweisen wir auf den beigefügten Eigenkapitalspiegel.

Das gezeichnete Kapital ist im Vergleich zum Vorjahr wertmäßig unverändert.

Das Grundkapital zum 31. Dezember 2018 von 83.505 TEuro setzt sich wie folgt zusammen:

- 5.010.315 Stammaktien

- 78.494.940 Vorzugsaktien mit Stimmrecht

Der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt 1 Euro.

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert 150.000 TEuro.

6. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung

Zum 1. Januar 2010 ist unter Anwendung des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB die Julia Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co. Vermietungs KG erstkonsolidiert worden. Daraus entstand ein negativer Unterschiedsbetrag, der gesondert zwischen dem Eigen- und Fremdkapital ausgewiesen wird. Der negative Unterschiedsbetrag wird über die restliche Laufzeit des Leasingvertrages, der 138 Monate zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung betragen hat, jährlich um 30 TEuro gemindert. Der Buchwert beträgt 74 TEuro (Vorjahr 103 TEuro). Die Erträge aus der Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags sind im Posten "sonstige betrieblichen Erträge" enthalten.

7. Rückstellungen

Die Rückstellungen entwickelten sich wie folgt:

Lieken Konzern	Stand 01.01.18 TEuro	Inanspruchnahme TEuro	Auflösung TEuro	Zuführung TEuro	Aufzinsung TEuro
Pensionsrückstellung	18.781	1.534	437	0	1.501
Steuerrückstellungen	339	322	3	1	0
Sonstige Rückstellungen	94.961	37.850	23.320	53.856	574
	114.081	39.706	23.760	53.857	2.075

Lieken Konzern	Umbuchung TEuro	Verrechnung Deckungskapital TEuro	Stand 31.12.18 TEuro
Pensionsrückstellung	0	-42	18.269
Steuerrückstellungen	0	0	15
Sonstige Rückstellungen	-1.900	0	86.321
	-1.900	-42	104.605

Nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB werden Vermögensgegenstände und Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet. Den Anschaffungskosten des Planvermögens von 966 TEuro steht ein beizulegender Zeitwert von 1.533 TEuro gegenüber. Die entsprechenden Pensionsverpflichtungen wurden mit 2.165 TEuro bewertet, so dass sich nach Verrechnung mit dem Planvermögen von 1.533 TEuro eine Rückstellung für Pensionsverpflichtungen von 632 TEuro ergibt. Der Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB beträgt 1.870 TEuro.

Die Steuerrückstellungen bestanden im Vorjahr im Wesentlichen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

Die sonstigen Rückstellungen entfallen mit 39.627 TEuro auf den Personalbereich und bestehen im Wesentlichen im Rahmen der Restrukturierung. Daneben sind Urlaubsverpflichtungen, Prämien und andere Ansprüche der Mitarbeiter berücksichtigt. Außerdem ist in den sonstigen Rückstellungen eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 18.857 TEuro aufgrund der Umstellung der Frischdienstbelieferung 2019 enthalten.

Weitere Rückstellungen von 4.428 TEuro bestehen für den Standortbereich sowie mit 23.409 TEuro für sonstige Verpflichtungen wie ausstehende Rechnungen und als wesentlichen Posten Werbekostenzuschüsse und Rückvergütungen an Kunden.

8. Verbindlichkeiten

Die Fälligkeitsstruktur der Verbindlichkeiten ergibt sich wie folgt:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017	Restlaufzeit < 1 Jahr TEuro	Restlaufzeit 1 - 5 Jahre TEuro	Restlaufzeit >5 Jahre TEuro	Gesamt TEuro
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.121	43.144	34.200	78.465
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	61.391	0	0	61.391
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	2	0	0	2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	392	33.500	0	33.892
Sonstige Verbindlichkeiten	23.698	0	0	23.698
	86.604	76.644	34.200	197.448

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2018	Restlaufzeit < 1 Jahr TEuro	Restlaufzeit 1 - 5 Jahre TEuro	Restlaufzeit >5 Jahre TEuro	Gesamt TEuro
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	32.493	10.295	0	42.788
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	51.345	0	0	51.345
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	30.091	0	0	30.091
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.132	0	0	1.132
Sonstige Verbindlichkeiten	15.818	0	0	15.818
	130.879	10.295	0	141.174

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind im Wesentlichen mit Grundschulden besichert und setzen sich aus sonstigen Darlehensverbindlichkeiten zur Finanzierung von Grundstücken und Gebäuden von 11.288 TEuro sowie einer kurzfristigen Kreditverbindlichkeit zur Finanzierung des Umlaufvermögens in Höhe von 31.500 TEuro zusammen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 1.132 TEuro (Vorjahr 392 TEuro) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen die revolvierende Kreditlinie gegenüber AGROFERT, a.s, Prag, mit einem Betrag von 30.000 TEuro, sowie in Höhe von 91 TEuro Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

VI. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse belaufen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 565.099 TEuro (Vorjahr 598.467 TEuro) und enthalten im Wesentlichen die Handelsumsätze mit Großkunden. Davon wurden 496.689 TEuro (Vorjahr 531.863 TEuro) im Inland und 68.410 TEuro (Vorjahr 66.604 TEuro) im europäischen Ausland erzielt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge von 43.781 TEuro (Vorjahr 41.541 TEuro) enthalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge (ohne solche aus Restrukturierungsmaßnahmen) mit 5.427 TEuro (Vorjahr 24.751 TEuro), Erträge im Zusammenhang mit den Restrukturierungsmaßnahmen Agenda 2020 mit 22.593 TEuro (Vorjahr 13.441 TEuro), Erträge aus Schadenersatzleistungen von Versicherungen mit 245 TEuro (Vorjahr 461 TEuro), Erträge aus Weiterbelastungen an die Wittenberger Bäckerei/Agrofert Deutschland mit 7.063 TEuro (Vorjahr 700 TEuro) und Erträge aus dem Vergleich Mühlenkartell mit 5.150 TEuro sowie Erträge aus der Zuschreibung von Anlagevermögen mit 1.767 TEuro.

Die periodenfremden Erträge (ohne solche aus Restrukturierungsmaßnahmen) enthalten im Wesentlichen mit 4.343 TEuro (Vorjahr 23.575 TEuro) Auflösungen von Rückstellungen und mit 265 TEuro (Vorjahr 342 TEuro) Gewinne aus Anlagenabgängen. Die Erträge aus Auflösungen von Rückstellungen entfallen mit 3.019 TEuro (Vorjahr 23.379 TEuro) auf die Lieken Brot- und Backwaren, mit 238 TEuro (Vorjahr 136 TEuro) auf die Logi-K GmbH und mit 1.086 TEuro (Vorjahr 60 TEuro) auf die Lieken AG.

Weitere periodenfremden Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung betreffen im Wesentlichen die Restrukturierungsmaßnahmen. Sie entfallen mit 991 TEuro (Vorjahr 2.957 TEuro) auf Erträge aus Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden und mit 18.895 TEuro (Vorjahr 10.193 TEuro) auf Erträge aus Auflösungen von Restrukturierungsrückstellungen.

3. Materialaufwand

Im Geschäftsjahr 2018 entstanden Materialaufwendungen von 297.795 TEuro (Vorjahr 277.207 TEuro), die sich aus Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe von 194.531 TEuro (Vorjahr 189.312 TEuro), für bezogene Waren von 68.374 TEuro (Vorjahr 68.210 TEuro) und für bezogene Leistungen von 34.891 TEuro (Vorjahr 19.685 TEuro) zusammensetzen.

4. Personalaufwand

Der Personalaufwand im Konzern umfasst Löhne und Gehälter von 122.709 TEuro (Vorjahr 133.456 TEuro), soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung von 22.320 TEuro (Vorjahr 24.594 TEuro), davon für Altersversorgung von 454 TEuro (Vorjahr 1.029 TEuro).

5. Abschreibungen

Aufgrund der Erstkonsolidierung Silur (zum 01.01.2010) wird der Geschäfts- und Firmenwert über 12,25 Jahre (Restlaufzeit Leasingvertrag) planmäßig abgeschrieben.

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens, für die eine betriebliche Nutzung nicht mehr vorgesehen oder deren Wert dauerhaft gemindert ist, werden im Geschäftsjahr mit 1.800 TEuro (Vorjahr 5.681 TEuro) außerplanmäßig abgeschrieben.

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 192.650 TEuro (Vorjahr 184.584 TEuro) betreffen hauptsächlich Vertriebskosten von 83.384 TEuro (Vorjahr 90.989 TEuro), Maschinenkosten von 11.668 TEuro (Vorjahr 11.269 TEuro), Fremdlöhne von 12.540 TEuro (Vorjahr 12.701 TEuro), Miet- und Leasingaufwendungen von 9.192 TEuro (Vorjahr 10.460 TEuro), Gebäude- und Grundstücksaufwendungen von 8.828 TEuro (Vorjahr 9.120 TEuro), Fahrzeugkosten von 5.095 TEuro (Vorjahr 6.295 TEuro), Aufwendungen im Zusammenhang mit gerichtlichen Prozessen von 2.900 TEuro (Vorjahr 0 TEuro), Aufwendungen für Schadensersatz mit 497 TEuro (Vorjahr 243 TEuro) und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Agenda 2020 von 28.408 TEuro (Vorjahr 18.738 TEuro).

In den Vertriebskosten sind im Wesentlichen Transportkosten von 74.528 TEuro (Vorjahr 73.812 TEuro) enthalten.

Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung betreffen überwiegend die Restrukturierungsmaßnahmen. Sie entfallen im Wesentlichen mit 5.762 TEuro (Vorjahr 9.507 TEuro) auf Zuführungen der Restrukturierungsrückstellungen, sowie mit 18.857 TEuro (Vorjahr 6.056 TEuro) auf die Zuführung der Drohverlustrückstellung und mit 3.541 TEuro (Vorjahr 2.996 TEuro) auf sonstige Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten darüber hinaus periodenfremde Aufwendungen von 2.585 TEuro (Vorjahr 954 TEuro). Sie betreffen im Wesentlichen mit 288 TEuro (Vorjahr 426 TEuro) Verluste aus Anlagenabgängen, mit 269 TEuro (Vorjahr 52 TEuro) Anwalts- und Beratungskosten, mit 133 TEuro (Vorjahr 86 TEuro) Gebäude- und Grundstücksaufwendungen und mit 1.167 TEuro (Vorjahr 102 TEuro) Vertriebskosten.

Analog zum Vorjahr sind die sonstigen Steuern mit 477 TEuro (Vorjahr 498 TEuro) in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nicht als eigener Posten ausgewiesen, sondern in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Die sonstigen Steuern betreffen hauptsächlich Grundsteuer und KFZ-Steuer.

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten mit 500 TEuro (Vorjahr 482 TEuro) Zinsen für Darlehensverbindlichkeiten an verbundene Unternehmen innerhalb der AGROFERT-Gruppe.

Im Geschäftsjahr 2018 sind Zinsen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen von 1.501 TEuro (Vorjahr 1.373 TEuro) entstanden. Diese setzen sich zum 31. Dezember 2018 aus dem Aufzinsungsbetrag von 719 TEuro und den Zinsänderungseffekt von 782 TEuro zusammen.

Die Aufwendungen aus der Aufzinsung der Restrukturierungsrückstellungen von 449 TEuro (Vorjahr 948 TEuro) stellen Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung dar.

8. Steuern

Im Geschäftsjahr 2018 ist ein Ertragssteueraufwand von 27 TEuro für die Jahre 2017 und 2018 angefallen.

VII. Ergänzende Angaben

1. Kapitalflussrechnung

Der in der Kapitalflussrechnung dargestellte Finanzmittelfonds umfasst wie im Vorjahr Bankguthaben und flüssige Mittel.

Von dem laufenden Zinsaufwand von 3.559 TEuro waren im Geschäftsjahr 1.484 TEuro zahlungswirksam.

Der Zahlungseingang für die am 13. Dezember 2017 beschlossene Zuzahlung in die Kapitalrücklage von 50.000 TEuro erfolgte Anfang Januar 2018.

2. Haftungsverhältnisse und sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Die zum Bilanzstichtag bestehenden Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen belaufen sich insgesamt auf 11.425 TEuro. Im Geschäftsjahr 2019 sind insgesamt 6.379 TEuro fällig. Ferner bestanden mit 1.142 TEuro Verpflichtungen aus Bestellungen für Sachanlagevermögen sowie mit 84.767 TEuro Verpflichtungen aus Bestellungen für Rohstoffe.

3. Mitarbeiter

Im Konzern wurden im Jahr 2018 durchschnittlich 2.435 Mitarbeiter beschäftigt.

Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter (Köpfe) des Lieken-Konzerns nach Berufsgruppen
Verwaltung	97
Produktion	1.437
Distribution	794
Verkauf	107
Gesamt	2.435

4. Bedingte Kapitalerhöhung

Aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 6. März 1998/30. März 1999 ist das Grundkapital der Gesellschaft bedingt erhöht. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 beträgt das bedingte Kapital noch 688,8 TEuro.

5. Organe der Gesellschaft

Der Vorstand der Lieken AG besteht aus folgenden Personen:

Name	Berufsbezeichnung	seit	Zuständigkeit
Petr Cingr	Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der AGROFERT a.s., Prag	11/18	Vorstandsvorsitzender
Dr. Wolfgang Weiß	Jurist	11/18	Recht und Personal
Andre Morthorst	Kaufmann	11/18 bis 02/19	Finanzen
Christian Hörger	Diplom-Wirtschaftsjurist	02/19	Finanzen
Andreas Utasch	Kaufmann	09/18	Marketing & Sales
Volker Fiege	Diplom-Ingenieur	11/17	Produktion, Logistik, Forschung & Entwicklung und Qualitätssicherung

Im Laufe des Geschäftsjahres 2018 sind Frau Katrin Grunert-Jäger (Volljuristin, Finanzen, Recht, Einkauf, Personal und strategische Planung), Herr Markus Biermann (Diplom-Kaufmann, Marketing und Vertrieb) und Herr Hans N. J. Matthijsse (Betriebswirt, strategische Entwicklung Großkunden, Informationstechnologie und Public Relation) aus dem Vorstand ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat der Lieken AG setzt sich zum 31. Dezember 2018 aus 12 Mitgliedern zusammen:

Name	seit	Hauptgeschäftstätigkeit
Anteilseignervertreter:
Rüdiger Geserick	10/13	Aufsichtsratsvorsitzender, Vorsitzender der Geschäftsführung der SKW Stickstoffwerke Piesteritz GmbH
Carsten Franzke	06/13	Geschäftsführer der SKW Stickstoffwerke Piesteritz GmbH
Thomas Höring	05/14	Berater
Dr. Libor Nemecek	09/18	Mitglied des Vorstandes der AGROFERT, a.s., Prag
Karel Vabroušek	06/13	Head of Internal Audit & Executive Controlling der AGROFERT, a.s., Prag (Tschechien)
Dr. Miloslav Spevacek	11/18	Kaufmännischer Direktor der Lovochemie, A.S.
Arbeitnehmervertreter:
Michael Anderke	01/16	Referatsleiter NGG HV
Ernst Busch	03/99	Geschäftsführer NGG Köln
Carola Lüers	09/10	SAP Key Userin FI/CO, Garrel
Rüdiger Adena	01/16	Betriebsratsvorsitzender LBB, Lüdersdorf
Manfred Roth	07/15	Freigestellter Betriebsrat Weißenhorn
Roland Sandner	05/09	Leitender Angestellter Garrel

6. Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrates

Tätige und im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Vorstände erhielten im Berichtsjahr Bezüge in Höhe von 2.062 TEuro, hiervon entfielen 300 TEuro auf variable Bezüge und 696 TEuro auf Abfindungen.

Die Vergütungen des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 44 TEuro (Vorjahr 58 TEuro).

Für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden zum Bilanzstichtag Pensionsverpflichtungen von 2.165 TEuro (Vorjahr 2.020 TEuro).

7. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundene Unternehmen, die als nahe stehende Unternehmen gelten.

Da alle Konzernunternehmen, mit denen Geschäfte getätigt werden, in den Konzernabschluss der AGROFERT, a.s., Prag/Tschechien, einbezogenen werden, entfällt die Angabe nach § 285 Nr. 21 HGB.

Außer den Vergütungen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat bestehen keine Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden (natürlichen) Personen.

8. Vorgänge nach dem Abschlussstichtag

Zu den Vorgängen von besonderer Bedeutung, die nach dem Geschäftsjahr eingetreten sind, verweisen wir auf den Abschnitt 8.5 des Konzernlageberichts. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung über die zu berichten wäre, traten nach Schluss des Geschäftsjahres nicht auf.

9. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers beläuft sich im Geschäftsjahr 2018 auf 887 TEuro. Davon entfallen 295 TEuro auf Abschlussprüfungsleistungen und 281 TEuro auf Steuerberatungsleistungen. Die verbleibenden 311 TEuro entfallen auf sonstige Leistungen.

10. Konzernzugehörigkeit

Der Konzernabschluss der Lieken AG wird - für den größten Kreis und gleichzeitig für den kleinsten Kreis von Unternehmen - in den Konzernabschluss der AGROFERT, a.s., Prag/ Tschechien, einbezogen. Er wird bei der Handelskammer in Prag (Nr. B 6626) hinterlegt.

11. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Vorstände der Lieken AG werden der Hauptversammlung vorgeschlagen, den zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Konzernjahresfehlbetrag von 54.879 TEuro zusammen mit dem bestehenden Verlustvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

12. Fortbestandsprognose

Die anhaltende negative Geschäftsentwicklung und der erwartete erhebliche Liquiditätsbedarf im Zusammenhang mit der Beendigung der Frischdienstbelieferung deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Tochtergesellschaft Lieken Brot- und Backwaren GmbH und damit verbunden des gesamten Konzerns hin. Der aus der derzeitigen Unternehmensplanung erkennbare Liquiditätsbedarf wird durch bereits erfolgte Finanzierungsmaßnahmen seitens AGROFERT a.s. gedeckt. Der Konzernabschluss der Lieken AG wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf unsere Ausführungen im Konzernlagebericht (Abschnitt 8.5).

Lutherstadt Wittenberg, 22. März 2019

Petr Cingr

Wolfgang Weiß

Christian Hörger

Volker Fiege

Andreas Utasch

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	97.249.168,91	231.034,77	1.609,58
2. Geschäfts- oder Firmenwert	52.032.245,20	0,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	190.757,93	16.721,20	0,00
	149.472.172,04	247.755,97	1.609,58
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	207.895.699,92	336.160,51	9.738,18
2. Technische Anlagen und Maschinen	372.649.034,49	4.594.853,85	1.766.447,41
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	82.603.780,47	1.774.607,83	3.621.123,27
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	10.652.603,82	6.197.723,02	82.305,89
	673.801.118,70	12.903.345,21	5.479.614,75
III. Finanzanlagen
Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen	3.299.383,87	76.032,42	85.640,20
	826.572.674,61	13.227.133,60	5.566.864,53

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Umbuchungen EUR	Umgliederungen in das Umlaufvermögen EUR	31.12.2018 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	396.029,81 ¹	0,00	97.874.623,91
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	52.032.245,20
3. Geleistete Anzahlungen	-190.757,93	0,00	16.721,20
	205.271,88 ¹	0,00	149.923.590,31
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	194.283,80	-14.586.244,25 ²	193.830.161,80
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.532.194,62	0,00	381.009.635,55
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	139.511,59	0,00	80.896.776,62
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-6.071.261,89	0,00	10.696.759,06
	-205.271,88 ¹	-14.586.244,25 ²	666.433.333,03
III. Finanzanlagen
Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen	0,00	0,00	3.289.776,09
	0,00	-14.586.244,25	819.646.699,43

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2018 EUR	Abschreibungen des Geschäftsjahres EUR	Zuschreibung EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	96.753.146,74	550.616,90	0,00	1.609,58	3.126,09 ¹
2. Geschäfts- oder Firmenwert	51.808.964,24	52.536,60	0,00	0,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	148.562.110,98	603.153,50	0,00	1.609,58	3.126,09
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	116.970.943,65	5.638.814,65	0,00	9.738,18	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	284.499.303,88	16.804.386,33	1.697.456,86	1.601.676,05	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	74.673.828,60	3.843.176,49	69.903,80	3.565.152,76	-3.126,09 ¹
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00		0,00	0,00
	476.144.076,13	26.286.377,47	1.767.360,66	5.176.566,99	-3.126,09 ¹
III. Finanzanlagen
Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	624.706.187,11	26.889.530,97	1.767.360,66	5.178.176,57	0,00 ²

	Kumulierte Absschreibungen		Buchwerte
	Umgliederungen in das Umlaufvermögen EUR	31.12.2018 EUR	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	97.305.280,15	569.343,76	496.022,17
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	51.861.500,84	170.744,36	223.280,96
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	16.721,20	190.757,93
	0,00	149.166.780,99	756.809,32	910.061,06
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	-12.004.932,27 ²	110.595.087,85	83.235.073,95	90.924.756,27
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	298.004.557,30	83.005.078,25	88.149.730,61
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	74.878.822,44	6.017.954,18	7.929.951,87
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	10.696.759,06	10.652.603,82
	-12.004.932,27 ²	483.478.467,59	182.954.865,44	197.657.042,57
III. Finanzanlagen
Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen	0,00	0,00	3.289.776,09	3.299.383,87
	-12.004.932,27 ²	632.645.248,58	187.001.450,85	201.866.487,50

Anmerkung:

¹ Die Umbuchungen entfallen auf Software.

² Die Umgliederungen ins Umlaufvermögen betreffen die Standorte Oberlungwitz und Weißenfels.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Lieken AG, Lutherstadt Wittenberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Lieken AG, Lutherstadt Wittenberg (bis 30. Mai 2018: Dortmund), und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und dem Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Lieken AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d i. V. m. § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die im Abschnitt 6 im Konzernlagebericht enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.
―	Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir weisen auf die Ausführungen des Vorstands in Abschnitt VII 12 "Fortbestandsprognose" des Konzernanhangs sowie auf die Angaben im Abschnitt 8 "Chancen und Risikobericht" Unterabschnitt 8.5 "Finanzierungsrisiken" des Konzernlageberichts der Lieken AG hin. Dort haben die gesetzlichen Vertreter beschrieben, dass sie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt haben. Wie im Konzernanhang und -lagebericht dargelegt, deuten die folgenden Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können und die jeweils bestandsgefährdende Risiken im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellen:

―	Anhaltende negative Geschäftsentwicklung verbunden mit negativem Cashflow der Tochtergesellschaft Lieken Brot- und Backwaren GmbH,
―	erheblicher Liquiditätsbedarf für die konsequente Umsetzung der Geschäftsmodellumstellung und des Restrukturierungsplans in den kommenden zwei Jahren auf Ebene der Tochtergesellschaft, der durch die Lieken AG zu finanzieren ist, die als reine Holdinggesellschaft wiederum von der finanziellen Unterstützung seines Mehrheitsgesellschafters AGROFERT, a.s. Prag/Tschechien, abhängig ist,
―	weitere konsequente Umsetzung der Agenda 2020 für die nächsten Jahre fordert den weiteren erheblichen Einsatz finanzieller Mittel. Die Sicherstellung dieser Finanzierung basiert auf der bisherigen und zukünftigen Unterstützung durch den Mehrheitsgesellschafter sowie der weiteren Bereitstellung mittelfristiger Kreditlinien durch Kreditgeber, mit denen bereits jetzt Geschäftsverbindungen bestehen.

Die gesetzlichen Vertreter gehen derzeit davon aus, dass der aus der aktuellen Unternehmensplanung erkennbare Liquiditätsbedarf in den nächsten zwei Jahren durch die bereits erfolgten Finanzierungsmaßnahmen seitens AGROFERT, a.s. gedeckt wird.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung für Unternehmensführung nach § 315d i. V. m. § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
―	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
―	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bremen, den 11. April 2019

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Heuermann, Wirtschaftsprüfer

Lu, Wirtschaftsprüferin

Billigung des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss der Lieken AG wurde am 13. Mai 2019 gebilligt.

Lutherstadt Wittenberg, 13. Mai 2019

Bericht des Aufsichtsrates

Bei der Lieken AG standen im Berichtsjahr 2018 die Konsolidierung der Marktposition und die damit einhergehenden strukturellen Veränderungen im Mittelpunkt. Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Tätigkeit des Vorstands laufend überwacht und diesen regelmäßig beraten. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr über alle unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns, über die Risikolage, das Risikomanagement, die Rechtmäßigkeit seines Handelns, sowie über wichtige Geschäftsvorgänge und -vorhaben berichtet. Bei Maßnahmen, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften und bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand den Aufsichtsrat ordnungsgemäß eingebunden; dies traf nicht auf Frau Katrin Grunert-Jäger und Herrn Hans N.J. Matthijsse zu. Über eilbedürftige Vorhaben und kurzfristige Entwicklungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen vom Vorstand in Kenntnis gesetzt. Außerdem wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen vom Vorstand über die Geschäftslage, besondere Geschäftsvorfälle und aktuelle Vorgänge informiert und diesbezüglich konsultiert; dies traf nicht auf Frau Katrin Grunert-Jäger und Herrn Hans N.J. Matthijsse zu. Es hat keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gegeben, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen wären und über die die Hauptversammlung zu informieren wäre. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Lieken AG vom 23. Mai 2018 wurde die Sitzverlegung der Lieken AG von Dortmund nach Lutherstadt Wittenberg beschlossen; die Sitzverlegung wurde mit der Eintragung im Handelsregister am 30. Mai 2018 wirksam.

Zu den Sitzungen und Beschlussfassungen

Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren von den notwendigen strukturellen Veränderungen, der Umsetzung des Strategiekonzepts Agenda 2020 sowie der Umsetzung von Investitionsvorhaben geprägt. Der Aufsichtsrat trat zu drei Sitzungen am 3. Mai, 6. September und 19. Dezember 2018 zusammen und fasste darüber hinaus schriftliche Beschlüsse in 15 Umlaufverfahren. An den Sitzungen und Abstimmungen hat jeweils ein Mitglied gefehlt, jeweils alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands haben vollzählig teilgenommen. Der Bilanzausschuss tagte vollzählig. Im Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 22. März 2018 der Prolongation des Kreditvertrages mit der Citi-Bank bis zum 28. Februar 2021 zu. Zu den Schwerpunkten der ersten Sitzung am 3. Mai 2018 gehörte die Erörterung der Sonderprüfung in Vorbereitung der Beschlussfassung über den Jahresabschluss 2017 sowie die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses 2017 und die Beschlussfassung hierzu. KPMG unterrichtete den Aufsichtsrat zunächst in dieser Sitzung ausführlich über die Ergebnisse der durchgeführten Sonderprüfung über Geschäftsvorfälle bis Ende Oktober 2017. Der Aufsichtsrat erörterte den Bericht mit dem Abschlussprüfer ausführlich und nahm ihn zur Kenntnis. Auf Empfehlung des Bilanzausschusses, der zuvor ebenfalls am 3. Mai 2018 getagt hatte, billigte der Aufsichtsrat sodann den Konzernabschluss und stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 fest. Der Abhängigkeitsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats wurden jeweils gebilligt. Der Aufsichtsrat beschloss die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Darüber hinaus berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage per Dezember 2017 und gab eine Vorschau auf die Geschäftsentwicklung im laufenden Jahr und erläuterte den Fortschritt des Projekts "Fit for Future". In regelmäßigen Präsentationen aller deutschen Gesellschaften wurde dieses Thema auch in Prag behandelt. Durch Vertreter des Gesellschafters gab es auch gemeinsame Besichtigungstouren der deutschen Standorte. Der Vorstand legte ferner Berichte zum Vertrieb, zu der Personalsituation, zu der Finanzsituation, zu Investitionen, Logistik, Produktionen und Rechtsstreitigkeiten vor, die jeweils im Einzelnen erörtert und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen wurden. Der geplanten Sitzverlegung der Lieken AG einschließlich Tochtergesellschaften nach Lutherstadt Wittenberg wurde ebenfalls zugestimmt. Schließlich wurden in dieser Sitzung die Mandate der Vorstände Herr Hans N. J. Matthijsse und Herr Volker Fiege bis zum Ende des Jahres 2022 verlängert. Mit schriftlicher Beschlussfassung im Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 18. Mai 2018 dem Verkauf von Grundstücken in Wandersleben zu. Weiterhin beschloss der Aufsichtsrat am 29. Juni 2018 im Umlaufverfahren den Abschluss eines Vergleichs im Schadensersatzprozess gegen die Mitglieder des sog. Mehlkartells zwischen der Lieken Brot- und Backwaren GmbH und einem der Kartellanten. Den Schwerpunkt der zweiten Sitzung am 6. September 2018 bildete die Erörterung des Berichts des Vorstandes zur allgemeinen Geschäftsentwicklung. Es wurden vor allem die Situation und Probleme im Vertrieb und Marketing sowie im Personalbereich ausführlich mit dem Vorstand erörtert. Die Maßnahmen des Vorstandes zur Verbesserung der gegenwärtigen Situation einschließlich geplanter Vertriebs- und Marketingmaßnahmen wurden als unzureichend kritisiert. Der Bericht des Vorstandes zur Geschäftsentwicklung und der Ausblick auf das Jahr 2018 zu den Finanzen wurden mit spezifischen Vorbehalten zur Kenntnis genommen. Die Berichte des Vorstandes zu den Investitionen, den Finanzen, den Maßnahmen aus Ergebnissen der KPMG-Sonderprüfung, der Agenda 2020 und des Budgets 2018 wurden jeweils vom Aufsichtsrat im Einzelnen erörtert und im Wesentlichen mit konkreten Anmerkungen zur Kenntnis genommen. Ferner wurden die Herren Christian Hörger und Andreas Utasch mit Wirkung zum 7. September 2018 (Andreas Utasch) bzw. zu einem festzulegenden Zeitpunkt zwischen dem 1. November 2018 und dem 1. April 2019 (Christian Hörger) zu neuen Vorständen bestellt und ihre Anstellungsverträge beschlossen. Zudem wurde ein neuer Geschäftsverteilungsplan verabschiedet. Schließlich wählten die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Herrn Libor Němeček als weiteres Mitglied und Herrn Karel Vabroušek als dessen Stellvertreter in den Bilanzausschuss. Herr Libor Němeček wurde für Frau Lorenz als neues Mitglied in den Personalausschuss gewählt. In zwei Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 4. Oktober 2018 dem Abschluss von weiteren Vergleichen zwischen der Lieken Brot- und Backwaren GmbH und einzelnen Kartellanten im Schadensersatzprozess gegen die Mitglieder des sog. Mehlkartells zu. Am 20. November 2018 stimmte der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren, dem Abschluss eines Forfaitierungs-Vertrages zwischen der Lieken Brot- und Backwaren GmbH und der CommerzFactoring GmbH, der Erhöhung der bestehenden Intercompany-Linie mit der AGROFERT, a.s. sowie der Ablösung eines KfW-Darlehens und der vorzeitigen Darlehensrückzahlung zu. Am 3. Dezember 2018 stimmte der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren ergänzenden Regelungen zu Reisekosten, Bewirtung/Präsente und Dienstwagen der Vorstände der Lieken AG zu. In einem weiteren schriftlichen Umlaufverfahren stimmte der Aufsichtsrat am 13. Dezember 2018 einem weiteren Vergleich zwischen der Lieken Brot- und Backwaren GmbH und einem Kartellanten im Schadensersatzprozess gegen die Mitglieder des sog. Mehlkartells zu. Die dritte Sitzung des Aufsichtsrats fand am 19. Dezember 2018 statt. Zu den Schwerpunkten gehörten die Erörterung des Berichts des Vorstandes zur allgemeinen Geschäftsentwicklung bis 30. November 2018 einschließlich eines Ausblicks auf das Gesamtjahr 2019, zum Status Finanzen und Investitionen und Instandhaltung sowie die Erörterung des Berichts des Vorstandes zum Budget 2019, zur Agenda 2020 und zum Risikomanagement 2018. Im Rahmen der Erläuterung der allgemeinen Geschäftsentwicklung wurden die positiven Folgen der beschlossenen Forfaitierungsmaßnahmen festgestellt. Herr Utasch berichtet weiter über den ungenügenden Zustand der Marketingabteilung bei Übernahme des Ressorts sowie die Marketingaktivitäten. Ferner wurde ausführlich über die Einhaltung des Investitionsbudgets und den für das Geschäftsjahr 2018 zu erwartenden Verlust gesprochen. Der Aufsichtsrat diskutierte den Bericht des Vorstandes zur Geschäftsentwicklung und nahm diesen zur Kenntnis. Dem vorgelegten Budget für 2019 wurde mit Ausnahme der Investitionen nicht zugestimmt. Hier soll in 2019 eine erneute Vorlage durch den Vorstand zwecks Zustimmungsverlagen erfolgen. Ferner erörterte der Aufsichtsrat ausführlich die Probleme bei der Umsetzung der Agenda 2020 und nahm die Berichte des Vorstands zum Status der Agenda 2020 und zum Risikomanagement jeweils zur Kenntnis. Einen weiteren Schwerpunkt bildete der Verkauf der Marke "Lieken Urkorn" an den Gesellschafter AG-ROFERT, a.s. und die Übertragung eines Teils der Geschäftsanteile an der Arbeitsgemeinschaft Golden Toast GmbH, Wittenberg, an die AGROFERT, a.s. Der Aufsichtsrat stimmte den entsprechenden Beschlussvorlagen des Vorstands zu. Der Aufsichtsrat stimmte außerdem dem Verkauf der Grundstücke in Oberlungwitz zu. Weiter wurden der Abschluss des Mietvertrages der Lieken AG und der AGROFERT Deutschland GmbH in Lutherstadt Wittenberg am Standort Piesteritz zur Kenntnis genommen. Der Compliance-Officer berichtete über das Jahr 2018 und die fristgerechte Umsetzung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Der Aufsichtsrat nahm den Bericht zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat diskutierte auch ausführlich den Status der IT-Aktivitäten in Garrel/Lutherstadt Wittenberg und den Dienstleistungsvertrag zwischen der Wittenberger Data Center GmbH und der Lieken Brot- und Backwaren GmbH. Als Gast wurde dazu Herr Pleye gehört. Schließlich berichtete der Vorstand über eine erfolgte Überprüfung der D&O Versicherungen. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin eine Verlängerung der Nachwirkungsfristen in den bestehenden D&O Verträgen. Zum Abschluss wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Miloslav Spěváček für den aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Wolfgang Weiß, als neues Mitglied in den Vermittlungsausschuss. Ferner wurde Herr Dr. Miloslav Spěváček als Vertreter für Herrn Libor Němeček in den Personalausschuss gewählt.

Zu den Jahresabschlussprüfungen betreffend das Geschäftsjahr 2018

Zur Durchführung der Jahresabschlussprüfung hatte der Aufsichtsrat, entsprechend der Wahl durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2018, die KPMG AG beauftragt. Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestanden und bestehen nicht. Die erforderliche Unabhängigkeitserklärung wurde von der KPMG AG abgegeben. Das Auftragsverhältnis zwischen der Lieken AG und der KPMG AG erfüllte die Anforderungen des Corporate Governance Kodex. Der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss der Lieken AG einschließlich des Anhangs, sowie der Lagebericht der Lieken AG und der Lagebericht des Konzerns zum 31. Dezember 2018 wurden von dem Abschlussprüfer geprüft. Zudem hat der Abschlussprüfer die vom Vorstand zu treffenden Maßnahmen zur frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Beanstandungen ergeben und es wurde ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt. Der aufgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht der Lieken AG, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden zudem eingehend von den Mitgliedern des Aufsichtsrats geprüft. Die Vorlagen wurden vom Bilanzausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers am 13. Mai 2019 erörtert. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat in der ordentlichen Sitzung am 13. Mai 2019 zunächst die Abschlüsse der Einzelunternehmen und des Konzerns dar, erläuterte das Risikomanagementsystem und berichtete über den Umfang, den Verlauf und die Kosten der Abschlussprüfung. Anschließend fand eine eingehende Aussprache mit dem Abschlussprüfer über dessen Prüfungshandlungen und seine Prüfungsschwerpunkte statt. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis und stellte aufgrund der abschließenden Prüfung des Bilanzausschusses und des Aufsichtsrats fest, dass auch seinerseits keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss einschließlich des zusammengefassten Lageberichts bestehen. Im Anschluss billigte der Aufsichtsrat den zusammengefassten Lagebericht, sowie den Jahresabschluss der Lieken AG und den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2018. Der Jahresabschluss der Lieken AG wurde damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich ferner dem Vorschlag des Vorstands an, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 35.486.376,45 auf neue Rechnung vorzutragen. In Bezug auf den ebenfalls vom Abschlussprüfer vorgelegten Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen hat der Abschlussprüfer folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren."

Im Rahmen seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass diesbezüglich keine Einwände bestehen. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt.

Zu den Personalien

Vorstand

Herr Markus Biermann hat mit Schreiben vom 26. Februar 2018 sein Amt als Vorstandsmitglied der Lieken AG mit Ablauf des 26. Februar 2018 niederlegt. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin im Umlaufverfahren am 26. Februar 2018, das Dienstverhältnis mit Herrn Markus Biermann auf der Basis eines Aufhebungsvertrages zum 31.12.2018 aufzuheben und ein neuer Geschäftsverteilungsplan des Vorstands wurde beschlossen. Um die Kontinuität im Vorstand sicherzustellen, beschloss der Aufsichtsrat am 3. Mai 2018 in Abstimmung mit den Gesellschaftern vorzeitig die Bestellung von Herrn Hans N.J. Matthijsse und Herrn Volker Fiege als Vorstand bis zum 31. Dezember 2022 zu verlängern. In seiner Sitzung am 6. September 2018 beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Andreas Utasch und Herrn Christian Hörger für die Dauer bis zum 31. Dezember 2021 zu weiteren Mitgliedern des Vorstandes der Lieken AG zu bestellen. Herr Utasch nahm seine Tätigkeit bereits am 8. September auf während der Dienstantritt von Herrn Christian Hörger nach Feststellung seiner Verfügbarkeit auf den 1. Februar 2019 festgelegt wurde. Im Hinblick auf die Neubesetzung des Vorstands beschloss der Aufsichtsrat ferner einen neuen Geschäftsverteilungsplan. Nachdem Frau Katrin Grunert-Jäger ihren Dienstvertrag am 20. September 2018 gekündigt hatte, beschloss der Aufsichtsrat am 19. Oktober 2018 Frau Grunert-Jäger mit sofortiger Wirkung als Vorstandsmitglied der Lieken AG abzuberufen und eine Kündigungsfolgenvereinbarung abzuschließen, die am 26./29. Oktober 2018 auch abgeschlossen wurde. Ferner wurde in dem Umlaufbeschluss vom 19. Oktober 2018 beschlossen, den gegenwärtigen Leiter Konzernrechnungswesen der Lieken Brot- und Backwaren GmbH, Herrn Andre Morthorst, vorübergehend anstelle von Frau Grunert-Jäger zum Vorstand der Lieken AG zu bestellen und das Finanzressort zu übertragen. Die Amtszeit von Herrn Morthorst endete mit der Bestellung von Herrn Christian Hörger am 31. Januar 2019. Mit Beschluss im Umlaufverfahren vom 19. Oktober 2018 wurde Herrn Dr. Wolfgang Weiß, nach Niederlegung seines Amtes als Mitglied des Aufsichtsrates, ab dem 1. November 2018 bis zum 31. Oktober 2023 zum neuen Vorstand der Lieken AG bestellt. Nachdem die Aktionäre in der außerordentlichen Hauptversammlung der Lieken AG am 25. Oktober 2018 den Vorsitzenden des Vorstands Herrn Hans N.J. Matthijsse das Vertrauen als Mitglied des Vorstands und als Vorsitzender des Vorstands entzogen hatten, hat der Aufsichtsrat am 26. Oktober 2018 im Umlaufverfahren beschlossen, Herrn Hans N.J. Matthijsse als Vorstandsmitglied und Vorsitzenden des Vorstands abzuberufen und den Dienstvertrag außerordentlich zu kündigen. Die Mitteilung der Abberufung und der Kündigung an Herrn Hans N.J. Matthijsse erfolgte am 30. Oktober 2018. Der Aufsichtsrat bevollmächtigte ferner den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Herrn Hans N.J. Matthijsse Verhandlungen über eine Kündigungsfolgenvereinbarung/ Beendigungsvereinbarung zu führen. Eine entsprechende Einigung wurde bisher noch nicht erzielt. Aufgrund weiterer Erkenntnisse beschloss der Aufsichtsrat am 20. November 2018 eine weitere fristlose Kündigung von Herrn Hans N.J. Matthijsse auszusprechen, die ihm am 28. November 2018 übermittelt wurde. Am 26. Oktober 2018 beschloss der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren Herrn Peter Cingr zum weiteren Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands der Lieken AG zu bestellen. Die Bestellung von Herrn Cingr erfolgte mit Wirkung ab 1. November 2018 bis zum 31. Oktober 2023. Der Geschäftsverteilungsplan wurde mit Wirkung ab dem 1. November 2018 neu gefasst.

Aufsichtsrat

Nachdem Frau Birgit Lorenz als Vertreterin der Anteilseigner mit Schreiben vom 3. August 2018 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der Lieken AG aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum 4. September 2018 niedergelegt hatte, wurde mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Lieken AG am 5. September 2018 Herr Dr. Libor Němeček für die restliche Amtszeit von Frau Lorenz zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Nachdem Herr Dr. Wolfgang Weiß als Vertreter der Anteilseigner mit Schreiben vom 19. Oktober 2018 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der Lieken AG mit Wirkung zum Ablauf 31. Oktober 2018 niedergelegt hatte, beschloss die außerordentliche Hauptversammlung am 25. Oktober 2018, Herrn Dr. Miloslav Spěváček mit Wirkung ab 1. November 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der restlichen Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Dr. Wolfgang Weiß, zu wählen.

Bericht zur Erfüllung der Zielgrößen für den Frauenanteil

In Erfüllung der Vorgaben des Gesetzes über die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im Öffentlichen Dienst hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 27. April 2017 beschlossen, für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2022 als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat einen Anteil von 16,66 % und als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand einen Anteil von 0 % festzusetzen. Die Zielgröße für den Aufsichtsrat wurde bis zur Niederlegung von Frau Lorenz mit Wirkung zum 4. September 2018 erreicht.

Ausblick

Eine Stabilisierung der Geschäftsentwicklung in einem sehr schwierigen Marktumfeld, die Verbesserung der Kostenstrukturen im Unternehmen sowie insbesondere ein positiver Cash-Flow sowie die weitere fokussierte Umsetzung der Agenda 2020 sind oberste Ziele für das Jahr 2019.

Dank

Der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft haben im Jahr 2018 in einem schwierigen Umfeld und weitreichenden Veränderung im Unternehmen großes Engagement gezeigt, um das Unternehmen voranzubringen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren Einsatz, die geleistete Arbeit und die vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünscht ihnen Erfolg bei der Umsetzung der Strukturmaßnahmen.

Rüdiger Geserick, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kornmark GmbH