Johnson Controls European Aircraft Leasing Holding GmbH

Burscheid

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2015 bis zum 30.09.2016

Bilanz zum 30. September 2016

Aktiva

	30.09.2016	30.09.2015
	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	20.144.708,79	17.770.668,48
	20.144.708,79	17.770.668,48
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.256.730,31	2.374.040,31
2. Sonstige Vermögensgegenstände	188.00	0,00
	1.256.918,31	2.374.040,31
	21.401.627,10	20.144.708,79
Passiva
	30.09.2016	30.09.2015
	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.001,00	25.001,00
II. Rücklagen	5.800.564,80	4.382.199,04
III. Gewinnvortrag	0,00	0,00
IV. Jahresüberschuss	0,00	0,00
	5.825.565,80	4.407.200,04
Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen	0,00	0,00
	0,00	0,00
B. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00	295,35
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.576.061,30	15.737.213,40
	15.576.061,30	15.737.508,75
	21.401.627,10	20.144.708,79

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Oktober 2015 bis 30. September 2016

	2015/16	2014/15
	Euro	Euro
1. Umsatzerlöse	0,00	0,00
2. Herstellungskosten	0,00	0,00
3. Bruttoergebnis vom Umsatz	0,00	0,00
4. Sonstige betriebliche Erträge	0,00	0,00
davon aus Währungsumrechnung: EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 0)
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.008,21	-1.000,79
davon aus Währungsumrechnung: EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 0)
6. Erträge aus Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen	1.256.730,31	2.374.040,31
7. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0,00	0,00
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0,00	0,00
davon an verbundene Unternehmen: EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 0)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-963.787,96	-954.673,76
davon an verbundene Unternehmen: EUR 963.787,96 (Vorjahr: EUR 954.673,76)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	291.934,14	1.418.365,76
11. Aufwendungen aus Gewinnabführung	-291.934,14	-1.418.365,76
12. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Johnson Controls European Aircraft Leasing Holding GmbH (im Folgenden die "Gesellschaft"), Burscheid, für das Geschäftsjahr 2015/16 wird nach den allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der für alle Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB, registriert im Handelsregister B beim Amtsgericht Köln unter HRB 79003.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt worden.

Von den gesetzlichen Erleichterungen des § 288 HGB ist bei der Aufstellung des Jahresabschlusses in vollem Umfang Gebrauch gemacht worden.

Ergebnisabführungsverträge

Mit der Gesellschafterin JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, als herrschendes Unternehmen ist am 5. August 2013 ein Ergebnisabführungsvertrag (EAV) geschlossen worden. Der im Geschäftsjahr 2014/15 erzielte Gewinn wird durch die am 11. August 2015 vereinbarte Abtretungs- und Verrechnungsvereinbarung (sogenanntes set-off-agreement) in dem Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Zudem besteht zwischen der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und der Johnson Controls European Aircraft Leasing GmbH, Burscheid, seit dem 5. August 2013 ein Ergebnisabführungsvertrag. Durch die am 11. August 2015 geschlossene Abtretungs- und Verrechnungsvereinbarung ("set-off-agreement") verpflichtet sich die Gesellschaft, den ihr zustehenden Gewinn des Geschäftsjahres 2014/15 in dem Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in die Kapitalrücklage der Johnson Controls European Aircraft Leasing GmbH, Burscheid, einzulegen.

Gesellschafter des Unternehmens

Das gezeichnete Kapital beträgt € 25.001 (Vorjahr: € 25.001). Alleinige Gesellschafterin ist die JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeine Angaben

Bilanzierung, Bewertung und Gliederung folgen den allgemeinen, anerkannten und angewandten Methoden.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital und Rücklagen der Gesellschaft werden mit dem Nennbetrag ausgewiesen.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Johnson Controls European Aircraft Leasing GmbH, Burscheid, und hält 100 % der Gesellschaftsanteile. Das bilanzielle Eigenkapital der Johnson Controls European Aircraft Leasing GmbH beträgt zum Stichtag € 20.144.708,79 (Vorjahr: € 17.770.668,48).

Durch die Einlage in die Kapitalrücklage erfolgte ein Zugang zum Beteiligungsansatz an der Johnson Controls European Aircraft Leasing GmbH, Burscheid, in Höhe von € 2.374.040,31.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten eine Forderung aus der Ergebnisabführung für das Geschäftsjahr 2015/16 gegen die Johnson Controls European Aircraft Leasing GmbH, Burscheid, in Höhe von € 1.256.730,31 (Vorjahr: T€ 2.374). Die Forderung hat eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

3. Eigenkapital

Zwischen der JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, und der Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag sowie eine Abtretungs- und Verrechnungsvereinbarung (sogenanntes set-off-agreement). Hiernach verpflichtet sich die JCI Beteiligungs GmbH den ihr zustehenden Gewinn des Geschäftsjahres 2014/15 in dem Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzulegen. Entsprechend wurde im Geschäftsjahr 2015/16 der Betrag in Höhe von € 1.418.365,76 unter der Aufrechnung der Verbindlichkeit aus dem Ergebnisabführungsvertrag in die Kapitalrücklage eingelegt.

4. Verbindlichkeiten

	30.09.2016	davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	30.09.2015	davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr
	€	€	€	€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00	0,00	295,35	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.576.061,30	13.320.000,00	15.737.213,40	13.320.000,00
Summe	15.576.061,30	13.320.000,00	15.737.508,75	13.320.000,00

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus einem von Johnson Controls Power Solutions GmbH, Hannover, gewährtes Darlehen in Höhe von T€ 13.320 (Vorjahr: T€ 13.320). Das Darlehen ist am 15. September 2024 fällig und wird mit 7,05 % verzinst. Hieraus resultierten Zinsverbindlichkeiten in Höhe von € 46.155,94 (Vorjahr: T€ 44).

Zudem bestehen eine Verbindlichkeit aus der Ergebnisabführung 2015/16 gegenüber der Gesellschafterin JCI Beteiligungs GmbH, Burscheid, in Höhe von € 291.934,14 (Vorjahr: T€ 1.418) und eine Verbindlichkeit aus Cash-Pooling gegenüber der Johnson Controls GmbH, Burscheid, in Höhe von T€ 1.914.719,88 (Vorjahr: T€ 955).

Das Darlehen hat eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren und die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Pfandrechte und ähnliche Rechte bestehen nicht.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Aufgrund der Nachtragsvereinbarung zur Cash-Pool-Vereinbarung zwischen der Commerzbank AG, Frankfurt, und der Cash-Pool-Führerin Johnson Controls GmbH, Burscheid, ergibt sich eine gesamtschuldnerische Mithaftung aller Cash-Pool-Teilhaber für die Cash-Pool-verbindlichkeiten der Johnson Controls GmbH gegenüber der Commerzbank AG. Diese valutiert zum 30. September 2016 auf € 0.

2. Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015/16 keine Mitarbeiter beschäftigt.

3. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2015/16 und bis zur Erstellung des Jahresabschlusses durch folgende Personen ausgeübt:

•	Brian James Clark, Director of Global Avation, Johnson Controls Inc., Milwaukee, Wisconsin/USA (ab 30. September 2013 bis 16. Mai 2018)
•	Brian James Cadwallader, Generalsekretär und Rechtsvorstand, Johnson Controls Inc., Milwaukee, Wisconsin/USA (1. Oktober 2014 bis 30. August 2016)
•	Brian John Stief, CFO, Johnson Controls Inc., Milwaukee, Wisconsin/USA (1. Dezember 2014 bis 30. August 2016)
•	Dr. Michael Schachler, Vice President Change Management & Integration Corporate - Program Management Office, Johnson Controls Corporate Services GmbH, Burscheid (ab 19. August bis 6. Februar 2017)
•	Jean-Philippe De Waele, Vice President & Treasurer EMEA, Johnson Controls International NV, Diegem/Belgien (ab 19. August 2016 bis 15. Dezember 2017)
•	Peter Schieser, Company Secretary EMEA, Tyco International Finance SA, Luxembourg/Luxemburg (ab 6. Februar 2017)
•	Jörg Reese, Director Financial Projects Johnson Controls Power Solutions EMEA, Johnson Controls Autobatterie GmbH & Co. KGaA, Hannover (ab 6. Februar 2017 bis 13. November 2017)
•	Peter Stahl, Director Finance, Tyco Fire & Security Holding Germany GmbH (ab 16. Mai 2018)

Die Geschäftsführung hat im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

4. Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Johnson Controls International plc, Cork, Ireland, einbezogen. Als verbundenes Unternehmen werden entsprechend der Definition des § 271 Abs. 2 HGB alle zum Konsolidierungskreis der Johnson Controls Inc. zu rechnenden Tochter- und Mutterunternehmen angesehen.

Der Konzernabschluss ist erhältlich bei:

Johnson Controls Inc., Attn.: Shareholder Services X-32, 5757 N. Green Bay Avenue, P.O. Box 591, Milwaukee, WI 53201 USA, Tel: 001-414-228-2362 oder -2135.

Ratingen, 13. August 2018

Peter Schieser

Peter Stahl

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der

Minutes of the Shareholders' Meeting of

Johnson Controls European Aircraft Leasing Holding GmbH

Vorbemerkung

Preamble

Alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 79003 eingetragenen Johnson Controls European Aircraft Leasing Holding GmbH ist:

Sole shareholder of Johnson Controls European Aircraft Leasing Holding GmbH registered with the Commercial Register at the Local Court of Cologne (Amtsgericht Köln) under HRB 79003 is:

JCI Beteiligungs GmbH, Ratingen

Unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung hat die Gesellschafterin als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft hiermit heute folgende Beschlüsse gefasst:

Waiving all formalities and notice periods with regard to the convening and holding of a shareholders' meeting, the Shareholder as the sole shareholder of the company passed the following resolutions today:

1.	Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von

1.	The financial statement for the year from October 1 st, 2015 until September 30 ^th, 2016 which shows a profit for the year in the amount of

EUR 0,00

wird hiermit festgestellt.

are hereby approved.

2.	Der Betrag aus Gewinnabführung gemäß EAV mit der JCI Beteiligungs GmbH, Ratingen, beträgt

2.	The loss relating to the profit and loss transfer pooling agreement with JCI Beteiligungs GmbH, Ratingen, amounts to

EUR 291.934,14

3.	Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung erteilt.

3.	The officers are herewith released for the fiscal year 2015/16.

Der für diese Niederschrift maßgebliche Text ist derjenige in deutscher Sprache. Im Falle von Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung hat daher die deutsche Fassung Vorrang.

For these minutes, the German wording shall be decisive. In case of any inconsistencies between the German and the English wording, the German wording shall, therefore, prevail.

Ratingen, den 14. August 2018

JCI Beteiligungs GmbH, Ratingen

vertreten durch den Geschäftsführer

Peter Schieser

vertreten durch den Geschäftsführer

Peter Stahl