Wilhelm Burg GmbH

Münster

Konzernabschluss zum 30. September 2006

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2005/06

A. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Branchensituation

Die Zulassungszahlen im deutschen PKW - Markt lagen im Berichtszeitraum Oktober 2005 bis September 2006 bei knapp 3,39 Mio. Fahrzeugen und damit um 1,3% über dem Vorjahresvergleichswert. Nach einem jahrelang zu verzeichnenden Rückgang, konnten nunmehr im zweiten Jahr in Folge die Neuzulassungszahlen leicht erhöht werden. Anders als im Gesamtmarkt gingen die Mercedes-Benz-Neuzulassungen im selben Zeitraum nochmals um -5,3% auf etwa 334.400 Einheiten (Vorjahreszeitraum: 353.200 Einheiten) zurück.

Das bevorstehende Wirtschaftsjahr 2006/2007 wird zu Beginn insbesondere im Privatkundengeschäft von mehrwertsteuerindizierten Vorzieheffekten geprägt sein. Die Neuzulassungen in den ersten Monaten des neuen Kalenderjahres werden sodann deutlich unter den Vorjahren liegen.

Auch im Nutzfahrzeugbereich hat sich der positive Trend der bei den Neuzulassungszahlen überraschend fortgesetzt. Das Wachstum wird sowohl vom Transporter - als auch vom LKW-Bereich getragen. Die Marke Mercedes-Benz konnte wiederholt an der positiven Entwicklung partizipieren.

Für das kommende Wirtschaftsjahr wird mit einer Abkühlung der Nutzfahrzeugnachfrage gerechnet, da insbesondere die gesetzlichen Änderungen der vergangenen Jahre zu starken Vorzieheffekten geführt haben.

Bei kaum steigenden Gesamtfahrzeugbestand reduziert sich aufgrund längerer Wartungsintervalle der Servicemarkt für normale Wartungs- und Reparaturarbeiten. Dieser Trend wird in den nächsten Jahren anhalten, so dass das Gesamtvolumen durch Wachstum in zusätzlichen Dienstleistungsbereichen gesichert werden muss.

2. Umsatz- und Absatzentwicklung

Im PKW-Neuwagengeschäft konnten insgesamt 3.637 Einheiten im Wege des Verkaufs bzw.

im Leasingwege vermarktet werden. Gegenüber dem linear hochgerechneten Vorjahr bedeutet dies einen Rückgang um 365 Einheiten bzw. -9,1 %. Insbesondere der Absatz von Fahrzeugen der Marke smart blieb mit 330 Einheiten deutlich hinter dem Vorjahr mit hochgerechnet 625 Einheiten zurück. Der Absatz von PKW-Vorführwagen und Gebrauchtwagen stieg erneut deutlich an: um 767 Einheiten auf nunmehr 7.446 Fahrzeuge. Hierbei verbuchen die Mercedes-Benz-Betriebe mit 595 Einheiten und die neu eröffnete FamilyCars GmbH mit 192 Fahrzeugen den größten Zuwachs.

Der Nutzfahrzeug-Neuwagenabsatz verzeichnet ebenfalls Zuwächse. Mit 2.109Einheiten im Berichtszeitraum 2005/2006 wird der linear hochgerechnete Wert des Vorjahres von 1.900 Fahrzeugen nochmals um 209 Fahrzeuge (+11,0 %) übertroffen. Der Verkauf von gebrauchten Nutzfahrzeugen und Vorführwagen konnte ebenfalls spürbar um 192 Einheiten auf 1.119 Fahrzeuge ausgebaut werden.

Der Gesamtabsatz erreicht im Berichtszeitraum 2005/2006 mit 14.311 Einheiten mit +803Fahrzeuge bzw. +5,9 % zum linear hochgerechneten Vorjahr ein neues Rekordniveau.

Das geplante Absatzziel von erstmals über 14.000 Einheiten konnte somit erreicht werden. Bis auf die FamilyCars GmbH konnte alle Gesellschaften positiv zur Zielerreichung beitragen.

3. Investitionen

Ein Investitionsschwerpunkt lag im Berichtsjahr wiederum im Bereich der Instandhaltung der Betriebe und der Modernisierung der vorhandenen technischen Ausstattung. Daneben wurde der Neubau des Nutzfahrzeugzentrums in Senden abgeschlossen. Ein weiterer Schwerpunkt lag in der Umgestaltung des vermieteten Betriebes an der Weseler Straße für die Berghoff GmbH & Co. KG (Toyota-Vertragshändler).

Im Jahr 2006/2007 sind Investitionen von ca. € 7 Mio. vorgesehen (inkl. knapp € 2 Mio. Aufwendungen für Instandhaltung). Davon entfallen € 1,5 Mio. auf eine eventuelle Grundstückserweiterung bzw. einen Grundstückserwerb.

4. Finanzierungsmaßnahmen

Das im Berichtsjahr benötigte Kapital wurde über langfristige Bankdarlehen, ABS Finan-

zierungen, kurzfristige Verbindlichkeiten und im Wege der Innenfinanzierung, beschafft. Flankierend wird die Eigenkapitalbasis weiter durch eine spürbare Rücklagenzuführung aus den Ergebnissen gestärkt.

5. Personalbereich

Der Personalstand hat sich in der gesamten Beresa-Gruppe um durchschnittlich 17 Personen auf 824 Personen erhöht.

B. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Vermögenslage

Die Konzernbilanzsumme erhöhte sich zum 30.09.2006 um € 12,3 Mio. (= 7,2 %) auf € 184,5 Mio. Der Anteil des langfristig gebundenen Vermögens erhöhte sich dabei um € 6,3 Mio. (=4,9 %) auf € 134,4 Mio. und beträgt 72,9 % (Vorjahr: 74,4 %) des Gesamtvermögens. Die Erhöhung ist dabei vor allem auf Investitionen in Grundvermögen und Gebäude sowie Leasingfahrzeuge zurückzuführen. Zur Erhöhung trugen auch die für Zugänge ab 2004 zu berücksichtigenden steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten bei, die für bewegliche Anlagegüter im Zugangsjahr eine nur noch zeitanteilige Abschreibung vorsehen. Dabei wird nach steuerlich höchstmöglichen Sätzen abgeschrieben. Die Buchwerte betragen noch ca. 54 % der historischen Anschaffungskosten.

Das Konzerneigenkapital zuzüglich des Ausgleichspostens für aktivierte eigene Anteile beläuft sich nach € 29,8 Mio. im Vorjahr auf € 30,5 Mio. und beträgt 16,5 % der Konzernbilanzsumme (Vorjahr: 16,9 %).

2. Finanzlage

Das Anlagevermögen ist zu 22,7 % (wie im Vorjahr) durch Eigenkapital finanziert. Unter Berücksichtigung des langfristigen Fremdkapitals, das bereits im Vorjahr durch Asset-Backed

Securities-Finanzierungen ergänzt wurde, beträgt die Anlagendeckung 75,4 % nach 78,4 % im Vorjahr.

Die Kapitalflussrechnung nach dem Deutschen Rechnungslegungsstandard (DRS 2) weist folgende Kennzahlen aus:

	01.10.2005 bis 30.09.2006 T€	01.01.2005 bis 30.9.2005 T€
Cash flow aus
laufender Geschäftstätigkeit	33.944	20.183
der Investitionstätigkeit	- 34.484	- 21.392
der Finanzierungstätigkeit	+ 1.899	- 2.249

3. Ertragslage

Aufgrund der deutlich gestiegenen Umsatzerlöse insbesondere im Gebraucht- und Vorführwagenbereich ist die Ertragslage nach Berücksichtigung der sonstigen betrieblichen Erträge durch eine im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um € 26,7 Mio. (= 17,1 %) höhere Gesamt-

leistung von insgesamt € 268,3 Mio. gekennzeichnet. Durch den hohen Anteil an Fahrzeugumsätzen stiegen die Materialaufwendungen auf € 153,6 Mio. überproportional (+ 15,9 %) an, so dass das Rohergebnis relativ um 2,4 %-Punkte auf 42,7 % sank. Absolut verbesserte er sich um € 5,6 Mio. auf € 114,6 Mio.

Der Anstieg der Betriebskosten auf € 103,6 Mio. (= 38,6 % der Gesamtleistung, Vorjahr 40,3 %) ist im Bereich der Abschreibungen (+ € 1,9 Mio.) auf die hohen Investitionen des Berichtsjahres zurückzuführen. Ferner ergab sich bei den Vertriebskosten eine Steigerung der Sonderverkaufskosten und Kosten der Fahrzeugaufbereitung durch die höheren Stückzahlenumsätze.

Ergebnisbelastend wirkten sich vor allem erforderliche Zuführungen zu Rückstellungen für

kulanzweise Erstattungen an Kunden aus.

Die tendenziell steigenden Zinsen am Kapitalmarkt führten insbesondere bei den variabel verzinslichen Verbindlichkeiten zu einer Verschlechterung des Finanzergebnisses, die auch durch abgeschlossene zinsbezogene Finanzderivate nicht verhindert werden konnte.

C. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich nicht ereignet. Allerdings sind konzerninterne Umstrukturierungen vorgesehen. Drei Gesellschaften (?) sollen auf die Beresa GmbH & Co. KG verschmolzen werden.

D. Risikobericht

Den Risiken im zukünftigen Geschäftsbetrieb wurde bzw. wird wie folgt begegnet:

Seit 2004 sind die Gesellschaften

Beresa GmbH & Co. KG

(vormals Beresa-Automobil-Gesellschaft Wilhelm Burg GmbH & Co. KG),

Beresa-Autozentrum Anhalt GmbH,

CCV Compact Car Vertrieb GmbH und

Beresa AHC GmbH

nach DIN EN ISO 9001:2000 zertifiziert. Das interne Qualitätsmanagement-Team sorgt kontinuierlich für die Beachtung und Weiterentwicklung der Qualitätsmanagement-Standards in allen betrieblichen Bereichen.

Die Bonität von Kunden im Neufahrzeugbereich wird im Vorfeld der Fahrzeugauslieferung überprüft. Generell ist der Fahrzeug-Auslieferungsprozess so definiert, dass der Geldeingang vor Fahrzeugauslieferung sichergestellt wird.

Die Kreditierung von Werkstatt-Leistungen ist nur bei bekannten Kunden möglich.

Die Werkstattqualität wird durch die Beachtung der Reparatur-Checklisten sichergestellt und mit internen Tests überprüft.

Im Bereich der hausinternen Finanzdienstleistungen (Beresa-Leasing-Gesellschaft) wird bei jedem Neuvertrag die Bonität des Kunden systematisch über ein Bewertungsprogramm über-

prüft. Dieses geschieht auch laufend für die größeren Bestandskunden. Hierzu sowie für die Bonitätsprüfung im Neuwagenbereich wurde das separate Team Risikomanagement gegründet.

Im EDV-Bereich ist die Datensicherung gewährleistet. Die Architektur und Sicherheitsstandards des zentralen Server-Raumes sowie des Datennetzes zwischen den Betrieben entsprechen dem aktuellen Stand der Technik.

Umweltrisiken wurden an allen Standorten analysiert. Sofern notwendig, wurden Investitionsmaßnahmen zur Risikobeseitigung initiiert. Bis zum Ende des Jahres 2005 wurden für alle Standorte Umweltschutzbeauftragte bestellt.

Die Geschäftsleitung wird laufend über die Geschäftsentwicklung in allen Unternehmensbereichen informiert.

Aufgrund langfristiger Darlehensverträge sowie ausreichender Kreditlinien ist ein Liquiditätsrisiko nicht vorhanden. Allerdings können sich aus der Entwicklung der Zinsen am Kapitalmarkt Ergebnisbelastungen für die variabel verzinslichen Finanzierungen ergeben.

E. Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2006/2007 wird im PKW-Verkauf zunächst aufgrund der Vorzieheffekte im Privatkundensegment mit einem auslieferungsstarken Quartal beginnen. Diese Situation wird im Laufe der nachfolgenden Monate jedoch zu einem eher schwierigen Restjahr führen. Im April wird das neue Modell der Volumenbaureihe C-Klasse vorgestellt werden, so dass zumindest für die Monate Juni bis September noch mit entsprechenden Auslieferungen gerechnet werden kann. Ansonsten wird das bisherige Modell der C-Klasse kaum noch an den Absatzerfolg der Vorjahre anknüpfen können. Im kommenden Geschäftsjahr werden unter anhaltendem Margendruck markenübergreifend maximal zwischen 3.200 und 3.500 Neufahrzuge (ohne Vorführwagen) abgesetzt werden können.

Bei den schweren LKW werden die anhaltend positiven Konjunkturaussichten zu einer Stabilisierung der Absatzsituation auf dem aktuell sehr hohen beitragen. Das Transportergeschäft hat nach dem Modellwechsel der Volumenbaureihe Sprinter im vergangenen Jahr nunmehr mit sehr langen Lieferzeiten in dieser Baureihe zu kämpfen, so dass die Auslieferungen eventuell unter das Absatzniveau des Berichtszeitraumes sinken könnte. Hierzu werden geeignete Maßnahmen zu ergreifen sein, den Kundenbedarf anderweitig - eventuell über eine Steigerung des Gebrauchtwagenangebotes - zu decken.

Im Servicebereich wird die Konzentration des Nutzfahrzeuggeschäftes an den mittlerweile klar definierten Standorten und die Ausweitung der Akquisitionstätigkeit bei PKW - Fahrzeugen mit einem Alter über vier Jahren zu einer Stabilisierung der Umsatzsituation führen.

Das Wirtschaftsjahr 2006/2007 wird insgesamt mit einem positiven Ergebnis abgeschlossen werden, welches jedoch - insbesondere im Hinblick auf die Ergebnisauswirkungen der Betriebsprüfung - unter dem des abgelaufenen Wirtschaftsjahres liegen wird.

Münster, im Februar 2007

Die Geschäftsführung

Wilhelm Burg GmbH, Münster

Konzernbilanz zum 30.9.2006

A K T I V A

A. Anlagevermögen				Stand 30.9.2005 T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. EDV-Programme und sonstige Rechte	766.970,43			814
2. Firmenwerte	8.614.974,20			9.746
		9.381.944,63		10.560
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	29.597.217,81			23.299
2. Technische Anlagen und Maschinen	3.025.949,98			1.665
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts- ausstattung	1.231.821,98			1.067
4. Geschäftsfahrzeuge, Vorführwagen	10.503.700,47			9.568
5. Leasingfahrzeuge und vom Leasingnehmer noch nicht abgenommene Fahrzeuge	80.143.316,99			77.713
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	32.482,76			3.878
		124.534.489,99		117.190
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	29.136,64			29
2. Sonstige Ausleihungen	472.959,66			354
		502.096,30		383
			134.418.530,92	128.133
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Hilfs- und Betriebsstoffe	12.094,01			18
2. Unfertige Leistungen	47.649,52			32
3. Waren	26.187.201,25			23.793
		26.246.944,78		23.843
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	10.771.875,69			9.911
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 1.162.570,56 Vj.: T€ 625
2. Vorlagen für Kundenfahrzeuge	2.563.994,19			2.588
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 0,00 Vj.: T€ 0
3. Sonstige Vermögensgegenstände	6.550.059,28			4.974
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 1.093.365,24 Vj.: T€ 760
		19.885.929,16		17.473
III. Wertpapiere Eigene Anteile		40.076,70		40
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		3.136.821,13		1.778
			49.309.771,77	43.134
C. Rechnungsabgrenzungsposten			751.324,42	865
davon Disagio € 41.120,68 Vj.: T€ 47
			184.479.627,11	172.132

P A S S I V A

			Stand 30.9.2005 T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	40.000,00		40
II. Gewinnvortrag	106.139,36		86
III. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter	30.297.902,65		28.869
IV. Konzernjahresüberschuss	25.929,27		20
		30.469.971,28	29.015
B. Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile		40.076,70	40
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	6.036.126,00		6.210
2. Steuerrückstellungen	983.579,96		829
3. Sonstige Rückstellungen	8.181.980,00		5.890
		15.201.685,96	12.929
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	86.593.325,09		84.810
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 37.093.936,48 Vj.: T€ 36.125
2. Erhaltene Anzahlungen	5.235.592,01		5.516
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 5.235.592,01 Vj.: T€ 5.516
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	19.167.623,37		10.789
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 19.167.623,37 Vj.: T€ 10.787
4. Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener Wechsel	8.430.000,00		8.430
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 8.430.000,00 Vj.: T€ 8.430
5. Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gesellschaftern	10.974.683,99		11.426
davon aus Lieferungen und Leistungen € 0,00 Vj.: T€ 0
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 10.974.683,99 Vj.: T€ 11.426
6. Sonstige Verbindlichkeiten	3.262.942,77		4.036
davon aus Steuern € 443.107,15 Vj.: T€ 941
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 78.058,18 Vj.: T€ 877
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 2.977.742,77 Vj.: T€ 4.036
		133.664.167,23	25.007
E. Rechnungsabgrenzungsposten		5.103.725,94	5.141
		184.479.627,11	172.132

Wilhelm Burg GmbH, Münster

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005/06

			Hochgerechnet 1.1. bis 31.12.2005 T€		1.1. bis 30.9.2005
						T€
1. Umsatzerlöse		260.400.687,37		236.219		177.164
2. Sonstige betriebliche Erträge		7.831.679,48		5.287		3.965
3. Gesamtleistung		268.232.366,85		241.506		181.129
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-151.698.109,42		130.829		98.122
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-1.929.421,32	-153.627.530,74	1.649	132.479	1.237	99.359
5. Rohergebnis		114.604.836,11		109.027		81.770
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-31.036.300,96		30.336		22.752
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-6.451.118,05	-37.487.419,01	6.644	36.980	4.983	27.735
davon für Altersversorgung und für Unterstützung € 363.889,43 Vj.: T€ 416
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-30.349.345,59		28.440		21.330
davon außerplanmäßig € 1.608.051,18 Vj.: T€ 1.316
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-35.739.369,75		31.913		23.935
9. Betriebliches Ergebnis		11.028.701,76		11.694		8.770
10. Erträge aus Beteiligungen	13.291,29		23		17
11. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	9.039,57		7		5
12. Zinsen und ähnliche Erträge	291.330,47		143		107
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-4.177.171,20	-3.863.509,87	-3.797	-3624	-2.848	-2.719
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		7.165.191,89		8.070		6.051
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-1.672.162,93		1.663		1.247
16. Sonstige Steuern	-389.913,55	-2.062.076,48	444	2.107	333	1.580
17. Jahresüberschuss		5.103.115,41		5.963		4.471
18. Anteil anderer Gesellschafter am Jahresüberschuss		5.077.186,14				- 4.451
davon Gutschrift auf Gesellschafterkonten € 3.648.409,16
19. Konzernjahresüberschuss		25.929,27				20

Wilhelm Burg GmbH, Münster

Kapitalflussrechnung im Konzern vom 1.10.2005 bis 30.9.2006

	2005/06	2005
Jahresüberschuss	+ 5.103	+ 4.471
Zuschreibungen lt. BP	- 95	0
Abschreibungen	+ 30.349	+ 21.330
Veränderung Wertberichtigung zu Vorräten	- 51	+ 81
Veränderung Wertberichtigungen zu Forderungen	- 9	+ 36
Veränderung Rückstellungen	+ 2.273	+ 1.350
Auflösung Rechnungsabgrenzungsposten aus dem Verkauf von Leasingraten und erhaltenen Mietsonder- zahlungen	- 2.717	- 1.270
Buchgewinne aus Anlagenabgängen	- 2.056	- 1.425
Veränderung der Aktiva
Vorräte	- 2.352	+ 3.128
Forderungen	- 2.404	+ 1.214
Rechnungsabgrenzungsposten	+ 114	- 685
Veränderung der Passiva
Verbindlichkeiten	+ 5.833	- 8.049
Rechnungsabgrenzungsposten	- 44	+ 2
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	33.944	20.183
Einzahlungen aus Sachanlageabgängen	+ 23.567	+ 20.261
Auszahlungen für Sachanlageinvestitionen	- 57.815	- 41.507
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	- 117	- 60
Einzahlungen aus Finanzanlageabgängen	+ 131	+ 140
Auszahlungen für Finanzanlageinvestitionen	- 250	- 226
Cash flow aus der Investitionstätigkeit	- 34.484	- 21.392
Entnahmen der Gesellschafter	- 4.099	- 1.850
Erhaltene Mietsonderzahlungen	+ 2.724	+ 1.812
Aufnahme von Bankdarlehen	+ 22.883	+ 16.917
Aufnahme sonstiger Darlehen	+ 286	0
Tilgung von Bankdarlehen	- 19.895	- 19.128
Cash flow aus der Finanzierungstätigkeit	1.899	- 2.249
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanz- mittelfonds	1.359	- 3.458
Finanzmittelfonds 1.1./1.10.	1.778	5.236
Finanzmittelfonds 30.9.	3.137	1.778

Wilhelm Burg GmbH, Münster

Entwicklung des Konzerneigenkapitals 2005/06

			Mutter- unternehmen
	Gezeichnetes	Kapital-	Gewinn-	Jahres-
	Kapital	rücklage	vortrag	überschuss	Eigenkapital
Stand 1.1.2005	40.000,00	0,00	86.342,42	0,00	126.342,42
Rücklagen-
dotierung	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Gezahlte
Dividenden	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
übrige
Veränderungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	40.000,00	0,00	86.342,42	0,00	126.342,42
Jahres-
überschuss	0,00	0,00	0,00	19.796,94	19.796,94
Stand 30.9.2005	40.000,00	0,00	86.342,42	19.796,94	146.139,36
Rücklagen-
dotierung	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Gezahlte
Dividenden	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
übrige
Veränderungen	0,00	0,00	19.796,94	-19.796,94	0,00
	40.000,00	0,00	106.139,36	0,00	146.139,36
Jahres-
überschuss	0,00	0,00	0,00	25.929,27	25.929,27
Stand 30.9.2006	40.000,00	0,00	106.139,36	25.929,27	172.068,63

			Minderheits- gesellschafter
	Minderheiten-		übriges		Konzern-
	kapital	Rücklagen	Konzernergebnis	Eigenkapital	eigenkapital
Stand 1.1.2005	14.962.500,00	11.600.000,00	855.341,86	27.417.841,86	27.544.184,28
Rücklagen-
dotierung		1.300.000,00	-1.300.000,00	0,00	0,00
Gezahlte
Dividenden			-3.000.253,47	-3.000.253,47	-3.000.253,47
übrige
Veränderungen				0,00	0,00
	14.962.500,00	12.900.000,00	-3.444.911,61	24.417.588,39	24.543.930,81
Jahres-
überschuss	0,00		4.451.537,28	4.451.537,28	4.471.334,22
Stand 30.9.2005	14.962.500,00	12.900.000,00	1.006.625,67	28.869.125,67	29.015.265,03
Rücklagen-
dotierung		1.500.000,00	-1.500.000,00	0,00	0,00
Gezahlte
Dividenden			-3.648.409,16	-3.648.409,16	-3.648.409,16
übrige
Veränderungen				0,00	0,00
	14.962.500,00	14.400.000,00	-4.141.783,49	25.220.716,51	25.366.855,87
Jahres-
überschuss	0,00		5.077.186,14	5.077.186,14	5.103.115,41
Stand 30.9.2006	14.962.500,00	14.400.000,00	935.402,65	30.297.902,65	30.469.971,28

Wilhelm Burg GmbH, Münster

Entwicklung des Anlagevermögens 2005/06 im Konzern

	Anschaffungs-/ Herstellungs- kosten 1.10.2005	Zugänge	Abgänge	BP-Anpassung	Umbuchungen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. EDV-Programme und sonstige Rechte	2.039.627,56	117.276,79	24.708,88	0,00	0,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	16.453.284,11	0,00	409.033,50	0,00	0,00
	18.492.911,67	117.276,79	433.742,38	0,00	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	57.920.742,64	3.954.314,08	17.948,56	30.332,71	3.798.130,59
2. Technische Anlagen und Maschinen	9.629.791,14	2.022.304,94	132.157,18	0,00	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.666.914,07	968.699,08	248.388,41	0,00	0,00
4. Geschäftsfahrzeuge, Vorführwagen	12.273.685,42	11.067.716,13	10.194.219,64	0,00	0,00
5. Leasingfahrzeuge	131.390.711,14	39.769.250,62	38.353.642,14	0,00	79.581,68
6. Geleistete Anzahlungen	3.877.712,27	32.482,76	0,00	0,00	-3.877.712,27
	223.759.556,68	57.814.767,61	48.946.355,93	30.332,71	0,00
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	29.136,64	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Sonstige Ausleihungen	354.137,88	250.298,91	131.477.13	0,00	0,00
	383.274,52	250.298,91	131.477,13	0,00	0,00
	242.635.742,87	58.182.343,31	49.511.575,44	30.332,71	0,00

	Zuschreibung	Abschreibungen kumuliert	Buchwerte 30.9.2006	Buchwerte 30.9.2005	Abschreibungen 2005/06
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. EDV-Programme und sonstige Rechte	0,00	1.365.225,04	766.970,43	814.336,43	164.732,79
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	7.429.276,41	8.614.974,20	9.745.741,40	1.130.676,20
	0,00	8.794.501,45	9.381.944,63	10.560.077,83	1.295.408,99
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	65.208,00	36.153.561,65	29.597.217,81	23.299.057,83	1.539.447,40
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	8.493.988,92	3.025.949,98	1.664.970,98	640.783,94
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	8.155.402,76	1.231.821,98	1.066.650,98	790.906,08
4. Geschäftsfahrzeuge, Vorführwagen	0,00	2.643.481,44	10.503.700,47	9.568.206,47	1.431.810,13
5. Leasingfahrzeuge	0,00	52.742.584,31	80.143.316,99	77.713.262,74	24.650.989,05
6. Geleistete Anzahlungen		0,00	32.482,76	3.877.712,27	0,00
	65.208,00	108.189.019,08	124.534.489,99	117.189.861,27	29.053.936,60
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen		0,00	29.136,64	29.136,64	0,00
2. Sonstige Ausleihungen		0,00	472.959,66	354.137,88	0,00
		0,00	502.096,30	663.615,71	0,00
	65.208,00	116.983.520,53	134.418.530,92	128.413.554,81	30.349.345,59

Wilhelm Burg GmbH, Münster

Konzernanhang zum 30.9.2006

I. Vorbemerkung

Die Firma Wilhelm Burg GmbH, Münster, hat zum 30.9.2006 gemäß § 264 b i.V.m. §§ 290 ff. HGB einen Konzernabschluss aufgestellt. Gemäß § 264 b HGB befreit dieser Konzernabschluss die einbezogene Personengesellschaft, die Beresa GmbH & Co. KG (vormals Beresa-Automobil-Gesellschaft Wilhelm Burg GmbH & Co. KG), Münster, sowie gemäß

§ 264 Abs. 3 HGB die

- Beresa-Automobil-Leasing Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Münster,

- Beresa Autozentrum Anhalt GmbH, Dessau,

- CCV Compact Car Vertriebs GmbH, Münster,

- Beresa AHC GmbH, Münster,

- Family Cars GmbH, Senden,

von der Verpflichtung, einen Einzelabschluss und/oder Konzernabschluss nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen.

Im Vorjahr wurde bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen das Geschäftsjahr auf einen vom Kalenderjahr abweichenden Zeitraum umgestellt. Das Geschäftsjahr läuft nun vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30.9. des Folgejahres. Für die Zeit vom 1.1. bis 30.9.2005 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Zur besseren Vergleichbarkeit wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung neben den tatsächlichen Werten des Vorjahreskonzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1. bis 30.9.2005 Vergleichszahlen für einen vergleichbaren Vorjahreszeitraum dargestellt, die linear aus den Werten für das Rumpfgeschäftsjahr hochgerechnet wurden.

II. Konsolidierungskreis und -grundsätze

Der vorliegende Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff HGB erstellt.

In den Konzernabschluss wurden neben den Firmen Wilhelm Burg GmbH, Münster und Beresa GmbH & Co. KG (vormals Beresa-Automobil-Gesellschaft Wilhelm Burg GmbH & Co. KG), Münster, alle Gesellschaften einbezogen, deren Gesellschaftsanteile vollständig im Eigentum dieser Gesellschaften liegen. Der Konsolidierungskreis umfasst eine Personengesellschaft und sieben Kapitalgesellschaften.

Der Konsolidierungskreis hat sich um eine im Berichtsjahr gegründete Gesellschaft erweitert.

Hinsichtlich der in die Konsolidierung einbezogenen Tochterunternehmen verweisen wir auf die Aufstellung des Anteilsbesitzes, die beim Handelsregister beim Amtsgericht Münster unter HR B 55 hinterlegt worden ist.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Eigenkapital der konsolidierten Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den ehemaligen Konzernabschluss der Beresa GmbH & Co. KG (vormals Beresa-Automobil-Gesellschaft Wilhelm Burg GmbH & Co. KG), Münster, nach den Vorschriften des PublG. Dieser Zeitpunkt entspricht gleichzeitig der erstmaligen Anwendung des § 301 HGB.

Sich ergebene Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung sind den Vermögensgegenständen und Schulden der Tochterunternehmen soweit zugeordnet worden, wie die Zeitwerte von den Buchwerten abweichen.

Darüber hinaus wurden passivische Unterschiedsbeträge, soweit möglich, bereits in Vorjahren erfolgsneutral mit den Gewinnrücklagen verrechnet, da sie von untergeordneter Bedeutung waren. Die aktivischen Unterschiedsbeträge sind als Firmenwert ausgewiesen, die gemäß § 309 Abs. 1 S. 2 über Nutzungsdauer von 15 Jahren linear abgeschrieben werden.

Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen den in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen bestanden, wurden gegeneinander aufgerechnet. Auf die Eliminierung von Zwischengewinnen gem. § 304 Abs. 1 HGB wurde gem. § 304 Abs. 2 HGB verzichtet, da die Zwischengewinne für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur von untergeordneter Bedeutung sind.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagegüter wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, die sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, bewertet. Die Nutzungsdauer für die EDV-Software beträgt drei Jahre. Firmenwerte wurden über 15 Jahre abgeschrieben. Die kumulierten Abschreibungen der Firmenwerte haben sich wie folgt entwickelt:

	T€
Stand 30.9.2005	6.707
Zugänge 2005/06	1.131
Stand 30. 9.2006	7.838

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgten zu den steuerlich höchstzulässigen Sätzen. Entsprechend den geänderten steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten, die auch handelsrechtlich berücksichtigt wurden, werden für Zugänge von beweglichen Wirtschaftsgütern ab dem Jahr 2004 die Abschreibungen im Zugangsjahr zeitanteilig ermittelt. Sofern erforderlich, wurden darüber hinaus außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 2 S. 3 HGB vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter wurden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr ihres Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Unverzinsliche Ausleihungen wurden mit dem Barwert angesetzt.

Unter den Vorräten wurden die Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgte zu Erlöswerten abzüglich angemessener Abschläge für Verwaltungs- und Vertriebskosten und Gewinn. Zugekaufte und unbearbeitete Waren wurden zu Anschaffungskosten abzüglich angemessener Abschläge unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch Pauschalwertberichtigungen ausreichend Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel wurden mit ihrem Nominalwert bilanziert.

Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach versicherungsmathematischen Methoden errechnet und mit ihrem Teilwert auf der Basis eines Zinsfußes von 6 % ausgewiesen.

Dabei wurden im Berichtsjahr einheitlich die neuen "Richttafeln 2005 G" angewandt.

Die Steuerrückstellungen berücksichtigen die voraussichtlichen Nachzahlungen.

Der Wertansatz der sonstigen Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken auf der Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung.

Die Verbindlichkeiten sind zum Nominalwert bzw. Rückzahlungsbetrag bilanziert.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagespiegel, der als Anlage dem Konzernanhang beigefügt ist. Der Anlagespiegel enthält auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres 2005/06.

Von den Sonstigen Vermögensgegenständen entfallen T€ 1.566 auf ausstehende Gutschriften und Erstattungsansprüche, die erst nach dem Bilanzstichtag rechtlich entstehen.

Von den Steuerrückstellungen entfallen T€ 245 auf Rückstellungen für latente Steuern.

Der Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile betrifft die Anteile an der Wilhelm Burg GmbH, die der in den Konzernabschluss einbezogenen Beresa GmbH & Co. KG

(vormals Beresa-Automobil-Gesellschaft Wilhelm Burg GmbH & Co. KG) gehören. Der Sonderposten wurde gemäß § 272 Abs. 4 i.V.m. § 264 c Abs. 4 HGB gebildet.

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten sowie Art und Form der Sicherheiten stellen sich zum 30.9.2006 wie folgt dar:

	Laufzeit bis 1 Jahr T€	Laufzeit über 1 bis 5 Jahre T€	Laufzeit über 5 Jahre T€	Gesamt T€	durch Pfand- rechte oder ähnliche Recht gesichert T€	Art der Sicherung
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kredit- instituten	37.071	38.512	11.011	86.594	23.448	Grundschulden
					29.373	Abtretung von Forderungen, Sicherungs- übereignung von Fahrzeugen
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	5.236			5.236
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	19.167			19.167
4. Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener Wechsel	8.430			8.430
5. Verbindlichkeiten Gegenüber anderen Gesellschaftern	10.975			10.975
6. Sonstige Verbindlichkeiten	2.977	285		3.262
	83.856	38.797	11.011	133.664

Die Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gesellschaftern betreffen die Guthaben der Kommanditisten der Beresa GmbH & Co. KG (vormals Beresa-Automobil-Gesellschaft

Wilhelm Burg GmbH & Co. KG).

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die in die Konzernbilanz einbezogenen Unternehmen sind im Automobilhandel tätig. Die Umsatzerlöse betreffen mit über 95 % Inlandsumsätze und verteilen sich auf folgende Bereiche:

	1.10.2005 bis 30.9.2006	hochgerechnet 1.1. bis 31.12.2005
Fahrzeugumsätze	126.178	110.871
Ersatzteile, Zubehör, Reifen	35.901	35.855
Vermittlungsprovisionen	38.015	34.876
Leasingraten	28.204	28.568
Werkstatterlöse	26.516	25.066
Übrige	5.587	982
	260.401	236.218

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in vollem Umfang auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit; sie betreffen im Wesentlichen Gewerbesteuer und resultieren in Höhe von T€ 546 aus Nachzahlungen für Vorjahre.

VI. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

In den Finanzmittelfonds wurden neben dem Kassenbestand alle kurzfristigen verfügbaren Bankguthaben sowie Schecks einbezogen. Er entspricht damit der Position "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks".

VII. Sonstige Angaben

Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes bezüglich der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist gemäß § 313 Abs. 4 HGB dem Anhang als Anlage beigefügt. Die Aufstellung wird beim Amtsgericht Münster, HR B 55, hinterlegt.

Im Geschäftsjahr 2005/06 wurden im Konzern durchschnittlich 824 Arbeitnehmer beschäftigt:

	2005/06	2005
Angestellte	493	487
Lohnempfänger	238	237
Auszubildende	93	83
	824	807

Zum 30.9.2006 bestehen folgende Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB:

Aus der Begebung bzw. Übertragung von Wechseln	T€ 8
Aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten	T€ 270

Aus längerfristigen Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen bestehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 5.648. Ferner betrug das Bestellobligo T€ 1.500.

Den Beiratsmitgliedern wurden im Berichtsjahr für ihre Tätigkeit Gesamtbezüge von

T€ 49 vergütet.

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende Kontakte für derivative Finanzinstrumente; die zinsbezogenen Geschäfte betreffen:

Art	Nominal betrag	Buchwert	Bilanzposition	beizulegen- der Zeitwert
Zinsbegrenzungsverträge (CAPS)	T€ 4.000	T€ 3.786	Verbindlichkeiten gegen- über Kreditinstituten	T€ 115
Zinsbegrenzungsverträge (CAPS	T€ 3.905	T€ 0		- T€ 88
Zinsswaps	T€ 5.063	T€ 0		T€ 51

Die angegebenen beizulegenden Zeitwerte wurden nach der Barwertmethode zum Marktwert ermittelt.

Münster, im Februar 2007

Die Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Wilhelm Burg GmbH aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1.10.2005 bis 30.9.2006 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger

Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes.

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt: Der Anhang enthält nicht die Angaben gem. § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB.

Mit dieser Einschränkung vermittelt nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Münster, den 27. Februar 2007

DR. VON DER HARDT & PARTNER
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Horstmann
Wirtschaftsprüfer

Sauer
Wirtschaftsprüfer

Wilhelm Burg Gesellschaft mit beschränkter Haftung