Windpark Norderland Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH

Westerholt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht

Windpark Norderland, Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Westerholt

Der operative Geschäftsbetrieb der Windpark Norderland Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH (nachfolgend kurz "Norderland GmbH" oder "Gesellschaft") beschränkt sich mit Ablauf des Geschäftsjahres 2008 entsprechend ihrem ursprünglichen Unternehmens-gegenstand im Wesentlichen auf die Erbringung von Verwaltungsdienstleistungen im Rahmen des Energietransfers als Poolgesellschaft diverser Windpark-Betreibergesellschaften in und um die Norderland-Unternehmensgruppe. Im Zuge dessen nimmt die Gesellschaft auch immer noch einige Positionen als persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitaleinlage wahr.

Nennenswerte Einzelposten des Anlagevermögens der Gesellschaft sind zwischenzeitlich lediglich noch in Form längerfristiger Ausleihungen aus der Vergangenheit und die in ihrem Eigentum befindliche Windkraft-Infrastruktur "Norden-Ostermarsch" existent. Sämtliche in früheren Jahren von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen wurden gemäß der gefassten Gesellschafterbeschlüsse im Geschäftsjahr 2008 voll umfänglich entgeltlich veräußert.

In Verbindung mit früheren Engagements langfristig eingegangene Bankverbindlichkeiten konnten bis dato parallel ebenfalls überwiegend getilgt werden, so dass die operative Finanzstruktur der Norderland-GmbH nach wie vor ein entsprechendes Gleichgewicht und das für den laufenden Geschäftsbetrieb notwendige Liquiditätspotential aufweist.

Soweit von der Norderland-GmbH im Rahmen der Projektierung und "schlüsselfertigen" Erstellung von Windparks aus der Vergangenheit noch Bauverpflichtungen bestanden, wurden diese mit Ablauf des Geschäftsjahres 2008 vollständig erbracht und fakturiert. Für die nähere Zukunft im Stadium der Akquise befindliche Bauprojekte wurden in Abstimmung mit den designierten Auftraggebern, bis auf "Repowering Ostermarsch I", voll umfänglich eingestellt. Soweit daraus insbesondere gegenüber der Enercon GmbH noch Windkraftanlagen-Abnahmeverpflichtungen bestanden, wurden diese von der früheren Geschäftsleitung noch realisiert oder aber in Abstimmung mit der Enercon GmbH storniert bzw. zum Teil auf neue Vertragspartner übertragen. Seitens der Norderland GmbH bestehen diesbezüglich gegenüber der Enercon GmbH oder sonstigen früheren Subunternehmern keinerlei Verpflichtungen mehr.

Im Vorratsvermögen der Gesellschaft findet sich mit rund 494 T€ lediglich noch ein Posten "In Bau befindliche Bauaufträge". Dabei handelt es sich um die in Vorjahren aufgelaufen Einstandskosten für das Projekt "Repowering Ostermarsch I", bei welchem es, bedingt durch die bestehenden Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern der Windpark Norderland GmbH & Co. KG, zu Verzögerungen bei der Realisierung dessen gekommen ist.

Die bereits im letzten Lagebericht, welcher vom 14. August 2009 datiert, dokumentierte Personalstruktur besteht unverändert fort. Die Gesellschaft beschäftigt nach wie vor neben ihrem alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer eine Halbtags-Sekretärin und vier nicht sozialversicherungspflichtige Aushilfskräfte. Seit dem 15. Juli 2009 ist keiner der früheren Gesellschafter-Geschäftsführer mehr für die Norderland-GmbH aktiv tätig.

Bei den immer noch uneingeschränkt bestehenden internen Auseinandersetzungen der früheren Gesellschafter-Geschäftsführer der Norderland-GmbH, den Herren Johann Eisenhauer, Heinz Böttcher und Günter Eisenhauer, hat es ebenfalls immer noch keine nennenswerten Veränderungen gegenüber den Ausführungen im Lagebericht des letzten Jahres gegeben. Die in dem Zusammenhang beim Auricher Landgericht anhängigen Zivilklagen bestehen überwiegend unverändert fort. Abschließende Urteile, welche ggf. unmittelbar für den Geschäftsbetrieb der Norderland-GmbH von Bedeutung sein könnten, hat es bis heute keine gegeben. Dies gilt auch für die nach wie vor ausstehende Entscheidung über den auf dem Klageweg erhobenen Widerspruch der Northern Energy Offshore Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen den gemäß Gesellschafterbeschluss vom 24. November 2009 erfolgten Einzug ihrer Norderland-Geschäftsanteile.

Die Norderland-GmbH selbst klagt nach wie vor gegen die Wet Feet Wind Energy Limited, Dubai, auf Zahlung der ihrerseits in Höhe von 950 T€ bestehende Restforderung. Da die juristischen Möglichkeiten einer grenzüberschreitenden Vollstreckung des bereits seit dem 1. April 2008 bestehenden Anspruches unsererseits als schwierig angesehen werden, haben wir der Betrag im Zuge der Jahresabschlussarbeiten 2008 vollumfänglich wertberichtigt.

Eine gänzlich neue Situation hat sich im Mai dieses Jahres für die Norderland-GmbH dadurch ergeben, dass die zuständigen Finanzbehörden in Verbindung mit der im Geschäftsjahr 2008 erfolgten Übertragung der Norderland-Geschäftsanteile an der "Nordsee Windpower GmbH & Co. KG" gegen einen der früheren Norderland-Gesellschafter ein steuerstrafrechtliches Ermittlungsverfahren eingeleitet haben. Unter der Titulierung "verdeckte Gewinnausschüttung" droht der Gesellschaft daraus unterdessen eine ertragsteuerliche Inanspruchnahme in Höhe von rund 28,6 Mio €, die bereits im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 vorsichtshalber in Form von Steuerrückstellungen passiviert worden ist.

Um jegliche steuerstrafrechtlichen Eventualitäten in Verbindung mit dem zur Zeit weder dem Grunde noch der Höhe nach juristisch abschließend gewürdigten Vorgang der verdeckten Gewinnausschüttung für die derzeitige Geschäftsführung der Gesellschaft auszuschließen, wurden in Anlehnung an die Vorgaben der tätigen Ermittlungsbehörden entsprechende Steuererklärungen für den Veranlagungszeitraum 2008 eingereicht. Basierend auf den diesbezüglich vorab mit der zuständigen Finanzbehörde mündlich getroffenen Vereinbarungen ist die Vollziehung der aus der präventiv erklärten verdeckten Gewinnausschüttung resultierenden Steuerlast in vollem Umfang bis zur abschließenden Feststellung derer ausgesetzt worden.

Sofern sich die behördlichen Vorgaben aus dem anhängigen Ermittlungsverfahren bewahrheiten sollten, hätte die Norderland-GmbH aus dem am 1. April 2008 erfolgten Verkauf ihrer Kommanditanteile an der früheren "Nordsee Windpower GmbH & Co. KG" einen ehrheblichen Mehrerlös zu beanspruchen gehabt. Diesen beabsichtigt die Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Untreue in vollem Umfang bei dem damals mit der Veräußerung betrauten Gesellschafter-Geschäftsführer der Norderland-GmbH in Form eines Schadenersatzanspruches einzufordern. Um die Prozesskosten einzugrenzen, wird vorgenannter Anspruch stellvertretend für alle früheren Gesellschafter der "Nordsee Windpower GmbH & Co. KG" einheitlich von der Fresena Offshore Beteiligungs GmbH gerichtlich geltend gemacht. Bilanztechnisch ist in Anlehnung an die diesbezügliche Rechtssprechung zum 31. Dezember 2008 lediglich der gegen den betreffenden Ex-Gesellschafter bestehende Anspruch auf Erstattung der auf die eventuelle verdeckte Gewinnausschüttung zu zahlende Kapitalertragsteuer (rd. 12,5 Mio €) in Form einer Forderung aktiviert worden. Bezüglich der Überprüfung, ob eine Überschuldung im Sinne des § 19 InsO vorliegt, ist davon auszugehen, dass die auf die veruntreuten Beträge ggf. entfallenden Ertragsteuern, parallel durch die gegenüber dem betreffenden früheren Gesellschafter-Geschäftsführer bestehenden Schadenersatzansprüche, voll umfänglich gedeckt sind. Entsprechend hat das im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 ausgewiesene Fehlkapital lediglich bilanztechnischen Charakter.

Sollte die auf die zwischenzeitlich in Form von Steuerbescheiden unter Vorbehalt festgesetzte verdeckte Gewinnausschüttung entfallende Steuerschuld vom zuständigen Finanzamt wider Erwarten fällig gestellt werden, bevor der Schadenersatzanspruch gegenüber dem früheren Gesellschafter-Geschäftsführer realisiert werden kann, birgt eine solche Zahlungs-verpflichtung für die Gesellschaft unmittelbar die Gefahr einer Illiquidität und damit seitens der Geschäftsführung zwangsläufig die gesetzliche Verpflichtung eines Antrages der Norderland GmbH auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

Unter der Voraussetzung, dass die prozessualen Auseinandersetzungen der früheren Norderland-Gesellschafter den eigentlichen Geschäftsbetrieb der Norderland-GmbH nicht direkt beeinflussen, werden die in Form der Verwaltung von Energietransfers und Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben bestehenden Aktivitäten in naher Zukunft kontinuierlich fortgeführt werden. Ob überhaupt und wenn ja, in welchem Umfang die Gesellschaft unter Umständen irreparable finanzielle Konsequenzen aus einseitigen Forderungen der Finanzbehörden in Verbindung mit dem zur Zeit im Ermittlungsstadium befindlichen Vorwurf der verdeckten Gewinnausschüttung zu fürchten hat, vermag momentan noch keiner der an der Sachverhaltsaufklärung beteiligten Personen abschließend zu beurteilen.

Westerholt, den 20. Dezember 2010

Windpark Norderland Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH

Manfred Wiards, Geschäftsführer

Bilanz

Aktiva

	31.12.2008 EUR	31.12.2007 EUR
A. Anlagevermögen	10.506.085,00	11.283.457,09
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	352.499,00	456.241,00
1. Konzessionen, gewerbliche Schutz- und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	352.499,00	456.241,00
II. Sachanlagen	232.586,00	3.930.057,00
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	139.185,00	159.265,00
2. technische Anlagen und Maschinen	75.017,00	3.760.295,00
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	18.384,00	10.497,00
III. Finanzanlagen	9.921.000,00	6.897.159,09
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	104.534,09
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	500.000,00	0,00
3. Beteiligungen	0,00	1.421.625,00
4. sonstige Ausleihungen	9.421.000,00	5.371.000,00
B. Umlaufvermögen	21.014.648,87	21.675.191,39
I. Vorräte	1.494.540,77	11.691.374,98
1. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	494.540,77	10.691.374,98
2. geleistete Anzahlungen	1.000.000,00	1.000.000,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	15.795.874,68	4.336.307,31
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.528.660,66	2.157.398,29
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	260.081,11	456.392,76
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	91.247,92
4. sonstige Vermögensgegenstände	13.007.132,91	1.631.268,34
III. Wertpapiere	300.000,00	4.990.000,00
1. sonstige Wertpapiere	300.000,00	4.990.000,00
IV. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	3.424.233,42	657.509,10
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5.860,52	8.389,63
D. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	9.134.230,03	0,00
Bilanzsumme, Summe Aktiva	40.660.824,42	32.967.038,11
Passiva
	31.12.2008 EUR	31.12.2007 EUR
A. Eigenkapital	0,00	5.078.766,17
I. gezeichnetes Kapital	26.075,89	26.075,89
II. Gewinnvortrag	1.708.454,93	3.344.235,45
III. Jahresfehlbetrag	10.868.760,85	-1.708.454,83
IV. nicht gedeckter Fehlbetrag	9.134.230,03	0,00
B. Rückstellungen	19.860.891,00	1.703.179,00
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.712.132,00	1.545.529,00
2. Steuerrückstellungen	17.688.109,00	0,00
3. sonstige Rückstellungen	460.650,00	157.650,00
C. Verbindlichkeiten	20.799.933,42	26.185.092,94
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.687.179,81	8.891.451,63
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	6.687.179,81	8.891.451,63
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0,00	8.899.999,96
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	460.354,44	7.694.444,45
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	460.354,44	7.694.444,45
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	890.356,96	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	890.356,96	0,00
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	200.000,00
davon mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr	0,00	200.000,00
6. sonstige Verbindlichkeiten	12.762.042,21	499.196,90
davon aus Steuern	12.721.735,59	457.946,90
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	1.395,67	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	12.762.042,21	499.196,90
Bilanzsumme, Summe Passiva	40.660.824,42	32.967.038,11

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2008 - 31.12.2008 EUR	1.1.2007 - 31.12.2007 EUR
1. Umsatzerlöse	56.875.964,04	28.756.569,22
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	-10.196.834,21	10.074.331,51
3. sonstige betriebliche Erträge	2.802.173,65	1.596.823,47
4. Materialaufwand	39.451.994,66	36.069.037,36
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	19.686.747,01	18.822.306,82
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	19.765.247,65	17.246.730,54
5. Personalaufwand	705.825,87	763.517,27
a) Löhne und Gehälter	593.783,53	651.327,62
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	112.042,34	112.189,65
davon für Altersversorgung	91.747,94	80.744,88
6. Abschreibungen	210.990,67	607.146,34
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs	210.990,67	607.146,34
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	2.052.479,85	748.288,37
8. Erträge aus Beteiligungen	44.407,36	454.988,74
9. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	437.671,20	381.359,37
10. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	172.663,21	79.015,95
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00	450.000,00
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	407.639,54	497.953,86
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	7.307.114,66	2.207.145,06
14. Steuern vom Einkommen und Ertrag	18.175.411,60	498.437,57
15. sonstige Steuern	463,91	252,66
16. Jahresfehlbetrag	10.868.760,85	-1.708.454,83

Anhang 2008

Windpark Norderland Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Westerholt

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um

planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen angesetzt.

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen oder Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert, Verbindlichkeiten mit dem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Bei den zu Nennwerten angesetzten Forderungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Bei dem Umlaufvermögen werden bis zur Bilanzaufstellung eingetretene negative Schwankungen durch Abschreibungen berücksichtigt.

Das Gezeichnete Kapital entspricht dem Stammkapital (DM 51.000,00).

Die Rückstellungen sind mit dem Wert der wahrscheinlichen Inanspruchnahme bilanziert.

3. Anlagenspiegel

	immaterielle Vermögensgegenstände €	Sachanlagen €	Finanzanlagen €	Summe €
Stand 01.01.2008	589.368,52	8.572.208,29	7.347.159,09	16.508.735,90
Zugänge	0	36.679,67	5.350.000,00	5.386.679,67
Abgänge	143.161,73	8.223.468,70	2.776.159,09	11.142.789,52
Stand 31.12.2008	446.206,79	385.419,26	9.921.000,00	10.752.626,05
kumulierte
Abschreibungen	93.707,79	152.833,26	0	246.541,05
Buchwert 31.12.2008	352.499,00	232.586,00	9.921.000,00	10.506.085,00
nachrichtlich:
Abschreibungen
laufendes Jahr	19.757,00	191.233,67	0	210.990,67

4. Angabe der Sicherheiten und Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Sicherungsübereignung der im Geschäftsjahr veräußerten Windkraftanlagen "An´t Grotschloot" und "Ostermarsch II", Abtretung der Stromeinspeisevergütungen, aller Rechte und Ansprüche aus Versicherungsverträgen und Enercon-Partner-Konzept, Verpfändung einer zu bildenden Liquiditätsreserve in Höhe von 1.000.297 € und Eintragung einer erstrangigen Vormerkung zur Sicherung des Anspruches auf Eintragung einer Dienstbarkeit zum Errichten und Betreiben der finanzierten Windkraftanlagen zu Gunsten der IKB Deutsche Industriebank AG gesichert. Vorgenannte Sicherungsvereinbarungen gelten auch nach Veräußerung der betreffenden Windkraftanlagen unverändert fort. Sämtliche neue Eigner der Finanzierungsobjekte sind den Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber der IKB in Form von Erklärungen über deren gesamtschuldnerischen Schuldbeitritt in vollem Umfang beigetreten.

Restlaufzeiten	bis zu 1 Jahr (€)	zwischen 1 bis 5 Jahre (€)	über 5 Jahre (€)	gesamt (€)
Verbindlichkeiten gegen- über Kreditinstituten	1.204.271,81	4.128.967,38	1.353.940,62	6.687.179,81
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	460.354,44	0,00	0,00	460.354,44
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	890.356,96	0,00	0,00	890.356,96
sonstige Verbindlichkeiten	225.477,21	12.536.565,00	0,00	12.762.042,21
				20.799.933,42
	2.780.460,42	16.665.532,38	1.353.940,62	20.799.933,42

5. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestanden am Abschlussstichtag keine.

6. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Wegen der Erläuterungen der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wird auf Ziffer 2 verwiesen.

Von den Umsatzerlösen (insgesamt 56,8 Mio €) entfallen 19,4 Mio € auf Stromeinspeisevergütungen in Netze der öffentlichen Versorgung zum durch das Erneuerbare Energien Gesetz festgelegten Preis (davon 1,0 Mio € aus eigenen Windkraftanlagen und 18,4 Mio € für durchgeleitete Energie von Windkraftanlagen der Poolpartner). Die übrigen Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen Projektierungsleistung im Bereich Windkraftanlagen (35,8 Mio €) und Kostenumlagen (1,6 Mio €).

Unter den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind 18,4 Mio € Aufwendungen enthalten für die von den Poolpartnern eingespeiste und in die Netze der öffentlichen Versorgung durchgeleitete Energie aus Windkraftanlagen.

Von den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen 16,1 Mio € auf eine nach Auffassung der zuständigen Finanzbehörde seitens der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2008 an einen der früheren Gesellschafter-Geschäftsführer getätigte verdeckte Gewinnausschüttung. (vgl. Lagebericht). Eine abschließende steuerliche Würdigung des Vorgangs ist bisher nicht erfolt.

7. sonstige Angaben

Die Gesellschaft ist unbeschränkt haftende Gesellschafterin ohne Einlageverpflichtung bei

folgenden Gesellschaften:

•	Windpark Norderland GmbH & Co. KG, Westerholt (bis 6. Januar 2009)
•	Windpark Norderland GmbH & Co. KG An't Grotschloot, Westerholt
•	Windpark Norderland GmbH & Co. Holtriemer Hammrich I, Westerholt, Kommanditgesellschaft
•	Windpark Norderland GmbH & Co. Holtriemer Hammrich II, Westerholt, Kommanditgesellschaft
•	Windpark Norderland GmbH & Co. Holtriemer Hammrich III, Westerholt, Kommanditgesellschaft
•	Windkraftanlage Falkenhagen I GmbH & Co. KG, Westerholt
•	Windkraftanlage Falkenhagen II GmbH & Co. KG, Westerholt
•	Norderland "Ausblick" GmbH & Co. KG, Westerholt

Neben Abnahmeverpflichtungen im Pool bestehen folgende sonstigen finanziellen Verpflichtungen:

Art der Verpflichtung	2009 T€	2010 T€	2011 T€	2012 T€	2013 T€
Standort-Nutzungsentgelte	280	280	280	280	280
Nutzungsentgelt Umspannwerk	250	250	250	250	250
Enercon-Partner-Konzept	1.320	1.386	1.455	1.528	1.604
Mieten "Im Gewerbegebiet 5"	21	21	21	21	21
	1.871	1.937	2.006	2.079	2.155

Darüber hinaus besteht zum Bilanzstichtag ein Bestellobligo in Höhe von T€ 145.553. Die diesem zugrundeliegenden Windkraftanlagen-Kaufverträge wurden nicht mehr selbst realisiert, sondern im Geschäftsjahr 2009 komplett an zwei Gesellschaften der Norderland-Gruppe weitergereicht.

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesene Kapitalunterdeckung resultiert ausschließlich aus den unter Ziffer 6. gemachten Ausführungen zum Vorgang einer eventuellen verdeckten Gewinnausschüttung. Parallel zu den darauf gebildeten Ertragsteuer-Rückstellungen werden Schadenersatzansprüche gegen den betreffenden früheren Gesellschafter-Geschäftsführer geltend gemacht, so dass unabhängig der ausgewiesenen Kapitalunterdeckung zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses 2008 eine Überschuldung im Sinne des § 19 InsO nicht gegeben ist.

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 4 Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäftsführer: Herr Günter Eisenhauer, Kaufmann, Westerholt (bis 15. Juli 2009)

Herr Johann Eisenhauer, Kaufmann, Schweindorf (bis 15. Juli 2009)

Herr Heinz Böttcher, Kaufmann, Willmsfeld (bis 15. Juli 2009)

Herr Manfred Wiards, Kaufmann, Westerholt (seit 15. Juli 2009)

Den geschäftsführenden Organen der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2008 Gesamtbezüge in Höhe von 513.750 € vergütet.

Westerholt, den 20. Dezember 2010

Windpark Norderland Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH

Manfred Wiards, Geschäftsführer

Anlagespiegel

	immaterielle Vermögensgegenstände €	Sachanlagen €	Finanzanlagen €	Summe €
Stand 01.01.2008	589.368,52	8.572.208,29	7.347.159,09	16.508.735,90
Zugänge	0	36.679,67	5.350.000,00	5.386.679,67
Abgänge	143.161,73	8.223.468,70	2.776.159,09	11.142.789,52
Stand 31.12.2008	446.206,79	385.419,26	9.921.000,00	10.752.626,05
kumulierte
Abschreibungen	93.707,79	152.833,26	0	246.541,05
Buchwert 31.12.2008	352.499,00	232.586,00	9.921.000,00	10.506.085,00
nachrichtlich:
Abschreibungen
laufendes Jahr	19.757,00	191.233,67	0	210.990,67

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde zur Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen Offenlegungsfrist vor der Feststellung offengelegt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Windpark Norderland Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme der im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisse haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt: Wir vermögen mangels ausreichender Unterlagen und Auskünfte, auch aus dem Kreis der von der Gesellschaft beauftragten Rechtsanwälte, nicht zu beurteilen,

•	ob der im Jahresabschluss der Gesellschaft infolge eines bei Prüfungsabschluss noch laufenden steuerlichen Ermittlungsverfahrens gegen einen früheren Gesellschafter-Geschäftsführer ihm gegenüber ausgewiesene Erstattungsanspruch aus angemeldeter und passivierter Kapitalertragsteuer (€ 12,5 Mio) für eine von der Finanzverwaltung behauptete verdeckte Gewinnausschüttung an ihn, die hieraus resultierenden Rückstellungen (unter anderem € 16,1 Mio für Körperschaft- und Gewerbesteuer neben der Nachzahlung aus dem ordentlichen Jahresergebnis) sowie die passivierte Kapitalertragsteuerverbindlichkeit (€ 12,5 Mio) dem Grunde und der Höhe nach richtig und vollständig und hinsichtlich der aktivierten Forderung an den früheren Gesellschafter werthaltig sind,
•	ob das Finanzamt der Gesellschaft für die aus dieser behaupteten verdeckten Gewinnausschüttung resultierenden Körperschaft-, Gewerbesteuer- und Kapitalertragsteuerzahlungen Aussetzung der Vollziehung und Stundung mit einer der Höhe der Beträge und der zukünftigen Ertragslage der Gesellschaft entsprechenden ausreichend langen Befristung gewährt und
•	ob die Gesellschaft ihre im Lagebericht erklärte Absicht, den Betrag dieser behaupteten verdeckten Gewinnausschüttung über den in der Bilanz ausgewiesenen Erstattungsanspruch aus angemeldeter Kapitalertragsteuer hinaus einzufordern, auf hinreichend gesicherter Grundlage und mit hinreichendem wirtschaftlichen Erfolg realisieren kann und wird. Bilanzielle Vorsorge für möglicherweise bereits aus dieser Absichtserklärung resultierende Prozessrisiken hat die Gesellschaft nicht getroffen.

Die angemeldete Kapitalertragsteuer ist unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen, obwohl sie als dem Grunde und der Höhe nach ungewisse Verbindlichkeit unter den Rückstellungen gezeigt werden müsste.

Mit diesen Einschränkungen entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit den genannten Einschränkungen steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Diese Bestätigung erteilen wir aufgrund unserer pflichtgemäßen, am 23. Juli 2010 abgeschlossenen Abschlussprüfung und unserer Nachtragsprüfung, die sich auf eine Änderung der Forderung gegen Gesellschafter und die diesbezüglichen Folgeänderungen in Anhang und Lagebericht bezog. Die Forderung an den früheren Gesellschafter wurde von der Gesellschaft vom Nominalbetrag der von der Finanzverwaltung behaupteten verdeckten Gewinnausschüttung auf den Betrag der gegenüber dem Finanzamt hierfür angemeldeten Kapitalertragsteuer reduziert.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft für den Fall bedroht ist, dass die auf die zwischenzeitlich in Form von Steuerbescheiden unter Vorbehalt festgesetzte verdeckte Gewinnausschüttung entfallende Steuerschuld vom zuständigen Finanzamt wider Erwarten fällig gestellt wird, bevor der Schadenersatzanspruch gegenüber dem früheren Gesellschafter-Geschäftsführer realisiert werden kann.

Berlin, den 23. Juli 2010 / 23. März 2011

TREUHANSA GmbH Doctores Stiebing Völschau
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. K. Völschau, Wirtschaftsprüfer

Dr. D. Stiebing, Wirtschaftsprüfer