Philotes Hotel Property Dortmund GmbH (vormals: HR Hotel Estate Dortmund GmbH)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

Aktiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen	20.189.714,00	20.775.857,00
I. Sachanlagen	20.189.714,00	20.775.857,00
B. Umlaufvermögen	1.061.793,62	1.032.545,67
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.060.884,08	1.027.861,06
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	909,54	4.684,61
C. Rechnungsabgrenzungsposten	174.140,00	192.812,00
D. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag / nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil / nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Entnahmen	1.546.549,21	1.188.100,80
Summe Aktiva	22.972.196,83	23.189.315,47

Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital	0,00	0,00
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnrücklagen/Ergebnisrücklagen	0,00	-17.976,00
III. Verlustvortrag	1.195.124,80	452.622,29
IV. Jahresfehlbetrag	376.424,41	742.502,51
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	1.546.549,21	1.188.100,80
B. Rückstellungen	114.254,07	111.162,07
C. Verbindlichkeiten	22.857.942,76	23.078.153,40
Summe Passiva	22.972.196,83	23.189.315,47

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Die HR Hotel Estate Dortmund GmbH hat ihren Sitz in Berlin und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter der Registernummer HRB-176724-B.

Der Jahresabschluss der HR Hotel Estate Dortmund GmbH, Berlin, (im Folgenden kurz "Estate Dortmund" oder "Gesellschaft") wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes erstellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften nach § 274a, § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht. Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Nahestehende Unternehmen sind alle Gesellschaften, die mittelbar oder unmittelbar von dem Geschäftsführer und mittelbaren Gesellschafter Ruslan Husry gehalten werden und nicht verbundene Unternehmen sind.

Bezüglich der Aufstellung des Jahresabschlusses nach den Grundsätzen der Fortführung der Unternehmenstätigkeit i. S. d. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB wird auf folgendes hingewiesen:

Derzeit wird auf Gesellschafterebene der Verkauf der Anteile an der Gesellschaft verhandelt. Auf Grund der Change of Control Klauseln und des Haftungsverbundes aus dem gesamtschuldnerischen Kreditvertrag in Höhe von EUR 123,7 Mio, wovon die Gesellschaft anteilig EUR 22,8 Mio bilanziert, sowie der Mithaftung für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 91 Mio besteht das Risiko einer kurzfristigen Fälligkeit der Darlehensbeträge. Die Darlehen sind im Zuge der Verkaufsverhandlungen bisher nicht refinanziert bzw. neu verhandelt und übersteigen das Vermögen der Gesellschaft. Diese Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Aufgrund der stillen Reserven in den Immobilien gehen die Gesellschaft und die anderen finanzierten Unternehmen davon aus, dass eine Refinanzierung kurzfristig möglich und damit die Inanspruchnahme-Wahrscheinlichkeit als Gesamtschuldner oder Mithafter gering ist.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag des Vorjahres in Höhe von TEUR1.170 erhöht sich durch das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2018 um TEUR 377 auf TEUR 1.547. Das Jahresergebnis für 2018 wird maßgeblich von sofort abziehbaren Investitionen in die Hotelimmobilie bestimmt. Die Gesellschaft ist zum 31.Dezember 2018 somit weiterhin bilanziell überschuldet. Dem negativen Eigenkapital stehen ausreichend hohe stille Reserven gegenüber. Die bilanzielle Überschuldung wird sich nach Abschluss der Instandhaltungsmaßnahmen an der Hotelimmobilie aufgrund der zukünftigen positiven Ergebnisse abbauen. Auf Grund der stillen Reserven in den Immobilien geht die Gesellschaft davon aus, dass sie eine Finanzierung zur Deckung eines möglichen Liquiditätsbedarfs erlangen könnte.

Von der HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin, wurde eine Patronatserklärung erteilt. Die HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH verpflichtet sich, die HR Hotel Estate Dortmund GmbH mit einem Betrag in Höhe von bis zu EUR 1.546.549,00 finanziell zu unterstützen. Die Verpflichtung gilt solange das Eigenkapital der Gesellschaft negativ ist, längstens bis zum 30. April 2021. Diese Erklärung ist bis zum vorgenannten Datum unwiderruflich, unbedingt und unkündbar.

Wir weisen darauf hin, dass Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch genau ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten können.

II. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Zum Vorjahr haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Darstellungsweise ergeben.

2. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Die Sachanlagen des Anlagevermögens werden bei Zugang zu Anschaffungskosten aktiviert und anschließend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear zeitanteilig abgeschrieben.

Grundstücke und Gebäude des Anlagevermögens werden mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert, soweit eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung eingetreten ist. Für die Ermittlung des niedrigeren beizulegenden Werts wird dem Buchwert der Wert der Immobilie gemäß Sachverständigengutachten zum 31. Dezember 2017 gegenübergestellt. Die Verwendbarkeit dieses Gutachtens für den Bilanzstichtag zum 31. Dezember 2018 wird durch Analyse der Wertentwicklung zum Vorjahr mit Hilfe der Mietentwicklung der Besitzgesellschaft, des Cashflows aus dem Hotelbetrieb und des den Wert der Immobilie und den operativen Betrieb zusammenfassenden Gutachtens vom 14. November 2018 ermittelt. Im Fall des Wegfalls der Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften Wertaufholungen vorgenommen.

Aufwendungen für die Teil- oder Komplettsanierung von Gebäuden werden aktiviert, soweit sie zu einer über den ursprünglichen Zustand hinausgehenden wesentlichen Verbesserung der Gebäude führen. Angesetzt werden die zulässigen Mindestherstellungskosten. Eine Aktivierung von Finanzierungskosten erfolgt nicht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt und bestehen in Euro.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag einer bestimmten Zeit nach dem Stichtag sind, gebildet.

3. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Das gezeichnete Kapital wurde voll eingezahlt und ist zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken, drohenden Verluste und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Eine Abzinsung der Rückstellung erfolgt, soweit ihre Restlaufzeit über ein Jahr beträgt.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Derivative Finanzinstrumente bestehen nicht.

4. Fremdwährungsumrechnung

Es existieren keine Fremdwährungspositionen.

5. Latente Steuern

In den Geschäftsjahren 2018 und 2017 waren keine latenten Steuern zu bilden.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Sachanlagen umfassen Grundstück und Gebäude des Dorint Hotel An den Westfalenhallen Dortmund, das an das nahestehende Unternehmen Hotels by HR Dortmund GmbH vermietet ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen (sonstige Forderungen) in Höhe von TEUR 1.059 (Vorjahr: TEUR 302) gegen verbundene Unternehmen bestehen in voller Höhe gegen die Gesellschafterin HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Abgrenzungen für Unterschiedsbeträge gemäß § 250 Abs. 3 HGB, in Höhe von TEUR 174 (Vorjahr: TEUR211). Die Rechnungsabgrenzungsposten werden ratierlich über die jeweilige Restlaufzeit aufgelöst.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2018 unverändert TEUR 25. Alleingesellschafterin ist die HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin.

Wir verweisen auch auf unsere Ausführungen unter I. Allgemeine Angaben.

Rückstellungen

Es bestehen sonstige Rückstellungen für Grundsteuer in Höhe von TEUR 108 (Vorjahr: TEUR 108) sowie die Rückstellungen für Jahresabschlusskosten in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 3).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern sind in voller Höhe durch Grundpfandrechte, Kontenverpfändung, Sicherungsabtretung der Mieteinkünfte, Anteilsverpfändung und weitere Sicherheiten besichert. Ihre Restlaufzeit stellt sich wie folgt dar:

					mit Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	mit Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten Gegenüber anderen Kreditgebern	232	223	22.613	985	0	21.860

mit Restlaufzeit über 5 Jahren	durch Grundpfand- rechte besichert
2018	2017
TEUR	TEUR
22.845	23.068

Mit CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF, Luxemburg, und anderen verbundenen sowie nahestehenden Unternehmen besteht ein Darlehensvertrag über insgesamt TEUR123.680 und einer Laufzeit bis 30. September 2023. Der bei der Gesellschaft bilanzierte Teilbetrag beträgt TEUR 22.845 (Vorjahr: TEUR 23.068). Das Darlehen wird bei einem Gesellschafterwechsel (Change of Control) kurzfristig fällig. Die Kreditbedingungen wurden im Geschäftsjahr vollständig eingehalten. Zu den aus diesem Vertrag bestehenden Haftungsverhältnissen vgl. Abschnitt V.

Alle übrigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind unbesichert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus einem Asset Management Vertrag mit nahestehenden Unternehmen mit zehnjähriger Laufzeit besteht eine jährliche Verpflichtung in Höhe von TEUR 60.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.536 (Vorjahr: TEUR 1.511) wurden im Inland erzielt und resultieren vollständig aus der Vermietung des Dorint Hotel An den Westfalenhallen Dortmund in der Lindemannstraße 88, 44137 Dortmund, an nahestehende Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Aus einem Darlehensvertrag und einer Haftungsvereinbarung mit der CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF, Luxemburg, und anderen verbundenen sowie nahestehenden Unternehmen in Höhe von ursprünglich insgesamt TEUR 215.656 besteht eine gesamtschuldnerische Haftung für die Darlehensnehmer und Mithafter. Die Darlehensverbindlichkeiten aller Gesamtschuldner betragen zum 31. Dezember 2018 TEUR 212.065. Hiervon bilanziert die Gesellschaft TEUR22.845.

Die gesamtschuldnerische Haftung beträgt TEUR 189.221. Davon betreffen TEUR 87.870 verbundene Unternehmen und TEUR 101.351 nahestehende Unternehmen. Zur Besicherung der gesamtschuldnerischen Haftung bestehen dieselben Sicherheiten, wie für die eigene Inanspruchnahme, insbesondere Gesamtgrundschulden über TEUR 332.000 sowie die weiteren bereits unter den Verbindlichkeiten genannten Sicherheiten.

Die Mithaftung mit HR Hotel Estate Bad Neuenahr GmbH, HR Hotel Estate Sulzbach GmbH, HR Hotel Estate Hannover GmbH, HR Hotel Estate Bottrop Neu GmbH, HR Hotel Estate Zweite Flensburg GmbH, HR Hotel Estate Hildesheim GmbH, HR Hotel Estate Amsterdam GmbH, HR Hotel Estate Dortmund GmbH, HR Hotel Estate Erfurt GmbH, HR Hotel Estate Flensburg GmbH und HR Hotel Estate Schweinfurt GmbH (alle Berlin) betrifft ein zum 30. Juni 2019 fälliges Darlehen nahestehender Unter-nehmen in Höhe von insgesamt EUR 91 Mio. Das Darlehen ist im Zuge von Ver-kaufsverhandlungen bisher nicht refinanziert.

Aufgrund der stillen Reserven in den Immobilien geht die Gesellschaft davon aus, dass eine Refinanzierung kurzfristig möglich und damit die Inanspruchnahme-Wahrscheinlichkeit aus beiden Haftungsverhältnissen gering ist.

Zur ausstehenden Refinanzierung für das im Juni 2019 fällige Darlehen verweisen wir auf die Ausführungen in den Allgemeinen Angaben (Abschnitt I).

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Gesellschafter ist die HR Fünfte Hotel Estate Holdings GmbH, Berlin. Auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses wird auf Ebene des Mutterunternehmens auf Grund der größenabhängigen Befreiung des § 293 Abs. 1 HGB, insbesondere der Umsatzerlöse und der durchschnittlichen Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer, verzichtet.

Mitglieder der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2018 gehörte der Geschäftsführung an:

Herr Ruslan Husry

Der Geschäftsführer befindet sich nicht im Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft und erhält keine Bezüge.

Berlin, den 5. Juni 2019

HR Hotel Estate Dortmund GmbH

Geschäftsführung

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am 14.6.2019.