Arrow ECS GmbH (vormals: Arrow ECS AG)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

(vormals: Arrow ECS AG)

Prüfungsbericht

Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2019

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

A. Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführung der Arrow ECS GmbH, (vormals: Arrow ECS AG) München, (im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "Arrow") hat uns aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 16. April 2020 mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung und des Lageberichts beauftragt.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, unsere als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017. Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten sowie die weiteren Bestimmungen der beigefügten Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt".

Der vorliegende Prüfungsbericht richtet sich an die Gesellschaft.

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Arrow ECS GmbH

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Arrow ECS GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Arrow ECS GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlussesrelevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertreterndargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Grundsätzliche Feststellungen

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse halten wir die Darstellung und Beurteilung der Lage des Unternehmens und seiner voraussichtlichen Entwicklung durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht für zutreffend.

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden Aspekte:

―	Im Berichtsjahr wurde die Arrow ECS AG im Rahmen einer formwechselnden Umwandlung in die Arrow ECS GmbH umgewandelt (Eintragung in das Handelsregister am 25. November 2019).
―	Der Umsatz der Arrow ECS GmbH reduzierte von EUR 641,5 Mio. auf EUR 623,6 Mio., was entsprechend erwartet wurde. Der Rückgang der Umsatzerlöse ist im Wesentlichen auf drei Gegebenheiten zurückzuführen. Nach der Akquisition der Enterprise-Business-Sparte des IT-Security-Anbieters Symantec durch den Hersteller Broadcom kam es zu von Broadcom verursachten technischen Komplikationen in der Zusammenarbeit, was zu einem Umsatzrückgang von EUR 18,1 Mio. führte. Umsätze mit dem Hersteller Citrix gingen gegenüber 2018 um EUR 14,9 Mio. im Wesentlichen deshalb zurück, da im Geschäftsjahr 2018 ein EUR 13,9 Mio. großer Auftrag abgewickelt wurde, der im Jahr 2019 in dieser Größenordnung nicht wiederholt werden konnte. Im Bereich Oracle musste ein Rückgang der Umsatzerlöse um EUR 11,3 Mio. hingenommen werden, da im Jahr 2018 im Rahmen größerer Projekte überdurchschnittlich hohe Umsätze mit diesem Hersteller erzielt werden konnten. Gleichwohl haben sich im Berichtszeitraum Geschäftsfelder positiv entwickelt wobei hervorzuheben ist, dass die Umsätze mit dem Hersteller VMWare um EUR 13,5 Mio. gesteigert werden konnten.
―	Der Rohertrag ging gegenüber 2018 um EUR 3,8 Mio. auf EUR 32,5 Mio. zurück. Die Rohertragsmarge verringerte sich von 5,7% im Vorjahr auf nunmehr 5,2% im Berichtsjahr.
―	Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich im Wesentlichen durch Effekte aus der Fremdwährungsbewertung von EUR 24,8 Mio. im Vorjahr auf EUR 37,9 Mio. im Berichtsjahr. Die sonstigen betrieblichen Erträge (EUR 32,9 Mio. im Geschäftsjahr, EUR 20,4 Mio. im Vorjahr) erhöhten sich im Wesentlichen aufgrund der im Vergleich zum Vorjahr um EUR 13,5 Mio. auf EUR 32,0 Mio. gestiegenen Erträge aus Fremdwährungsbewertung.
―	Im Geschäftsjahr 2019 wurde ein Ergebnis nach Steuern von EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 12,5 Mio.) erzielt. Bedingt durch den bestehenden Beherrschungsund Ergebnisabführungsvertrag mit der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH beträgt das Jahresergebnis nach Steuern und Gewinnabführung wie im Vorjahr EUR 0,00.
―	Im Rahmen eines konzernweiten Cash-Pools kann die Arrow ECS GmbH flexibel auf ihre Liquiditätssituation reagieren und kann demzufolge den Zahlungsverpflichtungen seitens der Lieferanten jederzeit und uneingeschränkt nachkommen.
―	Die Bilanzsumme der Arrow ECS GmbH beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 289,0 Mio. (Vj. EUR 283,4 Mio.); hiervon entfallen auf das Eigenkapital EUR 57,5 Mio. (Vj. EUR 57,5 Mio.).

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Lagebericht basiert auf Annahmen, bei denen Beurteilungsspielräume vorhanden sind. Wir halten diese Darstellung für plausibel. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf folgende Kernaussagen hinzuweisen:

―	Die derzeit herrschende Ungewissheit hinsichtlich der weltweiten Ausbreitung und der Folgen des Corona Virus erschwert eine genaue Prognose zur Geschäftsentwicklung der Arrow ECS GmbH. Nachdem die ersten 4 Monate des aktuellen Geschäftsjahres mit einem Ergebnis über der Budgetvorgabe abgeschlossen werden konnten, geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die negativen Auswirkungen der Pandemie im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres in Grenzen halten werden.
―	Die Arrow ECS GmbH blickt auf ein herausforderndes Jahr 2020 und erwartet eine Umsatzsteigerung von knapp 3%. Aufgrund der im Geschäftsjahr 2019 durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen und der daraus folgenden niedrigeren Kostenbasis wird hinsichtlich des Ergebnisses nach Steuern erwartet, dass dieses deutlich stärker steigen wird als der Umsatz.
―	Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie nach einem schwächeren Jahr 2019 in den Folgejahren wieder ein Umsatzwachstum von 3-7% realisieren wird und sich die Ertragslage auch in den Folgejahren weiter positiv entwickeln wird. Die Arrow ECS GmbH erwartet für die Berichtsjahre 2020 und 2021 ein Ergebnis nach Steuern, dessen Entwicklung über dem des Umsatzes liegt.

II. Unregelmäßigkeiten

Bei der Durchführung der Abschlussprüfung haben wir die im Folgenden aufgeführten Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften sowie Tatsachen festgestellt, die Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften darstellen oder erkennen lassen:

Der Vorjahresabschluss und die übrigen vom Gesetz hierfür vorgesehenen Unterlagen sind entgegen §325 HGB nicht fristgerecht offengelegt worden. Wir haben die Geschäftsführung auf die Offenlegungspflichten hingewiesen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde nicht innerhalb der vom Gesetz vorgeschriebenen Fristen aufgestellt (§ 264 Abs. 1 HGB).

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

Im Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir gemäß § 317 HGB die Buchführung, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - und den Lagebericht auf die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und der sie ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags geprüft.

Die maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätze für unsere Prüfung des Jahresabschlusses waren die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB die Sondervorschriften des GmbH-Gesetzes. Ergänzende Bilanzierungsbestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich nicht. Prüfungskriterien für den Lagebericht waren die Vorschriften des § 289 HGB.

II. Art und Umfang der Prüfung

Unsere Prüfung haben wir in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Die Prüfung erstreckt sich nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Grundlage unseres risiko- und prozessorientierten Prüfungsvorgehens ist die Erarbeitung einer Prüfungsstrategie. Diese basiert auf der Beurteilung des wirtschaftlichen und rechtlichen Umfelds des Unternehmens, seiner Ziele, Strategien und Geschäftsrisiken. Die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und dessen Wirksamkeit ergänzen wir durch Prozess- und Datenanalysen, die wir mit dem Ziel durchführen, die in den relevanten Elementen des Jahresabschlusses und ggf. Lageberichts enthaltenen Fehlerrisiken zu identifizieren sowie unser Prüfungsrisiko einschätzen zu können.

Die Erkenntnisse aus unseren Datenanalysen, der Prüfung der Prozesse und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems haben wir bei der Auswahl der analytischen Prüfungshandlungen (Plausibilitätsbeurteilungen) und der Einzelfallprüfungen hinsichtlich der Bestandsnachweise, des Ansatzes, des Ausweises und der Bewertung im Jahresabschluss berücksichtigt. Im unternehmensindividuellen Prüfungsprogramm haben wir die Schwerpunkte unserer Prüfung, Art und Umfang der Prüfungshandlungen sowie den zeitlichen Prüfungsablauf und den Einsatz von Mitarbeitern festgelegt. Hierbei haben wir die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Risikoorientierung beachtet und daher unser Prüfungsurteil überwiegend auf der Basis von Stichproben getroffen.

Unser Prüfungsprogramm hat folgende Schwerpunkte umfasst:

―	Prüfung des Formwechsels;
―	Analyse des Prozesses der Jahresabschlusserstellung;
―	Analyse der rechnungslegungsbezogenen Abläufe im Verkaufsprozess, insbesondere die Verbuchung von Zahlungseingängen, die Bewertung von Fremdwährungsforderungen, die Identifikation und Bewertung der nicht voll werthaltigen Forderungen sowie die Periodenabgrenzung bei der Erfassung von Umsatzerlösen am Geschäftsjahresende;
―	Analyse der rechnungslegungsbezogenen Abläufe im Einkaufsprozess, insbesondere die Erfassung von Wareneingängen sowie die Bewertung von Fremdwährungsverbindlichkeiten;
―	Bewertung der Vorräte, insbesondere im Hinblick auf die Ermittlung von Herstellungskosten und die Reichweitenabschläge;
―	Vollständigkeit und Bewertung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen;
―	Vollständigkeit und Bewertung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
―	Ansatz, Ausweis und Bewertung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie
―	Prüfung der Angaben im Lagebericht, insbesondere prognostischer Angaben.

Weiterhin haben wir u. a. folgende Standardprüfungshandlungen vorgenommen:

―	An der körperlichen Bestandsaufnahme des Vorratsvermögens in Feldkirchen am 3. Januar 2020 haben wir beobachtend teilgenommen.
―	Von der zutreffenden Bilanzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wir uns durch die Einholung von Saldenbestätigungen in Stichproben überzeugt.
―	Bankbestätigungen haben wir von Kreditinstituten eingeholt. Rechtsanwalts bestätigungen über schwebende Rechtsstreitigkeiten haben wir erbeten und erhalten.
―	Über anhängige Rechtsmittel, strittige Steuerbescheide und bestehende Steuerrisiken haben wir uns vom Steuerberater der Gesellschaft schriftlich berichten lassen.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erbracht worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit dieser Aufklärungen und Nachweise sowie der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt.

III. Unabhängigkeit

Bei unserer Abschlussprüfung haben wir die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet.

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht die Buchführung den gesetzlichen Vorschriften. Die aus weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen haben zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht geführt.

Als zusammenfassendes Ergebnis unserer Prüfung, die sich auf

―	die Ordnungsmäßigkeit der Bestandteile des Abschlusses und deren Ableitung aus der Buchführung,
―	die Ordnungsmäßigkeit der im Anhang gemachten Angaben,
―	die Beachtung der Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften,
―	die Beachtung aller für die Rechnungslegung geltenden gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und aller größenabhängigen, rechtsformgebundenen oder wirtschaftszweigspezifischen Regelungen und
―	die Beachtung von Regelungen der Satzung, soweit diese den Inhalt der Rechnungslegung betreffen,

erstreckt hat, haben wir den in Abschnitt B wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt.

Die Gesellschaft macht hinsichtlich der Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführung gemäß § 285 Nr. 9 von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB nach unserer pflichtgemäßen Beurteilung der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse zu Recht Gebrauch.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den für die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden maßgeblichen Faktoren einschließlich etwaiger Auswirkungen von Änderungen an diesen Methoden machen wir folgende Angaben:

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert und jährlich auf einen Wertberichtigungsbedarf hin überprüft. Als Grundlage für die Wertermittlung dienten die diskontierten erwarteten zukünftigen Ergebnisse nach Steuern der Tochtergesellschaften. Zum 31. Dezember 2019 wurde nach dieser Methode der Wertansatz der Beteiligungen erneut überprüft. Bei den operativen Gesellschaften erfolgte die Wertermittlung auf Basis der Free Flow to Equity (FFE) Methode. Als Diskontierungssatz wurden die jeweils perioden- und landesspezifischen Eigenkapitalkosten zugrunde gelegt. Bei den Beteiligungen an den Holdinggesellschaften haben wir die Werthaltigkeit der Beteiligung durch die zugrundeliegenden Vermögensgegenstände überprüft. Im Ergebnis führte die Bewertung dazu, dass kein Wertberichtigungsbedarf bei den Beteiligungen zum 31. Dezember 2019 bestand.

Vorräte

Der Gesamtwert der Vorräte bewertet zu Anschaffungskosten betrug am 31. Dezember 2019 TEUR 12.930 (Vj. TEUR 9.946). Unter Berücksichtigung von Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 4.963 (Vj. TEUR 4.400) ergibt sich der in der Bilanz ausgewiesene Betrag in Höhe von TEUR 7.967 (Vj. TEUR 5.546). Die Wertberichtigung entfällt sämtlich auf Artikel, für die aufgrund ihrer Altersstruktur künftig reduzierte Verkaufsaussichten kalkuliert werden.

Forderungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt.

Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Der Bestand an Einzelwertberichtigungen in diesem Zusammenhang belief sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 362 (Vj. TEUR 32).

Die Abschätzung der Bildung von Einzelwertberichtigungen ist ermessensbehaftet.

Eine weitere Pauschalwertberichtigung um dem allgemeinen Kreditrisiko auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen entsprechend Rechnung zu tragen wurde darüber hinaus in Höhe von TEUR 100 (Vj. TEUR 100) gebildet.

Forderungen in Fremdwährungen werden gem. § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr sind abgezinst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt worden. Kurzfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährungen wurden gem. § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang zu weiteren Bewertungsgrundlagen.

2. Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen

Factoring

Am 20. März 2015 wurde zwischen der BNP Paribas S.A, Dublin Branch, Dublin, Irland, ("BNP Paribas" oder "Käufer") sowie der Arrow Electronics Inc., Centennial, Colorado, USA, ("Konzernmutter") und der Arrow Enterprise Computing Solutions Ltd., Harrogate, Großbritannien, ("Verkäufer") ein Rahmenvertrag über den Verkauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen geschlossen. Der Vertrag beinhaltet den revolvierenden Ankauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Dieser Vertrag wurde mit der Beitrittsvereinbarung vom 21. Februar 2017 auf die Arrow ECS AG ausgeweitet. Die Arrow ECS GmbH tritt als Rechtsnachfolger der Arrow ECS AG in alle Verpflichtungen und bestehenden Verträge ein und tritt als "neuer Verkäufer" der Forderungen auf.

Im Rahmen des Factoring-Vertrags kann der Verkäufer monatlich bis zu vier Kaufanfragen an den Käufer stellen, welche den Verkauf eines versicherten Anteils der ausstehenden Forderungen (versichert durch die Euler Hermes Deutschland Niederlassung der Euler Hermes SA) mit einem Mindestwert von EUR 1 Mio. betreffen. Die Annahme eines solchen Kaufantrags wird mit Überweisung des Kaufpreises durch den Käufer vertraglich bindend. Der Käufer übernimmt die Forderungen mitsamt aller Risiken. Der Verkäufer handelt als "Servicer" der gekauften Forderungen und ist zuständig für die Rechnungsstellung, die Einholung der Forderung sowie den Zahlungseingang. Einmal wöchentlich findet eine Weiterberechnung der vom Verkäufer erhaltenen Zahlungen der Debitoren an den Käufer statt. Der Kaufpreis setzt sich jeweils aus dem versicherten Anteil einer qualifizierten Forderung inklusive Umsatzsteuer sowie einer Factoring-Gebühr zusammen, welche den Zahlungsbetrag des Käufers mindert. Die Factoring-Gebühr basiert auf Libor/Euribor +0,75 % p.a. oder einem anderen vereinbarten Prozentsatz. Sollte es zu einem Zahlungsausfall eines Debitoren kommen, so können keine Regressansprüche gegenüber dem Verkäufer geltend gemacht werden. Regressansprüche entstehen lediglich im Ausnahmefall, z. B. sollte eine verkaufte Forderung keine qualifizierte Forderung gemäß des Factoring-Vertrags sein.

Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang.

3. Zusammenfassende Beurteilung

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir zu der in unserem Bestätigungsvermerk getroffenen Beurteilung gelangt, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 der Arrow ECS GmbH, München, erstatten wir in Übereinstimmung mit § 321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf (IDW PS 450 n. F.).

München, den 27. Mai 2020

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gallowsky, Wirtschaftsprüfer

Dr. Napolitano, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

	EUR	EUR	31.12.2018 TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	435.648,04		520
2. Geleistete Anzahlungen	12.910,33		0
		448.558,37	520
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	698.472,77		962
		698.472,77	962
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.150.001,62		9.151
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	45.366.597,03		45.140
		54.516.598,65	54.291
		55.663.629,79	55.773
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren	7.967.020,18		5.546
		7.967.020,18	5.546
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	150.238.554,45		158.443
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.481.236,75		4.390
3. Sonstige Vermögensgegenstände	5.561.113,16		4.880
		157.280.904,36	167.713
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		67.892.034,18	54.148
		233.139.958,72	227.406
C. Rechnungsabgrenzungsposten		173.457,33	268
		288.977.045,84	283.447
Passiva
	EUR	EUR	31.12.2018 TEUR
A. Eigenkapital
I. Stammkapital (Vj. Gezeichnetes Kapital)		7.207.270,00	7.207
II. Kapitalrücklage		34.540.278,11	34.540
III. Gewinnrücklagen		62.479,87	62
IV. Gewinnvortrag		15.676.055,21	-
IV. Bilanzgewinn		-	15.676
		57.486.083,19	57.486
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	7.335.080,11		2.998
		7.335.080,11	2.998
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.354.397,40		2.902
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	166.660.270,79		170.849
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	43.700.605,26		39.224
4. Sonstige Verbindlichkeiten	5.031.111,91		5.077
davon aus Steuern EUR 172.103,56 (Vj. TEUR 330)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 828,58 (Vj. TEUR 0)
		219.746.385,36	218.052
D. Rechnungsabgrenzungsposten		4.409.497,18	4.911
		288.977.045,84	283.447

Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

	EUR	EUR	2018 TEUR
1. Umsatzerlöse	623.599.795,23		641.461
2. Sonstige betriebliche Erträge	32.893.800,32		20.424
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 32.017.858 (Vj. TEUR 18.481)
		656.493.595,55	661.886
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	582.328.900,61		597.795
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	8.741.754,49		7.295
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	22.459.166,30		16.947
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	3.306.930,67		3.108
davon für Altersversorgung EUR 104.072 (Vj. TEUR 96)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	523.319,31		737
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	37.916.304,24		24.841
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 31.425.162,81 (Vj. TEUR 17.914)
		655.276.375,62	650.721
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	423.962,48		884
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 226.125,90 (Vj. TEUR 784)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	30.800,10		87
davon an verbundene Unternehmen EUR 0 (Vj. TEUR 0)
		393.162,38	797
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00	-593
davon Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR 0 (Vj. TEUR 598)		-	-
10. Ergebnis nach Steuern		1.610.382,31	12.554
11. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn		1.610.382,31	12.554
12. Jahresüberschuss		0,00	0
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		-	15.676
14. Bilanzgewinn		-	15.676

Anhang für 2019

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der Arrow ECS GmbH mit Sitz in München (HRB Reg.Nr. 253016 des Handelsregisters des Amtsgerichts München) wird nach den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. HGB für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) den einschlägigen Vorschriften des GmbHG sowie der Regelungen der Satzung der Gesellschaft aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft (Arrow ECS GmbH) hat zum 31. Oktober 2008 mit Wirkung zum 18.Dezember 2008 und Eintragung zum 05. August 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Organträgerin (CSS Computer Security Solution Erwerbs GmbH, München) geschlossen. Darin verpflichtet sich die Organgesellschaft ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Des Weiteren verpflichtet sich die Organträgerin gegenüber der Organgesellschaft jeden während der Dauer des Vertrags sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.

Formwechsel der Arrow ECS AG in die Arrow ECS GmbH

Mit notariell beurkundeter außerordentlicher Hauptversammlung der Arrow ECS AG vom 10. September 2019 wurde der Formwechsel der Arrow ECS AG in die Arrow ECS GmbH beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 25. November 2019.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (3 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer (lineare Methode) abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zum Nennwert bilanziert.

Handelswaren sind innerhalb der Vorräte zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von T€ 100 auf die nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet:

Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Soweit Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet werden, kommen folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung:

Ökonomische Sicherungsbeziehungen werden durch die Bildung von Bewertungseinheiten bilanziell nachvollzogen. In den Fällen, in denen sowohl die "Einfrierungsmethode", bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden, als auch die "Durchbuchungsmethode", wonach die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko sowohl des Grundgeschäfts als auch des Sicherungsinstruments bilanziert werden, angewandt werden können, wird die Durchbuchungsmethode angewandt. Die sich ausgleichenden positiven und negativen Wertänderungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung brutto erfolgswirksam erfasst.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen enthalten zum 31. Dezember 2019 Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 45.367 (Vorjahr T€ 45.140) und folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

	Anteil %	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Arrow ECS SPA, Bozen, Italien	100	400	400
CSS Computer Security Solutions Ltd., Newmarket, Großbritannien	100	8.750	8.750
		9.150	9.150

Die Eigenkapital- und Ergebnissituation nach den jeweiligen Rechnungslegungsstandards der Beteiligungen sieht wie folgt aus:

	Eigenkapital 31.12.2019 T€	Ergebnis 31.12.2019 T€
ComputerLinks (UK) Ltd., Newmarket, Großbritannien ^*	268.378	6.947
Arrow ECS SPA, Bozen, Italien	20.080	2.957

^* Diese Beteiligung wird indirekt über die CSS Computer Security Solutions Ltd., Newmarket, Großbritannien, gehalten.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Finanzanlagevermögen beinhalten ausschließlich Darlehen an verbundene Unternehmen und sind zu Anschaffungskosten oder niedrigerem Stichtagkurs bewertet.

Vorräte

	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Fertige Erzeugnisse und Waren	7.967	5.546

Bei der Arrow ECS GmbH bestehen die Vorräte zu 100 % aus Handelswaren. Der Warenbestand errechnet sich neben dem Lagerwert in Höhe von T€ 12.930 (Vorjahr T€ 9.946) und einer gebildeten Wertberichtigung für etwaige Abwertungskorrekturen in Höhe von T€ 4.963 (Vorjahr T€ 4.400). Der Anstieg des Bestandes ist im Wesentlichen auf eine Veränderung der zum Stichtag notwendigen Umsatzabgrenzungen zurückzuführen, die hieraus einen Einfluss auf das Vorratsvermögen zur Folge hatte.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Steuererstattungsansprüche nach § 37 KStG mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 169 (Vorjahr T€ 169).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 1.481 (Vorjahr T€ 1.941) und haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die im Vorjahr enthaltene Überzahlung in Höhe von T€ 2.449 wurde im Laufe des Geschäftsjahres 2019 zurücküberwiesen.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten umfasst im Wesentlichen vor dem Abschlussstichtag getätigte, diverse Auszahlungen für Softwarejahreslizenzen und Serviceleistungen, die im folgenden Geschäftsjahr zu Aufwendungen führen und beläuft sich auf T€ 173 (Vorjahr T€ 268).

Eigenkapital

Aufgrund des Formwechsels der Arrow ECS AG zur Arrow ECS GmbH wurde das bisherige gezeichnete Kapital zu Stammkapital.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf T€ 34.540 (Vorjahr T€ 34.540).

Gewinnrücklage

Die im Vorjahr ausgewiesene gesetzliche Gewinnrücklage nach § 150 AktG (TEUR 62) wurde aufgrund des Formwechsels in die anderen Gewinnrücklagen umgegliedert.

Jahresergebnis

Der erwirtschaftete Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung für das Geschäftsjahr 2019 wird im Rahmen des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die CSS Computer Security Solution Erwerbs GmbH mit Sitz in München abgeführt.

Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Restrukturierungsmaßnahmen (T€ 5.143, Vorjahr T€ 0), Tantiemen und Provisionen (T€ 517, Vorjahr T€ 887), sonstige Personalaufwendungen (T€ 310, Vorjahr T€ 561), ausstehende Rechnungen (T€ 1.062, Vorjahr T€ 1.406) sowie Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten (T€ 302, Vorjahr T€ 143) gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel in T€

Art der Verbindlichkeit	31.12.2019	31.12.2018
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.354	2.902
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	166.660	170.849
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	43.701	39.224
4. Sonstige Verbindlichkeiten	5.031	5.077

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um eine Verbindlichkeit aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von T€ 38.077. Darüber hinaus wurden Verbindlichkeiten aus dem Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von T€ 1.610 ausgewiesen. Die weiteren Verbindlichkeiten resultieren aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 4.013.

Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2019 besteht eine gegenüber der Deutschen Bank abgegebene Patronatserklärung für verbundene Unternehmen der Arrow ECS AG bzw. der Arrow ECS GmbH als deren Rechtsnachfolger. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt. Im März 2020 wurden die Geschäftsbeziehungen mit der Deutschen Bank beendet.

Bürgschaftsgeber	Bürgschaftsempfänger	Bürgschaftsgrund	Beginn	Ablauf	Grenze
Arrow ECS GmbH Rechtsnachfolger der Arrow ECS AG	CL India	Kreditlinie Deutsche Bank	31.07.2012	Unbegrenzt	T€ 200

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2019 betragen die sonstigen finanziellen Verpflichtungen T€ 3.283. Diese Verpflichtungen betreffen ausschließlich Miet- und Leasingverträge, deren Kündigungstermine zwischen 2020 und 2023 liegen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen zum	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
2019	0	1.752
2020	1.668	1.277
2021	1.336	1.198
2022	196	145
2023	84	57

Darüber hinaus sind keine weiteren für die Beurteilung der Finanzlage bedeutsamen Verpflichtungen zu vermerken.

Derivative Finanzinstrumente

Angaben zu Finanzinstrumenten:

Art/Kategorie	Nominalbetrag T€	Beizulegender Zeitwert T€	Buchwert T€	In Bilanzposten (sofern in Bilanz erfasst)
USD-Devisentermingeschäfte	35.722	-278	0	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
(Vorjahr)	59.083	-205	0	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Bewertungseinheiten

Folgende Bewertungseinheiten wurden gebildet:

Grundgeschäft / Sicherungsinstrument	Risiko / Art der Bewertungseinheit	Einbezogener Betrag T€	Effektivität %	Sicherungszeitraum
(1) Fremdwährungsverbindlichkeit / USD-Devisentermingeschäft	Währungsrisiko / Macrohedge	35.722	100	1-2 Monate
Vorjahr		99.671	100	1-2 Monate

Die gegenläufigen Zahlungsströme von Grund- und Sicherungsgeschäft gleichen sich mit der o.a. Effektivität und im angegebenen Sicherungszeitraum voraussichtlich aus, weil 100 % des US-Dollar-Bedarfs für die Zahlung der zum 31. Dezember 2019 bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen durch USD-Devisentermingeschäfte abgesichert sind. Diese Absicherung resultiert sowohl aus den USD-Devisentermingeschäften als auch den USD-Fremdwährungsforderungen zum 31. Dezember 2019 in Höhe von T€ 35.545 (Vorjahr T€ 59.102). Die erwarteten USD-Zahlungsströme ergeben sich aus dem Cash-Forecast anhand der Fälligkeiten der Fremdwährungsverbindlichkeiten. Für die Bestimmung der Marktwerte wurden anerkannte Bewertungsmodelle der kontrahierenden Banken verwendet.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse (nach Regionen)

	2019 T€	2018 T€
Inland	604.780	632.845
Ausland	21.334	10.920
Bruttoerlöse	626.114	643.765
gewährte Skonti	./. 2.514	./. 2.304
Nettoerlöse	623.600	641.461

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Segmenten

Die Gesellschaft unterteilt ihre Geschäftsfelder in die Produktbereiche e-Security und Professional Services.

	2019 T€	2018 T€
e-Security	613.638	631.218
Professional Services	9.962	10.243
Summe	623.600	641.461

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Effekten aus FremdWährungsumrechnungen in Höhe von T€ 32.018 (Vorjahr: T€ 18.481). Darüber hinaus sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung der Rückstellungen in Höhe von T€ 25 enthalten.

Materialaufwand

Die Materialaufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen aus 2018 in Höhe von T€ 860.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Fremdwährungsverlusten (T€ 31.425; Vorjahr: T€ 17.914), Raumkosten (T€ 1.809; Vorjahr: T€ 1.881), Reisekosten (T€ 738; Vorjahr: T€ 917), Kfz-Kosten (T€ 844; Vorjahr: T€ 762), Fremdleistungen (T€ 991; Vorjahr: T€ 1.100), Bürokosten (T€ 393; Vorjahr: T€ 559), Porto und Telefon (T€ 238; Vorjahr: T€ 271), Rechts- und Beratungskosten (T€ 171; Vorjahr: T€ 309) und Versicherungen (T€ 553; Vorjahr: T€ 424), Factoring (T€ 194; Vorjahr: T€ 194) und Bankgebühren (T€ 450; Vorjahr: T€ 172) zusammen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der bestehenden umsatz- sowie ertragsteuerlichen Organschaft mit der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH sind im Geschäftsjahr keine Steueraufwendungen zu Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer angefallen.

Sonstige Angaben

Organe

Geschäftsführer (ab formwechselnder Umwandlung in die Arrow ECS GmbH)

Paul Alkmund Karrer, Geschäftsführer, Pucking, Österreich, bestellt mit Gesellschafterbeschluss 13. Januar 2020; eingetragen in das Handelsregister am 19. März 2020,

Susanne Endress, Dipl. -Kauffrau, München, eingetragen in das Handelsregister am 25. November 2019 (abberufen mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Januar 2020, eingetragen in das Handelsregister am 19. März 2020),

Lily Hughes, Chief Legal Officer, Parker, Colorado, USA, eingetragen in das Handelsregister am 25. November 2019,

Christopher David Stansbury, Chief Financial Officer, Hinsdale, Illinois, USA, eingetragen in das Handelsregister am 25. November 2019.

Vorstand (vormals Arrow ECS AG; bis zur formwechselnden Umwandlung der Arrow ECS GmbH am 10. September 2019)

Susanne Endress, Dipl. -Kauffrau, München

Paolo Invernizzi, Ragioniere, CEO Deutschland, Predabissi, Italien, ausgeschieden am 31.07.2019

Aufsichtsrat (vormals Arrow ECS AG; bis zur formwechselnden Umwandlung der Arrow ECS GmbH am 10. September 2019)

Eric Claude Nowak, President EMEA ECS, Enghien-les-Bains, Frankreich

(Vorsitzender des Aufsichtsrates)

Christopher David Stansbury, Chief Financial Officer, Hinsdale, Illinois (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates)

Gregory Paul Tarpinian, Chief Legal Officer and Senior Vice President Arrow Electronics, Inc Evergreen, Colorado, USA, ausgeschieden am 30. April 2019

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhält, wird gemäß §286 Abs. 4 HGB auf eine Angabe verzichtet.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug:

	2019	2018
Vertrieb	177	167
Technik	29	27
Administration	86	96
Gesamtangestellte	292	290

Nachtragsbericht

Die weltweite Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 hat sich ab Januar 2020 ausgehend von China sehr dynamisch und weltweit entwickelt. Angesichts der Ausbreitungsdynamik, der Schwierigkeit, Menschen vor einer Übertragung zu schützen und der Gefährlichkeit des Virus ergriffen und ergreifen Regierungen und nationale Behörden Maßnahmen, die das öffentliche Leben einschränken und die Wirtschaft (einschließlich Güterund Warenverkehr) negativ beeinträchtigen.

Gleiches gilt für die finanziellen Auswirkungen auf unser Unternehmen, die wir nicht quantifizieren können. Es bestehen Unsicherheiten, wie die negativen wirtschaftlichen Auswirkungen im Verlauf des Jahres 2020 ausfallen werden. Bei einem längeren Anhalten oder einer Verschärfung der aktuellen Situation in den kommenden Monaten können die negativen Folgen jedoch überwiegen.

Das Ausmaß, in dem sich COVID-19 weiterhin auf die Ergebnisse des Unternehmens auswirken wird, hängt in erster Linie von den künftigen Entwicklungen ab, einschließlich der Schwere und Dauer der Krise und den Auswirkungen der Maßnahmen, die zur Eindämmung von COVID-19 oder zur Behandlung seiner Auswirkungen ergriffen werden. Diese zukünftigen Entwicklungen sind höchst ungewiss und können nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Die globalen Auswirkungen von COVID-19 könnten das Betriebsergebnis des Unternehmens in der Zukunft negativ beeinflussen und die Kreditbedingungen einiger unserer Kunden beeinträchtigen, was die Verzögerungen bei Kundenzahlungen und Kreditverluste verstärken könnte.

Des Weiteren verweisen wir auf die gemachten Angaben in unserem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019.

Nach dem Bilanzstichtag sind darüber hinaus keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 179 (Vj. TEUR 179) zuzüglich Auslagenersatz in Höhe von ca. TEUR 21 (Vj. TEUR 11).

Außerbilanzielle Geschäfte

Unsere Gesellschaft nimmt an einem Factoring-Programm teil, welches in Form des stillen Factorings praktiziert wird. Das Programm hat eine unbefristete Laufzeit und eine Volumenhöhe von T€ 89.150. Der Rahmen wird zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 19.575 ausgeschöpft. Mit diesem Programm werden die Liquidität und der Finanzmittelfond gestärkt sowie die Finanzierungskanäle erweitert. Das Risiko von Forderungsausfällen verbleibt allerdings beim Unternehmen, da der Faktor nur eine Finanzierungsfunktion übernimmt und die Forderungen nicht abschließend kauft. Daher werden die Forderungen bis zum Zahlungsausgleich durch den Kunden beim Unternehmen bilanziert und die erhaltenen Factoring-Zahlungen bis zu diesem Zeitpunkt in gleicher Höhe als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten passiviert.

Konzernverhältnisse

Mutterunternehmen der Arrow ECS GmbH ist die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, die zum Konzern der Arrow ECS Central GmbH, München, gehört. Diese wird in den Konsolidierungskreis der Arrow Electronics EMEASA S.r.l., Mailand, Italien, einbezogen (kleinster Konsolidierungskreis).

Der vorliegende Jahresabschluss ist in den Konzernabschluss der Arrow Electronics Inc., Centennial, Colorado, USA, einbezogen (größter Konsolidierungskreis). Dieser ist bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC), New York, USA, einsehbar. Der Konzernabschluss ist nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt. Dieser wird in die deutsche Sprache übersetzt und beim elektronischen Bundesanzeiger als befreiender Konzernabschluss zur Veröffentlichung eingereicht.

Durch die Einbeziehung der Arrow ECS GmbH in den Konzernabschluss der Arrow Electronics Inc. wird § 292 HGB in Verbindung mit § 291 HGB als befreiende Vorschrift angewendet und von der Aufstellung eines Konzernabschlusses der Arrow ECS GmbH abgesehen.

Der Konzernabschluss der Arrow Electronics Inc. ist mit einem nach deutschem Recht aufzustellenden Konzernabschluss gleichwertig und steht im Einklang mit der Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983.

Der befreiende Konzernabschluss wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young LLP, Denver, USA, geprüft. Die Prüfungsgesellschaft erfüllt die Voraussetzungen der Richtlinie 84/253/EWG des Rates vom 10. April 1984 über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung beauftragten Personen.

Ergänzende Erläuterungen entsprechend den Anforderungen nach § 292 Abs 2 HGB

Im Folgenden werden die wesentlichen von den deutschen Rechnungslegungsvorschriften abweichenden Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften erläutert:

Grundsätzliche Unterschiede

Die Rechnungslegung nach US GAAP unterscheidet sich von der nach dem deutschen HGB hinsichtlich ihrer Zielsetzung. Das US GAAP folgt dem "True and Fair View" Ansatz und zielt damit auf entscheidungsrelevante Informationen für Investoren ab. Das HGB verfolgt hingegen stärker den Ansatz des Gläubigerschutzes und Vorsichtsprinzips.

Des Weiteren sind Gesellschaften mit einer Börsennotierung in den USA verpflichtet, den Bilanzierungs- und Berichterstattungsanforderungen der SEC zu entsprechen.

Gliederungsvorschriften

Die Bilanzgliederung nach US GAAP richtet sich bei den Vermögensgegenständen nach dem Grad ihrer Liquidität, bei den Schulden nach ihrer Restlaufzeit. Die Bilanzgliederung für deutsche handelsrechtliche Zwecke ist für Kapitalgesellschaften grundsätzlich in § 266 HGB definiert. Die Gliederung orientiert sich an der geplanten Verweildauer von Vermögensgegenständen im Unternehmen bzw. an der Unterscheidung nach Finanzierungsquellen wie Schulden und Eigenkapital.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Nach US GAAP werden gem. ASC 350, Intangibles - Goodwill and Other, Immaterielle Vermögensgegenstände mit begrenzter Nutzungsdauer über die voraussichtliche Nutzungsdauer auf den geschätzten Restbuchwert abgeschrieben. Geschäfts- und Firmenwerte und andere Immaterielle Vermögensgegenstände mit unbegrenzter Nutzungsdauer werden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich auf eine etwaige Wertminderung hin überprüft und gegebenenfalls auf den niedrigeren Marktwert abgeschrieben. Gemäß HGB werden Geschäfts- und Firmenwerte und andere Immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert und über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben.

Übrige Rückstellungen

Nach US GAAP sind Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gem. ASC 450, Contingencies, nur zu bilden, wenn eine Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich ist und die Höhe der Rückstellung zuverlässig geschätzt werden kann. Bei der Bewertung der Rückstellung nach US GAAP ist der wahrscheinlichste Wert bei einer Bandbreite gleichwahrscheinlicher Werte anzusetzen. Unter HGB sind Rückstellungen unter Beachtung des Imparitätsprinzips zu bewerten.

Umsatzrealisierung nach US GAAP

Unter US-GAAPwerden die Umsatzerlöse erfasst, wenn die Kontrolle über Produkte an Kunden übertragen wird, was in der Regel zum Zeitpunkt des Versands geschieht. Verkäufe werden abzüglich Rabatten, Rabatten und Rückgaben erfasst, die in der Vergangenheit nicht wesentlich waren. Das Unternehmen gestattet seinen Kunden, Produkte unter bestimmten Umständen zum Umtausch oder zur Gutschrift zurückzugeben. Zum Zeitpunkt des Verkaufs wird eine Verbindlichkeit für geschätzte Produktrenditen erfasst, die auf historischen Erfahrungen beruhen. Das Unternehmen bietet bestimmten Kunden auch Mengenrabatte und andere Rabatte an, die als variable Gegenleistung gelten. Eine Rückstellung für Kundenrabatte und andere Rabatte wird als Umsatzminderung zum Zeitpunkt des Verkaufs auf der Grundlage einer Bewertung der Vertragsbedingungen und der historischen Erfahrung erfasst. Tarife sind im Verkauf enthalten, da das Unternehmen einklagbares Recht auf zusätzliche Gegenleistung zur Deckung der Tarifkosten hat. Andere Steuern, die von Regierungsbehörden auf die umsatzgenerierenden Aktivitäten des Unternehmens mit Kunden erhoben werden, wie z. B. Sales-Steuern und Mehrwertsteuern, sind vom Nettoumsatz ausgeschlossen.

Vom Unternehmen verkaufte Produkte werden in der Regel per Versand aus den Einrichtungen des Unternehmens, per Direktversand direkt vom Verkäufer oder durch elektronische Lieferung von Schlüsseln für Softwareprodukte geliefert. Ein Punkt der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ist der Versand direkt von seinen Lieferanten an seine Kunden. Bei diesen Transaktionen ist das Unternehmen im Allgemeinen dafür verantwortlich, den Preis sowohl mit dem Lieferanten als auch mit dem Kunden zu verhandeln, die Zahlung an den Lieferanten zu leisten und die Zahlungsbedingungen mit den Kunden und dem Produkt festzulegen Rückgabe und Verlustrisiko, wenn der Kunde keine Zahlung leistet. Als Auftraggeber beim Kunden erfasst das Unternehmen den Umsatz nach Erhalt der Benachrichtigung des Lieferanten, dass das Produkt versendet wurde.

Hedging nach US GAAP

Das Unternehmen schließt Devisentermingeschäfte, Options- oder Swap-Kontrakte (zusammen die Devisenkontrakte) ab, um die Absicherung von Fremdwährungsrisiken aufgrund von Bestandskäufen und -verkäufen zu erleichtern und die Auswirkungen von Änderungen der Wechselkurse im Zusammenhang mit diesen Transaktionen zu mildern. Devisenkontrakte haben in der Regel eine Laufzeit von höchstens sechs Monaten. Gewinne oder Verluste aus diesen Verträgen werden abgegrenzt und erfasst, wenn der zugrunde liegende zukünftige Kauf oder Verkauf erfasst wird oder wenn der entsprechende Vermögenswert oder die entsprechende Verbindlichkeit neu bewertet wird. Die Gesellschaft schließt keine Devisenkontrakte zu Handelszwecken ab. Das Verlustrisiko des Devisenkontrakts ist das Risiko der Nichterfüllung durch die Gegenparteien, dass das Unternehmen minimiert, indem es seine Gegenparteien auf große Finanzinstitute beschränkt.

Hedging nach US GAAP

Nach US-GAAP (ASC Topic 842) müssen Leasingverhältnisse vollständig bilanziell erfasst werden.

Der Leasingnehmer muss zu Beginn der Nutzungsüberlassung ein Nutzungsrecht sowie eine Leasingverbindlichkeit erfassen. Beim operating Lease sind in der Gewinn- und Verlustrechnung der Aufwand aus dem Leasingverhältnis in einem Posten innerhalb des operativen Ergebnisses zu zeigen.

München, den 27. Mai 2020

Arrow ECS GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Arrow ECS AG)

Paul Alkmund Karrer

Lily Hughes

Christopher Stansbury

Entwicklung des Anlagevermögens 2019

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2019 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.576.227,00	0,00	0,00	1.576.227,00
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	12.910,33	0,00	12.910,33
	1.576.227,00	12.910,33	0,00	1.589.137,33
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.216.457,20	180.180,59	89.430,54	4.307.207,25
	4.216.457,20	180.180,59	89.430,54	4.307.207,25
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.309.919,66	0,00	1.000,00	9.308.919,66
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	45.140.471,13	226.125,90	0,00	45.366.597,03
	54.450.390,79	226.125,90	1.000,00	54.675.516,69
	60.243.074,99	419.216,82	90.430,54	60.571.861,27

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2019 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.056.253,93	84.325,03	0,00	1.140.578,96
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.056.253,93	84.325,03	0,00	1.140.578,96
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.254.956,20	438.994,28	85.216,00	3.608.734,48
	3.254.956,20	438.994,28	85.216,00	3.608.734,48
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	158.918,04	0,00	0,00	158.918,04
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	158.918,04	0,00	0,00	158.918,04
	4.470.128,17	523.319,31	85.216,00	4.908.231,48

	Buchwerte
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	435.648,04	520
2. Geleistete Anzahlungen	12.910,33	0
	448.558,37	520
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	698.472,77	962
	698.472,77	962
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.150.001,62	9.151
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	45.366.597,03	45.140
	54.516.598,65	54.291
	55.663.629,79	55.773

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

I. Unternehmensprofil

Die Arrow ECS GmbH (nachfolgend "Arrow") ist ein als überwiegend in Deutschland agierender Value Added Distributor Anbieter für internationale Security-Hersteller in der Informationstechnologie (IT).

Die Arrow ECS GmbH ist seit über 25 Jahren insbesondere in den Bereichen IT-Security-, Networking-Lösungen und Services im IT-Markt vertreten. Neben dem Angebot von IT-Produkten verschiedener Hersteller bietet Arrow Resellern und Herstellern Logistikservices, kundenspezifische Services, beratenden Vertrieb, Marketingunterstützung, eine Vielzahl an Trainingsprogrammen und Zertifizierungen sowie technischen Support an.

Arrow zählt verschiedene Reseller, Systemintegratoren und Original Equipment Manufacturer (OEMs) zu seinen Kunden. Um mit der technologischen Entwicklung Schritt zu halten, ergänzt und erweitert das Unternehmen im Bedarfsfall sein Angebot um komplementäre Lösungen von Markt- und Technologieführern und gibt sein Lösungswissen über 2nd Level Support und Schulungen weiter.

Internettechnologien in Unternehmensnetzwerken erfordern zur Absicherung den Einsatz von Produkten aus dem e-Security Bereich. Durch den technologischen Fortschritt müssen diese Produkte fortlaufend auf dem neuesten Stand gehalten werden, um die Sicherheit der Informationstechnologien im Unternehmen zu gewährleisten.

Das Arrow-Produktportfolio umfasst High-End-IT-Produkte, die sich gegenseitig ergänzen und zu Gesamtlösungen kombinieren lassen. Zu den Herstellern im Portfolio zählen unter anderem Symantec, VMWare, Check Point, Citrix, F5, Fortinet, Oracle, RSA, Trend Micro, Splunk und Veeam.

Mutterunternehmen in Deutschland der Arrow ECS GmbH ist die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, mit der ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag besteht.

Im Rahmen einer formwechselnden Umwandlung wurde im Geschäftsjahr (Eintragung in das Handelsregister am 25.11.2019) die Arrow ECS AG in die Arrow ECS GmbH umgewandelt.

II. Wirtschaftsbericht

II. 1 Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Das Wirtschaftswachstum hat sich im Jahresverlauf weiter abgeschwächt und lag unter dem Niveau des Vorjahres. Dabei wurde die Weltkonjunktur in diesem Jahr maßgeblich durch die Intensivierung des Handelskonflikts zwischen den Vereinigten Staaten und China belastet. Im Januar 2020 senkte der Internationale Währungsfonds (IWF) seine Wachstumseinschätzung für das Jahr 2019 auf 2,9%.

Die Konjunktur im Euroraum wurde durch die Unsicherheiten über den Austritt Großbritanniens negativ beeinflusst. Da die deutsche Wirtschaft besonders abhängig vom Export ist, wirkten sich Handelsstreitigkeiten und der Austritt Großbritanniens negativ auf das Wachstum aus, weshalb die deutsche Wirtschaft nur um 0,5% wuchs.

Laut Erhebung des Bundesverbands für Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (BITKOM) ist der gesamte IT-Markt in Deutschland im Jahr 2019 um 2,0% auf 169,6 Mrd. EUR gewachsen. Umsatztreiber war dabei weiterhin das Geschäft mit Informationstechnik.

Im Berichtsjahr hat sich die Arrow ECS GmbH in ihrem Marktumfeld weiterentwickelt und ihre Marktposition in Deutschland weiter gefestigt. Jedoch bleibt festzuhalten, dass das Marktumfeld von einer ungünstigen Entwicklung im Security-Bereich geprägt war, was zwar zu einer ungünstigen Umsatzentwicklung führte, jedoch keinen Einfluss auf die Marktanteile hatte. Wie erwartet musste die Gesellschaft einen Umsatzrückgang verzeichnen. Dabei gingen die Umsatzerlöse von 641,5 Mio. EUR auf 623,6 Mio. EUR zurück. Neben dem Umsatzrückgang ist ebenfalls ein Rückgang der Rohertragsmarge von 5,7% im Vorjahr auf 5,2% im Jahr 2019 zu verzeichnen womit die Erwartungen nicht erfüllt werden konnten.

II. 2 Umsatz- und Ergebnisentwicklung / Finanzen

II. 2.1 Ertragslage

Der Umsatz der Arrow ECS GmbH ging um 17,9 Mio. EUR von 641,5 Mio. EUR auf 623,6 Mio. EUR zurück, was entsprechend erwartet wurde. Der Rückgang der Umsatzerlöse ist im Wesentlichen auf 3 Gegebenheiten zurückzuführen: Nach der Akquisition der EnterpriseBusiness-Sparte des IT-Security-Anbieters Symantec durch den Hersteller Broadcom kam es zu von Broadcom verursachten technischen Komplikationen in der Zusammenarbeit, was zu einem Umsatzrückgang von 18,1 Mio. EUR führte.

Umsätze mit dem Hersteller Citrix gingen gegenüber 2018 um 14,9 Mio. EUR im Wesentlichen deshalb zurück, da im Geschäftsjahr 2018 ein 13,9 Mio. EUR großer Auftrag abgewickelt wurde, der im Jahr 2019 in dieser Größenordnung nicht wiederholt werden konnte. Im Bereich Oracle musste ein Rückgang der Umsatzerlöse um 11,3 Mio. EUR hingenommen werden, da im Jahr 2018 im Rahmen größerer Projekte überdurchschnittlich hohe Umsätze mit diesem Hersteller erzielt werden konnten. Gleichwohl haben sich im Berichtszeitraum Geschäftsfelder positiv entwickelt wobei hervorzuheben ist, dass die Umsätze mit dem Hersteller VMWare um 13,5 Mio. EUR gesteigert werden konnten.

Der Rohertrag ging gegenüber 2018 um 3,8 Mio. EUR auf 32,5 Mio. EUR zurück, wodurch sich die Rohertragsmarge im Jahr 2019 von 5,7% im Vorjahr auf nunmehr 5,2% verringerte. Grund für den Rückgang ist im Wesentlichen eine Verschiebung des Business Volumens hin zu Umsätzen mit Herstellern, mit denen sich nur eine geringere Marge erzielen lässt.

Der Materialaufwand ging um 14,0 Mio. EUR auf 591,1 Mio. EUR zurück, was einen unterproportionalen Rückgang gegenüber dem Umsatzrückgang bedeutet. Grund hierfür ist der im Geschäftsjahr 2019 höhere Anteil der Umsätze mit Herstellern, mit denen niedrigere Margen erzielt werden können sowie gestiegene Intercompany-Umlagen.

Der Personalaufwand liegt mit 25,8 Mio. EUR 5,7 Mio. EUR über dem vergleichbaren Vorjahresniveau. Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf im Geschäftsjahr 2019 vorgenommene Restrukturierungsmaßnahmen zurück zu führen. Durch die gesunkenen Umsatzerlöse erhöhte sich die Personalkostenquote auf 4,1% gegenüber dem Vorjahr.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich im Wesentlichen durch Effekte aus der Fremdwährungsbewertung von 24,8 Mio. EUR im Vorjahr auf 37,9 Mio. EUR. Die sonstigen betrieblichen Erträge (32,9 Mio. EUR im Geschäftsjahr, 20,4 Mio. EUR im Vorjahr) erhöhten sich im Wesentlichen aufgrund der im Vergleich zum Vorjahr um 13,5 Mio. EUR auf 32,0 Mio. EUR gestiegenen Erträge aus Fremdwährungsbewertung.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde ein Ergebnis nach Steuern von 1,6 Mio. EUR (Vorjahr: 12,5 Mio. EUR) erzielt. Bedingt durch den bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH beträgt das Jahresergebnis nach Steuern und Gewinnabführung wie im Vorjahr 0,00 EUR.

II. 2.2 Finanzlage

Das konzernweite Cash-Pool-System ermöglicht der Arrow ECS GmbH ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Lieferanten jederzeit nachkommen zu können.

Außer dem Cash-Pooling gibt es keine weitere wesentliche Fremdfinanzierung.

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden ausschließlich Verbindlichkeiten im Rahmen des Factoring-Verfahrens ausgewiesen.

Da keine wesentlichen Investitionen geplant sind, sind ebenfalls keine Veränderungen in der Finanzierungsstruktur zu erwarten. Auch hinsichtlich der außerbilanziellen Verpflichtungen ergaben sich im Geschäftsjahr 2019 keine wesentlichen Veränderungen.

II. 2.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Arrow ECS GmbH beträgt zum 31. Dezember 2019 289,0 Mio. EUR (Vorjahr: 283,4 Mio. EUR); hiervon entfallen auf das Eigenkapital 57,5 Mio. EUR (Vorjahr: 57,5 Mio. EUR).

Der Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 8,2 Mio. EUR und der Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 4,2 Mio. EUR ist im Wesentlichen auf die im Vergleich zum Vorjahr gesunkenen Umsätze im Dezember (140,0 Mio. EUR, Vorjahr 151,9 Mio. EUR) zurückzuführen.

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden Gelder ausgewiesen, die im Rahmen des Factorings bereits von Kunden erhalten wurden, aber noch nicht an den Forderungsankäufer weitergereicht wurden. Stichtagsbedingt stiegen diese Verbindlichkeiten von 2,9 Mio. EUR auf 4,4 Mio. EUR an.

Insgesamt ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Arrow ECS GmbH insbesondere durch das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sowie die im Wesentlichen unveränderte Bilanzstruktur gekennzeichnet.

Wechselkursveränderungen können Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben, da ein wesentlicher Teil unserer Produkte in US-Dollar bezogen wird. Daher werden Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, welche die Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage deutlich reduzieren. Trotz des Bestrebens die Wechselkurseffekte so gering wie möglich zu halten wurde im Geschäftsjahr 2019 daraus ein positives Ergebnis von 593 TEUR erzielt (Vorjahr: 567 TEUR)

III. Risiko- und Chancenbericht

III. 1 Risikobericht

Die Arrow ECS GmbH hat im Wesentlichen folgende Risiken für sich identifiziert:

III. 1.1 Marktrisiken

―	Die Arrow ECS GmbH ist international tätig und unterhält zahlreiche Vertragsbeziehungen zu Herstellern in den USA. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und die weitere konjunkturelle Entwicklung können sich negativ auf die Investitionsbereitschaft der Kunden und damit auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken.
―	Die Märkte, in denen wir operieren, sind durch eine technologische Schnelllebigkeit gekennzeichnet, so verfolgen z. B. Hersteller verstärkt die Strategie ihre traditionellen Produkte in Cloudlösungen zu transformieren. Um die Bedürfnisse unserer Kunden in diesen Tätigkeitsfeldern zu bedienen, müssen wir fortwährend an der Aktualität unseres Produktportfolios arbeiten. Sollten solche Marktveränderungen von uns nicht rechtzeitig erkannt werden oder können wir die aus solchen Veränderungen resultierenden Bedürfnisse nicht durch Lösungen befriedigen, kann sich dies negativ auf die Nachfragestruktur und die Akzeptanz des Arrow Leistungsangebotes auswirken.
―	Sollte es nicht gelingen, die bestehenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu halten sowie neue in ausreichendem Maße zu gewinnen, könnte dies die Zukunftsfähigkeit negativ beeinflussen. Über Programme zur Förderung von Mitarbeitern sollen die Mitarbeiter enger an das Unternehmen gebunden werden.
―	Die Arrow ECS GmbH unterhält langjährige Beziehungen zu Großkunden. Sollten diese Kundenbeziehungen nicht aufrechterhalten werden können, kann dies zu Umsatz- und Ergebniseinbußen führen. Um diesem Risiko entgegenzuwirken ist die Gesellschaft bestrebt, neue Kunden zu gewinnen und die Geschäftsbeziehungen auszubauen. Dies umfasst Schulungsmaßnahmen in technischer und vertrieblicher Hinsicht sowie die Unterstützung der Partner bei Zertifizierungen.
―	Es besteht ein Risiko, dass Hersteller aufgrund von Technologievorsprüngen, Marktdurchdringung oder anderen Gründen aufgekauft werden. Das gilt auch für Produkte, Produktbereiche oder Technologien, die von der Arrow ECS GmbH im Namen eines Herstellers vertrieben werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Hersteller der von Arrow vertriebenen Produkte ihre Unabhängigkeit verlieren oder ihre Vertragstreue nicht aufrechterhalten. Da Hersteller in der Regel nicht nur deutschlandweit tätig sind, unterhält ein konzerninternes Team auf EMEA-Ebene Beziehungen zu den Herstellern, wovon sich die Gesellschaft günstige Auswirkungen auf Umsatz bzw. Ergebnis erwartet
―	Die Auswirkungen der Corona-Krise können negative Auswirkungen auf das Geschäft der Arrow ECS GmbH haben. Allerdings konnte sowohl das erste Quartal 2020 als auch der April mit einem im Vergleich zum Budget sehr guten Ergebnis abgeschlossen werden. Zudem ist die Auftragslage bis zur Erstellung des Lageberichts als günstig zu bewerten. Somit kann aktuell noch kein negativer Trend festgestellt werden.

III. 1.2 Wettbewerbs- und Preisrisiko

―

Die Arrow ECS GmbH bewegt sich in einem Marktumfeld, in dem sie sich in einzelnen Produktbereichen dem Preisdruck beim Kunden ausgesetzt sieht. So werden auf Seiten des Kunden zum Teil Systeme eingesetzt, die Bestellungen automatisch bei jenen Lieferanten platzieren, die den günstigsten Preis ausweisen. Differenzierungen zum Wettbewerb, die sich nicht über den Preis definieren, sind folglich nur in geringem Umfang möglich. Hersteller schließen im Allgemeinen Verträge mit mehreren Vertriebsorganisationen ab, die als Wettbewerber auftreten können. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Strategie von Arrow ganz oder teilweise von Wettbewerbern kopiert wird. Da wir keinen Einfluss auf die Preispolitik der Hersteller haben, können Wettbewerber am Markt Preise und Rabatte weitgehend selbständig gestalten. Da Arrow versucht, das Margenniveau zu halten oder sogar zu steigern, könnten Wettbewerber Arrow im Preis und bei Rabatten unterbieten. Dem begegnet die Gesellschaft mit einem Value Add Ansatz, über den eine Kundenbindung erreicht werden kann.

―

Neben den offenkundigen Marktrisiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, besteht für die Arrow ECS GmbH das Risiko firmenpolitischer Änderungen bei unseren Herstellern. So können sich unter anderem Veränderungen bei den Preis- und Rabattstrukturen der Hersteller ergeben, Produzenten können mit vergleichbaren Firmen Verträge abschließen oder ihre Vertriebs- und Marketingstrategien ändern. Zur Kontrolle der Risiken stehen wir mit dem Management unserer Lieferanten auf internationaler und nationaler Ebene in Kontakt.

III. 1.3 Finanzrisiken

―	Im Rahmen der internationalen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft kann es zu Wechselkursrisiken kommen. Hierbei sind wir insbesondere Wechselkursschwankungen zwischen dem US-Dollar und dem Euro ausgesetzt, da wir viele unserer Produkte in US-Dollar beziehen, ein Großteil unseres Geschäftsvolumens allerdings in der lokalen Währung des Landes erzielt wird. Zur Reduzierung dieser Risiken werden für den überwiegenden Teil der Transaktionen Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, über die das Netto-Risiko aus den Zahlungsströmen abgesichert wird. Kontrolle und Durchführung der Kurssicherungsgeschäfte geschehen dabei auf Ebene der Muttergesellschaft wodurch das Risiko auf Seiten der Arrow ECS GmbH reduziert wird.
―	Ein weiteres wesentliches Risiko des Geschäftsmodells der Arrow ECS GmbH liegt im Bereich Forderungsmanagement. Wie in den Vorjahren wurde seitens der Gesellschaft ein Forderungsmanagement über die Fachabteilung Credit & Collection betrieben mit dem Ergebnis, dass nur 5 Forderungsausfälle zwischen 1 TEUR und 229 TEUR zu verzeichnen waren, wovon dem Kreditversicherer Euler Hermes 2 Fälle gemeldet wurden.
―	Die mögliche Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage kann zu einem Anstieg der Kundenausfallrate führen. Hieraus könnten sich Verluste ergeben, die sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Auf der Grundlage der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Risiken feststellbar, die den Fortbestand der Arrow ECS GmbH und deren Tochtergesellschaften oder deren Geschäftsmodell gefährden würden.

III. 2 Chancenbericht

Auch in den nächsten beiden Jahren sehen wir Chancen für weiteres Umsatzwachstum.

Um mittel- und langfristig Umsatzwachstum zu erzielen und die Profitabilität sicherzustellen, ist eine strukturierte und organisierte Erkennung, Bewertung und Nutzung von Chancen notwendig. Unser wichtigstes Mittel hierfür ist die Situationsanalyse. Wir sammeln und qualifizieren Marktdaten, um aufstrebende Märkte, Kategorien, Zielgruppen und Produkttrends frühzeitig zu erkennen.

Einmal identifizierte Chancen werden nach Kriterien auf ihre Umsetzbarkeit, ihren wirtschaftlichen Nutzen, ihren möglichen Ergebnisbeitrag und ihre Risiken geprüft.

Chancen für die Arrow ECS GmbH ergeben sich im Wesentlichen in den folgenden Bereichen:

III. 2.1 Marktchancen

―	Potential für überproportionales Wachstum sehen wir in der Fortführung unserer Strategie, insbesondere als Teil des Arrow Konzerns. Nicht nur durch die Vergrößerung des Absatzmarktes, sondern auch durch die Erweiterung der Kundenstruktur.
―	Mit unserem aktuellen Produktportfolio haben wir einen Wettbewerbsvorteil und zusätzliche wirtschaftliche Chancen. Dabei nutzen wir die kombinierten Stärken aller Herstellerprodukte, um Marktanteile hinzuzugewinnen und ein breites Spektrum von Kundenbedürfnissen, Preispunkten und Käuferschichten abzudecken.
―	Durch unsere regelmäßige Zertifizierung nach ISO 9001 (Februar 2020) sehen wir Chancen unsere bestehenden, aber auch potenzielle neue Kunden von unseren Prozessen zu überzeugen. Kundenorientierte Prozesse sind unseres Erachtens die Grundlage, um damit ein weiteres Umsatzwachstum zu gewährleisten.
―	Wir sehen weiterhin Potenzial, den Bekanntheitsgrad und die Präsentation unserer Produkte und Services als Teil des Arrow Konzerns weiter zu steigern. Damit können wir nicht nur bestehende Kunden besser an uns binden, sondern auch dazu beitragen, Neukunden zu gewinnen. Durch eine engere Zusammenarbeit und verstärkte Kommunikation mit unseren Kunden, können wir die Wahrnehmung unserer Produkte erhöhen, gezielt Vorstellungen und Botschaften vermitteln und unser Vertriebspersonal entsprechend schulen. Wir sind der Überzeugung, dass ein solches Vorgehen, in einem Markt wie dem unseren, der vom Preis und einem Mangel an Differenzierung geprägt ist, besonders effektiv sein kann.

III. 2.2 Finanzchancen

In den Bereichen Profitabilität und Kostenoptimierung haben wir in den letzten Jahren Fortschritte erzielt. Angesichts der Größe unserer Organisation sehen wir hier noch weiteres Potenzial. Durch die Reduzierung der Komplexität sowie durch Effizienzsteigerung, sehen wir Chancen, die Kostenbasis weiter zu verbessern.

Der Arrow Konzern veröffentlichte im Juli 2019 eine Pressemitteilung wonach der Konzern plant 130 Mio. USD einzusparen. In diesem Zuge hat die Arrow ECS GmbH ein umfangreiches Restrukturierungs- und Einsparprogramm aufgelegt, was zu einer reduzierten Kostenbasis für zukünftige Geschäftsjahre führte.

Insgesamt betrachtet, bewerten wir unser Chancen- und Risikoverhältnis unserem Unternehmen entsprechend als unverändert vorteilhaft.

IV. Prognosebericht

Der International Währungsfonds (IWF) hat wegen der Corona-Krise seine Schätzungen hinsichtlich des weltweiten Wirtschaftswachstums deutlich reduziert. Nachdem der IWF zu Beginn des Jahres 2020 noch von einem Wachstum von 3,3% ausgegangen ist, geht der Fonds nun von einem Schrumpfen der Weltwirtschaft um 3,0% aus. Vorausgesetzt im zweiten Halbjahr 2020 setzt eine allgemeine Erholung ein, werde die Weltwirtschaft im Jahr 2021 wieder um 5,8% wachsen.

Ähnlich wie für die gesamte Eurozone (7,5%) geht der IWF für das Jahr 2020 von einem Schrumpfen der deutschen Wirtschaft um 7,0% aus. Im Falle einer Erholung in der zweiten Jahreshälfte 2020 sieht der Fonds für das Jahr 2021 ein Plus von 5,2% für Deutschland.

Eine von der BITKOM aufgrund der Corona-Krise durchgeführte Umfrage zeigt, dass die IT-Branche ebenfalls von der Rezession betroffen sein wird. Allerdings gehen die IT- und Telekommunikationsunternehmen (ITK Unternehmen) davon aus, dass die Digitalbranche weniger stark von den Auswirkungen der Pandemie betroffen sein wird. Während 74% der ITK Unternehmen mit Umsatzeinbußen rechnen, gehen 8% sogar von positiven Auswirkungen auf ihre Umsätze aus. 62% der Unternehmen, die von Umsatzeinbußen ausgehen, rechnen damit, dass die Verluste teilweise oder sogar komplett aufgeholt werden können.

Die derzeit herrschende Ungewissheit hinsichtlich der weltweiten Ausbreitung und der Folgen des Corona Virus erschwert eine genaue Prognose zur Geschäftsentwicklung der Arrow ECS GmbH. Nachdem die ersten 4 Monate des aktuellen Geschäftsjahres mit einem Ergebnis über der Budgetvorgabe abgeschlossen werden konnten, geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die negativen Auswirkungen der Pandemie im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres in Grenzen halten werden.

Das Ausmaß, in dem sich COVID-19 weiterhin auf die Ergebnisse des Unternehmens auswirken wird, hängt in erster Linie von den künftigen Entwicklungen ab, einschließlich der Schwere und Dauer der Krise und den Auswirkungen der Maßnahmen, die zur Eindämmung von COVID-19 oder zur Behandlung seiner Auswirkungen ergriffen werden. Diese zukünftigen Entwicklungen sind höchst ungewiss und können nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Die globalen Auswirkungen von COVID-19 könnten das Betriebsergebnis des Unternehmens in der Zukunft negativ beeinflussen und die Kreditbedingungen einiger unserer Kunden beeinträchtigen, was die Verzögerungen bei Kundenzahlungen und Kreditverluste verstärken könnte.

Hinsichtlich des Brexits erwarten wir keine wesentlichen direkten Auswirkungen auf das Geschäft der Arrow ESC GmbH, da weder Produkte aus England bezogen werden und sich die Umsätze mit Kunden mit Sitz in England im Jahr 2019 lediglich auf 2,2 Mio. EUR beliefen.

Bezogen auf das Net Working Capital rechnet die Gesellschaft für 2020 mit einer Verbesserung gegenüber dem Ergebnis von 2019. Es wird ein 13 point Average von 9,1 Mio. EUR erwartet. Der 13 point Average errechnet sich aus den 12 Monatsendwerten des Net Working Capitals sowie dem Jahresendwert des Vorjahres.

Die Arrow ECS GmbH blickt auf ein herausforderndes Jahr 2020 und erwartet eine Umsatzsteigerung von knapp 3%. Aufgrund der im Geschäftsjahr 2019 durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen und der daraus folgenden niedrigeren Kostenbasis wird hinsichtlich des Ergebnisses nach Steuern erwartet, dass dieses deutlich stärker steigen wird als der Umsatz.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie nach einem schwächeren Jahr 2019 in den Folgejahren wieder ein Umsatzwachstum von 3-7% realisieren wird und sich die Ertragslage auch in den Folgejahren weiter positiv entwickeln wird. Demzufolge erwartet die Arrow ECS GmbH für die Berichtsjahre 2020 und 2021 ein Ergebnis nach Steuern, dessen Entwicklung über dem des Umsatzes liegt.

München, den 27. Mai 2020

Arrow ECS GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Arrow ECS AG)

Lily Hughes

Christopher David Stansbury

Paul Alkmund Karrer

Rechtliche Verhältnisse

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die Gesellschaft ist mit der Firma Arrow ECS GmbH im Handelsregister München unter der Nummer HRB 253019 eingetragen. Ein Handelsregisterauszug vom 15. Mai 2020 mit letzter Eintragung vom 19. März 2020 lag uns vor.

Die Arrow ECS AG wurde mit notariell beurkundetem Hauptversammlungsbeschluss vom 10. September 2019 (Nummer 734 der Urkundenrolle des Notars Dr. Heiko Jäkel) - eingetragen in das Handelsregister am 25. November 2019 - in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt.

Es gilt der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 10. September 2019.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit EDV-Geräten, Programmen und Zubehör aller Art einschließlich der Vermietung derartiger Geräte sowie die Beratung und Schulung von EDV-Anwendung.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Stammkapital

Das Stammkapital in Höhe von EUR 7.207.270 ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München.

Geschäftsführer (ab formwechselnder Umwandlung in die Arrow ECS GmbH)

Susanne Endress, Dipl. -Kauffrau, München,

abberufen mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Januar 2020,

eingetragen in das Handelsregister am 19. März 2020

Lily Hughes, Chief Legal Officer, Parker, Colorado, USA,

bestellt am 25. November 2019

Christopher David Stansbury, Chief Financial Officer, Hinsdale, Illinois, USA,

bestellt am 10. September 2019

Paul Alkmund Karrer, Geschäftsführer, Pucking, Österreich,

bestellt 13. Januar 2020,

eingetragen in das Handelsregister am 19. März 2020

Vorstand (vormals Arrow ECS AG; bis zur formwechselnden Umwandlung der Arrow ECS GmbH)

Susanne Endress, Dipl. -Kauffrau, München

Paolo Invernizzi, Ragioniere, CEO Deutschland, Predabissi, Italien,

ausgeschieden am 31. Juli 2019

Aufsichtsrat (vormals Arrow ECS AG; bis zur formwechselnden Umwandlung der Arrow ECS GmbH)

Eric Claude Nowak, President EMEA ECS, Enghien-les-Bains, Frankreich

(Vorsitzender des Aufsichtrates)

Christopher David Stansbury, Chief Financial Officer, Hinsdale, Illinois

(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates)

Gregory Paul Tarpinian, Chief Legal Officer and

Senior Vice President Arrow Electronics, Inc Evergreen, Colorado, USA,

ausgeschieden am 30. April 2019

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Zudem vertritt Herr Christian Treffler als Prokurist die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer oder einem Prokuristen.

Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer ist Herrn Markus Junker und Herrn Peter Fröschl erteilt.

Herr Jochen Karl Gorbach wird zum 13. Januar 2020 zu Gesamtprokuristen bestellt. Er vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen.

Gesellschafterbeschluss vom 16. April 2020:

―	Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018;
―	Entlastung des Vorstands der Gesellschaft vor deren Formwechsel;
―	Entlastung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vor deren Formwechsel;
―	Wahl der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019.

Gesellschafterbeschluss vom 13. Januar 2020:

―	Abberufung von Frau Susanne Endress;
―	Bestellung zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft: Herr Paul Alkmund Karrer. Er vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB vollumfänglich befreit;
―	Bestellung eines Gesamtprokuristen: Herr Jochen Karl Gorbach. Er vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen.

Außerordentliche Hauptversammlung vom 10. September 2019:

―	Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH;
―	Bestellung zur neuen Geschäftsführerin der Gesellschaft: Frau Lily Hughes. Sie vertritt die Gesellschaft stets allein. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB vollumfänglich befreit;
―	Bestellung zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft: Herr Christopher David Stansbury. Er vertritt die Gesellschaft stets allein. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB vollumfänglich befreit.

2. Wesentliche Verträge

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Die Arrow ECS AG und die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, Deutschland, haben am 31. Oktober 2008 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Durch den Vertrag unterstellt die Arrow ECS AG die Leitung ihrer Gesellschaft der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, Deutschland, und verpflichtet sich, ihre Ergebnisse an die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, Deutschland, abzuführen. Die Eintragung im Handelsregister ist am 5. August 2009 erfolgt. Dieser Vertrag wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 10. Dezember 2014 geändert. Gegenstand dieser Änderung war der Beherrschungsvertrag zwischen der Arrow ECS Central GmbH und der CSS Computer Security Solutions Holding GmbH. Die Arrow ECS GmbH tritt als Rechtsnachfolger der Arrow ECS AG in alle Verpflichtungen und bestehenden Verträge ein.

Factoring

Am 20. März 2015 wurde zwischen der BNP Paribas S.A Dublin Branch, Dublin, Irland, ("BNP Paribas" oder "Käufer") sowie der Arrow Electronics Inc. ("Konzernmutter") und der Arrow Enterprise Computing Solutions Ltd.; Harrogate, Großbritannien, ("Verkäufer") ein Rahmenvertrag über den Verkauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen geschlossen. Der Vertrag beinhaltet den revolvierenden Ankauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Dieser Vertrag wurde mit der Beitrittsvereinbarung vom 21. Februar 2017 auf die Arrow ECS AG ausgeweitet. Die Arrow ECS GmbH tritt als Rechtsnachfolger der Arrow ECS AG in alle Verpflichtungen und bestehenden Verträge ein. Hierbei tritt die Arrow ECS GmbH als "neuer Verkäufer" in Erscheinung.

Im Rahmen des Factoring-Vertrags kann der Verkäufer monatlich bis zu vier Kaufanfragen an den Käufer stellen, welche den Verkauf eines versicherten Anteils der ausstehenden Forderungen (versichert durch die Euler Hermes Deutschland Niederlassung der Euler Hermes SA) mit einem Mindestwert von EUR 1 Mio. betreffen. Die Annahme eines solchen Kaufantrags wird mit Überweisung des Kaufpreises durch den Käufer vertraglich bindend. Der Käufer übernimmt die Forderungen mitsamt aller Risiken. Der Verkäufer handelt als "Servicer" der gekauften Forderungen und ist zuständig für die Rechnungsstellung, die Einholung der Forderung sowie den Zahlungseingang. Einmal wöchentlich findet eine Weiterberechnung der vom Verkäufer erhaltenen Zahlungen der Debitoren an den Käufer statt. Der Kaufpreis setzt sich jeweils aus dem versicherten Anteil einer qualifizierten Forderung inklusive Umsatzsteuer sowie einer Factoring-Gebühr zusammen, welche den Zahlungsbetrag des Käufers mindert. Die Factoring-Gebühr basiert auf Libor/Euribor +0,75 % p.a. oder einem anderen vereinbarten Prozentsatz. Sollte es zu einem Zahlungsausfall eines Debitoren kommen, so können keine Regressansprüche gegenüber dem Verkäufer geltend gemacht werden. Regressansprüche entstehen lediglich im Ausnahmefall, z.B. sollte eine verkaufte Forderung keine qualifizierte Forderung gemäß des FactoringVertrags sein.

Mietvertrag

Zum 12. August 2015 wurde mit dem Unternehmen City Objekte München GmbH, München, ein Mietvertrag im Hinblick auf das neue Gebäude in der Elsenheimerstraße 1, München, abgeschlossen.

Bürgschaft und Sicherheiten

Zum 31. Dezember 2019 bestehen gegenüber Herstellern abgegebene Patronatserklärungen für Lieferungen an diverse verbundene Unternehmen. Für nähere Informationen verweisen wir auf den Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019.

Darlehensvertrag CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

Im Geschäftsjahr 2016 hat die Arrow ECS AG kurzfristige Darlehensforderungen i. H. v. TEUR 44.800 in ein langfristiges Darlehen umgewandelt, welches unter den Finanzanlagen bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen wird. Dieses Darlehen wird in den Finanzanlagen gezeigt. Das Darlehen wurde in 2018 erhöht und die Laufzeit verlängert.

4. Steuerliche Verhältnisse

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags mit der CSS Computer Security Solutions Holding GmbH besteht zwischen der Gesellschaft und der CSS Computer Security Solutions Holding GmbH eine ertragssteuerliche Organschaft. Des Weiteren besteht seit dem 1. August 2014 eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der Arrow ECS Central GmbH.

Die Steuererklärungen für den Veranlagungszeitraum 2018 sind eingereicht, die im Rahmen der Veranlagung ergangenen Bescheide stehen unter dem Vorbehalt der Nachprüfung. Im Geschäftsjahr hat eine Betriebsprüfung für die Jahre 2013 bis 2018 begonnen.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Im Prüfungsbericht fasst der Abschlussprüfer die Ergebnisse seiner Arbeit insbesondere für jene Organe des Unternehmens zusammen, denen die Überwachung obliegt. Der Prüfungsbericht hat dabei die Aufgabe, durch die Dokumentation wesentlicher Prüfungsfeststellungen die Überwachung des Unternehmens durch das zuständige Organ zu unterstützen. Er richtet sich daher - unbeschadet eines etwaigen, durch spezialgesetzliche Vorschriften begründeten Rechts Dritter zum Empfang oder zur Einsichtnahme - ausschließlich an Organe des Unternehmens zur unternehmensinternen Verwendung.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Dieser Prüfungsbericht ist ausschließlich dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen der Organe des Unternehmens zu sein, und ist nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden, sodass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Prüfungsberichts und/oder Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach der Erteilung des Bestätigungsvermerks eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine gesetzliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer Informationen dieses Prüfungsberichts zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er diese Informationen für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.