real GmbH

Mönchengladbach (vormals: Düsseldorf)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2020 bis zum 30.09.2021

Inhalt

1. Prüfungsauftrag

2. Grundsätzliche Feststellungen

2.1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung

2.2. Bestandsgefährdende Tatsachen

2.3. Sonstige Unregelmäßigkeiten

3. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

4. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

4.1. Gegenstand der Prüfung

4.2. Art und Umfang der Prüfung

5. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

5.1. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

5.1.1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

5.1.2. Jahresabscchluss

5.1.3. Lagebericht

5.2. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.2.1. Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.2.2. Bewertungsgrundlagen und sachverhaltsgestaltende Maßnahmen

5.2.3. Aufgliederungen und Erläuterungen zum Verständnis der Gesamtaussage

6. Schlussbemerkungen

Anlagen

Anlagenverzeichnis

Anlage 1	Bilanz zum 30. September 2021
Anlage 2	Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020/2021
Anlage 3	Anhang für das Geschäftsjahr 2020/2021
Anlage 4	Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/2021
Anlage 5	Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
Anlage 6	Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017

Wir weisen darauf hin, dass bei der Verwendung gerundeter Beträge und Prozentangaben aufgrund kaufmännischer Rundung Rundungsdifferenzen auftreten können.

1. Prüfungsauftrag

In der Gesellschafterversammlung am 2. Juni 2021 der

real GmbH, Düsseldorf,

(nachfolgend auch "real GmbH" oder "Gesellschaft")

sind wir, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 gewählt worden. Der Aufsichtsrat erteilte uns daraufhin den Auftrag, den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht des Geschäftsjahres vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 zu prüfen.

Bei unserer Prüfung handelt es sich gemäß $ 316 Abs. 1 HGB um eine Pflichtprüfung nach $8 316 ff. HGB.

Wir bestätigen gemäß $ 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Über das Ergebnis unserer Prüfung haben wir den nachstehenden Bericht erstellt. Bei der Erstellung des Prüfungsberichts haben wir $ 321 HGB sowie die Grundsätze ordanungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des IDW PS 450 n.F. beachtet.

Unser Bericht richtet sich an die real GmbH.

Der Durchführung des Auftrages und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die diesem Bericht als Anlage 6 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Die Höhe unserer Haftung bestimmt sich nach 8 323 Abs. 2 HGB. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

2. Grundsätzliche Feststellungen

2.1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung

Aus dem von der Geschäftsführung der Gesellschaft aufgestellten Lagebericht heben wir folgende Angaben hervor, die unseres Erachtens für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage sowie der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken von besonderer Bedeutung sind:

Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf:

1. Gemäß der Strategie des Eigentümers der real GmbH, SCP Group S.a.r.l., war das Geschäftsjahr 2020/21 von Marktübergaben und der Konsolidierung der Legaleinheiten unterhalb der real GmbH geprägt. In Summe wurden im Geschäftsjahr 2020/21 82 Standorte veräußert oder geschlossen. Davon wurden 43 Standorte an Kaufland und 13 Standorte an EDEKA übergeben. Zudem wurde 3 Standorte an Globus und 2 Märkte an V-Markt transferiert. 21 Märkte wurde im Betrachtungszeitraum geschlossen. Am Ende des Geschäftsjahres 2020/21 sind 186 Märkte (Vorjahr 268 Märkte) bei der real GmbH verblieben.

2. Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist die Vergleichbarkeit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mit dem Vorjahr durch diverse Sonderthemen eingeschränkt. Zu diesen Sonderthemen gehören die kontinuierlichen Marktabgaben sowie gesellschaftsrechtliche Maßnahmen, die durch die SCP Group S.a.r.l. initiiert wurden, sowie im Vorjahr die Auswirkungen aus dem Eigentümerwechsel der real GmbH von der METRO AG zur SCP Retail Operations S.a.r.l. am 25. Juni 2020 sowie der Verkauf des Online-Geschäftes zum 30. September 2020.

3. Der Finanzmittelbestand der real GmbH hat sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 323,2 Mio um EUR 54,6 Mio auf EUR 268,6 Mio verschlechtert.

4. Das Eigenkapital verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 173,7 Mio, ausschließlich verursacht durch den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres. Die Eigenkapitalquote verringerte sich um 3 %-Pkt. auf 31 % (VJ: 34 %).

5. Die Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen wurden aufgrund von im Geschäftsjahr beschlossenen Marktübergaben und -schließungen sowie der beschlossenen Abwicklung der Hauptverwaltung in Höhe von EUR 247,1 Mio aufgestockt. Der Verbrauch in Höhe von EUR 121,1 Mio deckt Auszahlungen für im Geschäftsjahr durchgeführte Schließungen ab. Rückstellungen in Höhe von EUR 37,7 Mio wurden aufgelöst, da die Schließungen vollständig abgewickelt waren.

6. Der Umsatz der real GmbH nahm im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/21 aufgrund der erheblich reduzierten Anzahl von Standorten sowie der Abgabe des Online-Geschäfts zum Ende des Vorjahres erwartungsgemäß von EUR 7.378,8 Mio um EUR 1.260,5 Mio auf EUR 6.118,3 Mio ab. Dies entspricht einem Rückgang von 17,1%. Auf vergleichbarer Basis konnten die unveränderten Filialen (180 Like for like-Märkte) jedoch mit einem Rückgang von lediglich -2,1% das hohe Niveau des Vorjahres, das seinerseits bereits von den Folgen der Covid-19-Pandemie profitiert hatte, annähernd halten.

7. Auf Grundlage der beschriebenen Entwicklungen resultiert im Geschäftsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftigkeit in Höhe von EUR -173,0 Mio (VJ: EUR -292,0 Mio). Insofern ergibt sich im Vergleich zum Vorjahr eine Ergebnisverbesserung um EUR 119,0 Mio (+ 40,8 %).

Diese Kernaussagen zur wirtschaftlichen Lage und zum Geschäftsverlauf der Gesellschaft sind im Lagebericht ausreichend erläutert, so dass wir in Bezug auf Einzelheiten auf den als Anlage 4 beigefügten Lagebericht verweisen.

Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken:

1. Entgegen der ursprünglichen Absicht des aktuellen Eigentümers, der SCPGroup S.a.r.l. mit Sitz in Luxemburg, die real GmbH nach Verkauf einer möglichst hohen Anzahl an Märkten solvent zu liquidieren, hat dieser im Dezember 2021 einen Vertrag mit der neu gegründeten real Beteiligungs- und Service GmbH über den Verkauf der SCP Retail Operations S.ä.r.l. und damit mittelbar den Verkauf der real GmbH zum 30. Juni 2022 geschlossen. Das Share Purchase Agreement wurde mit Datum vom 23. Dezember 2021 unterzeichnet.

Die real Beteiligungs- und Service GmbH als zukünftige neue Eigentümerin plant die Fortführung von 63 Märkten unter der Marke real, wobei die bisher von der real GmbH übernommenen Zentralfunktionen in Teilen entweder an externe Dienstleister ausgelagert oder in einer neu gegründeten Service-Gesellschaft (real Service und Verwaltungs GmbH) gebündelt werden. Dies hat infolge des neuen Eigentümers mit abweichender Strategie potenziell wesentliche Implikationen auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der real GmbH.

2. Die Geschäftsführung der real GmbH hat einen Business Plan für die Abgabe und Schließung der nicht zum Weiterbetrieb vorgesehenen Märkte erstellt. Ergänzend dazu hat der neue Investor, die real Beteiligungs- und Service GmbH, einen Business Plan für die Fortführung des geplanten Marktportfolios erstellt, u.a. um die Durchfinanzierung der Gesellschaft in den ersten Jahren nach Übernahme sicherzustellen. Zum 14. Juni 2022 hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unter Beachtung des IDW S 11 "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen" einen Bericht zur Fortbestehensprognose der Geschäftsführung mit positiver Beurteilung vorgelegt.

3. Der Business Plan des neuen Investors für das Fortführungsportfolio von 63 4 real GmbH - 2021/14197 Märkten zeigt eine sukzessive Steigerung der Profitabilität des Geschäfts über die nächsten Jahre - das Markt-EBITDA steigt bis Geschäftsjahr 2023/24 planerisch weiter, so dass sich Ergebnis und Cash Flow aus dem operativen Geschäft deutlich positiv entwickeln sollten. Eckpfeiler der geplanten Geschäftsentwicklung ist die Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge infolge vorteilhafterer Einkaufskonditionen über Rewe als neuen Kontor, der Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments sowie die Veränderung des Umsatzmix, hin zu einem höheren Food-Anteil. Die Umsatzausweitung basiert rein auf dem organischen Wachstum nach Modernisierung der Märkte, dem Effekt aus der Veränderung des Umsatzmix sowie der teilweisen Weitergabe von Preissteigerungen. Der Business Plan berücksichtigt im Planungszeitraum keine Eröffnung zusätzlicher Märkte.

Der Finanzmittelbestand sinkt bis 30.06.2023 planerisch auf EUR 72,2 Mio, wobei die Zahlungszielverkürzung infolge der Umstellung auf Rewe als Kontor sowie die signifikanten Investitionen in Umbauten der Märkte und Digitalisierung die wesentlichen Treiber der Liquiditätsentwicklung darstellen. Der Business Plan zeigt insgesamt eine Durchfinanzierung der real GmbH im Planungszeitraum.

4. Für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit müssen die folgenden Voraussetzungen eintreten:

Zum einen ist für den Vollzug des Share Purchase Agreement (SPA) noch eine ausstehende Closing Bedingung zu erfüllen, die in zeitlicher Hinsicht erst zum 30. Juni 2022 erbracht werden kann. Des Weiteren sind ergänzende Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 aus dem Amendment zum SPA bis zum Closing zu erfüllen. Zum anderen müssen für die Fortführung der 63 übernommenen Märkte, die im Business Plan des neuen Gesellschafters getroffenen Annahmen, insbesondere zur Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge, durch die Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments, die Veränderung des Umsatzmix, die Modernisierung der Märkte und durch die teilweise Weitergabe von Preissteigerungen, wie geplant umgesetzt werden. Das Deloitte IDW S11 Gutachten kommt nach umfassender Würdigung und selbst unter Berücksichtigung einer Verschlechterung dieser zuvor genannten Annahmen in einem Stressszenario zu dem folgenden Ergebnis: "Im Rahmen unserer Tätigkeit sind wir zu der abschließenden Einschätzung gelangt, dass aufgrund der im vorliegenden Bericht "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen gem. IDW S 11 für die real GmbH" beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit zutreffend von einer positiven insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose ausgegangen werden kann. Es liegen damit für die real GmbH zum aktuellen Zeitpunkt keine Antragsgründe nach $17, $18 bzw. $19 InsO vor."

Sollten die Closing Bedingungen nicht erfüllt werden und es somit nicht zum Vollzug des SPA kommen oder sollten sich die oben genannten getroffenen Annahmen des Business Plans über die im Stressszenario angesetzten Werte hinaus verschlechtern, besteht für die Gesellschaft eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich ihrer finanziellen Ausstattung und Entwicklung im Prognosezeitraum, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts geht die Geschäftsführung der real GmbH jedoch davon aus, dass alle Closing Bedingungen erfüllt werden können und somit der Vollzug des SPA stattfinden wird. Außerdem geht die Geschäftsführung davon aus, dass die getroffenen Annahmen im Business Plan realistisch sind und der Plan umgesetzt werden kann, so dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit fortführen kann.

Im Hinblick auf die in Nr. 4 hervorgehobene Bestandsgefährdung verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt 2.2 dieses Prüfungsberichts.

Die übrigen Kernaussagen zu den Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft sind im Lagebericht ausreichend erläutert, so dass wir in Be- ZUug auf Einzelheiten auf den als Anlage 4 beigefügten Lagebericht verweisen.

Zusammenfassende Beurteilung

Aufgrund der Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, die wir aus den im Rahmen unserer Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts gewonnenen Erkenntnissen abgeleitet haben, sind wir zu der Einschätzung gelangt, dass die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere hinsichtlich des Fortbestands und der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken durch die Geschäftsführung in Jahresabschluss und Lagebericht angemessen ist.

2.2. Bestandsgefährdende Tatsachen

Nach $ 321 Abs. 1 Satz 3 HGB haben wir im Prüfungsbericht über bei Durchführung der Abschlussprüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, welche den Bestand des geprüften Unternehmens gefährden können.

Die Geschäftsführung der real GmbH weist darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet ist und hierdurch eine wesentliche Unsicherheit (ein bestandsgefährdendes Risiko) besteht.

Entgegen der ursprünglichen Absicht des aktuellen Eigentümers, der SCP Retail Investments S.A. mit Sitz in Luxemburg, die real GmbH nach Verkauf einer möglichst hohen Anzahl an Märkten solvent zu liquidieren, hat dieser im Dezember 2021 einen Vertrag mit der neu gegründeten real Beteiligungs- und Service GmbH über den Verkauf der SCP Retail Operations S.ä.r.l. und damit mittelbar den Verkauf der real GmbH zum 30. Juni 2022 geschlossen. Das Share Purchase Agreement wurde mit Datum vom 23. Dezember 2021 unterzeichnet.

Die real Beteiligungs- und Service GmbH als neue Eigentümerin plant die Fortführung von 63 Märkten unter der Marke real, wobei die bisher von der real GmbH übernommenen Zentralfunktionen in Teilen entweder an externe Dienstleister ausgelagert oder in einer neu gegründeten Service-Gesellschaft (real Service und Verwaltungs GmbH) gebündelt werden. Dies hat infolge des neuen Eigentümers mit abweichender Strategie potenziell wesentliche Implikationen auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der real GmbH.

Zum 14. Juni 2022 hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unter Beachtung des IDW S 11 "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen" einen Bericht zur Fortbestehensprognose der Geschäftsführung mit positiver Beurteilung vorgelegt.

Für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit müssen die folgenden Voraussetzungen eintreten:

Zum einen ist für den Vollzug des Share Purchase Agreement (SPA) noch eine ausstehende Closing Bedingung zu erfüllen, die in zeitlicher Hinsicht erst zum 30. Juni 2022 erbracht werden kann. Des Weiteren sind ergänzende Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 aus dem Amendment zum SPA bis zum Closing zu erfüllen. Zum anderen müssen für die Fortführung der 63 übernommenen Märkte, die im Business Plan des neuen Gesellschafters getroffenen Annahmen, insbesondere zur Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge, durch die Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments, die Veränderung des Umsatzmix, die Modernisierung der Märkte und durch die teilweise Weitergabe von Preissteigerungen, wie geplant umgesetzt werden. Das Deloitte IDW S11 Gutachten kommt nach umfassender Würdigung und selbst unter Berücksichtigung einer Verschlechterung dieser zuvor genannten Annahmen in einem Stressszenario zu dem folgenden Ergebnis: "Im Rahmen unserer Tätigkeit sind wir zu der abschließenden Einschätzung gelangt, dass aufgrund der im vorliegenden Bericht "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen gem. IDW S 11 für die real GmbH" beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit zutreffend von einer positiven insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose ausgegangen werden kann. Es liegen damit für die real GmbH zum aktuellen Zeitpunkt keine Antragsgründe nach 817, 818 bzw. 819 InsO vor."

Sollten die Closing Bedingungen nicht erfüllt werden und es somit nicht zum Vollzug des SPA kommen oder sollten sich die oben genannten getroffenen Annahmen des Business Plans über die im Stressszenario angesetzten Werte hinaus verschlechtern, besteht für die Gesellschaft eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich ihrer finanziellen Ausstattung und Entwicklung im Prognosezeitraum, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts geht die Geschäftsführung der real GmbH jedoch davon aus, dass alle Closing Bedingungen erfüllt werden können und somit der Vollzug des SPA stattfinden wird. Außerdem geht die Geschäftsführung davon aus, dass die getroffenen Annahmen im Business Plan realistisch sind und der Plan umgesetzt werden kann, so dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit fortführen kann.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft haben dieses bestandsgefährdende Risiko angemessen im Anhang (vgl. die Ausführungen in Abschnitt "Ill. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs) und im Lagebericht (vgl. die Ausführungen in Abschnitt "3.2. Risikobericht" und dort im Unterabschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko" des Lageberichts) dargestellt. Pflichtgemäß haben wir in unseren Bestätigungsvermerk einen Hinweis auf die Ausführungen im Anhang und Lagebericht zu dem bestandsgefährdenden Risiko aufgenommen. Wir verweisen diesbezüglich auf den Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" unseres Bestätigungsvermerks.

2.3. Sonstige Unregelmäßigkeiten

Wir haben bei unserer Prüfung folgende Verstöße gegen sonstige gesetzliche Regelungen festgestellt:

Entgegen $8 325 ff. HGB hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, Lagebericht und die sonstigen erforderlichen Unterlagen des Vorjahres nicht zur Offenlegung beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Wir verweisen diesbezüglich auf $ 335 HGB.

Entgegen 8 264 Abs. 1 Satz 3 HGB hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss und Lagebericht nicht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufgestellt. real

3. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir den nachfolgend wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die real GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der real GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der real GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach $ 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die im Abschnitt "4. Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordanungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß $ 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit 8 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordanungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe in Abschnitt "Ill. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt "3.2. Risikobericht" und dort im Unterabschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit die folgenden Voraussetzungen eintreten müssen: Zum einen ist für den Vollzug des Share Purchase Agreement (SPA) noch eine ausstehende Closing Bedingung zu erfüllen, die in zeitlicher Hinsicht erst zum 30. Juni 2022 erbracht werden kann. Des Weiteren sind ergänzende Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 aus dem Amendment zum SPA bis zum Closing zu erfüllen. Zum anderen müssen für die Fortführung der 63 übernommenen Märkte, die im Business Plan des neuen Gesellschafters getroffenen Annahmen, insbesondere zur Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge, durch die Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments, die Veränderung des Umsatzmix, die Modernisierung der Märkte und durch die teilweise Weitergabe von Preissteigerungen, wie geplant umgesetzt werden. Das Deloitte IDW S11 Gutachten kommt nach umfassender Würdigung und selbst unter Berücksichtigung einer Verschlechterung dieser zuvor genannten Annahmen in einem Stressszenario zu dem folgenden Ergebnis: "Im Rahmen unserer Tätigkeit sind wir zu der abschließenden Einschätzung gelangt, dass aufgrund der im vorliegenden Bericht "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen gem. IDW S 11 für die real GmbH" beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit zutreffend von einer positiven insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose ausgegangen werden kann. Es liegen damit für die real GmbH zum aktuellen Zeitpunkt keine Antragsgründe nach $17, 818 bzw. 819 InsO vor."

Sollten die Closing Bedingungen nicht erfüllt werden und es somit nicht zum Vollzug des SPA kommen oder sollten sich die oben genannten getroffenen Annahmen des Business Plans über die im Stressszenario angesetzten Werte hinaus verschlechtern, besteht für die Gesellschaft eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich ihrer finanziellen Ausstattung und Entwicklung im Prognosezeitraum, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Wie in Angabe "Ill. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs und im Abschnitt "3.2. Risikobericht" und dort im Unterabschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko" des Lageberichts dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des $ 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach $ 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die im Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthalten ist.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze oranungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit 8 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebeticht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

•

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

•

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

•

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze oranungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

•

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 14. Juni 2022

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marc A. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Jens Brinkhoff
Wirtschaftsprüfer

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf $ 328 HGB hin.

4. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

4.1. Gegenstand der Prüfung

Gegenstand unserer Prüfung waren der Jahresabschluss der real GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 sowie dem Anhang einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - unter Einbeziehung der Buchführung und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden nach den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften einschließlich der einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Zu den Verantwortlichkeiten der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts bzw. der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts verweisen wir auf die Ausführungen in unserem Bestätigungsvermerk, der in Abschnitt 3 dieses Berichts wiedergegeben ist. Die Verantwortung der Geschäftsführung umfasst auch die Verantwortung für die Buchführung der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht sowie die gemachten Angaben im Rahmen einer den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung entsprechenden Prüfung zu beurteilen. Unsere diesbezügliche Verantwortung wird in dem Abschnitt "Prüfungsurteile" i.V.m. dem Abschnitt "Sonstige Informationen" und in dem Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks beschrieben.

Die Prüfung der Angaben nach $ 289f Abs. 4 HGB (Erklärung zur Unternehmensführung mit den Angaben zur Geschlechterquote) war gemäß $ 317 Abs. 2 Satz 6 HGB darauf beschränkt, ob die Angaben gemacht wurden.

Die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung, als sich aus diesen üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss oder Lagebericht ergeben.

Gemäß $ 317 Abs. 4a HGB hat sich eine Abschlussprüfung auch nicht darauf zu erstrecken, ob der Fortbestand der Gesellschaft oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

4.2. Artund Umfang der Prüfung

Wir haben unsere Prüfung nach 8 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Zur Zielsetzung unserer Prüfung und zu den wesentlichen Grundzügen unseres prüferischen Vorgehens verweisen wir auf die Ausführungen in dem Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks.

Der Prüfungsplanung und -durchführung lag unser risikoorientierter Prüfungsansatz zugrunde. In diesem Rahmen haben wir Art und Umfang der vorzunehmenden Prüfungshandlungen aus verschiedenen Faktoren abgeleitet.

Im Rahmen unseres risikoorientierten Prüfungsansatzes haben wir das Risiko von wesentlichen falschen Darstellungen in der Rechnungslegung aufgrund von Unrichtigkeiten und Verstößen (= Fehlerrisiko) beurteilt. Die Beurteilung dieser Risiken basierte zunächst auf einer Analyse des Unternehmensumfeldes (insbesondere branchenspezifische Faktoren) sowie auf Auskünften der Unternehmensleitung über wesentliche Unternehmensziele und -strategien sowie Geschäftsrisiken (mandantenspezifische Faktoren). Ferner hatte unsere vorläufige Einschätzung der Lage der Gesellschaft sowie die grundsätzliche Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems Einfluss auf unsere Risikobeurteilung.

Auf Grundlage der Risikobeurteilung haben wir folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt:

•	Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

•	Existenz der ausgewiesenen Umsatzerlöse

•	Bewertung der Vorräte

•	Vollständigkeit und Bewertung der Restrukturierungsrückstellungen

Auf die vorstehenden Prüfungsschwerpunkte haben wir unser Prüfprogramm ausgerichtet, in dem Art, zeitliche Einteilung und Umfang der durchzuführenden Prüfungshandlungen festgelegt werden. Dabei kamen - soweit wir uns auf die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für Zwecke der Festlegung von aussagebezogenen Prüfungshandlungen gestützt haben oder dies erforderlich war - sowohl Funktionsprüfungen des internen Kontrollsystems als auch aussagebezogene Prüfungshandlungen bestehend aus Einzelfallprüfungen und analytischen Prüfungshandlungen zum Einsatz. Sowohl die Funktionsprüfungen als auch die Einzelfallprüfungen erfolgten dabei alternativ im Rahmen einer Vollerhebung, einer bewussten Auswahl oder eines (repräsentativen) Stichprobenverfahrens.

Ausgangspunkt unserer Prüfung bildeten der Jahresabschluss und der Lagebericht des vorangegangenen Geschäftsjahres vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020, der von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde. Der Jahresabschluss wurde am 26. März 2021 von der Gesellschafterversammlung festgestellt.

Die Eröffnungsbilanzwerte haben wir daraufhin geprüft, ob sie ordnungsgemäß aus dem Vorjahresabschluss abgeleitet wurden. Gemäß IDW PS 205 haben wir zusätzliche Prüfungshandlungen durchgeführt, um eine hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, dass die nicht von uns geprüften Eröffnungsbilanzwerte keine falschen Darstellungen enthalten, die den zu prüfenden Jahresabschluss wesentlich beeinflussen. Dabei haben wir Prüfungsnachweise zur Beurteilung der Eröffnungsbilanzwerte aus der Durchsicht des Prüfungsberichts des Vorjahresprüfers gewonnen und bedeutsame Sachverhalte mit dem Vorjahresprüfer erörtert. Zudem wurde Prüfungssicherheit erlangt aus der Gewinnung von Nachweisen durch Prüfungshandlungen aus der laufenden Prüfung sowie durch Abstimmung einzelner Bilanzposten zu den Nebenbüchern.

Im Rahmen der von uns durchgeführten Einzelfallprüfung haben wir von Kreditinstituten Bestätigungen über Guthaben, Ansprüche und Verpflichtungen der Gesellschaft eingeholt. Zu Rechtsstreitigkeiten und Ansprüchen, die die Gesellschaft betreffen, haben wir von Rechtsanwälten der Gesellschaft Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt.

Die körperlichen Bestandsaufnahmen haben in den SB-Warenhäusern zu unterschiedlichen Terminen in der Zeit von Juni bis September 2021 stattgefunden (ausgeweitete vorverlegte Stichtagsinventuren). An den durchgeführten ausgeweiteten Stichtagsinventur zur körperlichen Bestandsaufnahme der Vorräte haben wir an ausgewählten Standorten beobachtend teilgenommen. Zudem haben wir auch die Prüfungsergebnisse der Internen Revision aus den Inventurbegleitungen verwertet. Dabei haben wir uns insbesondere davon überzeugt, dass die durchgeführten Prüfungshandlungen der Internen Revision für unsere Prüfung ausreichend und angemessen waren. Wir haben deren Ergebnisse in Stichproben nachvollzogen.

Bei der Prüfung der Bewertung der Pensionsrückstellungen haben wir die Ergebnisse des von der Gesellschaft bei einem unabhängigen Sachverständigen eingeholten versicherungsmathematischen Gutachtens als Prüfungsnachweis verwendet.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit haben wir das von der Deloitte GmbH erstellte S11-Gutachten als Prüfungsnachweis verwertet.

Die Gesellschaft hat den Betrieb der rechnungslegungsbezogenen IT Systeme an das Dienstleistungsunternehmen Metro Digital GmbH, Düsseldorf, ausgelagert. Bei der Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems des Dienstleistungsunternehmens haben wir die Ergebnisse aus der Prüfung des Dienstleistungsunternehmens durch KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, soweit diese die Beurteilung der ausgelagerten Kontrollaktivitäten der Bereiche Verständnis IT Umgebung, General IT Controls, HR Abrechnung und Warenwirtschaft betreffen, verwertet.

Die Gesellschaft hat Teile ihrer Einkaufsprozesse in das Dienstleistungsunternehmen Markant Handels und Service GmbH, Freiburg, ausgelagert. Bei der Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems des Dienstleistungsunternehmens haben wir die Ergebnisse aus vereinbarten Untersuchungshandlungen von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg, soweit diese die Beurteilung der ausgelagerten Kontrollaktivitäten für relevante Bereiche, z.B. Kreditoren- und Debitorenbereich betreffen, verwertet.

Unsere Prüfungsarbeiten führten wir mit Unterbrechungen von Juni 2021 bis zum 14. Juni 2022 durch.

Die Geschäftsführung und die von ihr benannten Auskunftspersonen haben alle Aufklärungen und Nachweise erbracht. Die Geschäftsführung hat uns die Vollständigkeit des vorgelegten Jahresabschlusses und Lageberichts schriftlich bestätigt.

5. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

5.1. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

5.1.1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Bücher der Gesellschaft sind ordnungsmäßig geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entsprechen die Buchführung und die weiteren geprüften Unterlagen im gesamten Geschäftsjahr in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen sowie den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und sind die aus den weiteren von uns geprüften Unterlagen entnommenen Informationen in allen wesentlichen Belangen ordanungsgemäß in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht abgebildet.

5.1.2. Jahresabschluss

Der von uns geprüfte und diesem Bericht als Anlage 1 bis Anlage 3 beigefügte Jahresabschluss der real GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 entspricht nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften einschließlich der einschlägigen Vorschriften des GmbHG.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	sind die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung ordnungsmäßig aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet,

•	wurden die gesetzlichen Ausweis-, Ansatz- und Bewertungsvorschriften in allen wesentlichen Belangen beachtet und

•	sind die im Anhang enthaltenen Angaben in allen wesentlichen Belangen vollständig und zutreffend.

Die Gesellschaft hat unter Bezugnahme auf $ 286 HGB die Berichterstattung eingeschränkt und Angaben weggelassen. Wir bestätigen, dass die für das Unterlassen der Angaben erforderlichen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

5.1.3. Lagebericht

Der von uns geprüfte und diesem Bericht als Anlage 4 beigefügte Lagebericht der real GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 entspricht nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften.

Zu Einzelheiten unseres Prüfungsurteils zum Lagebericht und zur Abgrenzung der nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt "Prüfungsurteile" unseres Bestätigungsvermerks.

5.2. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.2.1. Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Der von uns geprüfte und diesem Bericht als Anlage 1 bis Anlage 3 beigefügte Jahresabschluss der real GmbH vermittelt nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021.

5.2.2. Bewertungsgrundlagen und sachverhaltsgestaltende Maßnahmen

5.2.2.1. Wesentliche Bewertungsgrundlagen

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind in dem als Anlage 3 beigefügten Anhang dargestellt. Gegenüber dem Vorjahr wurden keine Anderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden vorgenommen.

Besondere Bedeutung für die Gesamtaussage des Jahresabschlusses kommt nach unserer Beurteilung insbesondere den folgenden Bewertungsgrundlagen zu:

Sachanlagevermögen

Sofern der Mietvertrag für einen Standort vor Ende der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer endet, wird die Abschreibung über die kürzere Mietvertragslaufzeit vorgenommen. Zum 30. September 2021 wurden die Nutzungsdauern darüber hinaus unter Berücksichtigung des Businessplans des neuen Gesellschafters auf den voraussichtlichen Marktabgabezeitpunkt angepasst. Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens in den Filialen betrugen im Berichtsjahr EUR 63,2 Mio.

Vorräte

Die Vorräte werden mit den Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Insgesamt resultieren aus der Niederstwertermittlung von Waren Bewertungsabschläge in Höhe von EUR 21,4 Mio.

Die im Rahmen der verlustfreien Bewertung ermittelten Abschreibungssätze belaufen sich, jeweils bezogen auf den Bestand nach nachlaufenden Vergütungen und Anschaffungsnebenkosten, auf 1,46 % (i. Vj. 3,79 %) für Food Vorratsbestände und auf 10,8 % (i. Vj. 12,8 %) für Non-Food Vorratsbestände.

Sonstige Rückstellungen

Die real GmbH beabsichtigte im Rahmen der Restrukturierung/Abwicklung sämtliche SB-Warenhäuser bis zum 30. Juni 2022 an Wettbewerber zu übertragen oder zu schließen.

Mit Vertrag vom 23. Dezember 2021 hat die Konzernobergesellschaft SCP Retail Investments S.A., Luxemburg, sämtliche Anteile an der SCP Retail Operations S.är.l., Luxemburg, und damit mittelbar auch die Anteile an der real GmbH, an die real Beteiligungs- und Service GmbH, Frankfurt am Main, veräußert. Die Übertragung soll mit Closing am 30. Juni 2022 wirksam werden. Der neue Gesellschafter der real GmbH plant die Fortführung von 63 SB-Warenhäusern. Im Vorfeld des Closings beabsichtigt die real GmbH weiterhin die nicht mehr fortzuführenden SBWarenhäuser an Wettbewerber zu übertragen oder die SB-Warenhäuser zu schließen, sofern eine Übertragung nicht möglich ist.

Folglich werden für die zu übertragenden und die zu schließenden SB-Warenhäuser Rückstellungen für die Restrukturierung/Abwicklung gebildet. Grundlage für die Rückstellungsermittlung ist die Finanzplanung der Gesellschaft, in der die geplanten Abgabe-/Schließungszeitpunkte der SB-Warenhäuser an Wettbewerber sowie die erwarteten Konditionen bei der Übergabe berücksichtigt werden. Die Rückstellungen betragen zum 30. September 2021 EUR 440,0 Mio (i. Vj. EUR 351,7 Mio).

Für die Rückstellungsbemessung wurden alle bis zum Aufstellungsdatum des Jahresabschlusses vorliegenden Informationen, sofern wertaufhellend, berücksichtigt.

5.2.2.2. Wesentliche sachverhaltsgestaltende Maßnahmen

Von besonderer Bedeutung für die Gesamtaussage des Jahresabschlusses waren nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse folgende Sachverhalte:

Verschmelzung der Gesellschaften ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH und Wirichs Immobilien GmbH auf die real GmbH

Die real GmbH hat mit Kaufvertrag vom 18. Dezember 2020 89,9 % sowie mit Kaufvertrag vom 29. September 2021 die restlichen 10,1 % an den Gesellschaften ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH, Frankfurt am Main, und Wirichs Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, von der SCP Retail Properties B HoldCo S.ä r.l., Luxemburg, erworben. Der Kaufpreis wurde der real GmbH durch die SCP Retail Properties B HoldCo S.ä r.l. in Form eines Darlehens mit den zuvor genannten Kaufverträgen über EUR 43,5 Mio zur Verfügung gestellt. Mit Verschmelzungsvertrag vom 29. September 2021 wurden die Gesellschaften ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH und Wirichs Immobilien GmbH rückwirkend zum 1. Oktober 2020 auf die real GmbH verschmolzen. Aus der Verschmelzung resultiert ein Verschmelzungsverlust in Höhe von EUR 28,6 Mio.

Dem steht ein Veräußerungsgewinn von EUR 43,0 Mio gegenüber, der aus der Veräußerung von Immobilien im Geschäftsjahr durch die ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH und Wirichs Immobilien GmbH an die SCP Retail Properties B S.är.l. resultiert und durch die rückwirkende Verschmelzung der real GmbH zuzurechnen sind. Aus der Veräußerung der Immobilien und der anschließenden Verschmelzung besteht bei der real GmbH eine Forderung in Höhe von EUR 48,9 Mio gegenüber der SCP Retail Properties B S.ä r.l. Entsprechend der vertraglichen Grundlagen ist eine Aufrechnung bzw. Verrechnung des Darlehens aus dem Anteilserwerb sowie der Forderung aus der Immobilienveräußerung im folgenden Geschäftsjahr vorgesehen.

Upstream Loan der real GmbH an die SCP Retail Operations S.a r.l.

Mit Vertrag vom 25. Juni 2020 haben die real GmbH und die SCP Retail Operations S.ä r.l. vereinbart, dass die real GmbH der SCP Retail Operations S.ä r.l. ein endfälliges Darlehen über EUR 153,1 Mio ausgibt ("Upstream Loan"). Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2030, ist unbesichert und wird jährlich mit 2,25 % verzinst. Die Werthaltigkeit der Forderung ist abhängig vom Wert der Beteiligung der SCP Retail Operations S.ä r.l. an der real GmbH, weil die SCP Retail Operations S.ä r.l. neben der Beteiligung an der real GmbH über keine wesentlichen Vermögensgegenstände oder eigene Geschäftsaktivitäten verfügt. Das Darlehensvolumen wurde auf Basis des zum Closing ermittelten vorläufigen Kaufpreises bemessen, eine Tilgung aufgrund des niedrigeren tatsächlichen Kaufpreises wurde nicht vereinbart. In der Finanzplanung bis zum 30. Juni 2022 ist eine Rückführung des Darlehens im Juni 2022 vorgesehen. Die Rückführung des Darlehens durch die SCP Retail Operations S.ä r.l. soll durch eine Aufrechnung mit einer geplanten Kapitalrückzahlung von der real GmbH an die SCP Retail Operations S.ä r.l. erfolgen.

5.2.3. Aufgliederungen und Erläuterungen zum Verständnis der Gesamtaussage

5.2.3.1. Ertragslage

Der Analyse der Ertragslage ist eine aus der Gewinn- und Verlustrechnung unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten abgeleitete Ergebnisrechnung vorangestellt.

		2021		2020		Veränderung
	Nr.	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Umsatzerlöse		6.118.322	100,0	7.378.785	100,0	-1.260.463
Materialaufwand		-4.458.809	-72,9	-5.457.704	-74,0	998.895
Rohertrag	1)	1.659.513	27,1	1.921.081	26,0	-261.568
Sonstige betriebliche Erträge	2)	145.148	2,4	45.005	0,6	100.143
Personalaufwand	3)	-1.017.232	-16,6	-1.086.770	-14,7	69.538
Abschreibungen		-122.896	-2,0	-142.200	-1,9	19.304
Sonstige betriebliche Aufwendungen	4)	-823.673	-13,5	-1.122.108	-15,2	298.435
EBIT		-159.140	-2,6	-384.992	-5,2	225.852
Ergebnis Finanzanlagen		3.300	0,1	101.362	1,4	-98.062
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		53	0,0	1.684	0,0	-1.631
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-17.179	-0,3	-10.049	-0,1	-7.130
Ergebnis vor Steuern		-172.966	-2.8	-291.995	-4,0	199,029
Sonstige Steuern		-777	0,0	-1.257	0,0	480
Erträge aus Verlustübernahme	5)	0,0	0,0	118.436	1,6	-118.436
Jahresfehlbetrag		-173.743	-2,8	-174.816	-4,0	1.073

1) Rohertrag

Das Geschäftsjahr 2020/2021 der Gesellschaft war maßgeblich durch die Übergabe und Schließung von SB Warenhäusern geprägt. In Summe wurden 82 von 268 Standorten im Verlauf des Geschäftsjahres veräußert oder geschlossen. Die Reduktion des Rohertrags ist im Wesentlichen auf diesen Effekt zurückzuführen.

2) Sonstige betriebliche Erträge

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um EUR 100,1 Mio wurde maßgeblich durch zwei Sondereffekte geprägt. Aus der Übertragung von SB Warenhäusern resultierten Erträge in Höhe von EUR 66,9 Mio. Des Weiteren resultierte aus der Veräußerung von Immobilien ein Ertrag in Höhe von EUR 43,0 Mio, der im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaften ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH und Wirichs Immobilien GmbH bei der real GmbH ausgewiesen wird (für weitere Erläuterungen verweisen wir auf Abschnitt 5.2.2.2 dieses Prüfungsberichts).

3) Personalaufwand

Der Personalaufwand sank um EUR 69,5 Mio. Die Reduktion ist im Wesentlichen auf den reduzierten Personalbestand im Zusammenhang mit den Marktübergaben und -schließungen zurückzuführen, die zu geringerem Personalaufwand (Löhne und Gehälter sowie Sozialabgaben) in Höhe von EUR 189,8 Mio führten. Demgegenüber stehen erhöhte Zuführungen zu Restrukturierungsrückstellungen im Zusammenhang mit den noch anstehenden Restrukturierungsmaßnahmen, die auf Basis der abgeschlossenen Sozialpläne ermittelt wurden (EUR 125,4 Mio).

4) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt auf:

	2021	2020	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR
Miet-, Pacht- und Leasingaufwendungen	334.423	354.253	-19.830
Werbekosten	112.724	202.598	-89.874
Energiekosten	72.825	85.828	-13.003
Zeitpersonal/Kosten der Personalbeschaffung	64.668	89.773	-25.105
Leistungsverrechnungen und Umlagen	29.912	61.032	-31.120
Verschmelzungsverlust	28.753	0	28.753
Fremdreinigungskosten	22.872	28.507	-5.635
Aufwendungen Restrukturierung	22.600	13.766	8.834
Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten	22.533	16.789	5.744
Überwachungskosten	15.321	17.657	-2.336
Wertberichtigung auf Forderungen	14.980	8.585	6.395
Zahlungsverkehr	13.478	12.922	556
Instandhaltung	7.251	169.252	-162.001
Übrige Aufwendungen	61.333	61.146	187
Sonstige betriebliche Aufwendungen	823.673	1.122.108	-298.436

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist im Wesentlichen auf die Übertragung und Schließung von SB Warenhäusern zurückzuführen. Des Weiteren war das Vorjahr durch die Vergleichsvereinbarung über Instandhaltungsaufwendungen zwischen verschiedenen Immobiliengesellschaften der SCP Gruppe und der real GmbH im Hinblick auf die Instandhaltungskosten geprägt (Ergebnisbelastung von EUR 78,3 Mio). Der Verschmelzungsverlust in Höhe von EUR 28,8 Mio resultiert aus der Verschmelzung der Gesellschaften ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH und Wirichs Immobilien GmbH.

Die Aufwendungen für Restrukturierungen betreffen im Wesentlichen Zuführungen zu Restrukturierungsrückstellungen in Bezug auf die Übertragung und Schließung von SB Warenhäusern.

5) Ertrag aus Verlustübernahme

Im Vorjahr wurde für den Zeitraum vom 1. Oktober 2019 bis 24. Juni 2020 letztmalig der Verlust der real GmbH durch die Metro AG übernommen. Mit Übertragung der Anteile auf die SCP Group wurde der Ergebnisabführungsvertrag beendet.

5.2.3.2. Vermögenslage

Nachstehend geben wir einen Überblick über die Vermögens- und Kapitalstruktur der Gesellschaft:

		30.09.2021		30.09.2020		Veränderung
	Nr.	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände		3.165	0,2%	3.717	0,2%	-552
Sachanlagen	1)	109.833	6,1%	278.018	13,1%	-168.185
Finanzanlagen		243.300	13,5%	250.116	11,8%	-6.816
Anlagevermögen		356.298	19,8%	531.851	25,1%	-175.553
Vorräte	2)	387.227	21,5%	564.321	26,6%	-177.094
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		25.290	1,4%	37.918	1,8%	-12.628
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3)	53.910	3,0%	6.804	0,3%	47.106
Sonstige Vermögensgegenstände		697.805	38,7%	637.496	30,1%	60.309
Flüssige Mittel		268.590	14,9%	323.180	15,2%	-54.590
Rechnungsabgrenzungsposten		13.801	0,8%	18.640	0,9%	-4.839
Umlaufvermögen		1.446.623	80,2%	1.588.359	74,9%	-141.736
Bilanzsumme		1.802.921	100,0%	2.120.210	100,0%	-317.289
		30.09.2021		30.09.2020		Veränderung
	Nr.	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Gezeichnetes Kapital		52	0,0%	52	0,0%	0
Rücklagen		902.004	50,0%	902.004	142,5%	0
Verlustvortrag		-174.816	-9,7%	0	0,0%	-174.816
Jahresfehlbetrag		-173.743	-9,6%	-174.816	-8,2%	1.073
Eigenkapital		553.497	30,7%	727.240	34,3%	-173.743
Pensionsrückstellungen		7.822	0,4%	6.676	0,3%	1.146
Steuerrückstellungen		262	0,0%	345	0,0%	-83
Sonstige Rückstellungen	4)	632.497	35,1%	580.958	27,4%	51.539
Rückstellungen		640.581	35,5%	587.979	27,7%	52.602
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2)	386.499	21,4%	605.330	28,6%	-218.831
Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen	3)	159.272	8,8%	116.325	5,5%	42.947
Sonstige Verbindlichkeiten		55.043	3,1%	60.725	2,9%	-5.682
Rechnungsabgrenzungsposten		8.029	0,4%	22.611	1,1%	-14.582
Verbindlichkeiten		608.843	33,8%	804.991	38,0%	-196.148
Bilanzsumme	1.802.921		100,0%	2.120.210	100,0%	-317.289

1) Sachanlagen

Der Rückgang der Sachanlagen um EUR 168,2 Mio auf EUR 109,8 Mio resultiert im Wesentlichen aus den folgenden drei Effekten, planmäßige Abschreibungen (EUR 65,1 Mio), außerplanmäßige Abschreibungen (EUR 56,6 Mio) sowie Abgänge von Sachanlagen im Rahmen der Marktübergaben (EUR 46,8 Mio). Wesentliche Neuanschaffungen wurden nicht getätigt.

2) Vorräte und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Einhergehend mit den zuvor beschriebenen 82 Marktübergaben und -schließungen im Geschäftsjahr ist der Rückgang der Vorräte sowie der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum Bilanzstichtag auf ein gesunkenes Geschäftsvolumen zurückzuführen.

3) Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen

Der Anstieg der Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus der Verschmelzung der Gesellschaften ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH und Wirichs Immobilien GmbH auf die real GmbH (für weitere Erläuterungen verweisen wir auf Abschnitt 5.2.2.2 dieses Prüfungsberichts).

4) Sonstige Rückstellungen

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen. Aufgrund von im Geschäftsjahr beschlossenen Marktschließungen sowie der beschlossenen Abwicklung der Hauptverwaltung wurde eine Zuführung in Höhe von EUR 247,1 Mio vorgenommen. Die Zuführung betrifft in Höhe von EUR 125,4 Mio Personalaufwendungen im Zusammenhang mit abgeschlossenen Sozialplänen. Der Restbetrag entfällt auf die erwarteten Abwicklungsverluste. Für durchgeführte Schließungen steht dem ein Verbrauch in Höhe von EUR 121,1 Mio sowie Auflösungen von EUR 37,7 Mio gegenüber.

6. Schlussbemerkungen

Verantwortliche Prüfungspartner im Sinne der Berufssatzung WP/vBP sind Herr WP Jens Brinkhoff - als für die Auftragsdurchführung vorrangig verantwortlich - und Herr WP Marc A. Sahner als weiterer verantwortlicher Prüfungspartner.

Diesen Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der real GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F.) erstattet.

Der von uns erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt 3 dieses Berichts wiedergegeben.

Düsseldorf, den 14. Juni 2022

Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marc A. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Jens Bnnkhoff
Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 30, September 2021

AKTIVA

	30.09.2021	30.09.2020
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ahnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.165.267,95	3.717.237,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	60.171.745,03	118.633.023,87
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49,661.442,99	158,570.629,45
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	813.966,62
	109,833.188,02	278.017.619,94
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	85.177.000,01	85.202.000,01
2. Beteiligungen	62.500,00	1.012.638,94
3. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	156.571.917,57	162.358.109,67
4. Sonstige Ausleihungen	1.483.261,96	1.537,449,53
5. Genossenschaftsanteile	5.611,29	5.611,29
	243.300.290,83	250.115.809,44
	356.298. 746,80	531.850.667,10
B. Umlaufvermögen
1. Vorräte
1. Hilfs- und Betriebsstoffe	4.057.001,80	4.087.412,98
2. Handelswaren	383.170.172,05	560.233.210,38
	387.227.173,85	564.320.623,36
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	25.289.716,70	37.917.848,24
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen - sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	53.909.569,55	6.804.554,38
3. Sonstige Vermögensgegenstände - davon mit einer Restlaufzeivton mehr als einem Jahr: EUR 537.697,91 (Vorjahr: EUR 471.410,62)	697.804.452,52	637.495.759,94
	777.003.738,77	682.218.162,56
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	268,590.211,97	323.180.207,85
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.432.821.124,59	1.569.718.993,77
	13.800.877,01	18.640.066,38
	1.802.920.748,40	2.120.209.727,25

PASSIVA

	30.09.2021	30.09.2020
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	52.000,00	52.000,00
II. Kapitalrücklage	901.921.696,82	901.921.696,82
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	82.410,00	82.410,00
IV. Verlustvortrag	-174.815.829,79	0,00
V. Jahresfehlbetrag	-173.743.233,45	-174.815.829,79
	553.497.043,58	727.240.277,03
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	7.821.945,81	6.675,630,81
2. Steuerrückstellungen	261.983,48	344.797,08
3. Sonstige Rückstellungen	632.497.028,12	580.957.902,76
	640.580.957,41	587.978.330,65
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - sämntlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	386.498.600,31	605,330.483,15
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr - davon gegenüber Gesellschafter: EUR 31.912.317,00 (Vorjahr: EUR 31.912.317,00) - davon aus Lieferungen und Leistungen EUR 5.578,14 (Vorjahr: EUR 0,00)	159.271.623,85	116.324.509,48
3. Sonstige Verbindlichkeiten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 52.432.658,90 (Vorjahr: EUR 57.686.810,19) - davon mit einer Restlaufzeit von ein bis fünf Jahre: EUR 1.768.156,08 (Vorjahr: EUR 1.983.992,98) - - davon mit einer Restlaufzeivton mehr als fünf Jahre: EUR 842.498,92 (Vorjahr: EUR 1.054.284,74) - - - davon aus Steuern: EUR 8.082,703,60 (Yorjahr; EUR 22.361.196,83) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 3.381.311,04 (Vorjahr: EUR 4.088.810,42)	55.043.312,90	60.725.087,91
	600.813.537,06	782.380.080,54
D. Rechnungsabgrenzuponsgtsen	8.029.210,35	22.611.039,03
	1.802.920.748,40	2.120.209.727,25

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 7. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

	2020/21	2019/20
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	6.118.321.981,49	7.378.784.810,47
2. Sonstige betriebliche Erträge	145.148.177,34	45.004.782,67
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-4.332.660.234,32	-5.275.323.567,98
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-126.148.723,40	-182.380.848,60
	-4.458.808.957,72	-5.457.704.416,58
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-869.664.730,94	-907.648.146,62
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung: real GmbH Düsseldorf EUR 3.809.027,25 (Vorjahr: EUR 4.126.131,59)	-147.567.164,36	-179.121.829,83
	-1.017.231.895,30	-1.086.769.976,45
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen - davon außerplanmäßig: EUR 56.628.573,59 (Vorjahr: EUR 63.188.136,83)	-122.895.778,41	-142.199.505,08
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-823.673.157,00	-1.122.107.574,64
7. Erträge aus Ergebnisabführungen	663.499,23	3.288.629,62
8. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 3.465.560,07 (Vorjahr: EUR 0,00)	3.465.560,07	0,00
9. Aufwendungen/Erträge aus Veräußerungen von Beteiligungen	-820.138,94	99.222.099,77
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 53.180,69 (Vorjahr: EUR 11.395,00)	53.180,69	1.683.688,02
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 456.355,91 (Vorjahr: EUR 0,00) - davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: EUR 1.020.181,48 (Vorjahr: EUR 3.101.174,35)	-17.178.880,65	-10.049.002,58
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme	-9.249,62	-1.148.826,34
13. Ergebnis nach Steuern	-172.965.658,82	-291.995.291,12
14. Sonstige Steuern	-777.574,63	-1.256.492,90
15. Erträge aus Verlustübernahme für den Zeitraum 1. Oktober 2019 bis 24. Juni 2020	0,00	118.435.954,23
16.Jahresfehlbetrag	-173.743.233,45	-174.815.829,79

Anhang für das Geschäftsjahr 2020/21

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die real GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und hat Ihren Sitz in Düsseldorf, Deutschland. Die Anschrift lautet: real GmbH, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist im Handelsregister B des Amtsgerichtes Düsseldorf (HRB 12788) eingetragen. Das Geschäftsjahr der real GmbH beginnt jeweils am 1. Oktober eines Kalenderjahres und endet am 30. September des unmittelbar darauf folgenden Kalenderjahres. Die real GmbH ist über die Muttergesellschaft SCP Retail Operations S.a.r.l., Luxemburg, in den Konzern SCP Retail Investments S.A., Luxemburg eingegliedert.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der 88 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften (88& 264 ff. HGB) sowie des GmbHG aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit müssen die folgenden Voraussetzungen eintreten:

Zum einen ist für den Vollzug des Share Purchase Agreement (SPA) noch eine ausstehende Closing Bedingung zu erfüllen, die in zeitlicher Hinsicht erst zum 30. Juni 2022 erbracht werden kann. Des Weiteren sind ergänzende Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 aus dem Amendment zum SPA bis zum Closing zu erfüllen. Zum anderen müssen für die Fortführung der 63 übernommenen Märkte, die im Business Plan des neuen Gesellschafters getroffenen Annahmen, insbesondere zur Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge, durch die Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments, die Veränderung des Umsatzmix, die Modernisierung der Märkte und durch die teilweise Weitergabe von Preissteigerungen, wie geplant umgesetzt werden. Das Deloitte IDW S11 Gutachten kommt nach umfassender Würdigung und selbst unter Berücksichtigung einer Verschlechterung dieser zuvor genannten Annahmen in einem Stressszenario zu dem folgenden Ergebnis: "Im Rahmen unserer Tätigkeit sind wir zu der abschließenden Einschätzung gelangt, dass aufgrund der im vorliegenden Bericht "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen gem. IDW S 11 für die real GmbH" beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit zutreffend von einer positiven insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose ausgegangen werden kann. Es liegen damit für die real GmbH zum aktuellen Zeitpunkt keine Antragsgründe nach 817, 818 bzw. 819 InsO vor."

Sollten die Closing Bedingungen nicht erfüllt werden und es somit nicht zum Vollzug des SPA kommen oder sollten sich die oben genannten getroffenen Annahmen des Business Plans über die im Stressszenario angesetzten Werte hinaus verschlechtern, besteht für die Gesellschaft eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich ihrer finanziellen Ausstattung und Entwicklung im Prognosezeitraum, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts geht die Geschäftsführung der real GmbH jedoch davon aus, dass alle Closing Bedingungen erfüllt werden können und somit der Vollzug des SPA stattfinden wird. Außerdem geht die Geschäftsführung davon aus, dass die getroffenen Annahmen im Business Plan realistisch sind und der Plan umgesetzt werden kann, so dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit fortführen kann.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden im Falle von Software planmäßig linear unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben. Lizenzen werden über die jeweilige Vertragsdauer abgeschrieben. Selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige oder außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Dabei werden die Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer wie folgt vorgenommen:

Anlageposten	Abschreibungsmethode	Nutzungsdauer
Bauten auf fremden Grundstücken	linear	10 bis 25 Jahre
Mietereinbauten	linear	bis zu 10 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	linear	3 bis 15Jahre

Sofern der Mietvertrag für einen Standort vor Ende der betriebsgwöhnlichen Nutzungsdauer endet bzw. eine Marktübergabe oder Marktschließung geplant ist, wird die Abschreibung über die kürzere Mietvertragslaufzeit bzw. bis zum Zeitpunkt der voraussichtlichen Marktübergabe/-schließung vorgenommen.

Für Zugänge bei beweglichen Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens wird die anteilige Jahresabschreibung (pro rata temporis) verrechnet. Geringwertige Anlagegüter mit einem Einzelwert bis einschließlich EUR 250,00 werden im Zeitpunkt ihrer Anschaffung unmittelbar als Aufwand erfasst. Geringwertige Anlagegüter mit einem Einzelwert zwischen EUR 250,01 und EUR 1.000,00 werden aktiviert und im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Jahren mit jeweils 20 % abgeschrieben. Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten und bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Bei den Vorräten werden Waren zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Für Lagerrisiken und nicht vollwertige Bestände werden warengruppenspezifische Bewertungsabschläge auf die Vorräte vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Auf zweifelhafte Forderungen werden Einzelwertberichtigungen gebildet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalbetrag angesetzt.

Die Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt unter Beachtung biometrischer Wahrscheinlichkeiten, (Heubeck-Richttafeln 2018 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode). Es wurden erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen von 1,5 Prozent sowie Rentensteigerungen von 1,5 Prozent zugrunde gelegt. Der Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsrückstellungen beläuft sich auf 1,98 Prozent. Bei dem zugrunde liegenden Zinssatz handelt es sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken sowie für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, die Außenverpflichtungen darstellen, in angemessener Höhe gebildet. Rückstellungen sind gemäß 8 253 Abs. 1 5. 2 HGB mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt, einschließlich künftiger Kosten- und Preissteigerungen. Darüber hinaus werden gemäß 8& 253 Abs. 2 HGB langfristige Rückstellungen abgezinst.

Für Standorte, deren Abgabe oder Schließung im Laufe des kommenden Geschäftsjahres ansteht, wurden Rückstellungen für Restrukturierung in Höhe der anfallenden Abwicklungsverluste gemäß dem Businessplan bis zum geplanten Abgabe-/Schließungszeitpunkt gebildet.

Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens der Gesellschaft ist aus dem Anlagespiegel ( Anlage 1 ) ersichtlich.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes stellt sich wie folgt dar:

	Höhe des Anteils am Kapital	Eigenkapital	Jahresergebnis
		(EUR)	(EUR)
real,- SB Warenhaus GmbH, Düsseldorf	100%	85.026.000,00	397.901,52
Markthalle GmbH, Düsseldorf	100%	25.000,00	309,64
real,- Digital Seruces GmbH, Düsseldorf	100%	120.582,84	265.288,07
Liquer & Wine Trade GmbH, Düsseldorf	100%	26.000,00	-5.616,00
Fulltrade International GmbH, Düsseldorf	100%	25.000,00	-78,71
DAYCONOMY GmbH, Düsseldorf	100%	25.000,00	-870,43
real,-Handels GmbH, Düsseldorf	100%	22.806,68	-2.684,48
RTG Retail Trade Group GmbH, Hamburg	11,11%	112.500,00	354.537,61

In den Ausleihungen ist ein Darlehen über EUR 156,5 Mio. (Vj. EUR 153,1 Mio.) gegenüber der Gesellschafterin SCP Retail Operations S.a.r.l. enthalten. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30.06.2030 und wird mit 2,25 % p.a. verzinst. Das Darlehen ist nicht besichert.

2. Vorräte

Auf die Vorräte wurden Bewertungsabschläge in Höhe von EUR 21,4 Mio. (Vj. EUR 46,6 Mio) aus der Niederstwertermittlung von Waren gebildet.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungsspiegel	30.09.2021	30.09.2020
	EURO	EURO
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	25.289.716,70	37.917.848,24
- mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr -	25.289.716,70	37.917.848,24
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	53.909.569,55	6.804,554,38
- davon gegen Gesellschafter	945.701,84	924.891,78
- davon aus Lieferungen und Leistungen	0	0
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	53.909.569,55	6.804.554,38
Sonstige Vermögensgegenstände	697.804.452,52	637.495.759,94
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	537.697,91	471.410,62

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Garantien gegenüber der Warenkreditversicherung (EUR 365,0 Mio.), Payback (EUR 56,0 Mio) und Hinterlegungen von Abstandszahlungen zur vorzeitigen Beendigung von Mietverträgen (EUR 9,0 Mio).

4. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Die Kassenbestände beinhalten die Barbestände der Filialen. Die Guthaben bei Kreditinstituten bestehen aus verschiedenen Kontokorrentkonten.

5. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen abgegrenzte Auszahlungen für Urlaubsgeld, Finanzierungskosten und Baukostenzuschüsse.

6. Eigenkapital

Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR 173.743.233,45 (Vj. EUR 174.815.829,79).

7. Rückstellungen für Pensionen

Die real GmbH wurde mit Wirkung zum 25.06.2020 von der Metro AG an die SCP Retail Operations S.a.r.] verkauft. Im Rahmen des Verkaufs hat die METRO AG die Versorgungszusagen gegenüber den bis zu diesem Stichtag ausgeschiedenen Anwärtern sowie Rentnern übernommen. Als Ausgleich hat die real GmbH den zum Übertragungsstichtag ermittelten Rückstellungsbetrag über die SCP reguliert. Bei der real GmbH sind die Verpflichtungen gegenüber den zum 25.06.2020 noch aktiven Anwärtern verblieben. Die Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern, die im Rahmen der Marktabgaben zu den Erwerbern wechseln, werden an die Erwerber übertragen. Der Unterschiedsbetrag gem. $& 253 Abs. 6 S. 1 HGB zwischen dem Ansatz der Pensionen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum 30. September 2021 EUR 1,1 Mio.

8. Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
Rückstellungen für Restrukturierungen	439.972.191,43	351.663.796,46	88.308.394,97
Sonstige Personalrückstellungen	55.926.205,41	62.687.407,13	-6.761.201,72
Rückstellungen aus dem Warenbereich	31.400.250,13	38.152.044,86	-6.751.794,73
Rückstellungen für ausstehende Kostenrechnungen	79.661.228,09	111.552.275,97	-31.891.047,88
Sonstige Rückstellungen	25.537.153,06	16.902.378,34	8.634.774,7
	632.497.028,12	580.957.902,76	51.539.125,36

Für Standorte, deren Abgabe oder Schließung im Laufe des kommenden Geschäftsjahres ansteht, wurden Rückstellungen für Restrukturierung in Höhe der EUR 440,0 Mio. (VJ EUR 351,7 Mio.) gebildet.

9. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel	30.09.2021	30.09.2020
	EUR	EUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	386.498.600,31	605.330.43833,15
mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	386.498.600,31	605.330.483,15
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	159.271.623,85	116.324.509,48
ggü. Gesellschafter	31.921.317,00	31.921.317,00
aus Lieferungen und Leistungen	5,578,14	0,00
mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	159.271.623,85	116.324.509,48
Sonstige Verbindlichkeiten	55.043.312,90	60.725.087,91
mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	52.432.657,90	57.686.810,19
mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bis 5 Jahre	1.768.156,08	1.983.992,98
mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren	842.498,92	1.054.284,74

Der Gesellschaft steht eine ABL-Linie von EUR 100 Mio. zur Verfügung, die zum Stichtag mit EUR 20 Mio, in Anspruch genommen ist. Die ABL ist durch das Vorratsvermögen sowie Pfandrechte an Konten besichert.

10. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten im Wesentlichen von Vermietern gewährte Baukostenzuschüsse, die über die Mietvertragslaufzeit aufgelöst werden. Der Rückgang resultiert aus der Anpassung der Laufzeiten an das Marktabgabeszenario des neuen Gesellschafters.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse sanken im Geschäftsjahr von EUR 7.378,8 Mio. um EUR 1.260,5 Mio. auf EUR 6.118,3 Mio. Der Umsatzrückgang ist bedingt durch den Verkauf des Onlinegeschäfts zum 29.09.2020 sowie kontinuierliche Marktabgaben und Schließungen. Die Umsätze wurden wurden ausschließlich im Inland erzielt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Vergleich zum Vojahr um EUR 100,1 Mio. Der Anstieg resultiert zum einen aus Veräußerungserlösen von Immobilien (EUR 43,4 Mio.). Die Immobilien stammen aus zwei Tochtergesellschaften, die von der real GmbH erworben und auf die real GmbH verschmolzen wurden. Zum anderen ist das Ergebnis aus Marktabgaben in Höhe von EUR 66,9 Mio. enthalten.

Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sind i.H.v. EUR 14,0 Mio. (VJ EUR 20,2 Mio.) in den sonstigen betrieblichen Erträgen gebucht.

3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Vermögensgegenstände der Sachanlagen in den Filialen betrugen im Berichtsjahr EUR 56,6 Mio (VJ EUR 63,2 Mio). Die außerplanmäßgen Abschreibungen erfolgten im Wesentlichen aufgrund einer Anpassung der Nutzungsdauer. Die Nutzungsdauern wurden einheitlich auf den jeweiligen Marktabgabezeitpunkt bzw Marktschließungszeitpunkt angepasst.

4. Personalaufwand

Der Personalaufwand beträgt EUR 1.017,2 Mio. (Vj EUR 1.086,8 Mio.) und enthält mit EUR 164,6 Mio. (Vj. EUR 39,1 Mio.) Restrukturierungskosten.

5. Sonstige Betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus Mietaufwand i.H.v. EUR 334,4 Mio., (Vj. EUR 354,2 Mio) und Werbekosten i.H.v. EUR 112,7 Mio (Vj. EUR 202,6 Mio).

VI. Sonstige Pflichtangaben

1. Geschäftsführung

Bojan Luncer, Vorsitzender der Geschäftsführung

Michael Dorn, Kaufmännische Geschäftsführung

Oliver Mans, Geschäftsführer Einkauf

2. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der real GmbH hat sich in der Sitzung am 19. Oktober 2018 konstituiert.

Die Arbeitnehmer-Vertreter wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 12. September 2018 und die Anteilseignervertreter durch Beschluss der real Holding GmbH vom 13. September 2018 in den Aufsichtsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Anteilseignervertreter

―	Patrick Kaudewitz (Aufsichtsratsvorsitzender), SCP Group, Operating Partner European Portfolio

―	Majorie Brabet-Friel, SCP Group, Chief Executive Officer und Director

―	Javeste Dulcio, SCP Group (bis 31.01.2021), General Counsel

―	Christoph Herter, SCP Group, Principal

―	Alma MaCiuliene, SCP Group, Chief Financial Officer

―	Anatoliy Otchkovskiy, SCP Group, Chief Investment Officer

―	Frank Redenz, x+bricks GmbH, Head of Leasing

―	Wolfgang Urban, Berater (bis 26.07.2021), Berater

―	Sascha Wilhelm, x+bricks Holding S.A., Chief Executive Officer

―	Stefan Zimmermann, x+bricks GmbH, Senior Advisor

―	Ronan Lorenzo Perez, SCP Group (ab 01.02.2021), Head of Corporate Finance

―	Calum McKeen, SCP Group ab (27.07.2021), General Counsel

Arbeitnehmervertreter

―	Werner Klockhaus (Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender), Gesamtbetriebsratsmitglied real GmbH

―	Gisela Folz-Bähner, Gesamtbetriebsratsmitglied der real GmbH

―	Lutz John, Gesamtbetriebsratsmitglied der real GmbH

―	Dursun Kapusuz, Gewerkschaftssekretär ver.di

―	Heino Georg Kaßler, Gewerkschaftssekretär ver.di

―	Carmen Mraz-Söhring, Gesamtbetriebsratsmitglied der real GmbH

―	Gustav Neerschulte, Regionalleiter der real GmbH

―	Ilona Pook, Gesamtbetriebsratsmitglied der real GmbH

―	Dorothee Scragg, Gesamtbetriebsratsmitglied der real GmbH

―	Suzana Tedesco, Gewerkschaftssekretärin ver.di

3. Organbezüge

Gemäß der Schutzklausel 8& 286 (4) HGB wird die real GmbH die Veröffentlichung der Bezüge des Geschäftsführungsorgans gemäß 8 285 Nr. 9 HGB nicht vornehmen.

Der Aufsichtsrat erhält gemäß 811 der Satzung eine pauschale Vergütung. Die Aufsichtsratsvergütungen belaufen sich im Geschäftsjahr auf insgesamt EUR 184.691,11 (VJ EUR 200.289,18), hiervon entfielen auf Arbeitnehmervertreter EUR 89.599,05 (VJ EUR 88.499,87). Die im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Anteilseigner Vertreter erhielten EUR 13.950,01 (VJ EUR 77.631,47) und die aktuellen Anteilseigner Vertreter erhielten EUR 81.142,05 (VJ EUR 34.157,84).

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Verpflichtungen aus Mietverträgen i.H.v. EUR 857,4 Mio., davon innerhalb eines Jahres fällig EUR 256,0 Mio.. Die Mietvertragsverpflichtungen enthalten Verpflichtungen gegenüber SCP-Gesellschaften in Höhe von EUR 90,4 Mio., davon innerhalb eines Jahres fällig sind EUR 42,9 Mio. Die Verpflichtungen aus Verträgen zur Reinigung belaufen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 10,9 Mio. Des Weiteren bestehen im Unternehmen Verpflichtungen für Entsorgung - Recycling - Umwelt i.H.v. EUR 5,4 Mio. sowie sonstige langfristige Verpflichtungen aus Dienstleistungsverträgen i.H.v. EUR 35,5 Mio.

Pensionsverpflichtungen in Höhe von EUR 28,7 Mio. wurden im Geschäftsjahr an die Metro Dienstleistungs-Holding GmbH im Rahmen der Abspaltung übertragen. Die Abspaltung wurde zum 11.10.2021 mit Eintrag in das Handelsregister wirksam. Dementsprechend besteht eine Nachhaftung gemäß 8 133 Abs. 3 Umw6G für die übertragenen Pensionsverpflichtungen bis zum 11.10.2031. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als unwahrscheinlich eingeschätzt, sodass keine Rückstellung bilanziert wird.

5. Mitarbeiteranzahl

Die durchschnittliche bei real beschäftige Mitarbeiter - Anzahl der beiden vergangenen Jahre stellt sich wie folgt dar:

	30.09.2021	30.09.2020
Verkauf	24.050	31.250
Verwaltung	950	1.131
Auszubildende	412	805

6. Honorar des Abschlussprüfers

Zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der real GmbH ist Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. Das Gesamthonorar der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, beträgt EUR 1,8 Mio.

Auf die Prüfung des Jahresabschlusses entfielen EUR 1,1 Mio.

Des Weiteren fielen für Steuerberatungsleistungen Honorare in Höhe von EUR 0,7 Mio. an.

7. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung wird dem der Gesellschafterversammlung vorschlagen den Jahresfehlbetrag von EUR -173.743.233,45 (VJ EUR -174.815.829,79) auf neue Rechnung vorzutragen.

8. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Der Plan, die real GmbH nach Abgabe bzw. Schließung aller Märkte im Rahmen einer solventen Liquidation wird nicht weiter verfolgt. Stattdessen wurde die SCP Retail Operations in Form eines Share-Deals an die Real Service und Beteiligungs GmbH veräußert. Die Gesellschaft soll zum 30. Juni 2022 mit 63 aktiven Märkten fortgeführt werden. Inzwischen hat das Bundeskartellamt auch der Fortführung von 63 Märkten durch die real Service und Beteiligungs GmbH zugestimmt. Die Belieferung der fortgeführten Märkte soll durch die Rewe erfolgen. Es wurde zwischen der real GmbH und der Rewe ein Kontor-Vertrag abgeschlossen, der umfangreiche Dienstleistungen beinhaltet. Nach dem Closing am 30.06.22 wird die real GmbH zum 01.07.22 in den Vertrag eintreten. Auch hierzu hat das Bundeskartellamt bereits zugestimmt.

Von der für Euler Hermes als Sicherheit für die Warenverbindlichkeiten hinterlegten Garantie wurden im laufenden Geschäftsjahr aufgrund der Reduzierung des Handelsvolumens bereits EUR 85 mio. freigegeben und stehen der real GmbH wieder uneingeschränkt im Finanzmittelbestand zur Verfügung.

Im Juni vor dem Closing am 30.06.22 ist ein Cash-Upstream geplant, der sich wie folgt darstellt:

―

Der Cash Upstream ist grundsätzlich eine Resultante aus der Liquidität nach allen Einnahmen und Ausgaben bis 30.06.2022, den Verpflichtungen ggü. dem Käufer und den Netto- Einnahmen und Ausgaben, die dem bisherigen Eigentümer, der SCP bzw. Non-Atletico, über den 30.06.2022 hinaus zuzuschreiben sind.

―

Im Hinblick auf den Käufer muss ein gewisser Geldbetrag auf den Konten der real GmbH verbleiben, mit dem der Käufer nach aktuellem MBO Business Plan auskommt, um den operativen Betrieb inkl. der Umstellung auf den Kontor sowie alle baulichen und operativen Maßnahmen zur Umstellung auf ein langfristig profitables Geschäft gewährleisten zu können.

―	Weiter verbleibt die Liquidität, die benötigt wird, um die Liquidation der Bestandteile der real GmbH, die nicht der "neuen" real angehörig sind, durchzuführen.

―	Darüber hinaus wird ein Cash Upstream auch den potentiellen Risiken Rechnung tragen, die sowohl für das zukünftige operative Geschäft als auch für die Abwicklung der Non-Atletico Bestandteile über Deloitte ermittelt wird.

Der geplante Cash Upstream umfasst mehrere Komponenten, die noch in der Abstimmung sind. Hier kann es ncoh zu Änderungen kommen. Die zur Zeit diskutierten Komponenten sind:

―	Reduktion des bisherigen Upstream Loans auf 0 - cashless upstream

―	Rückzahlung des IC Loans aus dem Schuldbeitritt - cash upstream

―	Entnahme aus der Kapitalrücklage der real GmbH - cash upstream

―	Ggf. Überführung von Liquidität auf Treuhandkonto zur Deckung von Risiken und nachgelagerte Überführung Richtung SCP - cash upstream

Die mit dem Ende der Covid-19-Pandemie erwartete Erholung der deutschen Wirtschaft wird allerdings durch die Auswirkungen des seit Februar 2022 anhaltenden Kriegs in der Ukraine deutlich gebremst. Der Ukraine-Krieg führt zu deutlich steigenden Einkaufspreisen sowie einer potenziellen Störung der Lieferkette. Eine Störung der Lieferkette in Form von Verknappung und Entfall einzelner Artikel ukrainischer Provenienz ist realistisch, wird für die real GmbH jedoch als wirtschaftlich nicht wesentlich erachtet. Hintergrund sind der geringe Umsatzanteil dieser Artikel (v.a. Sonnenblumenund Rapsöl), alternative Beschaffungsmärkte (u.a. für Weizenmehl) sowie das Ausweichen der Kunden auf verfügbare Alternativprodukte. Der Ukraine-Krieg führt mittelbar auch zu einem Anstieg der Inflation. Diese wird im Jahr 2022 deutlich oberhalb der Vorjahre erwartet. Der Sachverständigenrat erwartet einen Anstieg des Verbraucherpreisindex um 6,1% ggü. Vorjahr (aktualisierte Konjunkturprognose März 2022, 30.03.2022).

Die aktuell zu verzeichnende Inflation hat in folgenden Punkten einfluss auf die Geschäftsentwicklung der real GmbH:

―

Die Inflation stellt eine potenziell reduzierte Kaufkraft infolge steigender Inflation bei gleichzeitig unterproportional steigendem Lohn- und Gehaltsniveau dar. Dies kann sowohl im Bereich Food als auch Non-Food zu Mengenreduzierungen und unmittelbaren negativen Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis führen.

―

Bei aktuell inflationären Tendenzen stellen insbesondere Steigerungen von Kosten für den Warenbezug, Sachkosten und Kosten für die Umbauten der Märkte ein weiteres Risiko dar. Annahme des Business Plans bildet die vollständige und unmittelbare Weitergabe steigender Einkaufskosten. Zusätzlich wirken sich höhere als in der Unternehmensplanung berücksichtigte Baukosten für die Umbauten der Märkte belastend im Ergebnis aus, da sie nicht an die Käufer weitergegeben werden können.

Düsseldorf, den 14. Juni 2022

Die Geschäftsführung der real GmbH,
Bojan Luncer
Vorsitzender der Geschäftsführung
Michael Dorn
kaufmännischer Geschäftsführer
Oliver Mans
Geschäftsführer Einkauf

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2020 bis 30. September 2021

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Stand 01.10.2020	Zugänge aus Verschmelzung	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 30.09.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.904.045,16	0,00	626.762,00	5.826.164,25	0,00	12.704.642,91
	17.904.045,16	0,00	626.762,00	5.826.164,25	0,00	12.704.642,91
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Baulen auf fremden Grundstücken	553.898.835,72	2.408.355,00	98,64	203.035.482,70	-277.822,02	352.993.984,64
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	869.893.465,67	0,00	652.406,07	286.458.585,00	588.144,95	584.675.431,69
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	813.966,62	0,00	0,00	289.451,45	-524,515,17	0,00
	1.424.606.268,01	2.408.355,00	652.504,71	489.783.519,15	214.192,24	937.669.416,33
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Untemehmen	86.018.819,79	0,00	0,00	25,000,00	0,00	85.993.819,79
2. Beteiligungen	1.012.638,94	0,00	0,00	950.138,94	0,00	62.500,00
3. Ausleihungen an verbund. Unternehmen	162,358,109,67	0,00	3,444,750,00	9,258,109,67	27.167,57	156,571,917,57
4. Sonstige Ausleihungen	1,537,449,53	0,00	0,00	27.020,00	27.167,57	1.483,261,96
5. Genossenschaftsanteile	5.611,29	0,00	0,00	0,00	0,00	5.611,29
	250.932.629,22	0,00	3.444.750,00	10.260.268,61	0,00	244.117.110,61
	1,693.442,942,39	2.408.355,00	4.724.016,71	505,869.952,01	214.192.24	1.194.491.169,85

	Abschreibungen
	Stand 01.10.2020	Zugänge aus Verschmelzung	Zugänge	a.pl.AfA
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	14.186.807,44	0,00	1.161.162,64	3.719,67
	14.186.807,44	0,00	1.161.162,64	3.719,67
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Baulen auf fremden Grundstücken	435.265.811,85	804.171,29	19.657.238,29	38.390,52
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	711.322,836,22	0,00	45.448.803,89	56.586.463,40
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.146.588.648,07	804.171,29	65.106.042,18	56.624.853,92
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Untemehmen	816,819,78	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Ausleihungen an verbund. Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
5. Genossenschaftsanteile	0,00	0,00	0,00	0,00
	816.819,78	0,00	0,00	0,00
	1.161.592.275,29	804.171,29	66.267.204,82	56.628.573,59

	Abschreibungen
	Abgänge	Umbuchungen	Stand 30.09.2021
	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	5.812.314,79	0,00	9.539.374,96
	5.812.314,79	0,00	9.539.374,96
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Baulen auf fremden Grundstücken	162.943.372,34	0,00	292.822.239,61
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	278.344.114,81	0,00	535.013.988,70
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00
	441.287.487,15	0,00	827.836.228,31
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Untemehmen	0,00	0,00	816.819,78
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00
3. Ausleihungen an verbund. Unternehmen	0,00	0,00	0,00
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00
5. Genossenschaftsanteile	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	816.819,78
	447.099.801,94	0,00	838.192.423,05

	Buchwerte
	Stand 30.09.2021	Stand 30.09.2020
	EUREUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.165.267,95	3.717.237,72
	3.165.267,95	3.717.237,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Baulen auf fremden Grundstücken	60.171.745,03	118.633.023,87
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaustattung	49.661.442,99	158.570.629,45
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	813.966,62
	109.833.188,02	278.017.619,94
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Untemehmen	85.177.000,01	85.202.000,01
2. Beteiligungen	62.500,00	1.012,638,94
3. Ausleihungen an verbund. Unternehmen	156,571,917,57	162,358,109,67
4. Sonstige Ausleihungen	1.483.261,96	1,537,449,53
5. Genossenschaftsanteile	5.611,29	5.611,29
	243.300.290,83	250.115.809,44
	356.298.746,80	531.850.667,10

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/21

1. Grundlagen

1.1 Grundlagen der Gesellschaft

Die real GmbH (im Folgenden auch "real'") mit Sitz in Düsseldorf betreibt SB-Warenhäuser in Deutschland. Die SB- Warenhäuser von real bieten Kunden mit einem Mix aus Food und Non-Food Artikeln Produkte des täglichen Bedarfs. Die entsprechenden Produkte werden von real nicht selbst hergestellt, sondern von einer Vielzahl nationaler und internationaler Lieferanten bezogen. Im Geschäftsjahr 2020/21 war die real GmbH ausschließlich im stationären Handel aktiv.

Gemäß der Strategie des Eigentümers der real GmbH, SCP Group S.a.r.l., war das Geschäftsjahr 2020/21 von Marktübergaben und der Konsolidierung der Legaleinheiten unterhalb der real GmbH geprägt.

In Summe wurden im Geschäftsjahr 2020/21 82 Standorte veräußert oder geschlossen. Davon wurden 43 Standorte an Kaufland und 13 Standorte an EDEKA übergeben. Zudem wurden 3 Standorte an Globus und 2 Märkte an V-Markt transferiert. 21 Märkte wurde im Betrachtungszeitraum geschlossen. Am Ende des Geschäftsjahres 2020/21 sind 186 Märkte (Vorjahr 268 Märkte) bei der real GmbH verblieben.

Im Rahmen der Konsolidierung der real GmbH wurden auch Tochtergesellschaften auf die real GmbH verschmolzen und Beteiligungen verkauft:

―	real Digital Agency GmbH 100% Tochtergesellschaft Die Gesellschaft wurde mit Verschmelzungsvertrag vom 30. März 2021 rückwirkend zum 1. Oktober 2020 mit der real GmbH verschmolzen.

―	Green Grizzly GmbH 15,2% Beteiligung Die Gesellschaft wurde mit Kaufvertrag und Wirkung zum 22. März 2021 an die verbleibenden Gesellschafter verkauft.

―	ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH 100 % Beteiligung Verschmelzung auf die real GmbH per Verschmelzungsvertrag vom 29. September 2021 mit handelsrechtlichem Verschmelzungsstichtag zum 1. Oktober 2020, 0:00 Uhr

―	Wirichs Immobilien GmbH 100 % Beteiligung Verschmelzung auf die real GmbH per Verschmelzungsvertrag vom 29. September 2021 mit handelsrechtlichem Verschmelzungsstichtag zum 1. Oktober 2020, 0:00 Uhr

1.2 Ziele und Strategien

Die Strategie für die real GmbH hat sich durch den Verkauf der real GmbH an die real Beteiligungs- und Service GmbH grundlegend verändert. Es wird keine Abwicklung des Unternehmens in Form einer solventen Liquidation mehr vorgesehen. Stattdessen wurde vereinbart, die real GmbH in Gänze in Form eines Share-Deals zum 30. Juni 2022 an den Käufer zu übergeben.

Die Marktanzahl der real GmbH zum Übergabezeitpunkt soll rund 60 Märkte betragen. Das bedeutet, dass weiterhin beabsichtigt ist, weitere rund 126 Märkte bis Juni 2022 zu übergeben bzw. zu schließen.

Laut Plan soll ein Großteil der 126 ausstehenden Übergaben an die beiden Hauptübernehmer erfolgen. Im laufenden Geschäftsjahr 2021/22 sind bereits 26 Standorte an Kaufland und EDEKA transferiert worden. An REWE und Globus wurden ebenfalls bereits 6 Märkte übergeben, auch hier sollen weitere folgen. Auch weitere SchlieRungen sind geplant.

Zur Abgabe von Standorten an Wettbewerber wurden bereits Rahmenvereinbarungen getroffen. Diese wurden vom Bundeskartellamt wettbewerbsrechtlich geprüft. Das Bundeskartellamt hat inzwischen der Übertragung von insgesamt bis zu 128 Standorten an Kaufland, bis zu 67 Standorten an Edeka, bis zu 26 Standorten an Globus sowie jeweils 2 Standorten an Rewe und V-Markt zugestimmt.

Inzwischen hat das Bundeskartellamt auch der Fortführung von 63 Märkten durch die real Beteiligungsund Service GmbH zugestimmt. Die Belieferung der fortgeführten Märkte soll durch die Rewe erfolgen. Es wurde zwischen der real GmbH und der Rewe ein Kontor-Vertrag abgeschlossen, der umfangreiche Dienstleistungen beinhaltet. Nach dem Closing am 30.06.22 wird die real GmbH zum 01.07.22 in den Vertrag eintreten. Auch hierzu hat das Bundeskartellamt bereits zugestimmt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die folgende Beschreibung ist auch im Geschäftsjahr 2020/21 ausdrücklich im Kontext der Covid-19 Pandemie zu betrachten.

Im Verlauf des Kalenderjahres 2021 konnte sich die deutsche Wirtschaft, trotz zweier Lockdowns durch die Covid-19 Pandemie, im Vergleich zum Vorjahr 2020 deutlich erholen. Das BIP stieg im Jahr 2021 im Vergleich zum Vorjahr preisbereinigt um 2,7%. ¹

Obwohl auch das Kalenderjahr 2021 durch Lockdowns zur Bekämpfung der COVID-19 Pandemie geprägt war, konnte der Lebensmitteleinzelhandel (LEH) im Vergleich zum Vorjahr nicht in gleichem Maße profitieren, wie im vorangegangenen Jahr. Der Umsatz im SB-Warenhaus-Segment verbesserte sich im Vergleich zu 2020 nominal um 0,7%. Durch die zunehmende Erzeugerpreissteigerung im Laufe des Jahres 2021 fiel das preisbereinigte reale Wachstum mit -1,2% zum Vorjahr deutlich niedriger aus. ²

Im Gegensatz dazu konnte der Einzelhandelsumsatz mit nicht-Lebensmitteln im Kalenderjahr 2021 deutlich profitieren. Nominal ergab sich ein Wachstum von 3,6% (preisbereinigt +2,0%), welches vor allem durch den Internet- und Versandhandel gestärkt wurde. Hier fiel das Wachstum im Vergleich mit +13,2% nominell und +12,4% preisbereinigt weiterhin stark aus. ³ⁱ

Das Format der SB-Warenhäuser unterliegt einer hohen Wettbewerbsintensität. Hier hat die real GmbH auf Grund ihrer Größe eine untergeordnete Marktposition im Vergleich zu Wettbewerbern wie Edeka, Rewe oder der Schwarz-Gruppe. Dazu kommt, dass die Verlagerung zum Online-Geschäft den Vertrieb des umfangreichen Non-Food Sortiments erschwert. Außerdem wirkt sich die Spezialisierung des Einzelhandels auch im Hinblick auf Formate wie Drogerien negativ auf die Wettbewerbssituation der real GmbH aus. Beide letztgenannten Faktoren haben sich im Jahre 2021 weiter verstärkt.

2.2 Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Im Rahmen der Unternehmenssteuerung greift die Geschäftsführung der real GmbH auf verschiedene finanzielle Leistungsindikatoren zurück. Der bedeutsamste finanzielle Leistungsindikator ist der Finanzmittelbestand (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten).

Weitere finanzielle Leistungsindikatoren sind das Ergebnis vor Steuern (EBT) und die Like-forlike- Umsatzerlöse. Hinsichtlich dieser Leistungsindikatoren dient das interne Reporting nach IFRS zur Ermittlung, Analyse und Steuerung der Kennzahlen. In Bezug auf den Finanzmittelbestand ergeben sich keine Unterschiede zwischen IFRS und HGB.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden nicht zur internen Unternehmenssteuerung der real GmbH herangezogen.

2.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist die Vergleichbarkeit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mit dem Vorjahr durch diverse Sonderthemen eingeschränkt. Zu diesen Sonderthemen gehören die kontinuierlichen Marktabgaben sowie gesellschaftsrechtliche Maßnahmen, die durch die SCP Group S.a.r.l. initiiert wurden, sowie im Vorjahr die Auswirkungen aus dem Eigentümerwechsel der real GmbH von der METRO AG zur SCP Retail Operations S.a.r.l. am 25. Juni 2020 sowie der Verkauf des Online-Geschäftes zum 30. September 2020.

2.3.1 Vermögenslage

Anlagevermögen in EUR	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
Immaterielle Vermögensgegenstände	3.165.267,95	3.717.237,72	-551.969,77
Sachanlagen	109.833.188,02	278.017.619,94	-168.184.431,92
Finanzanlagen	243.300.290,83	250.115.809,44	-6.815.518,61
	356.298.746,80	531.850.667,10	-175.551.920,30

Die immateriellen Vermögensgegenstände sanken im Vergleich zum Vorjahr um 0,6 me€. Hier gab es Zugänge von Softwarelizenzen in Höhe von 0,6 me€. Die planmäßigen Abschreibungen betrugen 1,2 m€.

Das Sachanlagevermögen reduzierte sich von 278,0 m€ auf 109,8 m€. Die Verminderung in 168,2 m€ resultiert vor allem aus der geplanten Reduzierung der operativen Geschäftstätigkeit der real GmbH und den damit verbundenen Marktabgaben und Schließungen. Hierdurch kommt es zu einer Anpassung der Nutzungsdauern von Mietereinbauten und Betriebs und Geschäftsausstattung und damit verbunden zu erhöhten Abschreibungsaufwendungen. Zur regulären Abschreibung in Höhe von 65 m€ ergaben sich durch die Verkürzung der voraussichtlichen Nutzungsdauer außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 56,6 m€. Dazu kommen Abgänge im Rahmen der Abgabe / Schließung von 82 Standorten.

Die Finanzanlagen beinhalten im Wesentlichen Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen. Die Verminderung um 6,8 me« teilt sich im Wesentlichen wie folgt auf:

―	Bei den Ausleihungen wurden Mieterdarlehen in Höhe von 9,3 me€ getilgt.

―	Die Ausleihung gegenüber dem Gesellschafter stieg in Höhe der angefallenen Verzinsung um 3,4 mE

Umlaufvermögen	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
Vorräte	387.227.173,85	564.320.623,36	-177.093.449,51
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	777.003.738,77	682.218.162,56	94.785.576,21
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituen	268.590.211,97	323.180.207,85	-54.589.995,88
Rechnungsabgrenzungsposten	13.800.877,01	18.640.066,38	-4.839.189,37
	1.446.622.001,60	1.588.359.060,15	-141.737.058,55

Die Vorräte reduzierten sich im Vergleich zum Vorjahr um 177,1 m€ im Wesentlichen bedingt durch die Marktabgaben bzw. Schließungen. Im Zuge der geplanten Marktabgaben und Schließungen wurden Sonderabschreibungen in Höhe von 4,5 m€ gebildet.

Zum Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände trugen |I.W. folgende Sachverhalte bei:

―	Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich um 48,6m6&€, resultierend aus der Übernahme von Forderungen der Wirichs GmbH und der ASH GmbH im Rahmen der Verschmelzung.

―	Es wurden zusätzliche Sicherheitsleistungen in Verbindung mit Zahlungsgarantien auf Treuhandkonten in Höhe von 24,6 me erbracht.

―	Die Lieferantenforderungen stiegen um 31,9 m€

Der Bestand an liquiden Mitteln sank um 54,6 me€. Das ist im Wesentlichen auf Auszahlungen im Rahmen der Restrukturierungsmaßnahmen sowie der Hinterlegung von Sicherheitsleistungen auf Treuhandkonten zurückzuführen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bestehen im Wesentlichen aus erhaltenen Baukostenzuschüssen, die über die Mietvertragslaufzeit aufgelöst werden. Sofern die geplante Standortabgabe vor dem regulären Mietvertragsende liegt, wurden die Laufzeiten angepasst. Weiterhin sind im Voraus bezahlte Finanzierungskosten und Aval-Provisionen im Zusammenhang mit der Working Capital Facility sowie den Einlagen für die Zahlungsgarantien enthalten.

Eigenkapital	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
gezeichnetes Kapital	52.000,00	52.000,00	0,00
Kapitalrücklage	901.921.696,82	901.921.696,82	0,00
Gewinnrücklagen	82.410,00	82.410,00	0,00
Verlustvortrag	-174.815.829,79	0,00	-174.815.829,79
Jahresfehlbetrag	-173.743.233,45	-174.815.829,79	1.072.596,34
	553.497.043,58	727.240.277,03	-173.743.233,45

Das Eigenkapital verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um 173,7 m€ ausschließlich verursacht durch den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres. Die Eigenkapitalquote verringerte sich um 3 %-Pkt. auf 31 % (VJ: 34 %). Das gezeichnete Kapital sowie Kapital- und Gewinnrücklagen blieben im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Rückstellungen	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
Rückstellungen für Pensionen	7.8321.945,81	6.675.630,81	1.146.315,00
Steuerrückstellungen	261.983,48	344.797,08	-82.813,60
Sonstige Rückstellungen	632.497.028,12	580.957.902,76	51.539.125,36
	640.580.957,41	587.978.330,65	52.602.626,76

Der Entwicklung der Rückstellungen für Pensionen resultiert aus der Fortschreibung der verbleibenden Verpflichtung gemäß Pensionsgutachten. Darüber hinaus wurden aus dem Kassenvermögen der real- Unterstützungskasse Rentenzahlungen geleistet, die seit dem Schuldbeitritt durch die Metro im Rahmen des Verkaufs der Gesellschaft wirtschaftlich nicht mehr der real GmbH zuzuordnen sind. Die erfolgten Erstattungszahlungen sind dem Kassenvermögen nicht wieder zugeführt worden, da die steuerlich zulässige Dotierung der Verpflichtungen sonst überschritten wäre.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Rückstellungen	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
Rückstellungen für Restrukturierungen	439.972.191,43	351.663.796,46	88.308.394,97
Sonstige Personalrückstellungen	55.926.205,41	62.687.407,13	-6.761.201,72
Rückstellungen aus dem Warenbereich	31.400.250,13	38.152.044,86	-6.751.794,73
Rückstellungen für ausstehende Kostenrechnungen	79.661.228,09	111.552.275,97	-31.891.047,88
Sonstige Rückstellungen	25.537.153,06	16.902.378,34	8.634.774,72
	632.497.028,12	580.957.902,76	51.539.125,36

Die Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen wurden aufgrund von im Geschäftsjahr beschlossenen Marktübergaben und -schließungen sowie der beschlossenen Abwicklung der Hauptverwaltung in Höhe von 247,1 mE€ aufgestockt. Der Verbrauch in Höhe von 121,1 m€ deckt Auszahlungen für im Geschäftsjahr durchgeführte Schliekungen ab. Rückstellungen in Höhe von 37,7 mE wurden aufgelöst, da die Schließungen vollständig abgewickelt waren.

Verbindlichkeiten	30.09.2021	30.09.2020	Abweichung
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	386.498.600,31	605.330.483,15	-218.831.882,84
Verb. Gegenüber verbundenen Unternehmen	159.271.623,85	116.324.509,48	42.947.114,37
Sonstige Verbindlichkeiten	55.043.312,90	60.725.087,91	-5.681.775,01
Rechnungsabgrenzungsposten	8.029.210,35	22.611.039,03	-14.581.828,68
	608.842.747,41	804.991.119,57	-196.148.372,16

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beinhalten Verbindlichkeiten aus dem Wareneinkauf sowie aus dem Bezug von Dienstleistungen und sind kurzfristig fällig. Der Rückgang ist den Marktabgaben geschuldet.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der Kaufpreispreisverbindlichkeit für die Wirichs GmbH und die ASH GmbH.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Steuerverbindlichkeiten aus Umsatz-, Lohn- und Kirchensteuer (8,1 m€; VJ 22,4 m€).

Ebenfalls in den sonstigen Verbindlichkeiten enthalten sind Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 21,6 me (VJ 22,0 m6€). Diese betreffen mit 20 m€ die Inanspruchnahme einer Working Capital Facility und mit 1,6 m€ die Finanzierung einer Gewerbekälteanlage.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten im Wesentlichen von Vermietern gewährte Baukostenzuschüsse, die über die Mietvertragslaufzeit aufgelöst werden. Der Rückgang resultiert aus der Anpassung der Laufzeiten an das Marktabgabeszenario des Gesellschafters.

2.3.2 Finanzlage

Der Finanzmittelbestand der real GmbH hat sich im Vergleich zum Vorjahr von 323,2 um 54,6 m€ auf 268,6 m€ verschlechtert.

Dies ist im Wesentlichen den Zahlungen im Zusammenhang mit den Restrukturierungsmaßnahmen sowie der zusätzlichen Einlage von Sicherheitsleistungen auf Treuhandkonten zuzurechnen. Es kam im abgelaufenen Geschäftsjahr zu keinen Zahlungsstockungen im Hinblick auf Zahlungsverpflichtungen.

Um kurzfristigen Finanzierungsbedarf decken zu können, wurde durch Gordon Brothers eine Working Capital Facility in Höhe von 100 m€ gewährt. Diese wurde per 30. September 2021 in Höhe von 20 m€ in Anspruch genommen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen für Mietverpflichtungen (857,4 m€, davon innerhalb eines Jahres fällig 256,0 m€), Dienstleistungsverpflichtungen (35,5 m€) sowie Verpflichtungen für Reinigung (10,9 m€) und Entsorgung (5,4) m€.

Die Mietvertragsverpflichtungen wurden bis zu den geplanten Marktabgabeterminen bewertet, Dienstleistungsverträge sind mit der Laufzeit bis zur nächstmöglichen Beendigung angesetzt und bewertet.

2.3.3 Ertragslage

Ertragslage (mio. €)	01.10.2020 - 30.09.2021	01.10.2019 - 30.09.2020	Abw.	Abw. %
Umsatzerlöse	6.118,3	7.378,8	-1.260,5	-17,1%
sonstige betriebliche Erträge	145,1	45,0	100,1	222,5%
Materialaufwand	-4.458,8	-5.457,7	998,9	-18,3%
Personalaufwand	-1.017,2	-1.086,8	69,5	-6,4%
Abschreibungen	-122,9	-142,2	19,3	-13,6%
sonstige betriebliche Aufwendungen	-823,7	-1.122,1	298,4	-26,6%
Betriebliches Ergebnis (EBIT)	-159,1	-385,0	225,9	-58,7%
Beteiligungsergebnis	-0,2	101,4	-101,5	-
Zinsergebnis	-13,7	-8,4	-5,3	63,3%
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-173,0	-292,0	119,0	-40,8%
Steuern	-0,8	-1,3	0,5	-38,1%
Periodenergebnis vor Gewinnabführung	-173,7	-293,3	119,5	-40,8%
Verlustübernahme	0,0	118,4	-118,4	-100,0%
Jahresfehlbetrag	-173,7	-174,8	1,1	-0,6%

Der Umsatz der real GmbH nahm im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/21 aufgrund der erheblich reduzierten Anzahl von Standorten sowie der Abgabe des Online-Geschäfts zum Ende des Vorjahres erwartungsgemäß von 7.378,8 m€ um 1.260,5 m€ auf 6.118,3 m€ ab. Dies entspricht einem Rückgang von 17,1%. Auf vergleichbarer Basis konnten die unveränderten Filialen (180 Like for like-Märkte) jedoch mit einem Rückgang von lediglich -2,1% das hohe Niveau des Vorjahres, das seinerseits bereits von den Folgen der Covid-19-Pandemie profitiert hatte, annähernd halten.

Hierzu trugen neben der erneut verordneten Schließung des nicht-systemrelevanten Einzelhandels und der Gastronomie in den Monaten Dezember 2020 bis März 2021 auch ein zielgerichtetes Sortimentsmanagement sowie entsprechend abgestimmte Werbemaßnahmen bei

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich um 100,1 me€. Darin enthalten sind 43,0 m€ Erlöse aus der Veräußerung der Immobilien der ASH GmbH und der Wirichs GmbH, die im Rahmen der Verschmelzung der real GmbH zuzuordnen sind. Außerdem sind 66,9 me strategische Prämien im Zusammenhang mit den Marktabgaben hier ausgewiesen. Ebenfalls enthalten sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, die im Vergleich zum Vorjahr allerdings rückläufig waren.

Der Materialaufwand setzt sich zusammen aus Aufwand für bezogene Waren und Aufwand für bezogene Leistungen. Der Rückgang um 998,9 me resultiert aus den bezogenen Waren und ist im Zusammenhang mit dem Umsatzrückgang zu sehen.

Der Personalaufwand sank um 69,5 m€. Der Betrag setzt sich zusammen aus dem im Zusammenhang mit den Marktabgaben und Schließungen reduzierten Personal (-180,6 m€) sowie erhöhten Zuführungen zu Restrukturierungsrückstellungen im Zusammenhang mit den noch anstehenden Restrukturierungsmaßnahmen (111,1 m6€).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verminderten sich um 298,4 m€. Die Reduktion resultiert im Wesentlichen aus den Marktabgaben und Schließungen.

In der Verbesserung des betrieblichen Ergebnisses zeigt sich, dass der Umsatzrückgang von entsprechenden Kosteneinsparungen begleitet wird.

Das Ergebnis aus Beteiligungen enthielt im VJ 101,4 m€ den Ertrag aus dem Verkauf des Online- Geschäfts).

Das Zinsergebnis verschlechterte sich um 5,3 m€, wozu iI.W. Aval- und Bereitstellungsprovisionen beitrugen.

Auf Grundlage der beschriebenen Entwicklungen resultiert im Geschäftsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftigkeit in Höhe von -173,0 m€ (VJ: -292,0 m6€). Insofern ergibt sich im Vergleich zum Vorjahr eine Ergebnisverbesserung um 119,0 m€ (+ 40,8 %).

Aufgrund der negativen Ergebnisse werden für das Geschäftsjahr 2020/21 keine Ertragsteuern anfallen.

Im Ergebnis resultiert daraus für das Geschäftsjahr 2020/21 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von 173,7 m€.

2.3.4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

Das Geschäftsjahr 2020/21 war hauptsächlich durch die folgenden Faktoren bestimmt.

―

Insbesondere das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020/21 war von den Auswirkungen der COVID-19 Pandemie und den damit einhergehenden Lockdowns signifikant geprägt. In dieser Zeit wurde das Budget im Umsatz um mehrere Millionen Euro übertroffen. Diese Entwicklung hat sich auch auf die Ertrags- und Liquiditätslage entsprechend positiv ausgewirkt.

―

In der zweiten Finanzjahreshälfte und mit der Aufhebung vieler Beschränkungen in Deutschland wurde das Budget teilweise getroffen oder nicht erreicht. Das erklärt sich insbesondere durch die Wiedereröffnung der Gastronomie, wodurch der Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland insgesamt weniger umsetzen konnte.

―	Die Marktabgaben haben sich in Summe neutral auf die Unternehmensliquidität ausgewirkt.

―	Auch im Jahr nach dem Verkauf an die SCP Gruppe wurde die operative Restrukturierung der real GmbH fortgesetzt, sodass die Verlustsituation der real GmbH verbessert wurde.

―	Die Liquiditätssituation entwickelte sich deutlich besser, als im Vorjahr prognostiziert (Prognose 136,6 m6€; Ist 268,6 m€).

Die Geschäftsführung der real GmbH blickt auf ein gegenüber einem vergleichbaren Geschäftsjahr 2019/20 (bereinigt um die Marktabgaben) sehr viel besseres Geschäftsjahr zurück, welches aufgrund des Umsatzverlaufs infolge der Restriktionen wegen der anhaltenden COVID-19-Pandemie und der weiterhin verfolgten operativen Restrukturierung eine gute Basis für die folgenden Geschäftsjahre ist. Der Finanzmittelbestand der real GmbH hat sich verglichen mit den Planannahmen positiv entwickelt. Entsprechend ist die Geschäftsführung der real GmbH mit der Lage der Gesellschaft zufrieden.

3. Chancen-, Risiko- und Prognosebericht

Entgegen der ursprünglichen Absicht des aktuellen Eigentümers, der SCP Group S.a.r.l. mit Sitz in Luxemburg, die real GmbH nach Verkauf einer möglichst hohen Anzahl an Märkten solvent zu liquidieren, hat dieser im Dezember 2021 einen Vertrag mit der neu gegründeten real Beteiligungs- und Service GmbH über den Verkauf der SCP Retail Operations S.ä.r.l. und damit mittelbar den Verkauf der real GmbH zum 30. Juni 2022 geschlossen. Das Share Purchase Agreement wurde mit Datum vom 23.12.2021 unterzeichnet.

Die real Beteiligungs- und Service GmbH als zukünftige Eigentümerin plant die Fortführung von 63 Märkten unter der Marke real, wobei die bisher von der real GmbH übernommenen Zentralfunktionen in Teilen entweder an externe Dienstleister ausgelagert oder in einer neu gegründeten Service- Gesellschaft (real Service und Verwaltungs GmbH) gebündelt werden. Dies hat infolge des neuen Eigentümers mit abweichender Strategie potenziell wesentliche Implikationen auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der real GmbH.

Die Geschäftsführung der real GmbH hat einen Business Plan für die Abgabe und Schließung der nicht zum Weiterbetrieb vorgesehenen Märkte erstellt. Ergänzend dazu hat der neue Investor, die real Beteiligungs- und Service GmbH, einen Business Plan für die Fortführung des geplanten Marktportfolios erstellt, u.a. um die Durchfinanzierung der Gesellschaft in den ersten Jahren nach Übernahme sicherzustellen. Zum 14. Juni 2022 hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unter Beachtung des IDW S 11 "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen" einen Bericht zur Fortbestehensprognose der Geschäftsführung mit positiver Beurteilung vorgelegt.

Aufgrund der Absicht, 63 Märkte unter dem neuen Eigentümer fortzuführen und die restlichen Märkte möglichst bis zum 30. Juni 2022 zu veräußern oder zu schließen, werden der folgende Chancen-, Risikound Prognosebericht jeweils für die Zeiträume 1. Oktober 2021 bis 30. Juni 2022 und 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 und darüber hinaus betrachtet.

3.1. Chancenbericht

Zeitraum 01.10.2021 bis 30.06.2022

Das SB-Warenhausformat kann für den Kunden unter dem Einfluss der aktuellen Pandemie- Bedingungen formatbezogene Vorteile bieten. Das SB-Warenhauskonzept bietet die Gesamtproduktpalette an und bietet den Kunden die Möglichkeit den gesamten Bedarf an Food und Non-Food Produkten zu decken. Des Weiteren können Abstandsregeln im Großflächenkonzept leichter eingehalten werden als bei kleinformatigen Geschäftskonzepten. Letztlich wirkt sich auch die hohe Anzahl an Kassen positiv auf das Einkaufsverhalten aus, da keine langen Wartezeiten entstehen und auch hier Abstandsregeln bestmöglich eingehalten werden können. Erste Marktdaten belegen, dass die absolute Anzahl der Einkaufsstätten-Besuche zurückgeht, da die Verbraucher womöglich ihre Bedarfsdeckung umfassender strukturieren und planen, um bestmöglich die Kontaktbeschränkungen einzuhalten.

Damit besteht für die vorläufig unter dem Dach der real GmbH verbleibenden Märkte die Möglichkeit, das Umsatzniveau zu halten und die operative Performance zu stabilisieren.

Zeitraum 01.07.2022 bis 30.06.2023

Nicht in der Unternehmensplanung abgebildete Potenziale resultieren v.a. aus einer stärkeren als unterstellten Umsatzsteigerung der Märkte nach Umbauten, einer höherer Weiterreichung steigender Sachkosten, einer über die Planung hinausgehende Margenverbesserung sowie Vermieterbeiträge für Umbauten.

Der Business Plan berücksichtigt den Umbau aller 63 Märkte in den nächsten Jahren. Die damit verbundene höhere Attraktivität für Kunden und entsprechend potenziell steigende Kundenanzahl wie auch Erhöhung des Durchschnittsbons (Umsatz) sind planerisch nur in geringerer Höhe berücksichtigt. Darüber hinaus sieht der Investor weiterhin Chancen Umsatz und Ergebnis zu verbessern.

Die Planung unterstellt eine vollständige Weitergabe gestiegener Einkaufskonditionen an Kunden, jedoch nur eine anteilige Weiterreichung steigender Sachkosten (v.a. für Energie), was zu einer planerischen Ergebnisverschlechterung führt. Aufgrund des aktuellen Verhaltens der Mitbewerber scheint es realistisch, auch diese Kostensteigerungen überwiegend an Kunden weiterzugeben, was im Vergleich zum Business Plan eine weitere Chance darstellt.

Die real GmbH hat im Mai 2022 einen Kontorvertrag mit Rewe abgeschlossen. Hierdurch ergibt sich eine in der Planung berücksichtigte Verbesserung der Warenergebnismarge infolge besserer Einkaufskonditionen für Fremdmarken-Produkte, die durch eine Analyse der Beratungsgesellschaft Dr. Wieselhuber & Partner unterlegt ist. Für Eigenmarken-Produkte konnte diese Analyse infolge eingeschränkter Datenverfügbarkeit nicht durchgeführt werden. Folglich wurde der Effekt im Business Plan nur in marginaler Höhe bewertet. Auch hier sollte es Potential zur Verbesserung der Warenergebnismarge geben.

Der Business Plan berücksichtigt keine Beiträge von Vermietern für die geplanten Umbauten. Auf Basis der letzten Vermietergespräche zeigt sich jedoch eine grundsätzliche Bereitschaft einzelner Vermieter, die Umbaumaßnahmen und die damit verbundene Steigerung der Attraktivität der Immobilien finanziell zu unterstützen.

3.2. Risikobericht

Die real GmbH ist mit dem SB-Warenhaus Konzept verschiedenen Risiken ausgesetzt. Das interne Reporting ist darauf ausgerichtet, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu analysieren und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Hierzu besteht ein Risiko-Management-Reporting.

Zeitraum 01.10.2021 bis 30.06.2022

Unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeiten von Risiken und der Risikobegrenzungsmaßnahmen, kombiniert mit den geschätzten Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, wird eine Klassifizierung der Risiken gemäß beigefügter Matrix in Cluster 1A (wahrscheinlich und signifikant) bis 4D (unwahrscheinlich und geringfügig) vorgenommen.

Im Folgenden werden die Risiken beschrieben, die bezüglich Verlustpotenzial und Eintrittswahrscheinlichkeit für die real GmbH im Hinblick auf die Prognose relevant sind. Dies sind Risiken mit der Klassifizierung 1B (hohe Bedeutung), 1C (mittlere Bedeutung) und 2A (hohe Bedeutung).

Mit Beendigung der Restriktionen im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie kann eine Veränderung des Kundenverhaltens einhergehen, welches die Geschäftsentwicklung der real GmbH negativ beeinflussen könnte. Aufgrund der diesbezüglichen Planungsunsicherheiten kann es zu Plan- Ist-Abweichungen kommen. Bisher liegt der Umsatz in diesem Geschäftsjahr über der Planung und hat sich auch positiv im Finanzmittelbestand niedergeschlagen. Das Risiko war für uns ein Risiko mit hoher Bedeutung, ist jedoch nicht eingetreten.

Im Hinblick auf den intensiven Wettbewerb im Lebensmitteleinzelhandel könnten die zuvor beschriebenen Verhaltensweisen der Verbraucher zu Preiskämpfen führen, die sich negativ auf Margen auswirken können. Hinzu kommt, dass das Einkaufsvolumen der real GmbH mit zunehmenden Marktabgaben und dem damit verbundenen Minderumsatz sinkt. Damit verschlechtert sich auch die Verhandlungsposition gegenüber den Lieferanten. Es ist möglich, dass dies zu höheren Einkaufspreisen führt und den Druck auf die Marge weiter erhöht und damit ebenfalls die Geschäftsentwicklung negativ beeinflusst. Das Risiko ist für uns ein Risiko mit hoher Bedeutung.

In vielen Märkten bestehen Rückstände bezüglich der Instandhaltung. Das kann im schlimmsten Fall zu einer Gefährdung des Weiterbetriebs führen. Um die Märkte bis zur geplanten Abgabe betreiben zu können, müssen sicherheitsgefährdende Instandhaltungsmaßnahmen ggf. ad-hoc durchgeführt werden und führen zu zusätzlichen Mittelabflüssen. Das Risiko ist für uns von hoher Bedeutung.

Neben den durch externe Einflüsse hervorgerufene Risiken für das operative Geschäft sind auch interne Risiken aus der sich stetig reduzierenden Anzahl von Standorten zu beachten. Durch die damit verbundene fehlende langfristige Unternehmensperspektive verliert die real GmbH als Arbeitgeber an Attraktivität und hat Probleme mit der Akquise und Bindung von Mitarbeitern und der Aufrechterhaltung der benötigten Kapazitäten und Arbeitsqualität. bis zur vorgesehenen Beendigung des Geschäftsbetriebes. Das Risiko war für uns ein Risiko mit mittlerer Bedeutung.

Um möglichst früh Transparenz über negative Entwicklungen bei Ergebnis und Liquidität zu haben, wird der Businessplan in den operativen Forecast der real GmbH übergeleitet. Laufende Plan-Ist- Abweichungen werden analysiert, damit zeitnah Maßnahmen ergriffen werden können. Außerdem gibt es eine enge Verzahnung mit der Liquiditätsplanung, die mögliche Liquiditätsengpässe rechtzeitig aufzeigt. Hierzu wird ein rollierender 13-Wochen-Cashforecast, der eventuelle Liquiditätsengpässe rechtzeitig aufzeigt, erstellt.

Für das Closing, d.h. den Vollzug der Transaktion und den Anteilsübergang der Anteile an SCP Retail Operations S.a r.l. als 100%ige Muttergesellschaft der real GmbH auf den Erwerber, die real Beteiligungs- und Service GmbH, sind verschiedene Bedingungen zu erfüllen (die "Vollzugsbedingungen"). Vollzugsbedingungen sind u.a.

•	die Freigabe der Transaktion und der Kontor Vereinbarung durch das Bundeskartellamt,

•	die Vorlage des aktualisierten Geschäftsplans für die Filialen an die Parteien durch das MBO-Team,

•	die Ausschüttung eines etwaigen Mehrbetrags oder eines Teils hiervon an den Verkäufer,

•	die Vorlage eines IDW S11 Gutachtens nach den Grundsätzen des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland veröffentlichten Standard IDW S11 und

•	die Bestätigung von Seiten des Verkäufers im Hinblick auf die Liquiditätslage zum Closing ("Liquiditätsbestätigung").

Stand heute sind alle Closing Bedingungen bis auf die Liquiditätsbestätigung erfüllt. Die Liquiditätsbestätigung liegt noch nicht vor, weil diese zeitlich nach der Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt. Sollte diese Vollzugsbedingung nicht erfüllt werden - und nicht auf den Eintritt dieser Vollzugsbedingung durch die Parteien des Anteilskaufvertrages verzichtet werden - stehen den Parteien Rücktrittsrechte zu. Im Falle der Ausübung entsprechender Rücktrittsrechte würde die Transaktion nicht vollzogen werden. Die Erfüllung der ausstehenden Vollzugsbedingungen steht weitestgehend in der Kontrolle von SCP Retail Investments S.A. als Verkäuferin, sodass SCP Retail Investments S.A. (als Verkäuferin der Anteile an SCP Retail Operations S.äa r.l.), und die Geschäftsführung der real GmbH Stand heute davon ausgehen, dass sämtliche ausstehende Vollzugsbedingungen vollständig erfüllt werden. Des Weiteren wird aufgrund von aktualisierten Berechnungen ein Amendment zum SPA mit ergänzenden Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 vereinbart, die vor dem Closing zu erfüllen sind. Es wird daher davon ausgegangen, dass das Closing wie geplant stattfinden wird.

Zeitraum 01.07.2022 bis 30.06.2023

Ein Risiko in Bezug auf die Umsatzplanung stellt eine potenziell reduzierte Kaufkraft infolge steigender Inflation bei gleichzeitig unterproportional steigendem Lohn- und Gehaltsniveau dar. Dies kann sowohl im Bereich Food als auch Non-Food zu Mengenreduzierungen und unmittelbaren negativen Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis führen.

Die geplanten Umsatzsteigerungen basieren wesentlich auf dem positiven Effekt nach erfolgten Umbauten der Märkte. Verzögerungen bei Umbauten, z.B. durch eingeschränkte Verfügbarkeit von Handwerkern und/oder Materialien haben damit einen direkten Effekt auf die Umsatzentwicklung und stellen ein weiteres Risiko dar.

Bei aktuell inflationären Tendenzen stellen insbesondere Steigerungen von Kosten für den Warenbezug, Sachkosten und Kosten für die Umbauten der Märkte ein weiteres Risiko dar. Annahme des Business Plans bildet die vollständige und unmittelbare Weitergabe steigender Einkaufskosten. Zusätzlich sind höhere als in der Unternehmensplanung berücksichtigte Baukosten für die Umbauten der Märkte ein Risiko, da diese Kosten nicht an die Kunden weitergegeben werden können.

Nicht zuletzt ist die Geschäftsentwicklung abhängig vom operativen Gelingen der Kontorlösung mit Rewe. Störungen in der Umstellung der Beschaffung mit eventuell verbundener eingeschränkter Warenverfügbarkeit in den Märkten könnten zumindest kurzfristig negative Auswirkungen auf die Ertragslage haben.

Bestandsgefährdendes Risiko

Für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit müssen die folgenden Voraussetzungen eintreten:

Zum einen ist für den Vollzug des Share Purchase Agreement (SPA) noch eine ausstehende Closing Bedingung zu erfüllen, die in zeitlicher Hinsicht erst zum 30. Juni 2022 erbracht werden kann. Des Weiteren sind ergänzende Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 aus dem Amendment zum SPA bis zum Closing zu erfüllen. Zum anderen müssen für die Fortführung der 63 übernommenen Märkte, die im Business Plan des neuen Gesellschafters getroffenen Annahmen, insbesondere zur Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge, durch die Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments, die Veränderung des Umsatzmix, die Modernisierung der Märkte und durch die teilweise Weitergabe von Preissteigerungen, wie geplant umgesetzt werden. Das Deloitte IDW S11 Gutachten kommt nach umfassender Würdigung und selbst unter Berücksichtigung einer Verschlechterung dieser zuvor genannten Annahmen in einem Stressszenario zu dem folgenden Ergebnis: "Im Rahmen unserer Tätigkeit sind wir zu der abschließenden Einschätzung gelangt, dass aufgrund der im vorliegenden Bericht "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen gem. IDW S 11 für die real GmbH" beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit zutreffend von einer positiven insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose ausgegangen werden kann. Es liegen damit für die real GmbH zum aktuellen Zeitpunkt keine Antragsgründe nach 817, 818 bzw. 819 InsO vor."

Sollten die Closing Bedingungen nicht erfüllt werden und es somit nicht zum Vollzug des SPA kommen oder sollten sich die oben genannten getroffenen Annahmen des Business Plans über die im Stressszenario angesetzten Werte hinaus verschlechtern, besteht für die Gesellschaft eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich ihrer finanziellen Ausstattung und Entwicklung im Prognosezeitraum, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts geht die Geschäftsführung der real GmbH jedoch davon aus, dass alle Closing Bedingungen erfüllt werden können und somit der Vollzug des SPA stattfinden wird. AuRerdem geht die Geschäftsführung davon aus, dass die getroffenen Annahmen im Business Plan realistisch sind und der Plan umgesetzt werden kann, so dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit fortführen kann.

3.3. Prognosebericht

3.3.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Bruttoinlandsprodukt bleibt im laufenden Geschäftsjahr der real GmbH nahezu unverändert. Nach einem Rückgang in Q4/2022 um -0,3% zeigt sich in Q1/2022 - trotz der Belastungen infolge des im Februar 2022 begonnenen Ukraine-Kriegs - ein leichtes Wachstum der deutschen Wirtschaft um 0,2% zum Vorquartal (Schätzung des statistischen Bundesamts). Die Mehrheit der Experten rechnet für das laufende Jahr, trotz der Unsicherheit in Bezug auf die Kriegsfolgen und die Sanktionen des Westens gegen Russland, mit einem leichten Wirtschaftswachstum in Deutschland.

Das Geschäftsjahr 2021/22 ist bisher nicht mehr in dem Maße wie das Vorjahr von den Auswirkungen der Covid-19 Pandemie geprägt. Trotz des hohen Niveaus der Covid-19-Infektionen im Winter 2021/22 wurden die getroffenen wirtschaftlichen und sozialen Maßnahmen nicht so ausgedehnt fortgeführt, wie am Anfang der Pandemie und Ende März fast vollständig aufgehoben.

Die mit dem Ende der Covid-19-Pandemie erwartete Erholung der deutschen Wirtschaft wird allerdings durch die Auswirkungen des seit Februar 2022 anhaltenden Kriegs in der Ukraine deutlich gebremst. Der Ukraine-Krieg führt zu deutlich steigenden Einkaufspreisen sowie einer potenziellen Störung der Lieferkette. Eine Störung der Lieferkette in Form von Verknappung und Entfall einzelner Artikel ukrainischer Provenienz ist realistisch, wird für die real GmbH jedoch als wirtschaftlich nicht wesentlich erachtet. Hintergrund sind der geringe Umsatzanteil dieser Artikel (v.a. Sonnenblumen- und Rapsöl), alternative Beschaffungsmärkte (u.a. für Weizenmehl) sowie das Ausweichen der Kunden auf verfügbare Alternativprodukte. Der Ukraine-Krieg führt mittelbar auch zu einem Anstieg der Inflation. Diese wird im Jahr 2022 deutlich oberhalb der Vorjahre erwartet. Der Sachverständigenrat erwartet einen Anstieg des Verbraucherpreisindex um 6,1% ggü. Vorjahr (aktualisierte Konjunkturprognose März 2022, 30.03.2022).

3.3.2. Prognose der künftigen Geschäftsentwicklung

Die real GmbH wird hiervon durch steigende Einkaufs- und Sachkostenaufwendungen (v.a. Energie) getroffen. Analog zu den übrigen Marktteilnehmern wird eine Weiterreichung steigender Einkaufspreise an Kunden erfolgen, während Sachkosten voraussichtlich nur anteilig weitergereicht werden können. Die Unternehmensplanung reflektiert diesen Sachverhalt, der zu einer Ergebnisverschlechterung führt. Das aus der steigenden Inflation veränderte Kundenverhalten wird als Chance für die real GmbH angesehen, da hierdurch margenstarke Eigenmarken stärker nachgefragt werden. Eine Abwanderung zu Wettbewerbern wird aufgrund der Preisstellung der real GmbH als wenig realistisch erachtet.

Zeitraum 01.10.2021 bis 30.06.2022

Für den Zeitraum bis zum Vollzug des Verkaufs der real GmbH und unter Berücksichtigung eben jener wurde der Businessplan für den Transformationsprozess aktualisiert, der für die Entwicklung des Finanzmittelbestandes bis zum Verkaufszeitpunkt 30. Juni 2022 ein deutliches Absinken des Finanzmittelbestands gegenüber dem 30. September 2021 auf einen hohen zweistelligen Millionenbetrag vorsieht.

Die Entwicklung des Finanzmittelbestands für das Geschäftsjahr 2021/22 bis zum Verkauf der real GmbH basiert auf den folgenden Annahmen:

―	negativer Cashflow aus der operativen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/22

―	Zahlungsmittelabflüsse aus Transaktionskosten im Zusammenhang mit Marktabgaben und - schließungen

―	weitere Zahlungsmittelab- und zuflüsse durch die Restrukturierung der Hauptverwaltung in Vorbereitung auf den Vollzug des Verkaufs der real GmbH zum Juni 2022

Im Juni vor dem Closing am 30. Juni 2022 ist ein Cash-Upstream geplant, der sich wie folgt darstellt:

―

Der Cash Upstream ist grundsätzlich eine Resultante aus der Liquidität nach allen Einnahmen und Ausgaben bis 30. Juni 2022, den Verpflichtungen ggü. dem Käufer und den Netto-Einnahmen und Ausgaben, die dem bisherigen Eigentümer, der SCP bzw. Non-Atletico, über den 30. Juni 2022 hinaus zuzuschreiben sind.

―

Im Hinblick auf den Käufer muss ein gewisser Geldbetrag auf den Konten der real GmbH verbleiben, mit dem der Käufer nach seinem aktuellem Business Plan auskommt, um den operativen Betrieb inkl. der Umstellung auf den Kontor sowie alle baulichen und operativen Maßnahmen zur Umstellung auf ein langfristig profitables Geschäft gewährleisten zu können.

―	Weiter verbleibt die Liquidität, die benötigt wird, um die Liquidation der Bestandteile der real GmbH, die nicht durch den Eigentümer fortgeführt werden, durchzuführen.

―	Darüber hinaus wird ein Cash Upstream auch den potentiellen Risiken Rechnung tragen, die sowohl für das zukünftige operative Geschäft als auch für die Abwicklung der Non-Atletico Bestandteile über Deloitte ermittelt wird.

Der geplante Cash Upstream umfasst mehrere Komponenten, die noch in der Abstimmung sind. Hier kann es noch zu Anderungen kommen. Die zur Zeit diskutierten Komponenten sind:

―	Reduktion des bisherigen Upstream Loans auf 0 - cashless upstream

―	Rückzahlung des IC Loans aus dem Schuldbeitritt - cash upstream

―	Entnahme aus der Kapitalrücklage der real GmbH -- cash upstream

―	Ggf. Überführung von Liquidität auf Treuhandkonto zur Deckung von Risiken und nachgelagerte Überführung Richtung SCP - cash upstream

Diese Effekte werden teilweise kompensiert durch:

―	Zahlungsmittelzuflüsse aus strategischen Prämien im Zusammenhang mit den anstehenden Marktabgaben

―	Zahlungsrückflüsse aus den Zahlungsgarantien im Zuge des durch die Marktabgaben schrumpfenden Geschäfts.

Der Businessplan sieht aktuell zum 30. Juni 2022 einen Finanzmittelbestand in Höhe 148,2 m€ vor.

Zeitraum 01.07.2022 bis 30.06.2023

Der künftige Marktanteil wird sich mit der Veräußerung weiterer Standorte erwartungsgemäß deutlich verringern.

Für die 63 Märkte, die nach Verkauf der real GmbH fortgeführt werden sollen, besteht die Intention, Wettbewerbsposition und Marktanteil im Verhältnis zur Marktanzahl sukzessive zu verbessern. Dies soll mittels erheblicher Investitionen in die Märkte und die Digitalisierung des Unternehmens, einer Anpassung der Markt-Layouts sowie veränderte Beschaffung und Aufbauorganisation erreicht werden. Für Investitionen in Umbauten und Digitalisierung sieht der vom Investor erstellte Business Plan in den nächsten Jahren einen dreistelligen Millionenbetrag vor. Die veränderte Beschaffung (bessere Einkaufsund Logistikkonditionen) und Aufbauorganisation wird planerisch durch einen von real GmbH und Rewe beidseitig unterzeichneten Kontor- sowie Dienstleistungsvertrag erreicht.

Der Business Plan des neuen Investors für das Fortführungsportfolio von 63 Märkten zeigt eine sukzessive Steigerung der Profitabilität des Geschäfts über die nächsten Jahre - das Markt-EBITDA steigt bis Geschäftsjahr 2023/24 planerisch weiter, so dass sich Ergebnis und Cash Flow aus dem operativen Geschäft deutlich positiv entwickeln sollten. Eckpfeiler der geplanten Geschäftsentwicklung ist die Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge infolge vorteilhafterer Einkaufskonditionen über Rewe als neuen Kontor, der Ausweitung des Eigenmarken-Sortiments sowie die Veränderung des Umsatzmix, hin zu einem höheren Food-Anteil. Die Umsatzausweitung basiert rein auf dem organischen Wachstum nach Modernisierung der Märkte, dem Effekt aus der Veränderung des Umsatzmix sowie der teilweisen Weitergabe von Preissteigerungen. Der Business Plan berücksichtigt im Planungszeitraum keine Eröffnung zusätzlicher Märkte.

Der Finanzmittelbestand sinkt bis 30.06.2023 planerisch auf 72,2 m€, wobei die Zahlungszielverkürzung infolge der Umstellung auf Rewe als Kontor sowie die signifikanten Investitionen in Umbauten der Märkte und Digitalisierung die wesentlichen Treiber der Liquiditätsentwicklung darstellen. Der Business Plan zeigt insgesamt eine Durchfinanzierung der real GmbH im Planungszeitraum.

4. Erklärung zur Unternehmensführung (inhaltlich nicht geprüft)

Am 1. Mai 2015 ist das "Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes ist es, den Anteil von Frauen in den Führungsgremien von Wirtschaft und Verwaltung wesentlich zu erhöhen. Das Gesetz fordert hierzu unter anderem die Einhaltung einer fixen Geschlechterquote von 30 % für Aufsichtsräte von börsennotierten und der paritätischen Mitbestimmung unterliegenden Gesellschaften. In börsennotierten oder mitbestimmten Gesellschaften ist die Festlegung von Zielgrößen für die Erhöhung des Frauenanteils in Führungs- und Aufsichtspositionen notwendig.

Eine konkrete Zielvorgabe ist gesetzlich nicht vorgeschrieben; vielmehr legt der Aufsichtsrat die Zielgrößen und Fristen selbst und nach Ermessen innerhalb des gesetzlichen Rahmens fest. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Die Fristen zur Erreichung dürfen jeweils nicht länger als 5 Jahre sein.

Gemäß der gesetzlichen Vorgaben sind daher Ziele und Fristen für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung beschlossen worden.

Der Aufsichtsrat der real GmbH hat in seiner Sitzung am 19. Oktober 2018 für die Besetzung des Aufsichtsrats beschlossen, dass bis zum 30. September 2023 der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der real GmbH mindestens 30 % erreichen soll.

In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat für die Besetzung der Geschäftsführung beschlossen, dass bis zum 30. September 2023 der Geschäftsführung der Gesellschaft eine Frau angehören soll, was gemäß der seinerzeitigen Besetzung der Geschäftsführung mit drei Personen einer Quote von 33,3 % entsprach.

Am 17. Oktober 2018 hat die Geschäftsführung als Zielvorgabe für die Erreichung des Frauenanteils in der 1. und 2. Hierarchieebene unterhalb der Geschäftsführung eine Frauenquote in Höhe von 15 % beschlossen, welche es bis zum 30. Juni 2023 zu erreichen gilt.

Düsseldorf, den 14. Juni 2022

Die Geschäftsführung der real GmbH
Bojan Luncer, CEO
Geschäftsführung
Michael Dorn, CFO
kaufmännischer Geschäftsführer
Oliver Mans, COO
Geschäftsführer Einkauf

^{1 statistisches Bundesamt: Pressemittelung Nr. 020 vom
14.01.2022}

^{2 u.3: statistisches Bundesamt: Pressemitteilung Nr.
043 vom 01.02.2022}

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die real GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der real GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der real GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach 8 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die im Abschnitt "4. Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß 8 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit 8& 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe in Abschnitt "Ill. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt "3.2. Risikobericht" und dort im Unterabschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit die folgenden Voraussetzungen eintreten müssen: Zum einen ist für den Vollzug des Share Purchase Agreement (SPA) noch eine ausstehende Closing Bedingung zu erfüllen, die in zeitlicher Hinsicht erst zum 30. Juni 2022 erbracht werden kann. Des Weiteren sind ergänzende Bedingungen zur Liquiditätsausstattung der real GmbH zum 30. Juni 2022 aus dem Amendment zum SPA bis zum Closing zu erfüllen. Zum anderen müssen für die Fortführung der 63 übernommenen Märkte, die im Business Plan des neuen Gesellschafters getroffenen Annahmen, insbesondere zur Umsatzausweitung bei gleichzeitiger Verbesserung der Marge, durch die Ausweitung des Eigenmarken- Sortiments, die Veränderung des Umsatzmix, die Modernisierung der Märkte und durch die teilweise Weitergabe von Preissteigerungen, wie geplant umgesetzt werden. Das Deloitte IDW S11 Gutachten kommt nach umfassender Würdigung und selbst unter Berücksichtigung einer Verschlechterung dieser zuvor genannten Annahmen in einem Stressszenario zu dem folgenden Ergebnis: "Im Rahmen unserer Tätigkeit sind wir zu der abschließenden Einschätzung gelangt, dass aufgrund der im vorliegenden Bericht "Beurteilung des Vorliegens von Insolvenzeröffnungsgründen gem. IDW S 11 für die real GmbH" beschriebenen Sachverhalte, Erkenntnisse, Maßnahmen und plausiblen Annahmen die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit zutreffend von einer positiven insolvenzrechtlichen Fortbestehensprognose ausgegangen werden kann. Es liegen damit für die real GmbH zum aktuellen Zeitpunkt keine Antragsgründe nach 817, 818 bzw. 819 InsO vor."

Sollten die Closing Bedingungen nicht erfüllt werden und es somit nicht zum Vollzug des SPA kommen oder sollten sich die oben genannten getroffenen Annahmen des Business Plans über die im Stressszenario angesetzten Werte hinaus verschlechtern, besteht für die Gesellschaft eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich ihrer finanziellen Ausstattung und Entwicklung im Prognosezeitraum, die bedeutsame Zweifel an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Wie in Angabe "IlIl. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs und im Abschnitt "3.2. Risikobericht" und dort im Unterabschnitt "Bestandsgefährdendes Risiko" des Lageberichts dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des 8 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach 8 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die im Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthalten ist.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpfli

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

AußRerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes MaRß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit 8 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

•

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

•

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 14. Juni 2022

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marc A. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Jens Brinkhoff
Wirtschaftsprüfer