Eaton Filtration GmbH

Nettersheim-Zingsheim

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008

Eaton Filtration GmbH, Nettersheim-Zingsheim

Branchentrends und wirtschaftliche Entwicklung

Wie in den vorangegangenen Jahren haben sich unsere Markt- und Wettbewerbsbedingungen auch im Geschäftsjahr 2008 nicht wesentlich verändert. Das Geschäft war weiterhin gekennzeichnet durch anhaltenden Druck auf die Abgabepreise und einen nur geringen Umfang an Produktinnovationen im traditionellen Geschäft.

Auch die Kundenstruktur der Eaton Filtration GmbH ist gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert geblieben. Die Integration der Ronningen-Petter Filter in das Produktportfolio der Eaton Filtration Division konnte im Geschäftsjahr 2008 erfolgreich abgeschlossen werden.

Insgesamt hat sich die stabile Entwicklung des Filtrationsgeschäfts auch im Geschäftsjahr 2008 fortgesetzt. Indikatoren für außerordentliche Umsatzzuwächse sind allerdings weiterhin nicht zu verzeichnen.

Vertriebsstruktur

Die Eaton Filtration GmbH vertreibt Filtergehäuse, Filterbeutel, Filterkerzen und Zubehörteile, die teilweise von ihr selbst hergestellt werden und teilweise von anderen Konzernunternehmen bezogen werden. Die Gesellschaft unterhält für den Verkauf ins In- und Ausland neben dem zentralen Customer Service Center Verkaufsbüros in Österreich, Spanien, Italien, Polen und in den Niederlanden. Ab 2009 erfolgt eine Konsolidierung der Verkaufsbüros für Österreich und Italien. Darüber hinaus werden die Verkaufsaktivitäten durch die Vertriebsnetze anderer ausländischer Unternehmen der Eaton Filtration Division und einiger unabhängiger Vertriebspartner unterstützt.

Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2008 wurde ein Umsatz von rund EUR 47,3 Mio. (Vorjahr EUR 47,8 Mio.) erwirtschaftet, davon wie im Vorjahr rund 95% im Handelsgeschäft mit Drittkunden und rund 5% im Verkehr mit Unternehmen aus dem Konzernverbund.

Material- und Warenbezug

Die Eaton Filtration GmbH bezieht die zur Herstellung ihrer Produkte notwendigen Materialien sowie auch die lediglich zum Weiterverkauf bestimmten Waren aus dem In- und Ausland von Fremdlieferanten und auch von verbundenen Unternehmen.

Investitionen

Im Geschäftsjahr wurden wie geplant Investitionen in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) vorgenommen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Erweiterungen und Ersatzbeschaffungen betreffend den Maschinenpark sowie einige Ergänzungen der Betriebs- und Geschäftsausstattung vornehmlich im EDV-Bereich.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren im Geschäftsjahr 121 Mitarbeiter (Vorjahr 113 Mitarbeiter) bei uns beschäftigt. Die Zunahme resultiert aus der anfänglich sehr guten Auftrags- und Umsatzentwicklung.

Steuerliche Verhältnisse

Es besteht umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit Eaton Filtration Holdings GmbH, Nettersheim-Zingsheim.

Jahresergebnis

Das Rohergebnis (Umsatzerlöse minus Materialaufwand) im Verhältnis zum Umsatz ist gegenüber dem Vorjahr gestiegen (2008: 62%; Vorjahr 59%), da bei nahezu unveränderten Abgabepreisen die Materialkosten, im Wesentlichen bedingt durch die Abnahme der Stahlpreise, im Produktmix gesunken sind.

Die Abnahme der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus der Verringerung der an Konzerngesellschaften erbrachten Serviceleistungen sowie aus dem erheblich geringeren Anteil periodenfremder Erträge.

Der Anstieg des Personalaufwands ist vornehmlich bedingt durch die Einstellung von Mitarbeitern im Einkauf und Marketing sowie durch die Umwandlung von Leiharbeitsverhältnisse in zeitlich befristete Anstellungsverhältnisse.

Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen steht hauptsächlich im Zusammenhang mit der Abnahme bezogener Serviceleistungen.

Das Finanzergebnis ist aufgrund der gestiegenen Zinserträge aus Geldanlagen im Rahmen des Cash Poolings innerhalb des Konzerns nahezu ausgeglichen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen die Verkaufsbüros im Ausland sowie Körperschaftsteuer auf Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Das Anlagevermögen ist durch einen leichten Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände wie auch der Sachanlagen gekennzeichnet.

Die Zunahme des Vorratsvermögens ist hauptsächlich auf die Erhöhung der Lagebestände am Jahresende bedingt durch den Nachfragerückgang zurückzuführen.

Die Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist bedingt durch den verstärkten Einsatz von Instrumenten des Forderungsmanagements.

Der Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfällt im Wesentlichen auf Cash Pool-Forderungen im Konzern.

Die im Vorjahr höheren sonstigen Vermögensgegenstände stehen im Zusammenhang mit Steuervorauszahlungen unserer ausländischen Niederlassungen sowie mit einer im Folgejahr gutgeschriebenen Einzahlung aus einer Geldüberweisung.

Die Steuerrückstellungen betreffen die Verkaufsbüros im Ausland sowie Körperschaftsteuer auf Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr verringert. Wir verweisen auf die Erläuterungen im Anhang.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen steht im Zusammenhang mit dem an die Eaton Filtration Holdings GmbH abzuführenden Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2008.

Die sonstigen Verbindlichkeiten entsprechen annähernd dem Niveau des Vorjahres.

Insgesamt hat sich die Vermögens- und Kapitalstruktur nur im Bereich der Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich wesentlich verändert: Während das Anlagevermögen um rund EUR 0,4 Mio. zugenommen hat, hat sich das Umlaufvermögen um rund EUR 12,2 Mio. erhöht, wobei um EUR 13,8 Mio. gestiegenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen um EUR 2,2 Mio. gesunkenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüberstehen.

Den Forderungen gegen verbundene Unternehmen stehen rund EUR 17,1 Mio. höhere Verbindlichkeiten im Verbundbereich gegenüber. Die Erhöhung von Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich ist bedingt durch Veränderungen im Konzern-Cash-Management sowie aus der Abführung des Jahresüberschusses aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags.

In vereinfachter Darstellung wurde ein positiver Cashflow (Jahresergebnis vor Gewinnabführung zuzüglich Abschreibungen) in Höhe von insgesamt Euro 18,8 Mio. (Vj. Euro 10,5 Mio.) erzielt. Kurzfristige Überschüsse wurden im Rahmen des Konzern-Cash-Poolings zu marktüblichen Zinsen angelegt.

Damit ist der Anteil der Aktiva, der auf das Anlagevermögen entfällt, von 24% auf 20% gesunken, während der Anteil des Umlaufvermögens entsprechend von 76% auf 80% angestiegen ist. Die Eigenkapitalquote ist von 14% auf 11% gesunken, das Eigenkapital deckt aber immer noch rund 56% (Vorjahr 58%) des Anlagevermögens. Die übrigen rund 44% des Anlagevermögens sowie das Umlaufvermögen werden mit Fremdkapital finanziert. Das Fremdkapital wird im Wesentlichen von der Gesellschafterin Eaton Filtration Holdings GmbH im Rahmen eines gewährten Darlehens in Höhe von EUR 24,7 Mio. zur Verfügung gestellt. Des Weiteren resultieren Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin aus dem Ergebnisabführungsvertrag.

Risikomanagement

Die Unternehmensleitung geht aufgrund der vorliegenden wirtschaftlichen Verhältnisse davon aus, dass der Fortbestand des Unternehmens gesichert ist und auch keine Risiken derzeit erkennbar sind, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Dies gilt auch für die Einschätzung möglicher negativer Auswirkungen der weltweiten Krise im Finanzsektor auf unser Unternehmen. Allerdings können Anpassungsmaßnahmen erforderlich werden.

Gegen potentielle Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im externen Umfeld als auch in den internen betrieblichen Funktionsbereichen sind Systeme etabliert, die basierend auf einem umfangreichen internen Reporting diese Risiken rechtzeitig erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen einleiten lassen.

In den regelmäßig abgehaltenen Meetings auf Geschäftsleitungs- und Bereichsebene sowie im Zuge der kontinuierlichen Kommunikation mit Ansprechpartnern auf Konzernebene und bei den anderen internationalen Schwestergesellschaften werden bei Handlungsbedarf entsprechende Maßnahmen eingeleitet.

Darüber hinaus wird eine umfangreiche Budgetplanung für das Folgejahr erstellt, die um monatlich jeweils aktualisierte Forecasterwartungen ergänzt wird.

Daneben sollen regelmäßige Prüfungen durch die interne Konzernrevision die Ordnungsmäßigkeit aller Geschäftsabläufe, die Früherkennung von Risiken sowie die Einleitung etwa notwendiger Korrekturmaßnahmen sicherstellen.

Ausblick: Chancen und Risiken für die Jahre 2009 und 2010

Die Auswirkungen der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise, von denen neben Deutschland auch die wichtigsten europäischen Exportabsatzmärkte betroffen sind, sind seit dem letzten Quartal 2008 zunehmend spürbar. Für 2009 und 2010 wird insgesamt von einem rezessiven Konjunkturumfeld bei großen bestehenden Unsicherheiten ausgegangen.

Global ist mit einem Produktionsrückgang i. H. v. 20 - 40% zu rechnen was sich sowohl in unseren Umsatzzahlen als auch in den Margen niederschlägt. Dies wirkt sich sowohl auf der Ebene der investiven Produkte wie Hardware und selbstreinigende Filter als auch beim Verbrauchsmaterial aus. Diese Entwicklung werden wir durch bessere Einkaufsbedingungen auf Grund der allgemeinen globalen Lage, Kurzarbeit und Personalanpassungen kompensieren.

Trotzdem wird auch für die Jahre 2009 und 2010 insgesamt mit einer stabilen Marktpositionierung in einem anhaltend dynamischen Wettbewerbsumfeld einhergehend mit einem deutlich positiven Ergebnis gerechnet.

Hinweise auf sonstige wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung der Gesellschaft auf der Absatzseite, im Beschaffungsbereich, in der Produktion oder im rechtlichen Bereich waren im Geschäftsjahr 2008 nicht zu verzeichnen und sind auch nach unseren derzeitigen Erkenntnissen nicht zu erwarten. Die Beteiligungen sind auf absehbare Zeit als werthaltig anzusehen. Aufgrund der Eingliederung in den Konzernverbund sowie der Ertragskraft der Gesellschaft ist die Finanzierung langfristig gesichert. Durch die Geschäftstätigkeit sowie dem Prozess- und Risikomanagement der Gesellschaft bestehen keine signifikanten Forderungsausfallrisiken über dem Niveau der letzten Jahre. Der Einfluss von Fremdwährungswechselkursen, besonderes des US-Dollars und die damit einhergehenden Schwankungen beeinflussen die Bezugskosten einiger Rohmaterialien.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2008, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage erfordert hätten, sind nicht eingetreten.

Nettersheim, den 27. November 2009

Eaton Filtration GmbH

Hans Vogt

Nico Marten de Vries

Yannis Tsavalas

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Eaton Filtration GmbH, Nettersheim-Zingsheim

Aktiva

	EUR	EUR	31.12.2007 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.117.447,25		1.219.270,58
2. Geschäfts- oder Firmenwert	153.054,77		167.631,53
		1.270.502,02	1.386.902,11
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.081.286,94		2.208.130,42
2. Technische Anlagen und Maschinen	459.082,03		372.098,24
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	273.088,43		239.199,66
		2.813.457,40	2.819.428,32
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		7.559.891,78	7.009.891,78
		11.643.851,20	11.216.222,21
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	1.486.448,37		1.061.671,21
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	282.265,68		568.267,36
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	1.597.849,21		1.040.062,39
4. Geleistete Anzahlungen	0,00		93.582,87
		3.366.563,26	2.763.583,83
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.912.510,67		8.122.541,21
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	37.518.814,06		23.735.049,03
3. Sonstige Vermögensgegenstände	162.910,21		404.641,99
		43.594.234,94	32.262.232,23
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		572.128,28	312.825,71
		47.532.926,48	35.338.641,77
C. Rechnungsabgrenzungsposten		58.258,63	54.472,24
		59.235.036,31	46.609.336,22
Passiva
	EUR	EUR	31.12.2007 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	30.000,00		30.000,00
II. Kapitalrücklage	6.496.713,59		6.496.713,59
		6.526.713,59	6.526.713,59
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	16.233,00		3.500.000,00
2. Sonstige Rückstellungen	1.962.295,78		2.782.983,45
		1.978.528,78	6.282.983,45
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	318.961,51		376.337,06
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	49.815.077,94		32.718.671,01
3. Sonstige Verbindlichkeiten	595.754,49		704.631,11
davon aus Steuern EUR 217.374,12 (Vj. EUR 287.411,60)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 8.724,44 (Vj. EUR 9.340,34)
		50.729.793,94	33.799.639,18
		59.235.036,31	46.609.336,22

Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

Eaton Filtration GmbH, Nettersheim-Zingsheim

	EUR	EUR	2007 EUR
1. Umsatzerlöse	47.349.537,81		47.771.058,13
2. Erhöhung/ Verminderung (-) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	271.785,14		-162.284,70
3. Sonstige betriebliche Erträge	1.562.325,19		2.485.921,56
		49.183.648,14	50.094.694,99
4. Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	17.917.103,69		19.370.342,23
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	5.985.680,51		5.942.460,57
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	995.597,05		954.268,15
davon für Altersversorgung EUR 20.660,36 (Vj. EUR 44.400,00)
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	387.511,59		407.575,13
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	8.067.078,09		11.679.047,89
		33.352.970,93	38.353.693,97
8. Erträge aus Beteiligungen	17.534,01		23.369,93
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 17.534,01 (Vj. EUR 23.369,93 )
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.130.120,25		530.297,72
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.120.932,59 (Vj. EUR 523.405,53)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00		550.000,00
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.318.785,78		1.068.670,96
davon an verbundene Unternehmen EUR 1.318.001,22 (Vj. EUR 1.067.783,62)
		-171.131,52	-1.065.003,31
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		15.659.545,69	10.675.997,71
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-2.805.513,52		591.517,74
14. Sonstige Steuern	22.882,85		20.697,40
		-2.782.630,67	612.215,14
15. Aufwendungen aus Ergebnisabführung		18.442.176,36	10.063.782,57
16. Jahresergebnis		0,00	0,00

Anhang 2008

Eaton Filtration GmbH, Nettersheim-Zingsheim

1. Allgemeines

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff., §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung.

Gesellschafter sind die Eaton Filtration Holdings GmbH, Nettersheim-Zingsheim, mit einem Anteil von 94,83% und die Eaton Holding II GmbH & Co. KG, Baden-Baden, mit einem Anteil von 5,17%.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen linear über einen Zeitraum von 3 - 15 Jahren.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen. Die Nutzungsdauern betragen 1 - 50 Jahre.

Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden in den Vorjahren im Jahr des Zugangs aktiviert und vollständig abgeschrieben. Seit dem 1. Januar 2008 werden geringwertige Wirtschaftsgüter gemäß § 6 Abs. 2a EStG in einem Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben. Die Auswirkungen dieser Bewertungsänderung sind für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Eaton Filtration GmbH von untergeordneter Bedeutung.

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet.

Umlaufvermögen

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie bezogene Waren werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert.

Bei Gegenständen, bei denen die Verwendbarkeit eingeschränkt war, wurden im üblichen Rahmen Abschläge vorgenommen, um sie den Wertverhältnissen am Bilanzstichtag anzupassen.

Die Bewertung der fertigen und unfertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung der Material- und Fertigungskosten und der Sonderkosten der Fertigung sowie den anteiligen Materialgemein- und Fertigungsgemeinkosten und dem Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist.

Bei Gegenständen, bei denen die Verwendbarkeit eingeschränkt war, wurden im üblichen Rahmen Abschläge vorgenommen, um sie den Wertverhältnissen am Bilanzstichtag anzupassen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Des Weiteren wird eine pauschalierte Wertberichtigung durchgeführt. Forderungen, die 180- 359 Tage überfällig waren wurden zu 25% (Vorjahr 20%); Forderungen, die 360- 729 Tage überfällig waren wurden zu 50% (Vorjahr 100%) und Forderungen, die 730 Tage und mehr überfällig waren wurden zu 100% wertberichtigt. Die Auswirkungen dieser Bewertungsänderung sind für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in ausländischer Währung sind mit dem Kurs zum Bilanzstichtag oder dem niedrigeren historischen Kurs bewertet.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennbetrag bewertet.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen tragen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken ausreichend Rechnung.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen passiviert. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem Kurs zum Bilanzstichtag oder den höheren historischen Kurs bewertet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

In den Finanzanlagen sind Beteiligungen an den folgenden Tochterunternehmen enthalten:

Gesellschaft	Anteil am Eigenkapital in %	Gesamtes Eigenkapital 2008 TEUR	Ergebnis des Geschäftsjahres 2008 TEUR
Eaton Filtration (Proprietary) Limited Randburg, Südafrika ^*1	100,00	1.060	227
Eaton Filtration Limited Tokio, Japan	100,00	501	-62
Eaton Filtration Limited - Hong Kong Hong Kong	99,99	3.005	32
Eaton Filtration S.A.S Bron, Frankreich	100,00	643	483
Eaton Filtration (Shanghai) Co. Limited Shanghai, China	100,00	3.038	-282
Eaton Filtration Limited Colchester, Großbritannien	100,00	2.107	100
Eaton Filtration Co. Ltd. Goyang-City, Korea ^*2	100,00	312	-39
Eaton Filtration Holdings Pte Ltd Singapur	100,00	4.727	2.041

^*1 Geschäftsjahr 2007
^*2 Geschäftsjahr 2006

Umlaufvermögen

Alle Forderungen weisen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr auf. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten keine Forderungen gegenüber Gesellschafter.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Erstattungsansprüche aus Ertragsteuern (TEUR 78; Vorjahr TEUR 0) und Umsatzsteuer (TEUR 12; Vorjahr TEUR 163).

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält vornehmlich Mietzahlungen (TEUR 22; Vorjahr TEUR 0) sowie Zahlungen für EDV-Software-Wartungsgebühren (TEUR 16; Vorjahr TEUR 34) im Geschäftsjahr 2008, die das Geschäftsjahr 2009 betreffen.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen die Verkaufsbüros im Ausland sowie Körperschaftsteuer auf Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für noch ausstehende Rechnungen (TEUR 349; Vorjahr TEUR 750), Mitarbeitertantieme (TEUR 260; Vorjahr TEUR 683), Garantiefälle (TEUR 597; Vorjahr TEUR 463), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 402; Vorjahr TEUR 299), Provisionen (TEUR 151; Vorjahr TEUR 41) sowie ausstehenden Urlaub (TEUR 101; Vorjahr TEUR 126).

Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. Dingliche Sicherheiten sind nicht bestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten mit TEUR 48.291 (Vorjahr TEUR 31.994) Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Eaton Filtration Holdings GmbH.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen kreditorische Debitoren (TEUR 356, Vorjahr TEUR 372) sowie Umsatzsteuerverbindlichkeiten gegenüber der Finanzbehörde in Großbritannien (TEUR 98; Vorjahr TEUR 175).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

	2008 TEUR	2007 TEUR
Erlöse Inland	19.289	18.566
Erlöse Ausland	28.061	29.205
Gesamt	47.350	47.771

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Wechselkursgewinnen (TEUR 156; Vorjahr TEUR 118), Erträge aus der Weiterbelastung von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (TEUR 385; Vorjahr TEUR 1.149) sowie Erträgen aus der Abfallverwertung (TEUR 74, Vorjahr TEUR 64). Es ergaben sich periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 359 (Vorjahr TEUR 779). Zudem resultieren Erträge in Höhe von TEUR 550 aus der Zuschreibung nach § 280 HGB auf die Beteiligung Eaton Filtration Holdings Pte Ltd., Singapur.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Aufwendungen aus der Weiterbelastung von Aufwendungen (TEUR 4.774; Vorjahr TEUR 8.205), Vertriebs- und Marketingkosten (TEUR 1.012; Vorjahr TEUR 872), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 332; Vorjahr TEUR 417), Kraftfahrzeugkosten (TEUR 358; Vorjahr TEUR 394), Wechselkursverluste (TEUR 276; Vorjahr TEUR 360), Reisekosten (TEUR 266; Vorjahr TEUR 357) und Aufwendungen für Zeitarbeitskräfte (TEUR 180; Vorjahr TEUR 317).

Beteiligungserträge

Die Beteilungserträge betreffen die Dividende der Eaton Filtration Limited (UK) für das Jahr 2008.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge betreffen die Verzinsung von Konten bei verbundenen Unternehmen (TEUR 1.121; Vorjahr TEUR 523) und die Verzinsung von Bankkonten (TEUR 9; Vorjahr TEUR 7).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Verzinsung von Konten mit verbundenen Unternehmen (TEUR 1.318; Vorjahr TEUR 1.068).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen die Verkaufsbüros im Ausland sowie Körperschaftsteuer auf Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter.

Die bislang bekannten Prüfungsergebnisse aus der steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 2003 bis 2006 wurden bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2008 berücksichtigt. Zudem wurden bereits geänderte Steuererklärungen für das Jahr 2007 unter Berücksichtigung der bislang bekannten Prüfungsergebnisse beim Finanzamt eingereicht. Die Steuererklärungen für das Jahr 2008 wurden ebenfalls unter Berücksichtigung der bislang bekannten Prüfungsergebnisse erstellt.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Kfz-Leasingverträgen in Höhe von insgesamt 447 TEUR. Davon sind 179 TEUR in 2009 und 268 TEUR in den Jahren 2010 bis 2012 fällig.

Haftungsverhältnisse

Es bestanden bis einschließlich 31. Dezember 2008 sonstige Haftungsverhältnisse aus einer Ausfallbürgschaft gegenüber der ThyssenKrupp Schulte GmbH für Materiallieferungen an die Eaton Filtration (Shanghai) Co. Limited in Höhe von insgesamt 60 TEUR.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden im Geschäftsjahr 2008 folgende Mitarbeiter beschäftigt:

	2008	2007
Angestellte	83	77
Gewerbliche Mitarbeiter	38	36
Gesamt	121	113

Geschäftsführung

Zu Geschäftsführern der Gesellschaft waren während des Geschäftsjahres 2008 bestellt:

	Hans Vogt (Kaufmann), Grevenbroich
	Roland Otto (Kaufmännischer Geschäftsführer), Bornheim, (bis 18. März 2009)
	Nico Marten de Vries (Director Accounting EMEA), Morges, Schweiz
	Jean-Pierre Lacombe (President EMEA), Argonay/Frankreich, (bis 19. November 2009)
	Yannis Tsavalas (President EMEA), Morges, Schweiz, (ab 19. November 2009).

Für den Berichtszeitraum betrugen die Aufwendungen für die Mitglieder der Geschäftsführung TEUR 429 (Vorjahr TEUR 392).

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der Eaton Filtration Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen in der zuletzt gültigen Fassung vom 27. November 2006, der rückwirkend ab dem 1. Januar 2006 abgeschlossen wurde.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde zum 31. Dezember 2008 in den Konzernabschluss der Eaton Corporation, Cleveland, USA, einbezogen. Dieser Konzernabschluss für den größten und kleinsten Unternehmenskreis ist am Sitz der Eaton Corporation veröffentlicht und verfügbar.

Nettersheim, den 27. November 2009

Eaton Filtration GmbH

Hans Vogt

Nico Marten de Vries

Yannis Tsavalas

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens 2008

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2008 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2008 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.180.314,24	10.507,00	0,00	2.190.821,24
2. Geschäfts- oder Firmenwert	218.650,14	0,00	0,00	218.650,14
	2.398.964,38	10.507,00	0,00	2.409.471,38
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.987.363,57	0,00	0,00	3.987.363,57
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.083.956,62	135.215,49	61.367,95	1.157.804,16
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.329.665,45	123.980,65	56.952,45	1.396.693,65
	6.400.985,64	259.196,14	118.320,40	6.541.861,38
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	7.559.891,78	0,00	0,00	7.559.891,78
	16.359.841,80	269.703,14	118.320,40	16.511.224,54

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2008 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibung EUR	31.12.2008 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	961.043,66	112.330,33	0,00	0,00	1.073.373,99
2. Geschäfts- oder Firmenwert	51.018,61	14.576,76	0,00	0,00	65.595,37
	1.012.062,27	126.907,09	0,00	0,00	1.138.969,36
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.779.233,15	126.843,48	0,00	0,00	1.906.076,63
2. Technische Anlagen und Maschinen	711.858,38	43.671,69	56.807,94	0,00	698.722,13
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.090.465,79	90.089,33	56.949,90	0,00	1.123.605,22
	3.581.557,32	260.604,50	113.757,84	0,00	3.728.403,98
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	550.000,00	0,00	0,00	550.000,00	0,00
	5.143.619,59	387.511,59	113.757,84	550.000,00	4.867.373,34

	Buchwerte
	31.12.2008 EUR	31.12.2007 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.117.447,25	1.219.270,58
2. Geschäfts- oder Firmenwert	153.054,77	167.631,53
	1.270.502,02	1.386.902,11
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.081.286,94	2.208.130,42
2. Technische Anlagen und Maschinen	459.082,03	372.098,24
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	273.088,43	239.199,66
	2.813.457,40	2.819.428,32
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	7.559.891,78	7.009.891,78
	11.643.851,20	11.216.222,21

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Eaton Filtration GmbH, Nettersheim-Zingsheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn/Frankfurt am Main, 27. November 2009

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Scheufele, Wirtschaftsprüfer

Stange, Wirtschaftsprüfer