Versatel Ost GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Lagebericht

1. Geschäftstätigkeit und Rahmenbedingungen

Die Versatel Ost GmbH (im folgenden VTO) gehört dem Versatel-Konzern an und ist zu 100% eine Tochtergesellschaft der Versatel Holding GmbH. Diese ist 100%ige Tochter der Versatel AG, die seit dem 27. April 2007 im amtlichen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse notiert ist. Neben ihrem Hauptsitz in Berlin hat die VTO weitere Zweigstellen in Jena, Dresden und Chemnitz.

Gegenstand der VTO ist die Erbringung von Telekommunikationsleistungen und alle damit zusammenhängenden Geschäfte sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.

Der Versatel-Konzern ist einer der führenden infrastrukturbasierten alternativen Telekommunikationsanbieter in Deutschland und erzielt seine Umsätze im Wesentlichen aus dem Verkauf von Telekommunikationsprodukten und -dienstleistungen in den Produktgruppen Festnetzanschlüsse (DSL und ISDN), IP-VPN-Lösungen, Sprach- und Datenprojekte, Mehrwertdienste, Vermietung von Datenleitungen und Durchleitung von Sprach- und Datenvolumen sowie sonstigen Leistungen. Der Konzern verfügt über ein hochmodernes und leistungsfähiges Glasfaserregionalnetz mit einer Gesamtlänge von über 45.000 Kilometern in ganz Deutschland.

2. Wirtschaftliches Umfeld, Markt- und Produktentwicklung

Laut einer Studie der Unternehmensberatung Dialog Consult zusammen mit dem Branchenverband VATM erzielte der Gesamtmarkt für Telekommunikationsdienstleistungen im Jahr 2010 Umsätze i. H. v. rund 61 Mrd. Euro, wovon rund 37 Mrd. Euro auf den Festnetz- sowie rund 24 Mrd. Euro auf den Mobilfunkmarkt entfielen. Wie auch in den Jahren zuvor stellt dies eine weitere Schrumpfung des Gesamtmarktes dar, welcher im Jahr 2005 noch bei rund 69 Mrd. Euro taxierte und seitdem kontinuierlich sank. Während die Umsätze der Wettbewerber der Deutschen Telekom AG (DTAG) gerade im Festnetzbereich weiterhin wachsen, kann der primäre Grund der Marktschrumpfung im Rückgang der Festnetzumsätze der DTAG gefunden werden.

Trotz sinkender Gesamtumsätze konnte in 2010 jedoch ein Anstieg der Internetpenetration sowie der Internetnutzung in Deutschland festgestellt werden. Nach Ergebnissen einer Studie der Initiative 21, sind in Deutschland bereits 72 % der Menschen über 14 Jahren online. Innerhalb eines Jahres sind damit ca. 2 Mio. Internetnutzer hinzugekommen. Die absolute Internetnutzung nimmt parallel ebenfalls zu und wird vom Statistischen Bundesamt auch weiterhin steigend prognostiziert. Die Entwicklung der Verbraucherpreise im deutschen Telekommunikationsmarkt zeigt hingegen weiterhin nach unten. Der Preisindex für Telekommunikationsdienstleistungen sank auch im Jahr 2010 wieder und zählte nach Angaben des Statistischen Bundesamts 89,4 Punkte (2009=91,2 / 2005=100). Deutlicher Treiber für diese Entwicklung war der Mobilfunkmarkt, welcher deutlich stärker sank als der klassische Festnetzmarkt.

Insbesondere im Markt für Geschäftskunden gewann das so genannte "Cloud Computing" in 2010 besonders an Bedeutung. Die Verlagerung von Anwendungen, Applikationen, Software und teilweise auch Hardware zu einem zentralen Anbieter flexibilisiert Abläufe sowie Kapazitätsanforderungen und variabilisiert Kostenstrukturen bei Anwendern. "Software as a Service" oder "Capacity as a Service" sind nur zwei Angebote, die verdeutlichen, welche Anwendungen "in der Cloud" angeboten werden. Klassische Telekommunikationsnetzbetreiber können hier insbesondere von gestiegenen Anbindungsanforderungen profitieren, welche mit der Verlagerung und der notwendigen Allzeitkonnektivität insbesondere bei Unternehmen einhergehen.

Die Zahl der Breitbandanschlüsse in Deutschland wird 2010 voraussichtlich um fast 9 %auf 26,9 Millionen angeschlossene Haushalte gestiegen sein. Damit werden rund zwei Drittel aller deutschen Haushalte einen schnellen Internet-Zugang nutzen - hauptsächlich basierend auf Kupfer-, Glasfaser- und Koaxialkabeln. Das Wachstum des deutschen Breitbandmarktes ist jedoch bereits seit 2007 rückläufig, was sich in 2010 in einem Wachstum von rund 1,8 Mio. Neuanschlüssen widerspiegelt. Rund 50 %der Nettoneukunden im gesamten deutschen Breitbandmarkt (inklusive der Kabelanschlüsse) wurden von Kabelnetzbetreibern akquiriert. Dies führte zu einem Anstieg der Penetration breitbandiger Anschlüsse über das TV-Kabel auf rund 11 %.

2010 wurde zudem die Breitbandoffensive der Bundesregierung fortgesetzt. Die Erreichung des Ziels, möglichst viele derzeit noch unterversorgte Gebiete mit breitbandigen Diensten zu versorgen, konnte durch eine Vielzahl kleinerer Projekte unterstützt werden. Den größten Beitrag leistete aber die Vergabe der LTE-Frequenzen, welche im Mai 2010 innerhalb einer Auktion versteigert wurden und auch eine Verpflichtung zur Anbindung derzeit nicht versorgter Gebiete beinhaltete. Diese Entwicklung dürfte die Kapazitätsanforderungen an die Mobilfunk- sowie die dahinterliegenden Festnetze noch erhöhen und den Bedarf an langfristig stabiler Infrastruktur steigern.

3. Ertragslage

Der Umsatz der VTO sank im Geschäftsjahr 2010 um 10,8 Mio. Euro auf 114,6 Mio. Euro und ist hauptsächlich verursacht durch ein rückläufiges Privatkundengeschäft. In Relation erhöhte bezogene Leistungen führten zu einem im Vergleich zum Vorjahr um 6,2 Mio. Euro niedrigeren Rohergebnis.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist beeinflusst durch gestiegene Aufwendungen, insbesondere im Bereich der Konzernverrechnung.

	VTO
	2009	2010
Umsatzerlöse	€ 125,4 Mio.	€ 114,6 Mio.
Rohergebnis	€ 64,4 Mio.	€ 58,2 Mio.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	€ 11,0 Mio.	€ 7,6 Mio.
Jahresergebnis (vor EAV)	€ 11,0 Mio.	€ 7,6 Mio.

4. Vermögens- und Finanzlage, Finanzierung

Im Geschäftsjahr 2010 beliefen sich die gesamten Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte auf 12,4 Mio. Euro. Sie liegen damit um 1,4 Mio. Euro unter denen des Vorjahres.

Die Bilanzsumme der VTO betrug zum 31. Dezember 2010 216,2 Mio. Euro und ist damit um 0,3 Mio. Euro höher als zum Vorjahresstichtag. Das Umlaufvermögen stieg um 11,2 Mio. Euro auf 94,1 Mio. Euro zum Bilanzstichtag 2010. Das Anlagevermögen (121,2 Mio. Euro) sank im Geschäftsjahr um 11,5 Mio. Euro, da die laufenden Abschreibungen die Investitionen des Geschäftsjahres überstiegen. Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember 2010 56%.

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 7,6 Mio. EURO wird nach Maßgabe des Ergebnisabführungsvertrages mit der VTH an diese abgeführt.

Um die Finanzierung innerhalb des Versatel-Konzerns sicherzustellen, existiert eine Cash-Pooling-Vereinbarung, die allen beteiligten Gesellschaften die Bereitstellung der verfügbaren liquiden Mittel innerhalb der Gruppe zusagt.

5. Risikomanagement

Versatel betreibt ein konzernweites, integriertes Risikomanagementsystem, in das auch die VTO eingebunden ist. Das frühzeitige Identifizieren, Beurteilen und Steuern von Risiken ist ein integraler Bestandteil der konzernweiten Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsysteme. Es werden sowohl strategische als auch operative Risiken regelmäßig analysiert. Im Zuge der Veränderungen durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurde auch die Maßnahmenverfolgung zur Steuerung (Reduzierung, Vermeidung oder Überwälzung) der Risiken entsprechend erweitert. Dadurch ist jetzt eine detaillierte Brutto- und Nettobetrachtung der Risiken möglich. Gleichzeitig sind die Risiken so quantifizierbar, dass die bilanziellen Auswirkungen der Risiken dargestellt, aggregiert und systematisch ausgewertet werden können. Zu dem vorhandenen integrierten System gehört auch die direkte Verzahnung des Risikomanagements mit der Planung und dem internen Kontrollsystem. In 2010 wurde die ex ante Betrachtung von Risiken intensiviert, um bereits im Vorfeld von Entscheidungen die möglichen Risikopotenziale von Großprojekten im Geschäftskundenbereich oder bei strategischen Projekten deutlicher herauszuarbeiten und wirtschaftlich zu bewerten. Dies erfolgt im Wesentlichen anhand einer SWOT-Analyse sowie unter Berücksichtigung von Sensitivitäten.

Das in das Risikomanagement integrierte Risikofrüherkennungssystem basiert auf konzernweit vorgegebenen Methoden und ist auf die individuellen Belange zugeschnitten. Mögliche Abweichungen im Planungszeitraum werden nach Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit analysiert. Bezugsgröße für das Ausmaß ist der Ergebniseffekt auf den Konzern. Aus der Gesamtheit der Einzelrisiken wird das Gesamtrisiko des Konzerns ermittelt. Dazu werden die Einzelrisiken unter Berücksichtigung von Eintrittswahrscheinlichkeiten und Risikominimierungsmaßnahmen zu einem Gesamtrisikopotenzial aggregiert. Für die Ermittlung der Veränderungen der Risiken kommt ein Indikatorensystem zum Einsatz, das die wesentlichen Risikofelder umfasst. Darüber hinaus werden auch strategische Risiken und Umfeldrisiken analysiert. Das Reporting der wesentlichen Risiken erfolgt turnusmäßig in jedem Quartal, bei unerwartet auftretenden Risiken auch unmittelbar. Es sind spezifische Wesentlichkeitsgrenzen für Risiken definiert. Die zentrale Methoden- und Systemverantwortung für dieses konzernweit standardisierte, eigenständige Berichtswesen obliegt dem Bereich Controlling, der auch die Funktionsfähigkeit und Effizienz des Systems sicherstellt. Das Controlling ist in qualitativer und quantitativer Hinsicht ausreichend ausgestattet, um das bestehende System zu managen. Zudem werden regelmäßig Schulungen und Workshops mit den Risikoverantwortlichen in den Bereichen und Legal Entities durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat werden quartalsweise über alle wesentlichen Risiken und die Gesamtrisikosituation im Konzern informiert.

Besonderen Wert legt Versatel auch auf das Management von Risiken, die sich aus Finanzpositionen ergeben. Für alle Aktivitäten im Bereich Treasury gilt der Grundsatz der Risikominimierung. Die Konzernführung wird regelmäßig über diese Positionen informiert. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Begrenzung von Zinsänderungsrisiken eingesetzt.

Die Effizienz der Risikomanagementprozesse sowie die Einhaltung der definierten Regelungen und Richtlinien werden regelmäßig durch die Abteilung Internal Audit & Corporate Compliance überprüft. Der Abschlussprüfer prüft im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für die Jahresabschlussprüfung, ob das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, die den Fortbestand des Unternehmens gefährdenden Risiken und Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das System gewährleistet, dass unternehmerische Risiken und Chancen frühzeitig erkannt werden und der Konzern in der Lage ist, ihnen aktiv und wirksam zu begegnen. Das System entspricht den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikofrüherkennungssystem und steht im Einklang mit den Deutschen Corporate Governance Grundsätzen.

6. Risiken und Chancen

a) Risiken

Konjunktur und Branche

Die VTO ist - wie auch die übrigen Gesellschaften des Versatel-Konzerns - ausschließlich auf dem deutschen Markt tätig. Die Geschäftsentwicklung ist daher eng mit der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland verknüpft, die nicht durch die Geschäftsentwicklung in anderen geografischen Märkten ausgeglichen werden könnte. Rückläufige Entwicklungen und eine schwächere Konjunktur in Deutschland können sich unmittelbar nachteilig auf die Konsumneigung der Privatkunden und die Investitionsbereitschaft der Geschäftskunden und damit wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Versatel-Gesellschaften auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei sich abschwächender Konjunktur in höherem Maß zu Forderungsausfällen kommt. Ein schwaches Wirtschaftswachstum und eine negative konjunkturelle Entwicklung könnten daher die Wachstumsziele aller Gesellschaften des Versatel-Konzerns gefährden und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Die Nutzung von Internet-, Datenübertragungs-, Telekommunikations- und anderen Breitbanddienstleistungen hat in Deutschland in den vergangenen Jahren deutlich zugenommen. Marktprognosen gehen davon aus, dass auch in Zukunft im Privatkundenbereich mit einem weiteren, aber im Vergleich zu den Vorjahren deutlich verlangsamten Nachfrageanstieg im Breitbandbereich zu rechnen ist. Die heutige Marktsituation zeigt sich in einem verstärkten Verdrängungswettbewerb, in dem besonders aggressiv Bestandskunden zum Anbieterwechsel veranlasst werden sollen. Versatel hat aufgrund dieser Entwicklung den Fokus auf den Erhalt bzw. das langsame Abschmelzen der bestehenden Privatkundenbasis gelegt. Dies könnte sich, insbesondere aufgrund der hohen Fixkosten, nachteilig auf die Ertragskraft der Versatel-Gesellschaften auswirken.

Wettbewerb

Die Versatel-Gruppe ist in ihren Geschäftsbereichen starkem Wettbewerb ausgesetzt. Die Wettbewerber in dem deutschen Markt verfügen mitunter über erhebliche Größenvorteile und können somit Produkte und Dienstleistungen mit aggressiven Angeboten bis hin zur Grenzkostenunterdeckung anbieten. In diesem Zusammenhang haben die Kundengewinnungskosten im Privatkundenbereich eine Höhe erreicht, die bei der bestehenden Marktsituation die Neukundengewinnung unwirtschaftlich machen. Zudem sind die Preise für Dienstleistungen an private Endkunden im Telekommunikationsmarkt in Deutschland, insbesondere im Bereich Breitbanddienstleistungen, in den vergangenen Jahren deutlich gesunken. Versatel kann den dadurch bedingten Rückgang des durchschnittlichen Umsatzes pro Kunde (ARPU) nicht durch den Verkauf höherpreisiger Produkte oder durch die Gewinnung neuer Privatkunden ausgleichen.

Produkte, Innovationen, Dienste

Der Erfolg von Versatel hängt davon ab, dass weiterhin neue, innovative Produktpakete im Geschäftskundenbereich entwickelt und rechtzeitig erfolgreich im Markt eingeführt werden. Zudem muss Versatel in der Lage sein, veränderte Kundenwünsche und -anforderungen rechtzeitig zu erkennen, um entsprechend mit Anpassungen der Produktpalette reagieren zu können. Versatel prüft laufend die Entwicklung in den fokussierten Bereichen Wholesale und Geschäftskunden, um hier neue Geschäftsfelder und Umsatzpotenziale zu generieren.

Durch den parallelen Aufbau neuer und etablierter Technologien bzw. Produkte können sich diese nicht nur komplementär zueinander verhalten, sondern auch einander teilweise substituieren. Das kann sowohl im Sprach- und Datenverkehr zu geringeren Preisen und Umsätzen führen als auch im Netzausbau erhebliche zukünftige Investitionen hervorrufen. Dies bezieht sich auf den bereits erfolgten und weiter geplanten NGN-Ausbau sowie auf die Vermarktung breitbandiger Dienste über diese Infrastrukturen. Es besteht keine Gewähr dafür, dass sich diese Technologien in der von Versatel erwarteten Weise entwickeln werden, was nachteilige Folgen für die Geschäftsentwicklung der Versatel-Gesellschaften haben könnte.

Sollte Versatel nicht in der Lage sein das rückläufige Privatkundengeschäft durch Wachstum in den Bereichen Wholesale und Geschäftskunden, z. B. durch Kooperationen oder Vernetzungsgeschäfte wie die Anbindung von Mobilfunkstandorten (Mobile Backhaul), zu kompensieren, würde dies auch zu einer deutlichen Verschlechterung der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der VTO führen.

Regulierung

Der deutsche Telekommunikationsmarkt unterliegt einer sektorspezifischen Regulierung durch die Bundesnetzagentur. Diese Regulierung berührt auch die Interessen des Versatel-Konzerns, der für seine Geschäftstätigkeit teilweise auf Vorleistungen der Telekom Deutschland GmbH, Bonn (TD), angewiesen ist. Von Bedeutung sind dabei insbesondere Maßnahmen im Rahmen der Zugangs- und Entgeltregulierung. Die hierfür maßgeblichen Bedingungen können sich zum einen auf deutscher Ebene zum Nachteil des Versatel-Konzerns ändern, werden aber auch durch europäische Vorgaben beeinflusst.

Änderungen dieser der TD auferlegten Zugangs- und Entgeltmaßnahmen infolge veränderter regulatorischer Vorgaben sowie - gegebenenfalls auch rückwirkende - Entscheidungen der Bundesnetzagentur oder anderer Behörden bzw. Gerichte könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Versatel-Gesellschaften daher beeinträchtigen.

Der von europäischer Ebene vorgegebene Deregulierungstrend, dem sich auch die BNetzA anschließt, kann Einfluss auf die Margen im Geschäft von Versatel haben. Beispielsweise kann der Wegfall der Regulierung von Transitleistungen im Bereich Interconnection oder die Einführung einer regionalisierten Regulierung zu einem verschärften Wettbewerb führen.

Im Rahmen der Open-Access-Diskussion wird zur Erreichung der Ziele der Breitbandstrategie der Bundesregierung über eine Öffnung auch der Wettbewerbernetze nachgedacht. In dem aktuellen Entwurf einer Regulierungsverfügung hat die BNetzA der TD erneut die Verpflichtung auferlegt, einen (subsidiären) Zugang zur unbeschalteten Glasfaser zwischen HVt und KVz zu gewähren. Überdies ist eine strenge Entgeltregulierung für diese Zugangsleistung vorgesehen. Diese kann Auswirkungen auf die Preisgestaltung der Versatel-eigenen Infrastruktur haben, indem beispielsweise das allgemeine Preisniveau im Markt durch die Regulierung der TD sinken wird.

Zudem ist das Netz des Versatel-Konzerns an Knotenpunkte (Hauptverteiler) der TD angebunden, in denen Versatel aktive Netztechnik eingebaut hat, um so Verbindungen zu seinen Kunden über die dort verbundenen TAL herzustellen. Für das neue VDSL-Netz der TD werden solche Hauptverteiler nicht bzw. sehr eingeschränkt benötigt. Sollte die TD daher ihre vom Versatel-Konzern mitgenutzten Hauptverteiler zukünftig ganz oder teilweise schließen und die Bundesnetzagentur dem zustimmen, wäre der Versatel-Konzern gezwungen, eine alternative Zugangsmöglichkeit zu nutzen. Diese Unsicherheiten in der zukünftigen Netzplanung könnten zu einer Entwertung des bestehenden Netzes und damit zu außerplanmäßigen Abschreibungen sowie einem Investitionsmehraufwand führen und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der VTO auswirken.

Ferner kann die Verschärfung von bestehenden Gesetzen und regulatorischen Verpflichtungen, denen die gesamte Versatel-Gruppe bei Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit unterliegt, zu wesentlichen zusätzlichen technischen und wirtschaftlichen Belastungen für die VTO führen.

Die Pflichten zur Bereitstellung von Schnittstellen für Sicherheitsbehörden und für Datenschutzvorgaben sowie die Verschärfung u. a. von verbraucherschützenden Vorschriften im aktuellen Referentenentwurf des Bundeswirtschaftsministeriums zur Novelle des TKG, welche entsprechend den Vorgaben des EU-Reformpaketes bis Mai 2011 in deutsches Recht umzusetzen sind, können mit erheblichen Investitionen und Kosten für die Versatel-Gruppe verbunden sein. Die Verpflichtung zur Vorratsdatenspeicherung wurde vom BVerfG aufgrund ihrer Verfassungswidrigkeit aufgehoben. Aufgrund der aktuellen politischen Diskussionen können verschärfte Regelungen zur Vorratsdatenspeicherung und damit erforderliche Investitionen aber nicht ausgeschlossen werden.

IT/TK-Infrastrukturen

Der Erfolg von Versatel hängt entscheidend von der dauerhaften und ununterbrochenen Funktionalität des eigenen Netzes, der IT-Systeme und der von Dritten zur Verfügung gestellten Infrastruktur ab. Das von Versatel genutzte Netz und die Computer- und Steuerungssysteme können aufgrund unterschiedlichster Ursachen Schaden nehmen. Darunter fallen Telekommunikationsfehler, Softwarefehler, Feuer, Beschädigungen durch Dritte oder Naturkatastrophen. Auch eine Beschädigung der Server durch physische oder elektronische Einbrüche, Computerviren oder ähnliche Störungen kann, trotz vorhandener Sicherungssysteme, nicht ausgeschlossen werden.

Ein möglicher und zudem kurzfristiger Wegfall von angemieteten Infrastrukturen (Leerrohre, Kabel, LWL-Fasern, Technikstandorte) kann zum einen durch die Schaffung erforderlicher Alternativen hohe, nicht geplante Investitionen nach sich ziehen. Zum anderen könnten fallabhängig auch Umsatzeinbußen und Pönalen zum Tragen kommen.

Vermietet Versatel auf Basis von IRU-Verträgen (finance lease contracts) langfristig Leitungen, die Versatel selbst angemietet hat, besteht ein Risiko, da Versatel als Leasinggeber lediglich wirtschaftlicher Eigentümer der Leitungen ist. Sollten die Leitungen seitens Versatel nicht über die gesamte Dauer der IRU-Verträge angemietet werden können, muss Versatel Ersatz schaffen, um den IRU-Vertrag erfüllen zu können. Darüber hinaus stellen die Kosten für mögliche Ersatzbeschaffungen ein Risiko für Versatel dar.

Den genannten Risiken begegnet die Versatel-Gruppe mit einer Vielzahl von Maßnahmen. Dazu gehören z. B. das Nachverhandeln bestehender Infrastrukturverträge, die Dopplung von Systemen, Schutzsysteme wie Firewalls und Virenscans, regelmäßige technische Netzprüfungen, Gebäudesicherung und organisatorische Vorsorgemaßnahmen. Bei Störungen werden durch Frühwarnsysteme automatisierte und manuelle Gegenmaßnahmen eingeleitet. Darüber hinaus kommen organisatorische sowie technische Notfallmaßnahmen zur Schadensminimierung zum Einsatz.

Lieferanten

Als Dienstleister, Betreiber und Anbieter von IT/TK-Produkten arbeitet Versatel mit sehr unterschiedlichen Lieferanten für technische Komponenten zusammen. Potenzielle Risiken wie z. B. Lieferantenausfall, Abhängigkeit von einzelnen Zulieferern oder Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen begegnet Versatel mit einer Vielzahl von organisatorischen, vertraglichen und einkaufsstrategischen Vorsorgemaßnahmen.

Operative Risiken, Prozesse

Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung der Versatel-Gruppe wird auch die VTO deutliche Eingriffe in die vorhandenen Strukturen und operativen Prozesse vornehmen, um den Anforderungen des zunehmend wichtigeren Projektgeschäftes im Geschäftskundenbereich Rechnung zu tragen. Sollte es der VTO nicht gelingen, diese neuen Strukturen zeitnah umzusetzen, könnte dies zu Umsatz- und Ertragseinbußen führen.

Versatel generiert speziell im Wholesalebereich hohe Umsätze mit wenigen Partnern. Daraus ergibt sich das Risiko einer Abhängigkeit von einem oder wenigen großen Kunden. Der Verlust eines oder mehrerer Großkunden könnte zu signifikanten Umsatz- und Ergebniseinbußen bei Versatel führen. Dies gilt insbesondere für Wholesale-Geschäftspartner, die durch die Konsolidierung am Markt auf eigene Vorleistungen zurückgreifen können.

Durch Kooperation mit konzernfremden Dritten werden insbesondere bei den Callcentern vertrauliche Kundendaten herausgegeben. Organisatorisch und vertraglich sind alle notwendigen Vorkehrungen getroffen, diese Daten vertraulich und den datenschutzrechtlichen Bestimmungen gemäß zu behandeln. Dennoch besteht hier ein Restrisiko, dass diese Daten missbräuchlich verwendet werden.

Liquiditäts-/Refinanzierungsrisiko

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Zur Optimierung des gesamten Liquiditäts- und Zinsmanagements wurde eine Cashpooling-Strategie entwickelt. Über ein Masterkonto werden täglich aktuelle Valutensalden gemeldet und anhand der vorgegebenen Disposition entsprechende Zahlungsaufträge generiert. Die VTO hat zum 31. Dezember 2010 liquide Mittel in Höhe von 86 Mio. Euro in den Cashpool eingezahlt.

Steuerrisiken

Es bestehen derzeit folgende steuerliche Risiken aufgrund noch nicht bestandskräftiger Steuerfestsetzungen.

Sachverhalte, die zu einem steuerlichen Risiko im Rahmen einer Umstrukturierung führen dürften, werden geprüft und regelmäßig überwacht.

Personal

Der Erfolg des gesamten Versatel-Konzerns beruht maßgeblich auf der Leistung der seit Jahren im Unternehmen tätigen Führungskräfte und Mitarbeiter. Durch den strategischen Fokus auf die Bereich Wholesale und Geschäftskunden wird es zu einem Personalabbau insbesondere im Privatkunden- und im Verwaltungsbereich kommen. Gleichzeitig müssen für die neuen Aufgaben Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen gehalten bzw. neue Mitarbeiter mit entsprechender Qualifikation in ausreichendem Maße eingestellt sowie fortgebildet werden. Der Verlust von Führungskräften oder anderen Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte die Marktstellung und die weitere Entwicklung der gesamten Versatel-Gruppe beeinträchtigen. Dieses Risiko wird durch Personalentwicklungsprogramme, Mitarbeiterbindungsprogramme und Fortbildungsmaßnahmen minimiert.

Rechtsstreitigkeiten

Der Versatel-Konzern, darunter auch die VTO, ist im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Partei einer Reihe von gerichtlichen und behördlichen Verfahren, deren Ausgang sich zum gegenwärtigen Zeitpunkt nur bedingt abschätzen lässt.

b) Chancen

Zusätzlich zu den strategischen Chancen werden auch die operativen Chancen durch die Bereiche regelmäßig im Rahmen der Risikoberichterstattung erfasst und im Forecast-Prozess sowie bei der Ermittlung des Risikopotenzials berücksichtigt

Konjunktur und Branche

Als infrastrukturbasierter Anbieter von Telekommunikationsdienstleistungen besteht für Versatel die Möglichkeit, von einer positiven Branchen- und Wirtschaftsentwicklung zu profitieren. Eine besser als ursprünglich prognostizierte Branchen- und Wirtschaftsentwicklung kann die Nachfrage nach Telekommunikationsdienstleistungen unterstützen, was sich schließlich positiv auf den Konzernumsatz auswirken kann. Die Versatel beschäftigt sich daher intensiv mit der Marktanalyse von Trends und Entwicklungen des Telekommunikationssektors und des Gesamtmarkts.

Wettbewerb

Der Telekommunikationsmarkt befindet sich in einer Phase der Konsolidierung. Versatel geht davon aus, dass sich der Trend zur Konsolidierung und Konzentration auf wenige marktstarke Anbieter, auch Kabelnetzbetreiber, zukünftig fortsetzen wird. Unter der Voraussetzung einer stabilen Vermögenslage und Finanzausstattung sieht Versatel auch in Zukunft Chancen, die Wettbewerbsposition durch die Konzentration auf die Bereiche Geschäftskunden und Wholesale zu festigen. 2010 wurde durch die Kooperation mit Siemens Enterprise Communications (SEN) bereits die Basis für eine deutliche Intensivierung und Verbreiterung der Kundenbasis im Geschäftskundenbereich gelegt. Dies gilt auch für eine verstärkte Vermarktung von Netzdienstleistungen z. B. für Mobilfunkunternehmen und andere Netzbetreiber, die auf die deutlich erhöhten Daten- und Bandbreitenanforderungen seitens Ihrer Kunden reagieren müssen. Im Zuge dieser Konzentration kann es zu einer Umorganisation des Versatel-Konzerns in organisatorischer, rechtlicher und struktureller Form kommen. Die hieraus entstehenden Optimierungspotenziale und Rationalisierungseffekte sollen die Ertragslage verbessern.

Regulierung

Versatel ist für die Erbringung von Telekommunikationsleistungen vielfach auf Vorleistungen der DTAG angewiesen. Die Entgelte für diese Vorleistungen sind sektorspezifisch durch die Bundesnetzagentur reguliert. Es ist nicht auszuschließen, dass die Regulierungsbehörde in der Zukunft Senkungen der Entgelte beschließt. Für den Versatel-Konzern bestünde dann die Chance auf eine Reduzierung der Kosten und somit eine positive Beeinflussung der Profitabilität.

Rechtsstreitigkeiten

Die VTO hat die TD auf Schadensersatz aus missbräuchlicher Preis-Kosten-Schere aus berechneten TAL Entgelten und Endkundenpreisen (Vorleistungsentgelten) der DTAG-Kunden in den Jahren bis 1998 bis 2003 verklagt. Der Europäische Gerichtshof hat das von der EU Kommission festgestellte missbräuchliche Verhalten der DTAG im Zeitraum 1998 bis 2003 rechtskräftig bestätigt. Versatel hat daraufhin gegenüber TD Schadensersatz im hohen zweistelligen Millionenbereich geltend gemacht.

7. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2010 gab es bis zum Tag der Aufstellung des Lageberichtes keine nachträglichen Ereignisse, welche die zukünftige Entwicklung der VTO beeinflussen werden.

8. Ausblick

Das Jahr 2010 stellte für alle Gesellschaften des Versatel-Konzerns einen wichtigen Schritt auf dem Weg der Transformation hin zu einem auf die Bereiche Geschäftskunden und Wholesale fokussierten Netzbetreiber dar, der sich seiner Stärken auf Basis der eigenen Netzinfrastruktur bewusst ist. Im Jahr 2011 und den darauf folgenden Jahren wird die VTO diesen Weg konsequent weitergehen.

Eine wichtige Komponente auf diesem Weg stellt das konzernweite Projekt transform dar, welches die Organisation und die Prozesse innerhalb des Versatel-Konzerns noch mehr auf die bevorstehenden Herausforderungen ausrichtet. Auch die VTO wird von diesen Maßnahmen betroffen sein.

Im Geschäftskundenbereich wird der eingeschlagene Weg weiter verfolgt und die erfolgreiche Neuausrichtung des vergangenen Jahres mit innovativen Produkten untermauert werden. Versatel wird sich auf die Anforderungen an einen führenden B2B-Telekommunikationsanbieter einstellen und die Voraussetzungen für die aktuellen Trends im Geschäftskundenmarkt - hier v. a. Managed Services und Cloud Computing - schaffen. Auf diesem Wege wird die avisierte Positionierung als netzzentrischer ITK-Anbieter weiter gefestigt werden. In den nächsten beiden Jahren wird im Geschäftskundenbereich eine durchschnittliche Steigerung des Umsatzes von über 10% p.a. und eine entsprechende Verbesserung des Rohergebnisses erwartet.

Die vollumfängliche Ausnutzung der Vorteile des eigenen Netzes steht weiterhin im Mittelpunkt der strategischen Ausrichtung im Wholesalebereich. Dies beinhaltet neben dem bestehenden Geschäft des Angebots von Netzkapazitäten und dem Handling von Sprachverkehrsvolumina für andere Telekommunikationsanbieter auch die Unterstützung bei der Schaffung der Voraussetzungen für breitbandige Angebote sowohl im Festnetz- als auch im Mobilfunkbereich. Insbesondere durch die kontinuierlich steigenden Bandbreitenanforderungen wird hier signifikanter Bedarf hochwertiger Infrastruktur entstehen, welcher sich beispielsweise in der Anbindung von Mobilfunkstandorten äußern wird. Darüber hinaus gilt es weitere Geschäftsfelder auf- bzw. auszubauen, wie z. B. die Vermarktung der Versatel-Glasfaserinfrastruktur bei Kabelnetzbetreibern, welche die bestehende Netzebene 3 ablösen möchten oder aber einen Weg zur Abführung des erhöhten Datenaufkommens suchen. Aufgrund der Absenkung der Mobilfunkterminierungsentgelte und der Konsolidierung am Markt rechnen wir für das Jahr 2011 zunächst mit einem deutlichen Rückgang des Umsatzes. Für den Rohertrag im Wholesalebereich wird ebenfalls eine Verminderung erwartet. Diese ist wesentlich darauf zurückzuführen, dass 2010 hochmargige Einmalumsätze generiert wurden, welche für das Geschäftsjahr 2011 nicht erwartet werden. Für das Jahr 2012 wird mit einem leicht positiven Umsatztrend im Vergleich zum Jahr 2011 gerechnet. Aufgrund des Ausbaus der Aktivitäten in den Wachstumsmärkten in 2011 gehen wir davon aus, dass das Rohergebnis im Jahr 2012 überproportional wachsen wird.

Die Werterhaltung der bestehenden Kundenbasis ist von zentraler Bedeutung für die Entwicklung im Privatkundenbereich. Die hohe Qualität der Bestandskundenbasis in diesem Segment gilt es zu bewahren, ohne aggressiv am Neukundenwachstum und den damit assoziierten hohen Kundengewinnungskosten teilzunehmen. Wir gehen in diesem Bereich von einem weiteren Umsatzrückgang in den Jahren 2011 und 2012 aus, welcher sich aus der verschärften Wettbewerbssituation sowie der strategischen Fokussierung auf die Bereiche Geschäftskunden und Wholesale ergibt. Beim Rohergebnis wird eine korrespondierende Entwicklung erwartet.

Auf Basis der beschriebenen Erwartungen innerhalb der einzelnen Unternehmensbereiche rechnet die VTO in 2011 mit einem Rückgang des EBITDA und zusätzlichen Belastungen aus dem Projekt "transform" in 2011 und 2012. Für das Geschäftsjahr 2012 wird für den Gesamtkonzern ein positives Vorsteuerergebnis erwartet, zu dem auch die VTO ihren Beitrag leisten wird. Zum Ende des Geschäftsjahres 2012 wird die VTO eine deutlich bessere Ausgangssituation zur nachhaltigen Steigerung der Ergebnisse in den Folgejahren in den Kernbereichen Geschäftskunden und Wholesale erreichen.

Berlin, 9. März 2011

Versatel Ost GmbH

Die Geschäftsführer

Dr. Hai Cheng

Joachim Bellinghoven

Marius Rispeter

Soeren Wendler

Bilanz

Aktiva

	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	140.271,57	413.266,64
2. Geschäfts- oder Firmenwert	298.590,44	358.308,44
	438.862,01	771.575,08
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	29.637,36	51.429,75
2. Technische Anlagen und Maschinen	119.244.379,81	128.512.508,95
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.520.238,30	2.715.414,33
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	639.684,96
	120.794.255,47	131.919.037,99
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundene Unternehmen	0,00	3,00
	121.233.117,48	132.690.616,07
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.376.470,60	10.206.680,39
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	86.073.395,25	53.732.395,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände	565.935,47	731.563,66
	94.015.801,32	64.670.639,05
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	89.314,28	18.245.627,04
	94.105.115,60	82.916.266,09
C. Rechnungsabgrenzungsposten	817.330,84	291.592,12
	216.155.563,92	215.898.474,28
Passiva
	31.12.2010 €	31.12.2009 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	48.139.153,19	48.139.153,19
II. Kapitalrücklage	64.933.961,05	64.933.961,05
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	1.338.227,34	1.238.545,80
	114.411.341,58	114.311.660,04
B. Sonderposten für Investitionszuschüsse	205.758,19	411.516,31
C. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	13.853.684,00	10.455.324,33
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	120,55	61.591,91
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.560.715,70	7.100.966,40
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	80.591.922,70	81.178.799,55
davon gegen Gesellschafter € 11.336.144,38; Vorjahr € 11.768.560,05)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	720.752,24	1.340.705,08
(davon aus Steuern € 167.106,28; Vorjahr € 189.819,15)
	85.873.511,19	89.682.062,94
E. Rechnungsabgrenzungsposten	1.811.268,96	1.037.910,66
	216.155.563,92	215.898.474,28

Gewinn- und Verlustrechnung

	2010 €	2009 €
1. Umsatzerlöse	114.613.097,82	125.359.267,72
2. Andere aktivierte Eigenleistungen	2.587.793,20	2.889.276,87
3. Sonstige betriebliche Erträge	24.795.723,32	12.977.345,00
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	136,80	353,26
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	56.444.913,20	61.040.632,32
	56.445.050,00	61.040.985,58
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	11.304.855,16	10.995.977,49
b) Soziale Abgaben	1.681.095,87	1.699.237,01
	12.985.951,03	12.695.214,50
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen- stände des Anlagevermögens und Sachanlagen	23.456.300,13	25.288.553,27
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	40.792.895,53	30.475.996,74
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	518.912,02	420.279,81
(davon aus verbundenen Unternehmen € 387.889,96; Vorjahr € 249.843,52;)
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.195.995,36	1.160.462,31
(davon an verbundene Unternehmen € 1.048.636,51; Vorjahr € 1.062.049,35)
(davon aus Aufzinsung € 57.684,89; Vorjahr € 0,00)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	7.639.334,31	10.984.957,00
11. Außerordentliche Aufwendungen	12.904,92	0,00
12. Außerordentliches Ergebnis	-12.904,92	0,00
13. Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	884,95	1.969,66
14. Ertrag aus sonstigen Steuern	313,26	0,00
15. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne	-7.627.627,60	-10.986.926,66
16. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Anhang

I. Angaben zur Form und Darstellung von Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 wurde auf Basis der handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze unter ergänzender Berücksichtigung der Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft hat für das am 1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr die Vorschriften des am 25. Mai 2009 verabschiedeten Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BGBI. I, S. 1102 ff, ''BilMoG'') angewendet. Eine Anpassung der Vorjahreszahlen im Rahmen der erstmaligen Anwendung ist nach Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB unterblieben. Relevante Neuregelungen des BilMoG sind im Übrigen in diesem Anhang an entsprechender Stelle gekennzeichnet, Gesetzesnormen tragen insoweit den Zusatz ''neue Fassung'' bzw. ''n.F.''.

Die Gesellschaft erfüllt im Berichtsjahr, auch unter Berücksichtigung der Neuregelungen des BilMoG, die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

II. Erläuterungen zu den Posten von Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung bezüglich Ausweis, Bilanzierung und Bewertung

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des HGB (§§ 238-261 HGB). Darüber hinaus hat die Gesellschaft zusätzlich die Vorschriften der §§ 264ff. HGB beachtet.

Entsprechend der neuen HGB-Regelungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erstmalig die "Aufwendungen aus der Aufzinsung" von Rückstellungen als "davon-Vermerk" unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" gezeigt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer linear planmäßig abgeschrieben. Auf das Wahlrecht zur Aktivierung von selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen gem. § 248 Abs. 2 HGB n.F. wurde verzichtet.

Der aktivierte, entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine voraussichtliche Dauer von 15 Jahren linear abgeschrieben. Seine Nutzungsdauer ist durch den nach wie vor im Absatzmarkt Jena geschützten Markennamen "Jetz!" begründet.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen die in den steuerlichen Abschreibungstabellen vorgegebenen Nutzungsdauern zugrunde.

Bei Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens mit voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen 150 EUR und 1.000 EUR liegen, werden in einem Sammelposten erfasst und linear über fünf Jahre abgeschrieben (§ 6 Abs. 2a EStG).

Langfristige Nutzungsrechte an Glasfaser- bzw. Kupferleitungen werden unter Anwendung der Grundsätze der Leasingbilanzierung mit ihrem Barwert aktiviert und nachfolgend linear über den Vertragszeitraum abgeschrieben. Bei der Barwertermittlung wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten sieben Jahre gem. § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB n. F. herangezogen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag unter Berücksichtigung des erkennbaren Ausfallrisikos bewertet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken, soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren, ist durch die Bildung ausreichender Rückstellungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen, soweit sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich sind.

Rückstellungen werden nach der Neuregelung des § 253 Abs. 1 Satz 2 2. Halbsatz HGB n.F. in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie beinhalten alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten in angemessener Höhe.

Sonstige Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahren abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Ursprünglich auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens und Verbindlichkeiten wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten bzw. mit dem zum Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurs in Euro umgerechnet.

Als verbundene Unternehmen werden alle Unternehmen klassifiziert, die in den Konzernabschluss der Versatel AG, Berlin (VTAG), einbezogen werden.

Latente Steuern werden nach § 274 Abs. 1 HGB für Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen gebildet, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Steuerliche Verlust- und Zinsvorträge werden bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verrechnung berücksichtigt.

Die Versatel AG ist Organträgerin einer ertragsteuerlichen Organschaft. Die laufenden und latenten Steuern der Organschaft werden, der formalrechtlichen Betrachtungsweise folgend, bei der Organträgerin ausgewiesen.

2. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010 ist im Einzelnen dem in der Anlage zu diesem Anhang wiedergegebenen Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die im Vorjahr ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen betrafen 100% der Anteile an der BerliKomm Asset Management Kft. i.L., Budapest/Ungarn, und 50% der Anteile an der Jenetik GmbH i.L. Netzwerkservice Thüringen, Jena. Die Liquidation dieser Gesellschaften wurde im September bzw. November 2010 abgeschlossen.

Seit September 2010 hält die Gesellschaft eine Beteiligung von 99,9 % an der neu gegründeten Versatel Service Ost GmbH & Co. KG, Düsseldorf (OKG). Sie übernimmt die Komplementärstellung und hat ihre Pflichteinlage von € 9.990,00 noch nicht geleistet. Das Eigenkapital und das Jahresergebnis der OKG betragen zum 31. Dezember 2010 jeweils T€ 0.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind im Wesentlichen innerhalb eines Jahres fällig. Sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr resultieren in Höhe von T€ 0,3 (Vorjahr T€ 0,3) aus einer Mietkaution.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Forderungen aus Cashpooling in Höhe von T€ 86.046 (Vorjahr T€ 53.677), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 23 (Vorjahr T€ 18) und Forderungen aus Steuern in Höhe von T€ 4 (Vorjahr T€ 30).

Der Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 817 (Vorjahr T€ 292) wurde für die Leistungsvergütungen aus Verträgen gebildet, die Aufwand für die folgenden Geschäftsjahre darstellen. Der Anteil aus Leitungsmieten und Bereitstellungsentgelten beträgt T€ 660 (Vorjahr T€ 21).

Die anderen Gewinnrücklagen in Höhe von T€ 1.338 entwickelten sich wie folgt:

	2010 T€	2009 T€
1. Januar	1.238	1.238
Zuführung	100	0
31. Dezember	1.338	1.238

Die Zuführung im Geschäftsjahr entfällt auf die Preisanpassung und Abzinsung der bereits bilanzierten langfristigen Rückstellungen nach BilMoG zum 1. Januar 2010.

Darüber hinaus ist ein Sonderposten für gewährte Investitionszuschüsse der Thüringer Aufbaubank gebildet worden. Die Auflösung des Sonderpostens im Geschäftsjahr betrug T€ 206 (Vorjahr T€ 206).

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 13.854 (Vorjahr T€ 10.455) enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Restrukturierungen T€ 3.046 (Vorjahr T€ 1.400), für ausstehende Rechnungen im Bereich der Netzwerkkosten T€ 2.509 (Vorjahr T€ 1.751), für Wartung T€ 1.567 (Vorjahr T€ 1.521), für Deportierung T€ 1.271 (Vorjahr T€ 0), für Personalaufwendungen T€ 1.197 (Vorjahr T€ 1.661), für Prozesskosten T€ 848 (Vorjahr T€ 861), für noch nicht abgerechnete Investitionen in das Anlagevermögen T€ 737 (Vorjahr T€ 534), für Miete und Mietnebenkosten T€ 688 (Vorjahr T€ 586), für Rückbauverpflichtungen T€ 281 (Vorjahr T€ 285) sowie für Provisionen T€ 262 (Vorjahr T€ 495).

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten (Vorjahr):

	Saldo T€	bis ein Jahr T€	ein bis fünf Jahre T€	über fünf Jahre T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0
	(61)	(61)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.561	4.561	0	0
	(7.101)	(7.101)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	80.592	18.504	62.088	0
	(81.179)	(15.075)	(66.104)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	721	721	0	0
	(1.341)	(948)	(393)	(0)
Summe Verbindlichkeiten	85.874	23.786	62.088	0
	(89.682)	(23.185)	(66.497)	(0)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 6.075 (Vorjahr T€ 2.071), Verbindlichkeiten aus Zinsen in Höhe von T€ 90 (Vorjahr T€ 95), Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von T€ 695 (Vorjahr T€ 748), Verbindlichkeiten aus erhaltenen Darlehen in Höhe von T€ 66.104 (Vorjahr T€ 66.104) und Verbindlichkeiten aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von T€ 7.628 (Vorjahr T€ 10.987).

Aufgrund eines Account Pledge Agreement vom 25. April 2007 im Zusammenhang mit der revolvierenden Kreditlinie der Versatel AG sind Bankkonten der Versatel Ost GmbH an die ausgebenden Banken zugunsten der Versatel AG verpfändet. Das verpfändete Guthaben beträgt zum 31. Dezember 2010 T€ 87.

Ferner besteht ein bedingtes Haftungsverhältnis gemeinsam mit den Gesellschaften der Versatel-Gruppe im Rahmen der seitens der Versatel AG gegebenen Globalzession im Zusammenhang mit der Ausgabe der Senior Secured Floating Rate Note, nach der sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen sowie die damit zusammenhängenden Rechte und Ansprüche der Versatel Ost GmbH abgetreten wurden. Diese Abtretungsvereinbarung umfasst auch alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen, die aus einem Verkauf des gesamten Geschäfts der VTO oder von Geschäftsbereichen entstehen. Mit einer Inanspruchnahme wird aufgrund der Geschäftsentwicklung des Versatel-Konzerns zurzeit nicht gerechnet.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betragen insgesamt T€ 33.845 (Vorjahr T€ 36.040). Weiterhin hat die Versatel Ost GmbH ihre Pflichteinlage in Höhe von EUR 9.990,00 in die Versatel Service Ost GmbH & Co. KG zu leisten, sobald diese eingefordert wird.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 1.811 (Vorjahr T€ 1.038) enthalten Einrichtungsgebühren für Datenfestverbindungen. Diese werden über die Vertragslaufzeit aufgelöst.

3. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die gesamten Umsatzerlöse wurden im Inland erzielt. Sie setzen sich wie folgt zusammen:

	2010 T€	2009 T€
Internet	41.955	45.679
Telefonie	32.329	35.403
Datenfestverbindungen	14.016	14.878
Interconnectionleistungen	10.896	14.572
Intercompany	3.554	2.229
Mehrwertdienste	9	309
Sonstige	11.854	12.289
	114.613	125.359

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 1.069 (Vorjahr T€ 833), Mieterträge von Technikstandorten in Höhe von T€ 743 (Vorjahr T€ 873), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von T€ 596 (Vorjahr T€ 191) sowie Erträge aus der Auflösung von Sonderposten von T€ 206 (Vorjahr T€ 206). Die Erträge aus der internen Leistungsverrechnung betragen T€ 21.165 (Vorjahr T€ 10.295).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 56.445 (Vorjahr T€ 61.041) setzen sich zum größten Teil aus Leitungsmieten, Interconnectionverbindungen, Interconnectionanschlüssen sowie Mieten und Mietnebenkosten für Kollokationsräume zusammen.

In den Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens sind außerplanmäßige Abschreibungen auf Shops in Höhe von T€ 568 (Vorjahr T€ 16) enthalten.

Wesentliche sonstige betriebliche Aufwendungen sind:

	2010 T€	2009 T€
Weiterberechnungen von verbundenen Unternehmen	26.613	11.859
Wartung technischer Anlagen	3.575	3.698
Mieten und Mietnebenkosten für das Verwaltungsgebäude sowie für Läden	2.527	1.899
Provisionen	2.064	5.501
Kündigungsentgelte und Stornogebühren DTAG	1.725	661
Forderungsverluste und Wertberichtigungen auf Forderungen	1.074	4.054
Rechts- und Beratungskosten	480	469
Werbung und Marketing	336	314
Sonstige	2.399	2.021
	40.793	30.476

Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen vollständig die Abzinsung der Leasingverbindlichkeiten nach BilMoG zum 1. Januar 2010.

Aus dem mit der Versatel Holding GmbH, Berlin (VTH), mit Wirkung zum 1. Januar 2006 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag resultiert eine Gewinnabführungsverpflichtung in Höhe von T€ 7.628 (Vorjahr T€ 10.987). Der Gesellschafter ist verpflichtet, Jahresfehlbeträge, die während der Vertragslaufzeit entstanden sind, auszugleichen, soweit diese nicht durch Beträge aus den Gewinnrücklagen, die während der Vertragslaufzeit entstanden sind, ausgeglichen werden können.

III. Ergänzende Angaben

1. Organe

Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

2. Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung besteht aus folgenden Herren:

	Dr. Hai Cheng, Bonn; Vorstand Wholesale und Geschäftskunden der VTAG,
	Dr. Max Padberg, Düsseldorf, Vorstand Finanzen der VTAG (bis 20. April 2010),
	Marius Rispeter, Korschenbroich, Vorstand Finanzen der VTAG (seit 21. Juni 2010),
	Soeren Wendler, Dresden, Regionalgeschäftsführer Geschäftskundenvertrieb der Regionen Ost und Nord und
	Joachim Bellinghoven, Duisburg Vorstand Technik, IT, Qualitäts-, Produkt- und Prozessmanagement der VTAG.

Ein Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Prokuristen.

3. Bezüge der Geschäftsführung

Mit Ausnahme eines Geschäftsführers hat die Geschäftsführung auf Grund ihrer Geschäftsführeridentität in anderen Konzerngesellschaften von der VTO im Geschäftsjahr 2010 keine Bezüge erhalten.

Im Übrigen wird von der Erleichterungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

4. Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigte im Durchschnitt 181 (Vorjahr 196) Arbeitnehmer. Es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

5. Konzernabschluss

Die VTO ist ein Tochterunternehmen der VTH. Die Gesellschaft wird im Geschäftsjahr 2010 in den Konzernabschluss der VTAG einbezogen. Die VTAG ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen darstellt. Der Konzernabschluss der VTAG ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Der Konzernabschluss der VTAG wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

6. Ergebnisabführungsvertrag

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 16. Dezember 2005 mit der Versatel Holding GmbH, Berlin, dem die Gesellschafterversammlung durch Beschluss vom selben Tag zugestimmt hat. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf des sechsten Zeitjahres seit Beginn des Wirtschaftsjahres der erstmaligen Anwendbarkeit. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig.

Berlin, den 9. März 2011

Versatel Ost GmbH

Die Geschäftsführer

Dr. Hai Cheng

Marius Rispeter

Soeren Wendler

Joachim Bellinghoven

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2010 €	Zugänge €	Umbuchungen	Abgänge €	31.12.2010 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	5.690.689,43	83.132,35	0,00	1.166.833,41	4.606.988,37
2. Geschäfts- oder Firmenwert	895.794,96	0,00	0,00	0,00	895.794,96
	6.586.484,39	83.132,35	0,00	1.166.833,41	5.502.783,33
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	254.783,64	0,00	0,00	636,45	254.147,19
2. Technische Anlagen und Maschinen	306.952.260,23	12.075.575,71	781.387,25	946.770,08	318.862.453,11
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.548.406,87	209.617,24	-84.486,32	995.634,28	9.677.903,51
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	639.684,96	57.215,97	-696.900,93	0,00	0,00
	318.395.135,70	12.342.408,92	0,00	1.943.040,81	328.794.503,81
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.514,00	0,00	0,00	3,00	5.511,00
	324.987.134,09	12.425.541,27	0,00	3.109.877,22	334.302.798,14

	Abschreibungen
	01.01.2010 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2010 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	5.277.422,79	356.112,96	1.166.818,95	4.466.716,80
2. Geschäfts- oder Firmenwert	537.486,52	59.718,00	0,00	597.204,52
	5.814.909,31	415.830,96	1.166.818,95	5.063.921,32
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	203.353,89	21.792,39	636,45	224.509,83
2. Technische Anlagen und Maschinen	178.439.751,28	21.698.398,45	520.076,43	199.618.073,30
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.832.992,54	1.320.278,33	995.605,66	8.157.665,21
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	186.476.097,71	23.040.469,17	1.516.318,54	208.000.248,34
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.511,00	0,00	0,00	5.511,00
	192.296.518,02	23.456.300,13	2.683.137,49	213.069.680,66

	Restbuchwerte
	31.12.2010 €	31.12.2009 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software und Lizenzen	140.271,57	413.266,64
2. Geschäfts- oder Firmenwert	298.590,44	358.308,44
	438.862,01	771.575,08
II. Sachanlagen
1. Bauten auf fremden Grundstücken	29.637,36	51.429,75
2. Technische Anlagen und Maschinen	119.244.379,81	128.512.508,95
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.520.238,30	2.715.414,33
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	639.684,96
	120.794.255,47	131.919.037,99
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	3,00
	121.233.117,48	132.690.616,07

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Versatel Ost GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 3. Juni 2011

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lutz Granderath, Wirtschaftsprüfer

ppa. Anja Gaedike, Wirtschaftsprüfer

Der Jahresabschluss ist noch nicht festgestellt.