BCM Kosmetik GmbH

Dietzenbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2016 bis zum 31.08.2016

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 01.04.2016 bis 31.08.2016

A. Grundlagen des Geschäftsmodells

Die BCM Kosmetik GmbH in Dietzenbach ist Teil der Walgreens Boots Alliance-Gruppe (WBA), die aus der Fusion der Alliance Boots Gruppe mit dem amerikanischen Einzelhändler Walgreens entstanden ist. Die Transaktion wurde mit Wirkung zum 31.12.2014 vollzogen. BCM ist ein Teil von Global Brands, die für die Marken, Einkauf und Herstellung zuständig ist. BCM verfügt über Produktionsstandorte in Deutschland, England und Frankreich. Als Teil dieses Verbunds beliefert die BCM Kosmetik GmbH (BCMK) die Konzernmutter mit Produkten der dekorativen Kosmetik (Mascara, Lippenstifte, Puder und Lidschatten) sowie der Haut- und Körperpflege (Cremes und Seren). Durch ein breit gefächertes Produktsortiment und eine gut aufgestellte Produktentwicklung konnte BCM seine Position unter den größten Herstellern für Kosmetikprodukte in Europa auch im Jahr 2016 weiterhin behaupten.

Einerseits liegt die Priorität auf der Belieferung des Konzerns als "preferred supplier", darüber hinaus werden seit Jahren in zunehmendem Maße externe Kunden, die zu den führenden Kosmetikunternehmen Europas gehören, insbesondere mit Produkten der dekorativen Kosmetik beliefert. Dadurch wird die Kapazitätsauslastung optimiert und entsprechende Skaleneffekte erzielt.

Der Markt ist international und die Produkte, die wir für unsere externen Kunden herstellen, werden in ganz Europa verkauft. Die Produkte, die wir für unsere Konzernunternehmen herstellen, werden dagegen hauptsächlich in Großbritannien verkauft, wobei allerdings in diesem Jahr erhebliches Wachstum im internationalen Markt, hier besonders in den USA, erzielt werden konnte.

Die Produkte in unserem Sortiment haben einen kurzen Produktzyklus, da sich der Markt ständig entwickelt. Unsere Abteilung Forschung und Entwicklung hat die Prioritäten neue Produkte zu identifizieren, zu entwickeln und diese produktionsfähig zu machen.

BCM Kosmetik GmbH ist in der Lage von der reinen Herstellung für Dritte bis zum Vollservice Leistungen für alle Kunden anzubieten. Bei der Herstellung für Dritte nutzen wir die Rezepturen und Lieferanten der Kunden, bei Vollservice erstellen wir selbst die Rezepturen, finden und prüfen Lieferanten und stellen die Produkte her.

Rohstoffe und Komponenten werden meistens von Lieferanten in Europa und in Fernost beschafft, dabei kann die Lieferkette bis zu 16 Wochen lang sein.

Das Geschäftsmodell ist auf die Direktbelieferung von großen Kosmetikunternehmen ausgerichtet. Die direkte Zusammenarbeit mit Handelsketten inklusive der dafür notwendigen Lagerhaltung wird nicht abgebildet.

B. Forschung und Entwicklung

Der Bereich Forschung und Entwicklung besteht aus den Bereichen Rezepturentwicklung, Verpackungsentwicklung, Scaling-Up und Regulatory Affairs. Insbesondere im Bereich Rezepturentwicklung wurde der Schwerpunkt auf proaktive und innovative Entwicklungsarbeit gelegt. Das befähigt uns, mit Produktneuheiten Bestands- und Neukunden anzusprechen. In dieser Abteilung sind durchschnittlich 21 Mitarbeiter (RGJ) bzw. 23 Mitarbeiter (Vj.) beschäftigt. Die Aufwendungen im F & E Bereich betrugen im Rumpfgeschäftsjahr (RGJ) T€ 502 (Vj. T€ 1.430).

Im Bereich Scaling-Up (Übertragung in den Produktionsmaßstab) wurden mehrere Maßnahmen zur Effizienzerhöhung durchgeführt. Weiterhin wurde in die Infrastruktur investiert, um im Bereich Labor produktionsnahe Herstellbedingungen zu haben (Silicon Mould, Wet Powder, Trockenpuder).

Auch im Geschäftsjahr 2016 (RGJ) wurde durch gezielte Schulungen der Mitarbeiter eine qualitative Verbesserung der geleisteten Arbeit erreicht. Auch wurde weiterhin in die Infrastruktur investiert, um im Bereich Labor über produktionsnahe Herstellbedingungen zu verfügen.

C. Wirtschaftsbericht

- Konjunktur

Der europäische Markt entwickelte sich nach unserer Einschätzung für die von BCM Kosmetik gefertigten Produktkategorien der dekorativen Kosmetik (Mascara, Lippenstifte, Puder und Lidschatten) und der Haut-u. Körperpflege (Cremes und Seren) im gesamten Jahr 2016 weiterhin positiv. Trotz anhaltenden Konkurrenzdrucks ist es BCM Kosmetik GmbH gelungen, den durchschnittlichen Verkaufspreis pro Einheit durch einen verbesserten Produkt- und Kundenmix zu erhöhen.

Nach einer großen Studie im Produktbereich Puder im Vorjahr haben wir in neue Pudertechnologien investiert, die uns die Möglichkeit geben, unsere Kunden besser zu bedienen. Eine zweite neue Pudermaschine wurde bereits angeschafft. Ebenso haben wir auch in Lippenstift-technologien investiert, um den neuen Marktentwicklungen Rechnung tragen zu können. Weitere Investitionen sind für die Folgejahre geplant.

- Geschäftsverlauf

Das aktuelle Geschäftsjahr bezieht sich auf die 5 Monate von April 2016 bis August 2016, um die Berichtszeiträume an die Vorgaben der Muttergesellschaft anzugleichen, deren Geschäftsjahre jeweils den Zeitraum September bis einschließlich August umfassen.

Da das Geschäft der BCM Kosmetik GmbH sehr saisonabhängig ist und das Vorjahr 12 Monate umfasst, wird das Rumpfgeschäftsjahr 1. April 2016 bis 31. August 2016 in den folgenden Darstellungen mit einem Pro-forma Vergleichszeitraum vom 1. April 2015 bis 31. August 2015 verglichen. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden auch Anpassungen des Pro-forma-Vergleichszeitraums vom 1. April 2015 bis 31. August 2015 und 1. April 2015 bis 31. März 2016 auf die Neufassung von § 277 Abs. 1 HGB durch das BilRUG vorgenommen.

		1.4.2015 - 31.8.2015
	1.4.2016 - 31.8.2016	(Pro-forma- Vergleichszeitraum)	1.4.2015 - 31.3.2016
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	30.339.913,32	25.919.254,19	62.780.885,34
2. Erhöhung (i. VJ. Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	1.768.127,25	805.793,56	-518.463,43
3. Sonstige betriebliche Erträge	356.719,95	382.466,18	670.388,22
4. Materialaufwand	-21.156.720,11	-18.325.768,55	-42.147.841,68
5. Personalaufwand	-5.550.416,81	-5.502.444,41	-13.142.950,88
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-340.128,15	-353.896,87	-827206,33
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-4.379.596,86	-3.736.101,07	-8.951.718,13
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-201.833,90	-165.411,85	-396.157,97
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	836.064,69	-976.108,82	-2.313.344,63
10. Sonstige Steuern	-5.088,44	-33.636,40	-8.075,50
11. Jahresüberschuss (Vorjahre: Jahresfehlbeträge)	830.976,25	-1.009.745,22	-2.321.420,13

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016 erzielte die deutsche Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von T€ 30.340 nach T€ 25.919 im Pro-forma-Vergleichszeitraum.

Das Unternehmen beendete das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von T€ 831 nach einem Verlust in Höhe von T€ -1.010 im Pro-forma Vergleichszeitraum.

Das konzerninterne Geschäft entwickelte sich um 20,0% (mit Berücksichtigung BilRUG) positiv im Vergleich zum Pro-forma-Vergleichszeitraum vom 1. April 2015 bis 31. August 2015. Maßgeblich hierfür war ein erheblicher Zuwachs im Bereich der dekorativen Kosmetik für die USA, sowie zusätzliche Aufträge im Bereich Geschenksets.

Unser externes Geschäft entwickelte sich ebenso positiv um erhebliche 12,3% maßgeblich durch zwei große zusätzliche Projekte eines unserer externen Kunden im Bereich Puder.

Insgesamt lagen damit unsere Umsätze mit +33,0% höher als im Budget geplant. Maßgeblich dafür waren höhere Umsätze mit bestehenden Produkten und zusätzliche, nicht budgetierte Aufträge. Aus den Steigerungsraten gegenüber Budget ergeben sich beim konzerninternen Geschäft die niedriger geplanten Umsätze im Bereich Geschenksets und das leicht verbesserte Produktmix in UK. Im Vergleich zum Budget konnten einige der erwarteten Kosteneinsparungen aufgrund des höheren Volumens nicht erzielt werden, jedoch schloss das Ergebnis über Budget ab.

Die aktuellen Kernaktivitäten fokussieren sich weiterhin auf die Steigerung der Produktivität insbesondere durch eine Revitalisierung der Lean Management Prinzipien sowie gezielte Investitionen in die Verbesserung der Produktionseffizienz.

Ertragslage

Die gesetzlichen Vertreter definieren im Wesentlichen die Ziele für die Gesellschaft betreffend der Ertragslage auf Basis der Umsatzerlöse sowie des EBIT/Betriebsergebnisses. Die nachfolgenden Darstellungen zeigen die genaue Entwicklung und die Effekte für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016 sowie den Pro-forma-Vergleichszeitraum.

Die Umsätze im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. April 2016 bis 31. August 2016 haben sich wie folgt entwickelt:

Umsatz %	1.4.2016 -31.8.2016	Pro-forma- Vergleichszeitraum 1.4.2015 - 31.8.2015	1.4.2015 -31.3.2016
	(5 Monate)	(5 Monate)	(12 Monate)
Interner Umsatz	65,77%	62,87%	63,57%
Externer Umsatz	34,23%	37,13%	36,43%
Gesamt Umsatz	100%	100%	100%

Bezogen auf die einzelnen Märkte und Abnehmer verteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

	1.4.2016 -31.8.2016	Pro-forma- Vergleichszeitraum 1.4.2015 - 31.8.2015	1.4.2015 - 31.3.2016
	(5 Monate)	(5 Monate)	(12 Monate)
	T€	T€	T€
Drittkunden
Deutschland	1.091	1.209	2.700
Europa	9.003	8.119	19.644
Sonstiges Ausland	291	297	527
	10.385	9.625	22.871
Verbundene Unternehmen
Europa	19.955	16.295	39.910
	30.340	25.920	62.781

Die Umsatzverteilung zwischen konzerninternem und externem Umsatz hat sich im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016 gegenüber dem Vergleichszeitraum vom 01. April 2015 bis 31. August 2015 verändert: 65,8% des Gesamtumsatzes (Vj. 62,9%) wurden konzernintern mit Walgreens Boots Alliance Töchtern erzielt und 34,2% (Vj. 37,1%) des Umsatzes mit Drittkunden.

Die Kosten erhöhten sich Produktmix bedingt pro produzierter Verkaufseinheit von 72 Cent/Unit auf 76 Cent/Unit. Die Produktionsvolumen lagen im Vorjahr bei 32,1 Mio. Einheiten und im Berichtsjahr bei 33,8 Mio. Einheiten.

Die Materialaufwandsquote (Materialaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und der Bestandsveränderung) beträgt 65,9% und liegt damit um 1,8% Punkte unter dem Vorjahresniveau und um 2,7% Punkte unter dem des Pro-forma-Vergleichszeitraums auf Grund des Produktmix wie oben erwähnt. Die Personalaufwandsquote (absolute Höhe des Personalaufwands im Verhältnis zum Umsatz und der Bestandsveränderung) fiel gegenüber dem Vorjahr um 3,8%-Punkte von 21,1% auf 17,3% und gegenüber dem Pro-forma-Vergleichszeitraum um 3,3%-Punkte von 20,6% auf 17,3%. Die Anzahl der Beschäftigten über Zeitarbeitsfirmen hat sich auf Grund der höheren Produktionsvolumen erhöht und lag bei durchschnittlich 73 FTE (Pro-forma-Vergleichszeitraum 54 FTE). Die Zahl der eigenen Mitarbeiter erhöhte sich zum Stichtag von 278 auf 281 Mitarbeiter. Die Abschreibungen lagen bei T€ 340 (Vj. T€ 827; Pro-forma-Vergleichszeitraum T€ 354). Insgesamt liegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bei T€ 4.380 (Vj. T€ 10.121) und damit um TEUR 643 über denen des Pro-forma-Vergleichszeitraums im Wesentlichen bedingt durch einen Anstieg der Aufwendungen für Fremdarbeiten.

Das EBIT erhöhte sich gegenüber T€ -1.917 im Vorjahr und T€ -844 im Pro-forma-Vergleichszeitraum im Rumpfgeschäftsjahr auf T€ 1.038, bedingt durch den unterproportionalen Anstieg der Aufwendungen im Vergleich zu den Umsatzerlösen.

Aufgrund der oben aufgeführten Entwicklungen schließt das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr mit einem Jahresüberschuss in Höhe von T€ 831 (Vj. T€ -2.321; Pro-forma-Vergleichszeitraum TEUR -1.010).

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr (31. März 2016) um T€ 10.646 auf T€ 33.991. Im Wesentlichen hat sich das Vorratsvermögen um T€ 5.276, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um T€ 1.157, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen auf der Aktivseite um T€ 2.091, sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um T€ 5.071 auf der Passivseite, erhöht.

Das Anlagevermögen hat sich von T€ 4.217 um T€ 924 auf T€ 5.141 erhöht. Es wurden insgesamt Investitionen in Höhe von T€ 1.264 getätigt, die hauptsächlich Technische Anlagen und Maschinen und Anzahlungen auf Anlagen im Bau betreffen. Der Anlagenabnutzungsgrad beträgt 78,9% (Vj. 81,8%).

Das Vorratsvermögen stieg um T€ 5.276 Mio. auf nunmehr T€ 13.749 Mio. Die Umschlags-häufigkeit der Vorräte beträgt 99 Tage (Vj. 75 Tage).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als auch die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Der Anstieg um T€ 1.157 auf T€ 7.394 bzw. um T€ 2.091 auf T€ 5.433 begründet sich im Wesentlichen aus dem Anstieg der Umsatzerlöse als auch durch saisonale Einflüsse. Die durchschnittlichen Zahlungsfristen bei externen Kunden betragen 95 Tage nach Rechnungsstellung und 45 Tage bei unseren internen Kunden.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich hauptsächlich im Personalbereich und in den ausstehenden Lieferantenrechnungen um insgesamt T€ 626 auf T€ 2.282 erhöht. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich auf T€ 11.069 (Vj. T€ 5.998). Die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen steht hauptsächlich im Zusammenhang mit höheren Produktionsmengen für die Geschenksets, die wir hauptsächlich an unsere konzerninternen Kunden ausgeliefert haben.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind gegenüber dem Vorjahr um T€ 4.000 bedingt durch die Erhöhung der Darlehensaufnahme gestiegen.

Durch den Jahresüberschuss in Höhe von T€ 831 stieg das Eigenkapital entsprechend an, dennoch ist die Eigenkapitalquote von 31,5% auf 24,1% gesunken. Der Anlagendeckungsgrad II liegt bei 159% (Vj. 174%).

Cashflow

	01.04.2016 - 31.08.2017	01.04.2015 - 31.03.2016
Cashflow aus lauf. Geschäftstätigkeit	T€ -1.483	T€ -457
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	T€ -1.267	T€ -901
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	T€ 3.805	T€ 1.104

BCM wird durch WBA Intercompany In House Cash Agreements finanziert.

	Höhe	Beginn	Fällig	Zinsen
Dispositionskredit	€8,0 Mio.	31. Aug 15 (effektiv)	31 August 2018 (vorzeitig abgelöst durch den Dispositionskredit vom 29. April 2016)	EONIA + 4.96%
Dispositionskredit	€12,0 Mio.	29. Apr 2016 (effektiv)	31. Aug 18	EONIA + 4.96%

Während des Jahres ist die Intercompany Darlehensverbindlichkeit von € 8.0 Mio. auf einen Dispositionskredit von € 12.0 Mio. angehoben worden, um das höhere working capital zu decken. Das höhere working capital entsteht durch das höhere Volumen und dessen Auswirkung auf den Lagerbestand und die Forderungen sowie aus den aufgelaufenen Verlusten.

Zum Stichtag waren die € 12.0 Mio. in Anspruch genommen, der Banksaldo betrug € 1.39 Mio. Guthaben.

Am Stichtag hatte BCMK Miet- und Leasingverpflichtungen von € 1.5 Mio. für Gebäude, Autos und Büroausstattung, inkl. IT Anlagen.

Am 29. April 2016 wurde das Darlehen auf Grund von geplanten Investitionen auf € 12.0 Mio. erhöht, welches zum Ende des angrenzenden Geschäftsjahres durch eine Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von € 11.0 Mio. auf € 1.0 Mio. reduziert wurde. Der Restbetrag des Darlehens wurde Anfang des Geschäftsjahres 2017/18 abgelöst.

D. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Für die nicht finanziellen Leistungsindikatoren wie Kundenzufriedenheit sind insbesondere Service Level Indikatoren anzuführen, die exemplarisch für unsere großen externen Kunden eine ON TIME delivery von 93,5% bis 98,2% in 2016 pro Monat angeben. Die aktuelle Score Card eines der bedeutendsten Kunden weist sogar alle Kriterien als "on track" aus. Bei einem durchschnittlichen Target von 95,9% bedienen wir hier unsere Kunden somit gut.

Maßnahmen aus Umfragen zur Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit wurden im Berichtszeitraum umgesetzt, so dass beispielsweise über die Anschaffung von Klimageräten an neuralgischen Punkten Verbesserungen erzielt wurden, als auch die Umweltbilanz mit Sofortmaßnahmen, wie Abschaltung von Geräten in der ungenutzten Zeit und Reduzierung der Anzahl von Firmenwagen auf ein Minimum, positiv beeinflusst werden konnte.

In Summe konnte die Fluktuation auf niedrigem Niveau gehalten werden.

E. Nachtragsbericht

Die nach dem Abschlussstichtag eingetretenen Vorgänge von besonderer Bedeutung werden im Anhang dargestellt.

F. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Das angrenzende Geschäftsjahr bezieht sich auf 12 Monate September 2016 bis August 2017.

Der Prognosebericht bezieht sich auf das Geschäftsjahr bis zum 31. August 2017, das voraussichtlich mit einem Verlust in Höhe von € 1,1 Mio. abschließen wird.

Die für die Periode 1. September 2016 bis 31. August 2017 erzielten Umsätze liegen mit ca. € 70,0 Mio. weit über dem Budget von € 64,4 Mio. Trotz eines vorteilhafteren Produktmix, Investitionen in Produktionsanlagen und Kostensenkungsprogramme wurde für das Geschäftsjahr 1. September 2016 bis 31. August 2017 ein negatives Jahresergebnis von ca. € 1,1 Mio. erzielt. Hauptsächlich bedingt durch eine einmalige Zahlung an die Mitarbeiter (neue Betriebsvereinbarung Schichtzulage) in Höhe von € 0,3 Mio. und eine Gehaltserhöhung von 6,7% (Anpassung an den Tarifvertrag) in Höhe von € 0,3 Mio. und Ergebniseinflüsse durch verschobene und angekündigte Produktionsvolumen des Konzerns in Höhe von ca. € 0,4 Mio. wurde ein Jahresfehlbetrag realisiert, der nicht dem geplanten leicht positiven Ergebnis entspricht.

Konkrete positive Effekte aus der intensiven Zusammenarbeit mit WBA zeigen sich weiterhin, da sich die Expansion in den USA jetzt deutlich verstärkt zeigt. Die Marge wird sich durch die Umsätze mit USA auf Grund des besseren Produktmix positiv entwickeln. Welche Folgen der Verkauf an Fareva haben wird, ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht einschätzbar.

Chancenbericht

Die Weichen für eine langfristig positive Unternehmensentwicklung sind bereits im Rumpfgeschäftsjahr gestellt worden und die positiven Auswirkungen zeigen sich jetzt. Unter dem Stichwort "One BCM" wurden die Vertriebsaktivitäten gebündelt und die gesamte Vertriebsorganisation auf eine länderübergreifende Führung im BCM Board ausgerichtet. Das Gleiche ist parallel im Bereich R & D (Forschung und Entwicklung) geschehen. Dadurch werden erhebliche Synergieeffekte erwartet, indem Cross Country Kundenpotenziale im Fokus stehen.

Beispielsweise haben wir damit begonnen, bestehende Top-Kunden der französischen Schwestergesellschaft (für Foundations, Gesichtspflege etc.) zu BCM Kosmetik GmbH zu transferieren.

Darüber hinaus haben wir im Rumpfgeschäftsjahr 1. April 2016 bis 31. August 2016 Investitionen in Maschinen für die Lippenstift- und Puderproduktion getätigt. Hierbei geht es nicht nur um die kostengünstigere Fertigung, sondern insbesondere im Lippenstiftsegment auch um die Bereitstellung der Technik zur Erfüllung der weitergehenden Kundenwünsche. Weitere Investitionen in Puder- und Hotfill-Technologie folgen in den folgenden Geschäftsjahren.

Entsprechende Zielvereinbarungs- und Steuerungsinstrumente werden z. Zt. erarbeitet und sollen den übergreifenden Fokus, insbesondere der R & D- bzw. Vertriebsorganisation, schärfen.

Parallel dazu gilt es Synergiepotenziale im Kostenbereich durch stärkere Bündelung von zentralen Aktivitäten zu generieren, insbesondere im Bereich Administration.

Demgegenüber werden sich die Produktionseinheiten auf ihre Kernkompetenz im Bereich Operations beschränken. Für die BCM Kosmetik GmbH stehen dabei im Vordergrund:

―	Konsequente Umsetzung des Lean-Gedankens im gesamten Fertigungsbereich
―	Gezielte Investitionen zur Produktivitätssteigerung
―	Reduzierung der Leadtimes im Bereich Supply Chain Management
―	Erstellung eines Investitionsplans zur Modernisierung einzelner Produktionsbereiche

Entscheidend für den Erfolg der ehrgeizigen One BCM Konzeption wird die verfügbare Managementkapazität sein, um die entsprechenden Maßnahmenpakete wie geplant umzusetzen. In einigen Bereichen wird bereits gezielt nach einer Verstärkung gesucht; dies wird in der Regel über externe Ressourcen abgedeckt.

In Summe dieser Maßnahmen und Aussichten bestätigt die Geschäftsleitung die Erfüllung der Fortführungsprämisse.

Risikobericht

Die BCM Kosmetik GmbH ist in das Risikomanagementsystem des WBA-Konzerns integriert, in dem die wesentlichen Risiken regelmäßig bewertet werden.

Die Geschäftsleitung ist verpflichtet, zweimal im Jahr eine Risikoanalyse durchzuführen. Als Tochterunternehmen des international tätigen WBA-Konzerns ist das Unternehmen weiterhin ein wesentlicher Bestandteil im Rahmen der konzerninternen Belieferung mit dekorativer Kosmetik. Produktprogramme zur Stärkung der Kompetenz in diesem Bereich werden z. Zt. im Konzern entwickelt und sollen mittelfristig für erhebliche Dynamik sorgen. Auf dieser Basis ist die Finanzierung in Abstimmung mit dem Konzern für das neue Geschäftsjahr gesichert.

Das wesentliche Liquiditätsrisiko aus der mehrjährigen Verlustsituation der Gesellschaft wird zum einen mit dem bestehenden und oben erwähnten Dispositionskredit abgedeckt. Dynamisch erfolgt zum anderen eine revolvierende Liquiditätsplanung sowohl in der monatlichen Berichterstattung an die Gruppe als auch in der mittelfristigen Liquiditätssteuerung und -überwachung der Gesellschaft, die auch kurzfristige Änderungen in der Marktsituation berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund wird das Risiko als moderat eingestuft.

Aufgrund der andauenden Verlustsituation hat die Geschäftsleitung weitere Kostenreduzierungsmaßnahmen in der Produktion und bei den Verwaltungsgemeinkosten sowie ein Programm zur Reduktion des Vorratsvermögens eingeleitet. Weiterhin werden Investitionen in den Maschinenpark vorgenommen, um die Produktivität steigern zu können.

Risiken hinsichtlich des Restrukturierungskonzepts ergeben sich insbesondere aus der Umsetzung der Produktivitätssteigerungen und der Kostenreduktion. Sollten diese Maßnahmen nicht greifen, wird es weiterhin zu negativen Cashflows kommen, die durch die vorhandene Finanzierung über die Alliance Boots Holdings Limited, London, über einen maximalen Gesamtbetrag von €12,0 Mio. bis zum 31. August 2018 abgedeckt ist. Zum 31. August 2016 wurden €12,0 Mio. davon abgerufen. Die Gesellschaft hat mit der Alliance Boots Holdings Limited, London, Vereinbarungen über die Einhaltung von Bedingungen (Event of Default, z. B. nicht rechtzeitigen Zahlung der monatlichen Zinsen innerhalb von drei Werktagen) getroffen. Falls diese Vereinbarungen nicht erfüllt sind, steht der Alliance Boots Holdings Limited, London, grundsätzlich das Recht zur fristlosen Kündigung der zum Abschlussstichtag mit € 12,0 Mio. valutierten Kreditlinie zu (der Banksaldo betrug Ende August 2016 € 1,39 Mio. Guthaben). Die Geschäftsführung schätzt die Wahrscheinlichkeit der Kündigung als gering ein. Die monatlichen Zinsen werden immer vereinbarungsgemäß innerhalb der ersten drei Werktage beglichen.

Nach dem vorläufigen Ergebnis sollte bis Ende des Geschäftsjahres 31. August 2017 ein leicht negatives Ergebnis vor Zinsen (€ 0.4 Mio.) und ein leicht positiver Cashflow nach Investitionstätigkeit erreicht werden. Die Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Alliance Boots Holdings Limited, London betragen zum 31. August 2017 €1,0 Mio.

Nach den aktuellen Planungen soll bis Ende des Geschäftsjahres zum 31. August 2018 ein leicht negatives Ergebnis vor Finanzierungskosten (€ 0,7 Mio.) und ein leicht positiver Cash-flow nach Investitionstätigkeit (€ 0,3 Mio.) erreicht werden. Die Geschäftsführung geht derzeit davon aus, dass die Fortführung und die Liquidität des Unternehmens u.a. auch durch die zusätzlich durchgeführte Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von € 0,5 Mio. am 27. Oktober 2017 nicht gefährdet ist.

Die Abhängigkeit vom WBA-Konzern ist weiterhin vorhanden, jedoch wurde die Zusammenarbeit der Produktionseinheit BCM mit den Verantwortlichen der Muttergesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiviert, so dass heute eine deutlich größere wechselseitige Transparenz vorhanden ist. Das Abnahmerisiko in dem eher steigenden Umsatzanteil mit der Muttergesellschaft wird durch die aufgrund der verbesserten Zusammenarbeit bereits erteilten Zusatzaufträge relativiert, die das vorhandene und weiter bestehende Vertrauen in die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft dokumentieren. Vor diesem Hintergrund wird das Risiko als gering eingestuft und eher als eine Chance, noch größere Volumen an unsere Muttergesellschaft zu verkaufen, angesehen.

Risiken werden durch einen regelmäßigen "Risk Management Process" bewertet. Diese Bewertung wird dann im BCM "Board" diskutiert und von der Muttergesellschaft kontrolliert.

Risiken bestehen insbesondere hinsichtlich der ungewissen Rohstoffpreisentwicklung in Bezug auf Währungsrisiken außerhalb des Euro-Raums (Sourcing Verpackungsmaterialien aus Fernost) sowie hinsichtlich des Wettbewerbsdrucks aus dem osteuropäischen und asiatischen Wirtschaftsraum. Im laufenden Geschäftsjahr sollen erhebliche Fortschritte über eine umfassende Reorganisation des BCM-Produktionsverbunds erzielt werden, die die Schlagkraft des Vertriebs stärken und Kostensynergien ermöglichen soll.

Die Situation auf dem Beschaffungsmarkt bleibt weiterhin leicht angespannt. Dies ist sowohl bedingt durch die Schwankungen der Rohstoff- und Energiepreise als auch durch die teilweise marktbedingten Einschränkungen bei der Verfügbarkeit der Rohstoffe. Die Euro-Entwicklung bietet Möglichkeiten, aber - wie bereits erwähnt - liegt ein klares Risiko bei einer weiteren Abwertung im Vergleich zum US$. Wegen der Abwertung suchen unsere Kunden und wir nach Möglichkeiten Anschaffungen von Fernost nach Europa zu verschieben, um das Risiko weiter steigender Einkaufspreise in Fernost zu reduzieren. Ein Restrisiko besteht noch. Diese Preisschwankungen werden im internen Geschäft mit der Muttergesellschaft (63,2% Umsatz) ausgeglichen; im externen Geschäft kommen wir zu einer zufriedenstellenden Risikobeurteilung.

BCM nutzt keine derivaten Finanzinstrumente.

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Risikosituation der Gesellschaft hinsichtlich der relativen Bedeutung der Risikofelder nur unwesentlich verändert. Die Risikofaktoren bilden Risiken aus Liquidität und Abnahme. Unter Berücksichtigung der Risikosteuerungsinstrumente hat die Geschäftsführung keine Risiken identifiziert, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit zu einer für die Gesellschaft bestandsgefährdenden Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen könnte. Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird ein Liquiditätsplan erstellt, der einen Überblick über die Geldaus- und -eingänge vermittelt. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement. Darüber hinaus informieren wir uns vor Eingehung einer neuen Geschäftsbeziehung stets über die Bonität unserer Kunden.

Im Bereich IT wurde daran gearbeitet, Risiken zu identifizieren und Sicherheitslücken zu schließen. Es wurden stetig PC's ausgetauscht und bis Ende des Geschäftsjahres zum 31. August 2017 wurden alle Computer bei BCMK auf den neuesten Stand gebracht, so dass sie auch für ein evtl. neu geplantes ERP-System ausgelegt sind.

Wir sind der Meinung, dass das Risiko in diesem Sektor mit den getroffenen Maßnahmen als kalkulierbar einzustufen ist.

Dietzenbach, den 30. Oktober 2017

Benoit Portier

Geschäftsführer

Rod Matthews

Geschäftsführer

Klaus Lieschka

Geschäftsführer

Bilanz zum 31. August 2016

Aktiva

	31.08.2016	31.03.2016
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	45.254,00	36.075,88
2. Geleistete Anzahlungen	186.501,50	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich Einbauten in gemieteten Räumen	1.561.939,22	1.589.548,99
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.583.191,06	1.568.259,78
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	573.686,00	436.303,44
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	190.045,72	586.600,12
	5.140.617,50	4.216.788,21
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	8.590.795,38	5.072.434,55
2. Unfertige Erzeugnisse	3.430.692,25	2.419.048,49
3. Fertige Erzeugnisse	1.705.638,50	949.155,01
4. Geleistete Anzahlungen	21.794,90	31.870,16
	13.748.921,03	8.472.508,21
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.393.780,01	6.236.942,43
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.432.588,11	3.341.216,21
3. Sonstige Vermögensgegenstände	825.851,05	686.114,93
	13.652.219,17	10.264.273,57
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.390.484,20	336.930,68
	28.791.624,40	19.073.712,46
C. Rechnungsabgrenzungsposten	58.661,44	54.298,44
	33.990.903,34	23.344.799,11
Passiva
	31.08.2016	31.03.2016
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	626.350,00	626.350,00
II. Kapitalrücklage	7.669.378,22	7.669.378,22
III. Verlustvortrag (Vorjahr: Gewinnvortrag)	-951.890,07	1.369.530,06
IV. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag)	830.976,25	-2.321.420,13
	8.174.814,40	7.343.838,15
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	2.282.460,60	1.656.535,46
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	7.441,67	2.890,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.069.417,54	5.998.070,37
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.196.761,17	8.097.141,06
4. Sonstige Verbindlichkeiten	260.007,96	246.324,07
-- davon aus Steuern EUR 136.479,96 (Vj. TEUR 178) --
-- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (Vj. TEUR 0) --
	23.533.628,34	14.344.425,50

	33.990.903,34	23.344.799,11

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2016 bis 31. August 2016

	1.4.2016 - 31.8.2016	1.4.2015 - 31.3.2016
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	30.339.913,32	60.683.686,57
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	1.768.127,25	92.667,15
3. Sonstige betriebliche Erträge	356.719,95	2.767.586,99
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-19.872.328,13	-38.536.995,16
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-1.284.391,98	-2.832.687,54
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-4.774.170,89	-11.142.620,56
b) Soziale Abgaben	-776.245,92	-2.000.330,32
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-340.128,15	-827.206,33
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-4.379.596,86	-10.121.287,46
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-201.833,90	-396.157,97
9. Ergebnis nach Steuern	836.064,69	-2.313.344,63
10. Sonstige Steuern	-5.088,44	-8.075,50
11. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag)	830.976,25	-2.321.420,13

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. August 2016

I. Allgemeine Angaben

BCM Kosmetik GmbH hat ihren Sitz in Dietzenbach und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Offenbach (Reg. Nr. HRB 2131). Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 4. August 2015 wurde beschlossen, das Geschäftsjahr auf den 1. September bis zum 31. August jeden Jahres umzustellen.

Das Rumpfgeschäftsjahr 2016 begann am 1. April 2016 und endete am 31. August 2016. Die Vergleichbarkeit zu dem Vorjahresabschluss ist daher eingeschränkt.

Die Vorjahreszahlen der Umsatzerlöse und der sonstigen betrieblichen Erträge sind aufgrund der Neufassung von § 277 Abs. 1 HGB durch das BilRUG nicht vergleichbar. Durch Anwendung des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG ergeben sich für das Geschäftsjahr zusätzliche Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 129 durch Minderung der sonstigen betrieblichen Erträge. Diesen zusätzlichen Umsatzerlösen stehen Materialaufwendungen in Höhe von TEUR 220 durch Minderung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber. Bei entsprechender Anwendung von BilRUG auf die Werte des Geschäftsjahres vom 1. April 205 bis 31. März 2016 würden sich Umsatzerlöse um TEUR 2.097 und Materialaufwendungen um TEUR 1.389 erhöhen.

Die Vergleichbarkeit zu dem Vorjahresabschluss ist eingeschränkt, da das aktuelle Geschäftsjahr ein Rumpfgeschäftsjahr mit 5 Monaten ist. Das Vorjahr begann am 1. April 2015 und endete am 31. März 2016.

Bei der folgenden Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung werden den Ist-Zahlen des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. April bis 31. August 2016 vergleichbare pro forma Zahlen 2015, die Gewinn- und Verlustrechnung erstreckt sich auf einen 5 Monatszeitraum der Periode 1. April 2015 bis zum 31. August 2015, gegenübergestellt. Auch die notwendigen BilRUG Anpassungen wurden in der Vergleichsperiode vorgenommen.

	1.4.2016 - 31.8.2016	1.4.2015 - 31.8.2015 (Pro-forma- Vergleichszeitraum)	1.4.2015 - 31.3.2016
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	30.339.913,32	25.919.254,19	62.780.885,34
Erhöhung (I. VJ. Verminderung) des Bestands an 2. fertigen und unfertigen Erzeugnissen	1.768.127,25	805.793,56	-518.463,43
3. Sonstige betriebliche Erträge	356.719,95	382.466,18	670.388,22
4. Materialaufwand	-21.156.720,11	-18.325.768,55	-42.147.841,68
5. Personalaufwand	-5.550.416,81	-5.502.444,41	-13.142.950,88
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-340.128,15	-353.896,87	-827.206,33
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-4.379.596,86	-3.736.101,07	-8.951.718,13
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-201.833,90	-165.411,85	-396.157,97
9. Ergebnis nach Steuern	836.064,69	-976.108,82	-2.313.344,63
10. Sonstige Steuern	-5.088,44	-33.636,40	-8.075,50
11. Jahresüberschuss (Vorjahre: Jahresfehlbeträge)	830.976,25	-1.009.745,22	-2.321.420,13

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Im Übrigen wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert zum Vorjahr fortgeführt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer bemisst sich grundsätzlich nach der betriebsindividuellen Schätzung. Die Zugänge werden zeitanteilig abgeschrieben. Der Posten beinhaltet ausschließlich entgeltlich erworbene Software, deren Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahre beträgt.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer bemisst sich grundsätzlich nach der betriebsindividuellen Schätzung in Anlehnung an steuerliche AfA Tabellen.

Die Bauten werden über 20 Jahre abgeschrieben. Einbauten in gemietete Räume werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer von in der Regel 10 Jahren abgeschrieben.

Bei den technischen Anlagen und Maschinen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt die Nutzungsdauer zwischen drei und zehn Jahren.

Anlagenkategorie	Abschreibungszeitraum
Technische Anlagen/Labor	5 - 10 Jahre
Maschinen und maschinelle Anlagen	10 Jahre
Kraftfahrzeuge	6 - 10 Jahre
Geschäftsausstattung	5 - 10 Jahre
Computer Hardware	3 - 7 Jahre
Computer Software	3 - 5 Jahre
Lagereinrichtungen	5 - 10 Jahre

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis € 150,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Für geringwertige Anlagegegenstände, deren Anschaffungskosten über € 150,00 und unter € 1.000,00 liegen, wird ein Sammelposten gebildet, der über einen Zeitraum von fünf Jahren linear abgeschrieben wird.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu gewogenen durchschnittlichen Anschaffungskosten und auf Basis des FIFO-Verfahrens (First in, First out) ermittelter Werte. Eine Abwertung gem. § 253 Abs. 4 HGB auf die niedrigeren Wiederschaffungskosten findet nicht statt, wenn die Rohstoffe nach Weiterverarbeitung mindestens kostendeckend veräußert werden können.

Bei den unfertigen und fertigen Erzeugnissen werden die Herstellungskosten gem. § 255 Abs. 2 HGB unter Beachtung der verlustfreien Bewertung angesetzt. In den Herstellungskosten, die durch Zuschlagskalkulation ermittelt werden, sind neben den direkt zurechenbaren Materialkosten und Fertigungslöhnen auch die einzubeziehenden Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der auf die Fertigung entfallende Werteverzehr des Anlagevermögens enthalten. Fremdkapitalzinsen werden nicht einbezogen. Sofern die beizulegenden Werte niedriger sind als die Herstellungskosten, werden diese angesetzt. Bei unfertigen- und fertigen Erzeugnissen sind dies die Nettoveräußerungserlöse. Der Nettoveräußerungserlös ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös, abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der Vertriebskosten.

Bestandsrisiken, die sich aus der Dauer der Lagerhaltung oder einer verminderten Verwertbarkeit ergeben, werden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Einzelrisiken werden durch angemessene Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen erkennbare Risiken und bekannt gewordene ungewisse Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Rückstellungen für Jubiläumsverpflichtungen wurden auf Basis eines versicherungsmathematischen Gutachtens unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 3,42% (Vj. 4,12%) ermittelt. Die Rückstellungen für Altersteilzeit werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Beachtung der "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck und den Vorgaben des IDW RS HFA 3 für laufende ATZ Verhältnisse und fest vereinbarte ATZ-Arbeitsverhältnisse ermittelt. Den Verpflichtungen liegt eine erwartete Einkommenssteigerung von 3,5% zugrunde und sie werden bei einer Restlaufzeit von über einem Jahr vereinfachend mit dem zum Ende des Geschäftsjahres bestehenden Rechnungszinssatz des von der Bundesbank veröffentlichten Zinssatz für eine Restlaufzeit von 4 Jahren gemäß § 253 Abs. 2 HGB in Höhe von 2,12% abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Die Währungsumrechnung erfolgt für Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr betragen. Diese werden grundsätzlich mit ihrem Umrechnungskurs bei Erfassung des Geschäftsvorfalls eingebucht und am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag unter Beachtung des Anschaffungskosten- und Realisationsprinzips bewertet.

Latente Steuern werden nur im Falle einer sich ergebenden Steuerbelastung (Überhang von passiven latenten Steuern über aktive latente Steuern) ausgewiesen. Im Falle einer sich ergebenden Steuerentlastung (Überhang von aktiven latenten Steuern über passive latente Steuern) werden in Ausübung des Wahlrechtes aus § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keine aktiven latenten Steuern ausgewiesen. Latente Steuern werden auf steuerliche Verlustvorträge sowie für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten nach der bilanzorientierten Temporary-Methode ermittelt. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz in Höhe von 29,65 Prozent zugrunde gelegt, der voraussichtliche Steuersatz im Zeitpunkt der Umkehr. Neben der Körperschaftsteuer von 15,0 Prozent und dem Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent wurde der unternehmensindividuelle Gewerbesteuersatz von 13,83 Prozent berücksichtigt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016 einschließlich der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen (Anlagenspiegel) ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 5.433 (Vj. T€ 3.341) enthalten ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen mit T€ 817 (Vj. T€ 682) Umsatzsteuerforderungen Deutschland und Polen und mit T€ 9 (Vj. 4) sonstige Forderungen.

3. Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert € 626.350,00 und wird von "The Boots Company Plc.", Nottingham, Großbritannien, gehalten.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalaufwendungen (T€ 1.531; Vj. T€ 1.300) und für ausstehende Lieferantenrechnungen (T€ 587; Vj. T€ 291).

5. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind nicht besichert und haben - mit Ausnahme der Darlehensverbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen - wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 12.197 (Vj. T€ 8.097) enthalten Darlehensverbindlichkeiten inkl. Zinsen in Höhe von T€ 12.047 (Vj. T€ 8.032) und Verbindlichkeiten aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr in Höhe von T€ 150 (Vj. T€ 65) und keine Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter. Das Darlehen hat eine Restlaufzeit bis zum 31. August 2018.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Bezogen auf die einzelnen Märkte und Abnehmer verteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

	1.4.2016 -31.8.2016	Pro-forma-Vergleichszeitraum 1.4.2015 - 31.8.2015	1.4.2015 -31.3.2016
	(5 Monate)	(5 Monate)
	T€	T€	T€
Drittkunden
Deutschland	1.091	1.209	2.329
Europa	9.003	8.119	19.644
Sonstiges Ausland	291	297	341
	10.385	9.625	22.314
Verbundene Unternehmen
Europa	19.955	16.295	38.370
	30.340	25.930	60.684

Die Umsatzerlöse werden wie in den Vorjahren im Wesentlichen in den Produktgruppen Colour Cosmetics - Face, Colour Cosmetics - Lips, Skincare & Suncare und sonstige realisiert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 357 (Vj. T€ 2.768) beinhalten hauptsächlich periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 74; Vj. T€ 120), sowie Erträge aus der Währungsumrechnung (T€ 214; Vj. T€ 335). Bei entsprechender Anwendung von BilRUG auf die Werte des Geschäftsjahres vom 1. April 205 bis 31. März 2016 würden TEUR 2.097 unter den Umsatzerlösen ausgewiesen werden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen:

	1.04.2016- 31.08.2016	1.04.2015- 31.03.2016
	(5 Monate)	(12 Monate)
	T€	T€
Leiharbeitnehmer	1.300	1.823
Vernichtungskosten	0	967
Frachtkosten	359	870
Rechts- und Beratungskosten	315	731
Miete	251	581
Management Fee UK	317	745
IT-Kosten	199	426
Reparaturen Maschinen und Gebäude	504	1.219
Übrige	1.135	2.759
	4.380	10.121

Im Rumpfgeschäftsjahr 2016 wurden auf konzerninterne Auftragsmaterialien Vernichtungen in Höhe von T€ 70 (Vj. T€ 967) vorgenommen (Lagerbereinigungen, Produktumstellungen), die im Rumpfgeschäftsjahr bedingt durch die Gesetzesänderung unter den Materialaufwendungen ausgewiesen werden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 154 (Vj. T€ 288). Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht angefallen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten überwiegend Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 195 (Vj. T€ 390).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind nicht angefallen.

Die sonstigen Steuern beinhalten KFZ-Steuer und Grundsteuer in Höhe von T€ 3 (Vj. T € 8).

V. Sonstige Angaben

1. Personal

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016 waren durchschnittlich 280 (Vj. 279) Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon waren 255 (Vj. 249) Mitarbeiter in der Produktion sowie in angrenzenden Bereichen, 8 (Vj. 12) Mitarbeiter im Vertrieb und 17 (Vj. 18) Mitarbeiter in der Verwaltung eingesetzt.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

		Restlaufzeiten
	Gesamt	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€
Mietverträge	1.307	537	769	0
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
Leasingverträge	364	220	144	0
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
	1.671	757	913	0

Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

Die Miet-, Pacht- und Leasingverträge betreffen das Verwaltungsgebäude und die Lagerhalle in Dietzenbach, den Fuhrpark und bestimmte Büro- und Geschäftsausstattungen (Kopierer, Drucker, etc.). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen.

3. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse (wie Bürgschaften, Gewährleistungen, Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten, sonstige Haftungsverhältnisse) bestehen nicht.

4. Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung waren im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. August 2016:

Benoit Portier (Managing Director BCM), Mehun Sur Yevre, Frankreich

Rod Matthews (Finance Director BCM), Nottingham, Großbritannien

Klaus Lieschka (Production Director BCM), Dietzenbach, Deutschland

Unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB werden keine Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführer gemacht.

5. Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäfts 2016 berechnete Gesamthonorar setzt sich wie folgt zusammen:

	T€
Abschlussprüfung	20

Andere Bestätigungsleistungen und sonstige Leistungen wurden nicht in Anspruch genommen.

6. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der BCM Kosmetik GmbH vom 31. August 2016 wird in den Konzernabschluss der Alliance Boots Holdings Limited, Nottingham, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis des Unternehmens aufstellt, sowie in den Konzernabschluss der Walgreens Boots Alliance Inc., Illinois, die den Konzernabschluss für den größten Kreis des Unternehmens aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss der Alliance Boots Holdings Limited, Nottingham, ist im Register "The Registrar of Companies, Companies House, Cardiff, CF4 3QZ." unter der Register-Nummer 04452715 erhältlich. Der Konzernabschluss der Walgreens Boots Alliance Inc., Illinois, ist unter www.walgreensbootsalliance.com erhältlich und wird bei der SEC unter der Nummer SEC Accession No. 0001140361-14-046619 veröffentlicht.

7. Ereignisse nach dem Stichtag 31. August 2016

Am 25. Juli 2017 hat die Muttergesellschaft der BCM, Alliance Boots Holdings Limited, Nottingham, die Absicht angekündigt, alle BCM Unternehmen an Fareva zu verkaufen - einem der weltweit führenden Auftragshersteller in der Körperpflege und pharmazeutischen Industrie - und in diesem Zusammenhang mit dieser Gesellschaft eine zehnjährige weltweite Kooperation einzugehen. Nach vollzogener Anhörung des Betriebsrats in Frankreich und der behördlichen Zulassung soll der finale Übernahmevertrag am 31. Oktober 2017 unterzeichnet werden.

Durch die finale Übernahme von Fareva wird das bisher Konzernweite SAP Projekt nicht mehr fortgeführt. Die bisher im Anlagevermögen erfassten Beträge für das SAP Projekt in Höhe von TEUR 187 sind im Geschäftsjahr 2017/2018 außerplanmäßig abzuschreiben.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 30. August 2017 wurde von der Alliance Boots Holdings Limited, Nottingham, eine Bareinlage in die Kapitalrücklage in Höhe von € 11,0 Mio. beschlossen und am gleichen Tag durchgeführt. Das am 31. August 2017 mit € 12,0 Mio. genutzte Darlehen gegenüber der Alliance Boots Holdings Limited, London wurde in Höhe von € 11,0 Mio. getilgt. Anfang des Geschäftsjahres 2017/18 und vor Verkauf erfolgte die Tilgung des Restbetrages des Darlehens. Des Weiteren wurde von der Alliance Boots Holdings Limited vor dem Verkauf an Fareva am 27. Oktober 2017 eine weitere Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von € 0,5 Mio. getätigt.

Nach Schluss des Rumpfgeschäftsjahres sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hatten.

Dietzenbach, den 30. Oktober 2017

Benoit Portier

Geschäftsführer

Rod Matthews

Geschäftsführer

Klaus Lieschka

Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens
im Rumpfgeschäftsjahr vom 1.4.2016 bis 31.08.2016

	Anschaffungskosten
	1.4.2016	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.8.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	1.370.149,67	16.074,27	0,00	0,00	1.386.223,94
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	186.501,50	0,00	0,00	186.501,50
	1.370.149,67	202.575,77	0,00	0,00	1.572.725,44
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich Einbauten in gemieteten Räumen	7.509.875,96	0,00	0,00	0,00	7.509.875,96
2. Technische Anlagen und Maschinen	10.005.294,76	1.019.348,38	251.567,44	0,00	11.276.210,58
3. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung	3.659.132,35	37.526,25	149.494,00	0,00	3.846.152,60
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	586.600,12	4.507,04	-401.061,44	0,00	190.045,72
	21.760.903,19	1.061.381,67	0,00	0,00	22.822.284,86
	23.131.052,86	1.263.957,44	0,00	0,00	24.395.010,30

	Kumulierte Abschreibungen
	1.4.2016	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	31.8.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	1.334.073,79	6.896,15	0,00	1.340.969,94
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.334.073,79	6.896,15	0,00	1.340.969,94
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich Einbauten in gemieteten Räumen	5.920.326,97	27.609,77	0,00	5.947.936,74
2. Technische Anlagen und Maschinen	8.437.034,98	255.984,54	0,00	8.693.019,52
3. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung	3.222.828,91	49.637,69	0,00	3.272.466,60
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	17.580.190,86	333.232,00	0,00	17.913.422,86
	18.914.264,65	340.128,15	0,00	19.254.392,80

	Buchwerte
	31.8.2016	31.3.2016
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	45.254,00	36.075,88
2. Geleistete Anzahlungen	186.501,50	0,00
	231.755,50	36.075,88
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich Einbauten in gemieteten Räumen	1.561.939,22	1.589.548,99
2. Technische Anlagen und Maschinen	2.583.191,06	1.568.259,78
3. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung	573.686,00	436.303,44
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	190.045,72	586.600,12
	4.908.862,00	4.180.712,33
	5.140.617,50	4.216.788,21

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BCM Kosmetik GmbH, Dietzenbach, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. August 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der BCM Kosmetik GmbH, Dietzenbach, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 30. Oktober 2017

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Machwirth)

Wirtschaftsprüfer

(Anthes)

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