CSAV Group Agencies (Germany) GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht zum 31. Dezember 2008

1. Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis

Während in den ersten Monaten des Jahres 2008 der gute Geschäftsverlauf des Vorjahres noch fortgesetzt werden konnte, ist es seit Mitte des Jahres 2008 zu einer deutlichen Abschwächung gekommen. Insbesondere der Verkehr von und nach China hat hier maßgeblich zu einem Rückgang der Ladungsmengen beigetragen. Wurden anfänglich noch die Olympischen Spiele für diesen Rückgang verantwortlich gemacht, so zeigte sich doch spätestens seit September, daß die weltweite Finanz- und Wirtschaftskrise die eigentliche Ursache ist, deren weiterer Verlauf oder gar Ende derzeit kaum abschätzbar ist. Eines ist jedoch klar: von Veränderung im internationalen Handel ist naturgemäß die Logistikbranche, allen voran die Reedereien und die sie vertretenen Agenturen im besonderen Maße betroffen.

Auch in 2008 gab es in einigen Fahrtgebieten ein sehr niedriges Ratenniveau, so daß vielfach lediglich eine Minimum-Kommission seitens der Reedereien gezahlt wurde. Die vergleichsweise geringen Einnahmen aus Kommissionen konnten auch nicht durch höhere Volumina kompensiert werden, so daß die Einnahmen seitens der Reederei deutlich hinter den Budgetannahmen zurück blieben. Gleichwohl ist der Agentur gelungen, ihre Budgetannahmen auf der Einnahmenseite zu übertreffen, was insbesondere auf bessere Margen im Transportbereich und auf weitere Nebenleisten, die seitens der Agentur erbracht werden, zurückzuführen ist.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr ihren Mitabeiterstamm gegenüber dem Vorjahr (31.12.2007) leicht erhöht. Sie beschäftigte zum 31.12.2008 156 Mitarbeiter, davon waren 2 Geschäftsführer und 13 Auszubildende.

Die Markt- und Wettbewerbssituation ist je nach Fahrtgebiet unterschiedlich zu beurteilen: Im Liniendienst an die Westküste Südamerikas hat die CSAV trotz starkem Wettbewerbs traditionell eine sehr starke Marktposition, die nicht zuletzt darauf zurückzuführen ist, daß die CSAV hier "home carrier" ist. Das Ratenniveau in diesem Fahrtgebiet war in 2008 im Export leicht fallend. Die Volumina sind gegenüber dem Vorjahr annähernd unverändert geblieben.

Die Situation an der Ostküste Südamerikas ist nach wie vor von Überkapazitäten gekennzeichnet, so daß hier immer noch ein hoher Wettbewerbsdruck herrscht, der im Ergebnis zu "all-in" Raten führt.

Der Fernost Verkehr ist geprägt von erheblichen Überkapazitäten und gleichzeitigem Volumenrückgang. Dies führte ab Mitte 2008 zu einem dramatischen Ratenverfall, zunächst im Import aber ab dem 3. Quartal auch im Export.

Der Service nach Indien und in den Arabischen Golf konnte im Export weiter ausgebaut und trotz der problematischen Entwicklungen am Weltmarkt gehalten werden. Jedoch standen auch hier die Frachtraten unter starkem Druck.

Alles in allem kann der Geschäftsverlauf als mäßig zufriedenstellend bezeichnet werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beläuft sich auf Mio. € 1,3 (i.V. Mio. € 2,5).

2. Ertragslage

Die Erlöse aus der Tätigkeit als Linienagent belaufen sich auf Mio. € 11,0 (i.V. Mio. € 10,3). Die Transporterlöse belaufen sich auf Mio. € 5,0 (i.V. Mio. € 6,3). Damit lagen die Erlöse leicht unter den Vorjahreswerten. Der Grund hierfür ist insbesondere in dem sich abschwächenden Markt in der zweiten Jahreshälfte zu sehen.

Der Aufwand für bezogene Leistungen, Personal, sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen beläuft sich auf Mio. € 15,0 (i.V. Mio. € 14,6) und liegt damit ebenfalls über den Vorjahreswerten. Der Grund für gestiegene Aufwendungen trotz gesunkener Erlöse ist vor allen in gestiegenen Personalkosten zu sehen. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2008 Einmalkosten im Zusammenhang mit dem Umzug in neue Büroräume entstanden. Das Betriebsergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern beläuft sich auf Mio. € 1,3 (i.V. Mio. € 2,5).

3. Vermögenslage

Schiffsmaklertypisch betreffen von den Posten der Aktivseite mit 69% (i.V. 71%) die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Mio. € 6,9; i.V. Mio. € 8,5) und mit 24% (i.V. 25%) die Flüssigen Mittel (Mio. € 2,4; i.V. Mio. € 3,0). Die Forderungen bestehen größtenteils gegenüber den Reedereikunden.

Die größten Posten der Passivseite stellen mit 57% (i.V. 68%) die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Mio. € 5,6; i.V. Mio. € 8,1) und mit 20% (i.V. 12,6%) die Rückstellungen (Mio. € 2,0; i.V. Mio. € 1,5) dar. Die Verbindlichkeiten bestehen überwiegend gegenüber den Vertragsreedern und resultieren aus vereinnahmten Frachten einschließlich Nebenleistungen. Die Rückstellungen betreffen etwa zu gleichen Teilen Steuer- sowie sonstige Rückstellungen. Das Eigenkapital betrifft zu 48% (i.V. 75%) den Bilanzgewinn. Die deutliche Veränderung gegenüber dem Vorjahr resultiert neben der Ergebnisverminderungen aus einer Vorabdividende, aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses im Dezember 2008.

4. Finanzlage

Die Finanz- und Vermögenslage ermöglichte der Gesellschaft jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Betriebsmitteldarlehen der Muttergesellschaften werden nicht in Anspruch genommen. Auch nimmt die Gesellschaft keine sonstigen Darlehen oder Kredite bei Banken oder ähnlichen Institutionen in Anspruch und führt alle Bankkonten stets auf Guthabenbasis.

Aus der laufenden Geschäftstätigkeit erzielte die Gesellschaft einen Cash Flow von T€ 635 (i.V. Mio. € 1,689).

5. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ergeben.

6. Risikobericht

Die endgültige Abschaffung der Schiffahrtskonferenzen zum 18. Oktober 2008 hat u.a. auch dazu geführt, daß die Legitimität des "Frachtenausschusses", der als wesentliches Sicherungsinstrument bei der Gewährung von Zahlungszielen bei Exportgeschäften funktionierte, in Frage gestellt wurde. Auf Weisung der Reederei erfolgen derzeit keine Meldungen an den Frachtenausschuß und auch keine Teilnahme an Sitzungen. Den so entstandenen Verlust an Transparenz hinsichtlich der Bonität verschiedener Ladungskunden hat die Agentur durch verschiedene Maßnahmen kompensiert, um Zahlungsrisiken einzelner Kunden besser und früher erkennen zu können.

Eine Verschlechterung der Zahlungsmoral seitens der Ladungskunden ist trotz Finanzkrise derzeit noch nicht festzustellen.

Alles in allem geht vom Bereich "Seefrachterlöse" ein sehr geringes Ausfallrisiko aus. Im Bereich "Transporterlöse" und "sonstige Erlöse" ist das Ausfallrisiko hingegen etwas höher. Gleichwohl werden sich die zu erwartenden Ausfälle auch im kommenden Geschäftsjahr auf eine sehr geringe Zahl beschränken. Dem Debitorenmanagement wird seitens der Geschäftsleitung besondere Aufmerksamkeit geschenkt. Insbesondere bei Neukunden werden - wenn überhaupt - nur sehr restriktiv Zahlungsziele gewährt.

Existenzgefährdende Abhängigkeiten von einzelnen Ladungskunden bestehen nicht. Die Kunden auf der Reedereiseite gehören sämtlich zur CSAV Gruppe.

Da schon in 2008 das Ratenniveau in den meisten Fahrtgebieten so gering war, daß die Reedereien lediglich eine Minimum-Kommission zahlen, ergeben sich auch bei weiter fallenden Raten kaum noch zusätzliche Risiken. Einkommensverluste können jedoch durch geringere Volumina entstehen. Da in diesem Fall auch das Arbeitsaufkommen weniger wird, kann diesem Risiko durch Anpassungen im Personalbereich entgegengewirkt werden.

Da mit den vertretenen Reedereien je nach fakturierter Währung sowohl in USD als auch in EUR abgerechnet wird, besteht grundsätzlich kein Währungsrisiko hinsichtlich des Inkassos der Seefrachten. Die Finanzplanung für 2009 basiert auf Kommissions-Erlösen, die zu 25 - 30% auf Einnahmen in US-Dollar basieren. Für die Geschäftsplanung wurde ein Kurs von USD 1,37 per EUR 1,00 angenommen, Devisensicherungsgeschäfte sind nicht vorgesehen.

7. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2009 wird von sehr geringen Frachtraten in allen Fahrtgebieten ausgegangen, so daß hinsichtlich der Kommissionseinnahmen lediglich mit Minimum-Kommissionen gerechnet wird. Das Ladungsvolumen wird voraussichtlich unter dem Niveau des Jahres 2008 liegen. Auch die Margen im Transportbereich werden geringer ausfallen und die sonstigen Nebenleistungen werden voraussichtlich nicht mehr das Niveau des Jahres 2008 erreichen. Alles in allem wird für 2009 mit geringeren Einnahmen gerechnet.

Auf der Kostenseite wird daher in 2009 ein konsequenter Sparkurs fortgesetzt, der bereits im vierten Quartal 2008 begonnen wurde und u.a. auch zu einem Stellenabbau geführt hat. Ein weiterer Stellenabbau ist für 2009 geplant. Darüber hinaus ist für 2009 in Zusammenarbeit mit der Reederei die Einführung eines neuen EDV System geplant, daß voraussichtlich ab 2010 zu einem deutlichen Produktivitätsfortschritt führen wird und damit einen weiteren Stellenabbau ermöglichen sollte.

Der erwähnte konsequente Sparkurs läßt erwarten, daß trotz geringerer Umsatzerlöse in 2009 ein ausgeglichenes Ergebnis erreicht wird.

Für 2010 wird auf seiten der vertretenen Reedereien von keinen größeren Änderungen hinsichtlich Services, Kapazität etc. ausgegangen. Eine Ausnahme stellt hier jedoch der Dienst von und nach China dar, auf dem - nach heutiger Entscheidungslage - die Kapazität aufgrund des geplanten Einsatzes deutlich größerer Schiffe ab Mitte 2010 wesentlich erhöht werden soll.

Hamburg, den 12. Januar 2009

Geschäftsführung

Bilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA

			31.12.2007
	€	€	T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	7.632,00		6
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	195.629,56	203.261,56	174
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	6.928.766,97		8.528
2. Sonstige Vermögensgegenstände	391.347,27	7.320.114,24	262
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		2.385.785,26	3.006
C. Rechnungsabgrenzungsposten		17.785,60	8
		9.926.946,66	11.984
PASSIVA
			31.12.2007
	€	€	T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	500.000,00		500
II. Bilanzgewinn/i.V.: Jahresüberschuss	470.091,79	970.091,79	1.516
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	1.032.914,50		814
2. Sonstige Rückstellungen	1.000.623,00	2.033.537,50	691
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.638.648,67		8.135
2. Sonstige Verbindlichkeiten	1.284.668,70	6.923.317,37	328
- davon aus Steuern: € 67.194,07 (i.V.: T€ 61)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:€ 1.127,98 (i.V.: T€ 8)
		9.926.946,66	11.984

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

			2007
	€	€	T€
Umsatzerlöse		16.065.586,59	16.627
Sonstige betriebliche Erträge		173.469,86	352
Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen		6.655.367,91	7.098
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	5.137.095,41		4.685
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	940.545,35	6.077.640,76	912
- davon für Altersversorgung: € 3.606,40 (i.V.: T€ 2)
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		63.081,50	64
Sonstige betriebliche Aufwendungen		2.258.665,31	1.819
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		128.589,03	149
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		1,82	0 ^*)
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		1.312.888,18	2.550
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		442.796,39	1.034
Jahresüberschuss		870.091,79	1.516
Vorabdividende		400.000,00	0
Bilanzgewinn		470.091,79	0,00

^{*) Betrag unter € 500,00}

Entwicklung des Anlagevermögens und der Abschreibungen in 2008

	Anschaffungkosten
	Stand am 1. Januar 2008	Zugänge	Abgänge	Stand am 31. Dezember 2008
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	6.468,00	4.750,00	0,00	11.218,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	287.237,13	90.111,70	40.371,84	336.976,99
	293.705,13	94.861,70	40.371,84	348.194,99

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1. Januar 2008	Zugänge	Abgänge	Stand am 31. Dezember 2008
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1.030,00	2.556,00	0,00	3.586,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	112.818,77	60.525,50	31.996,84	141.347,43
	113.848,77	63.081,50	31.996,84	144.933,43

	Buchwerte am
	31. Dezember 2008	31. Dezember 2007
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	7.632,00	5.438,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung	195.629,56	174.418,36
	203.261,56	179.856,36

Anhang zum Jahresabschluss 2008

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 und 4 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet.

Abnutzbare Vermögensgegenstände werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer unter Anwendung der steuerlich zulässigen Sätze nach der linearen Methode abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Fremdwährungsforderungen werden zum Abrechnungstag mit dem jeweiligen Schiffskurs bewertet.

Die Umrechnung des Bankguthabens in Fremdwährung erfolgte zum Umrechnungskurs der Deutschen Bank AG, Hamburg, am Bilanzstichtag.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen mit den Beträgen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.

Verbindlichkeiten wurden mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Verbindlichkeiten in ausländischer Währung wurden mit dem jeweiligen Anschaffungskurs passiviert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Berichtsjahr ergibt sich aus Anlage 1 Blatt 7.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten "Sonstige Vermögensgegenstände" enthält in Höhe von EUR 200.000,00 eine Forderung gegen einen Gesellschafter. Diese Forderung hat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

Sämtliche übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben ein Laufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Der Gewinnvortrag hat sich wie folgt entwickelt:

	EUR
Stand 31. Dezember 2007	0,00
Jahresüberschuss 2007	+1.516.401,20
Ausschüttung für 2007	-1.516.401,20
Stand 31. Dezember 2008	0,00

Entwicklung des Bilanzgewinns:

Jahresüberschuss 2008	+870.091,79
Vorabdividende für 2008	-400.000,00
Stand 31. Dezember 2008	470.091,79

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für am Bilanzstichtag bestehende Ansprüche von Mitarbeitern (T€ 89), noch ausstehende Rechnungen (T€ 753) und Tantiemen (T€ 105). Die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen betreffen Transportrechnungen mit T€ 258, Lagergeld mit T€ 369 und übrige Posten in Höhe von T€ 126.

Verbindlichkeiten

Der Posten "Sonstige Verbindlichkeiten" enthält in Höhe von EUR 920.038,14 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr.

IV. Ergänzende Angaben

1. Zahl der Beschäftigten im Jahr 2008

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahr 2008 durchschnittlich 136 Mitarbeiter (Vorjahr: 136).

2. Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erfolgte im Jahr 2008 durch die Herren Alfred Hapanionek, Operativer Geschäftsführer, und Dr. Niels Hartung, Kaufmännischer Geschäftsführer.

3. Mitglieder des Aufsichtsrates

Herr Arturo Ricke, Senior Vice President Shipping Business der CSAV Group

Herr Christian Seydewitz, Senior Vice President Marketing & Sales North Europe der CSAV Group

Herr Christoph Döhle, Geschäftsführer der Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft Peter Döhle GmbH

Herr Jürgen Sengpiel, Geschäftsführender Gesellschafter der Menzell & Döhle Beteiligungsgesellschaft mbH & Co KG.

4. Gewinnverwendung

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2008 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von Euro 870.091,79 abgeschlossen. Eine Vorabausschüttung in Höhe von EUR 400.000,00 hat bereits im Geschäftsjahr stattgefunden. Die Geschäftsführung der Gesellschaft schlägt vor den Bilanzgewinn zu gleichen Teilen an die Gesellschafter auszuschütten.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen:

	EUR
fällig innerhalb eines Jahres	548.343,00
fällig in 2010 bis 2012	926.725,45
Stand 31. Dezember 2008	1.475.068,45

6. Unterlassen von Angaben

Von der Schutzklausel gem. § 286 Abs.4 HGB wird Gebrauch gemacht.

Hamburg, den 12. Januar 2009

Alfred Hapanionek

Dr. Niels Hartung

Als abschließendes Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CSAV Group Agencies (Germany) GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 13. Januar 2009

HANSA PARTNER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Drüen, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Smit, Wirtschaftsprüferin

CSAV North & Central Europe GmbH