Lavena Holding 5 GmbH

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Lavena Holding 5 GmbH, München

A k t i v a

	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	2.785.421.372,11	2.785.376.083,72
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	191.019.566,93	428.158.961,72
-- davon gegen Gesellschafter EUR 191.019.566,93 (i. Vj. EUR 428.158.961,72) --
2. Sonstige Vermögensgegenstände	1.260.799,30	1.462.373,21
	192.280.366,23	429.621.334,93
II. Guthaben bei Kreditinstituten	9.614.119,69	10.856.513,91
	201.894.485,92	440.477.848,84
	2.987.315.858,03	3.225.853.932,56
P a s s i v a
	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	2.974.048.760,97	3.086.962.063,73
	2.974.073.760,97	3.086.987.063,73
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	192.600,00	114.500,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	130.793,45	1.047.623,02
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.918.703,61	137.704.745,81
-- davon gegenüber Gesellschafter EUR 12.890.857,61 (i. Vj. EUR 137.691.358,31) --
	13.049.497, 06	138. 752.368, 83
	2.987.315.858,03	3.225.853.932,56

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

Lavena Holding 5 GmbH, München

	2009 EUR	01.05.2008 - 31.12.2008 EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge	207.510,30	0,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.296.860,36	-1.423.878,30
3. Erträge aus Beteiligungen	547.630,86	168.787.206,75
-- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 547.630,86 (i. Vj. EUR 168.787.206,75) --
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	13.959.875,58	7.222.468,41
-- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 13.902.811,31 (i. Vj. EUR 6.407.399,00) --
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00	-417.925.993,44
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-573.768,19	-2.678.537,94
-- davon an verbundene Unternehmen: EUR -573.764,89 (i. Vj. EUR -2.678.452,47) --
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	12.844.388,19	-246.018.734,52
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	18.969,40	-1,81
9. Aufwendungen aus Gewinnabführung (i. Vj. Erträge aus Verlustübernahme)	-12.863.357,59	246.018.736,33
10. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

Lavena Holding 5 GmbH, München

Allgemeines

Die Lavena Holding 5, München, wurde mit Notarvertrag vom 23. Mai 2007 errichtet und am 11. Juni 2007 in das Handelregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Grundlagen und Methoden

Der Jahresabschluss der Lavena Holding 5 GmbH ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches und den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von den Erleichterungen des § 288 HGB Gebrauch gemacht

Mit Gesellschafterbeschluss vom 23. Oktober 2008 wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf das Kalenderjahr umgestellt. Für die Zeit vom 1. Mai bis 31. Dezember 2008 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots werden bis zu den Anschaffungskosten vorgenommen, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung entfallen sind.

Forderungen, Sonstigen Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennbetrag beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Bei der Bewertung der Sonstigen Vermögensgegenstände ist den erkennbaren Risiken durch Einzelwertberichtigungen angemessen Rechnung getragen worden.

Sonstige Rückstellungen werden in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten werden zum Nennwert bzw. zum höheren Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

Währungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen werden mit dem Stichtagskurs am Buchungstag oder dem niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag, Fremdwährungsverpflichtungen mit dem Stichtagskurs am Buchungstag oder dem höheren Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Gesellschaft	Sitz	Land	Anteil in %	Eigenkapital TEUR	Ergebnis TEUR
Anteile an verbundenen Unternehmen
ProSiebenSat.1 Media AG	Unterföhring	Deutschland	56,51%	2.643.221 ^*	-54.682 ^*

^* aus Abschluss 31.12.2009

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	Restlaufzeit kleiner als 1 Jahr EUR	Restlaufzeit größer als 1 Jahr EUR	31.12.2009 EUR
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	191.019.566,93	0,00	191.019.566,93
(davon gegen Gesellschafter)	191.019.566,93	0,00	191.019.566,93
Sonstige Vermögensgegenstände	1.260.799,30	0,00	1.260.799,30
Summe	192.280.366,23	0,00	192.280.366,23

Zum Bilanzstichtag bestehen Einzelwertberichtigungen in Höhe von 6.084 Tsd. EUR (i.Vj. 6.219 Tsd. EUR)

Eigenkapital

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. Mai 2009 wurde die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 3.086.962.063,73 teilweise in Höhe von EUR 112.913.302,76 aufgelöst und beträgt am Bilanzstichtag EUR 2.974.048.760,97.

Der Gewinn des Geschäftsjahres 2009 wurde entsprechend dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zum 31. Dezember 2009 an die Lavena Holding 4 GmbH, München, abgeführt.

Verbindlichkeiten

		Restlaufzeit		Gesamt
	bis 1 Jahr EUR	über 1 bis 5 Jahre EUR	über 5 Jahre EUR	31.12.2009 EUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	130.793,45	0,00	0,00	130.793,45
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.918.703,61	0,00	0,00	12.918.703,61
(davon gegenüber Gesellschafter)	12.890.857,61	0,00	0,00	12.890.857,61
Summe	13.049.497,06	0,00	0,00	13.049.497,06

Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

Im Zusammenhang mit der Besicherung des EUR 2.430.504.000,00 Senior Facilities Agreement bzw. des EUR 501.378.000,00 Mezzanine Facilities Agreement, die in der Lavena Holding 4 GmbH ausgewiesen sind, hat die Gesellschaft wesentliche Vermögensgegenstände als Sicherheiten verpfändet. Die tatsächliche Inanspruchnahme entspricht EUR 1.505.614.631,03 aus dem Senior Facilities Agreement und EUR 492.192.924,37 inklusive PIK (Payment in Kind) Zinsen in Höhe von EUR 36.842.422,73, die laufend den Darlehensverbindlichkeiten zugerechnet und erst am Ende der Laufzeit bezahlt werden, aus dem Subordinated Facilitiy Agreement.

So wurden die Anteile an der ProSiebenSat.1 Media AG, die Rechte aus dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Lavena Holding 4 GmbH, die Intercompany Forderungen der Gesellschaft sowie die Barmittel als Sicherheiten verpfändet.

Sonstige Angaben

Beziehungen zu Mutterunternehmen

Die Gesellschaft ist über ihren Gesellschafter Lavena Holding 4 GmbH, München, ein mittelbares Tochterunternehmen der Lavena Holding 1 GmbH, München, sowie der Lavena 1 S.à r.l., Luxemburg.

Die Lavena Holding 1 GmbH, München, ist i. S. d. § 291 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Der befreiende Konzernabschluss, in den die Lavena Holding 1 GmbH, München, einbezogen wird und der Konzernlagebericht wird von der Lavena 1 S.à r.l., Luxemburg aufgestellt.

Ergebnisabführungsverträge

Am 30. Juli 2007 hat die Lavena Holding 5 GmbH, München, mit der Lavena Holding 4 GmbH einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Dieser trat rückwirkend zum 23. Mai 2007 in Kraft.

Organe

Als Geschäftsführer sind bestellt:

	Dr. Arnold R. Bahlmann, Diplomkaufmann
	Peter J. Haac, Diplomkaufmann
	Dr. Wolfgang Michael Zettel, Diplomkaufmann

München, den 26. März 2010

Geschäftsführer