SAT.1 Beteiligungs GmbH

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

	31.12.2006 €	31.12.2005 €
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	83.705.692,77	83.705.692,77
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Sonstige Vermögensgegenstände	32.673.444,91	3.489.719,81
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 1.499.627,44; Vorjahr € 0)
II. Guthaben bei Kreditinstituten	1.996.096,56	4.637.517,28
	34.669.541,47	8.127.237,09
	118.375.234,24	91.832.929,86
Passiva
	31.12.2006 €	31.12.2005 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	26.250,00	26.250,00
II. Kapitalrücklage	49.775.357,35	87.000.917,47
III. Verlustvortrag	0,00	- 14.274.748,48
IV. Jahresüberschuss	45.673.210,33	16.230.697,36
	95.474.817,68	88.983.116,35
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	77.100,00	2.802.204,89
2. Sonstige Rückstellungen	21.485.430,38	47.500,00
	21.562.530,38	2.849.704,89
C. Verbindlichkeiten
(sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	11.600,00	108,62
2. Sonstige Verbindlichkeiten	1.326.286,18	0,00
(davon aus Steuern € 1.315.110,18; Vorjahr € 0)
	1.337.886,18	108,62
	118.375.234,24	91.832.929,86

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006

	2006 €	2005 €
1. Sonstige betriebliche Erträge	20,07	2.910,23
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	61.175,13	94.187,75
3. Erträge aus Beteiligungen	45.223.712,00	15.801.056,00
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	87.463,74	564.015,64
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	337.176,00	0,00
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	44.912.844,68	16.273.794,12
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-760.365,65	43.096,76
8. Jahresüberschuss	45.673.210,33	16.230.697,36

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluß

Gemessen an den Größenklassen des § 267 HGB ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Es wird von den entsprechenden größenabhängigen Erleichterungsvorschriften gemäß § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

II. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte mit Ausnahme des zum Barwert bilanzierten Körperschaftsteuerguthabens zum Nennwert. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Das Eigenkapital wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften ausgewiesen.

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, für die eine Inanspruchnahme erwartet wird, in der Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zum Bilanzstichtag notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Finanzanlagen

Die Finanzanlagen betreffen auf den Namen lautende Stammaktien sowie auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der ProSiebenSAT.1 Media AG, Unterföhring. Die SAT.1 Beteiligungs GmbH ist zu 24,9 % an der ProSiebenSAT.1 Media AG beteiligt.

Auf die Aufstellung eines Anlagengitters gemäß § 268 Abs. 2 HGB wird unter Anwendung der größenabhängigen Erleichterungsvorschrift in § 274a HGB verzichtet.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die aus Vorjahren resultierende Darlehensforderung gegen die KirchMedia GmbH & Co. KGaA ist unverändert insolvenzbedingt zu 100 % wertberichtigt.

Daneben betreffen die sonstigen Vermögensgegenstände im Wesentlichen Forderungen an Finanzämter (€ 31,7 Mio.) und Erstattungsansprüche aus korrigierten Abrechnungen von Lieferanten für Vorjahre (€ 1,0 Mio.). Die Forderungen an Finanzämter beinhalten Umsatzsteuererstattungsansprüche für Vorjahre und darauf entfallende Erstattungszinsen (€ 21,1 Mio.), Guthaben aus Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag des Berichtsjahres (€ 9,0 Mio.) und das zum Barwert aktivierte Körperschaftsteuerguthaben auf Basis des Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) in Höhe von € 1,5 Mio.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen in Höhe von € 1,5 Mio. mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

(3) Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf € 26.250,00 und ist voll eingezahlt.

Mit Kaufvertrag vom 27. Juni 2006 hat die Gesellschafterin, die P7S1 Holding L.P., George Town, Grand Cayman/Cayman Islands, ihre Anteile an die P7S1 Holding II S.à.r.l., Luxemburg, veräußert.

Die Anteile an der Gesellschaft werden damit gehalten von:

P7S1 Holding II S.à.r.l., Luxemburg	€13.600,00
Axel Springer AG, Berlin	€12.650,00

Im Geschäftsjahr wurde der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2005 von € 16.230.697,36 mit dem Verlustvortrag von € 14.274.748,48 verrechnet. Der Restbetrag von € 1.955.948,88 und ein den Kapitalrücklagen entnommener Betrag von 37.225.560,12 wurden an die Gesellschafter ausgeschüttet.

(4) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen im Wesentlichen eine ungewisse Verpflichtung aus einem Herausgabeanspruch für Steuererstattungen (€ 21,1 Mio.) und Zinsverpflichtungen in Höhe von T€ 326.

(5) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuer- (€ 1,0 Mio.) und Gewerbesteuerverbindlichkeiten (T€ 300) für Vorjahre.

(6) Erträge aus Beteiligungen

Unter dieser Position wird die Gewinnausschüttung der ProSiebenSAT.1Media AG, Unterföhring, für das Geschäftsjahr 2005 ausgewiesen.

(7) Steuern vom Einkommen und Ertrag

In dieser Position saldieren sich Steueraufwendungen für das Berichtsjahr (T€ 653) und für Vorjahre (T€ 87) mit dem Ertrag aus der Aktivierung des Körperschaftsteuerguthabens (€ 1,5 Mio.).

IV. Sonstige Angaben

(1) Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im abgelaufenen Geschäftsjahr die Herren Steffen Naumann, Diplombetriebswirt und Diplomvolkswirt, Berlin und

Adam Chesnoff, Betriebswirt, Volkswirt, USA.

Die Mitglieder der Geschäftsführung haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2006 keine Vergütungen bezogen.

Mit Wirkung vom 6. März 2007 hat Herr Adam Chesnoff sein Amt als Geschäftsführer niedergelegt. Am 12. März 2007 wurde Herr Philipp Freise zum Geschäftsführer bestellt.

(2) Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

(3) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

München, 22. März 2007

Steffen Naumann

Philipp Freise

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der SAT.1 Beteiligungs GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Berlin/Hamburg, den 23. März 2007

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ppa. Boll, Wirtschaftsprüfer

ppa. Jedner, Wirtschaftsprüfer